华扬联众数字技术股份有限公司
2023年度股东大会会议文件
二〇二四年五月
目录
一、 华扬联众数字技术股份有限公司2023年度股东大会会议须知
二、 华扬联众数字技术股份有限公司2023年度股东大会会议议程
三、 非累计投票议案
议案1：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；议案2：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；议案3：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；议案4：《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；议案5：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；议案6：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；议案7：《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；议案8：《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》；议案9：《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；议案10：《关于修订<公司章程>的议案》；议案11：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；议案12：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；议案13：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；议案14：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；议案15：《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；议案16：《关于续聘会计师事务所的议案》。
华扬联众数字技术股份有限公司2023年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、 为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：(1) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记；(2) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
三、 参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。
四、 股东出席大会，依法享有股东各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
五、 股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
六、 对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员做出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
七、 为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
九、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
十、 参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
华扬联众数字技术股份有限公司
2023年度股东大会会议议程
一、 会议方式：现场投票和网络投票方式
二、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议时间：
现场会议时间：2024年5月20日（星期一）10点00分网络投票起止时间：2024年5月20日2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、 会议地点：北京市东城区建国门内光华长安大厦1座15层
五、 会议召集人：董事会
六、 会议主持人：冯康洁女士
七、 会议出席对象：
1. 公司董事、监事及高级管理人员；
2. 截止至2024年5月13日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
3. 公司聘请的律师；
4. 公司董事会邀请的其他人员。
八、 会议议程：
1. 主持人宣布本次股东大会开始；
2. 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况；
3. 董事会秘书宣读股东大会须知；
4. 大会推选监票人和计票人；
5. 股东或其代理人逐项审议以下提案：
非累计投票议案：
议案1：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；议案2：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；议案3：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；议案4：《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；议案5：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；议案6：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；议案7：《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；议案8：《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》；议案9：《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；议案10：《关于修订<公司章程>的议案》；议案11：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；议案12：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；议案13：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；议案14：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；议案15：《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
议案16：《关于续聘会计师事务所的议案》。
6. 股东发言和提问；
7. 股东或其代理人表决前述各项提案；
8. 工作人员计票和监票；
9. 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
10. 复会，监票人宣读表决结果；
11. 主持人宣读股东大会决议；
12. 律师宣布法律意见书；
13. 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
14. 主持人宣布会议结束。
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司2023年年度报告》及《华扬联众数字技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
公司2023年度董事会工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）2023年董事会的会议情况
2023年，华扬联众数字技术股份有限公司董事会共召开了十次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 主要审议议案、事项等 |
| 1. | 2023-01-18 | 华扬联众数字技术股份有限公司第四届董事会第二十二次（临时）会议 | 1.审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 2. | 2023-02-13 | 华扬联众数字技术股份有限公司第四届董事会第二十三次（临时）会议 | 1.审议通过《关于变更会计师事务所的议案》； 2.审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》； 3.审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度的议案》； 4.审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 3. | 2023-03-28 | 华扬联众数字技术股份有限公司第四届董事会第二十四 | 1.审议通过《关于全资子公司向海南银行股份有限公司澄迈科技支行申请授信额度的议案》。 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 主要审议议案、事项等 |
| 次（临时）会议 | |||
| 4. | 2023-04-26 | 华扬联众数字技术股份有限公司第四届董事会第二十五次会议 | 1.审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 2.审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 3.审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； 4.审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 5.审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 6.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 7.审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 8.审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 9.审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》； 10.审议通过《关于公司向银行申请2023年度授信额度的议案》； 11.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 12.审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 13.审议通过《关于公司2022年度环境、社 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 主要审议议案、事项等 |
| 会及公司治理报告的议案》； 14.审议通过《关于计提减值准备的议案》； 15.审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》； 16.审议通过《关于购买董监高责任险的议案》； 17.审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 18.审议通过《关于公司2023年第一季度总经理工作报告的议案》； 19.审议通过《董事会关于保留意见财务审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明的议案》； 20.审议通过《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》。 | |||
| 5. | 2023-08-29 | 华扬联众数字技术股份有限公司第四届董事会第二十六次会议 | 1.审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》； 2.审议通过《关于审议2023年第二季度总经理工作报告的议案》； 3.审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 4.审议通过《关于全资子公司向湖南银行股份有限公司湘江新区分行申请授信额度的议案》； 5.审议通过《关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案》； |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 主要审议议案、事项等 |
| 6.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 7.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； 8.审议通过《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 6. | 2023-09-08 | 华扬联众数字技术股份有限公司第四届董事会第二十七次（临时）会议 | 1.审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 2.审议通过《关于变更会计师事务所的议案》； 3.审议通过《关于全资子公司向北京银行股份有限公司长沙侯家塘支行申请授信额度及公司提供担保的议案》； 4.审议通过《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 7. | 2023-10-11 | 华扬联众数字技术股份有限公司第五届董事会第一次（临时）会议 | 1.审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 2.审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》； 3.审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 5.审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》； 6.审议通过《关于公司向湖南银行股份有限 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 主要审议议案、事项等 |
| 公司湘江新区分行申请授信额度的议案》； 7.审议通过《关于公司向渤海国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案》； 8.审议通过《关于提议召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。 | |||
| 8. | 2023-10-27 | 华扬联众数字技术股份有限公司第五届董事会第二次（临时）会议 | 1.审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2.审议通过《关于审议2023年第三季度总经理工作报告的议案》； 3.审议通过《关于全资子公司向长沙银行股份有限公司华龙支行申请授信额度的议案》； 4.审议通过《关于公司向渤海国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案》。 |
| 9. | 2023-11-09 | 华扬联众数字技术股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议 | 1.审议通过《关于公司向渤海国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案》； 2.审议通过《关于变更董事长的议案》； 3.审议通过《关于修订公司章程的议案》； 4.审议通过《关于提议召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 10. | 2023-12-11 | 华扬联众数字技术股份有限公司第五届董事会第四次（临时）会议 | 1.审议通过《关于提议召开公司2023年第六次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开了七次股东大会，公司董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真执行股东大会决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
2023年度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董秘办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）信息披露情况
2023年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规，结合公司实际情况，真实、准确、完整的发布定期及临时公告，忠实勤勉履行信息披露义务，切实保护了投资者的利益。
（六）独立董事履职情况
公司第四届、第五届董事会独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》等相关制度规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（七）内部控制情况
报告期内，董事会严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，监督管理层落实各项内部控制管理工作，并出具了《华扬联众数字技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，内部控制审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《华扬联众数字技术股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
二、2023年公司经营情况回顾
公司受经济大环境影响，公司2023年经营情况出现亏损。2023年，公司实现：
营业收入5,499,864,640.28元，同比减少35.33%；其中品牌营销实现营业收入5,456,383,091.74元，同比减少35.17%，主要受客户营销预算大幅缩减所致；其他业务实现营业收入43,481,548.54元，同比减少50.64%，主要受公司优化业务结构所致。
截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为-688,865,865.14元，同比减少6.56%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-651,738,529.71元，同比减少2.97%；基本每股收益为-2.72元，同比减少6.67%。
截至2023年12月31日，公司总资产3,095,785,040.15元，比上年末减少
50.92%；归属于上市公司股东的净资产955,269,534.71元，比上年末减少38.83%。
2023年度，公司重点开展了以下工作：
（一）不屈不挠，砥砺前行
传统与新消费品牌在渡过了艰难的2022年市场环境后，进入到2023年，市场环境却依然没有完全复苏，品牌类的宣传推广预算大幅收缩，客户调高了效果营销的比例，目的在于尽快消耗渠道存货，保持市场份额，而品牌类营销预算下滑和在重点互联网媒体进行预充值的业务需求快速增长，给公司带来整体资金需求压力。为此公司管理层在2023年初开始大幅调整人员结构，裁撤过去亏损的业务部门和团队，更加聚焦核心主业；全面压缩人员、办公场地规模和各项费用支出；中高层管理人员集体降薪20%；严格控制资本化支出等，同时继续加强对客户的账款回收和财务风险管理工作，努力竞标新的客户，确保公司的可持续发
展能力。截至2023年末，公司负债总额从2021年末的峰值68亿元下降至23亿元，业务优化和财务控制取得良好效果。
（二）拥抱湘江，再铸辉煌
公司为获得更宽广的生存空间和更多的资源支持，以及出于对中长期发展战略考虑，经过管理层多轮比对和诚意交流，最终公司第四届董事会第二十六次会议和2023年第二次临时股东大会分别于2023年8月29日和9月15日就《关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案》形成决议并依法在上海证券交易所网站披露公告。在本次临时股东大会结束后，公司向北京市海淀区市场监督管理局提交了《市场主体迁出申请书》，在获得《企业迁出核准通知书》后，2023年9月25日公司正式领取了湖南湘江新区管理委员会颁发的新营业执照，成为2023年湖南省“金芙蓉”跃升行动计划收获的第一家自省外引进的主板上市公司。公司迁入新址后，在市场、人才、产业政策等方面获得更大空间，为企业的长期发展奠定良好基础。一方面公司继续保持原有重点城市的办公室和服务团队，维系好现有业务的同时，充分发挥自身品牌营销服务能力优势，期望发掘和助力湖南省内具有成长潜力的区域品牌客户快速成长为国内甚至国际知名品牌；另一方面，公司多年来在顶级赛事活动积累的公关传播和数字文旅方面的服务和运营经验，可以与湖南省内文旅和赛事资源进行整合，并通过国内和海外办公室助力引入国内或国际顶级IP，凭借自身领先的数字呈现技术和整合营销能力，助力湖南省内资源的数字化改造、提升文旅资源效率和客单消费水平，拓展公司盈利渠道、提升盈利水平。
（三）勇于探索，实践出真知
公司凭借设立在美国硅谷的研发中心，积极学习AIGC技术，快速将前瞻性、引领性的技术应用于商业实践中。从虚拟的场景和虚拟人的商业化开发到公司内部大规模推广以人工智能技术为核心的HiGC智能平台，在品牌建设、营销物料创制、人员效率提升等多维度快速形成技术产品矩阵，有力地支持公司在新一轮技术浪潮中快速重塑服务流程，提升服务质量，赢得客户认可。
三、对公司未来发展的展望
公司计划实施如下发展战略：
（一）在核心主业领域继续深挖品牌合作机会
近年来，我国始终围绕加强资源优化、提高国民收入、调整经济结构，坚持向着高质量方向发展。在此背景下，公司在所提供的品牌管理和营销服务中不断创新，以数字化、智能化为主要手段，高效管理成本，提高企业在行业中的核心竞争力，以实现可持续发展。
当前以数字营销为代表的方式是最高效的传播和营销方式之一，已经被品牌和用户广泛认可，同时，也是拉动内需和促进消费的重要手段。如何加强品牌建设是数字营销的重要组成部分，品牌化又是实现产品溢价的唯一路径。品牌化对消费者来说是一种声誉和信任，对企业来说则是一种价值的累积和创造，这种品牌数字资产化是现代品牌运营的重要战略之一，公司全力做好帮助合作品牌实现数字化转型，增强品牌的数字资产和数字营销能力，并且通过在客户与数字化媒体中的良好口碑吸引更多的商业合作机会。
（二）在技术研发领域继续加大对AI技术的应用研究
新一代人工智能技术进一步加强了数字化预测能力、对话交互的流畅程度、交互性能，提升用户体验，公司保持持续和快速迭代更新公司现有创新营销管理工具，提供更高质量的数字化创制、运营的解决方案，帮助客户实现全新数字化转型、数字资产价值的持续增长。
（三）在文旅领域推进知名IP品牌与线下资源数字化融合模式
公司依托在湖南省内众多著名旅游资源布局，推进数字化文旅改造和升级服务，依托自身的数字化营销经验和虚拟现实等技术，协助合作方完成现有景区景点资源的数字化赋能，做好个性化定制，提升游客的旅游体验，并在相关电商平台直供旅游产品和供应链搭建以及跨境电商方面发挥自己的经验优势，全面提升合作方的运营盈利水平。同时利用公司海外办公室的信息优势合本土化服务优势，为海外IP引入链接与中国旅游资源结合，通过线上或者线下联合推广或者产品营销等合作方式，提升双方品牌和旅游资源在中国市场的知名度和市场占有率。
除此之外，公司还会加强与顶级学府及相关科研机构的技术合作与交流，继续深化公司的技术优势，赋能公司更高效地实现构建互联网新生态的目标，并持续夯实公司在互联网营销领域的头部地位，探索行业升级新模型。
本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度监事会工作报告如下：
2023年，华扬联众数字技术股份有限公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：
一、 报告期内，监事会会议情况
2023年，公司监事会召开了8次会议，会议情况及决议内容如下：
（一） 第四届监事会第十九次（临时）会议于2023年1月18日召开，会议审议并通过了如下议案：
1. 《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
（二） 第四届监事会第二十次（临时）会议于2023年2月13日召开，会议审议并通过了如下议案：
1. 《关于变更会计师事务所的议案》；
2. 《关于为全资子公司提供担保的议案》。
（三） 第四届监事会第二十一次会议于2023年4月27日召开，会议审议通过了如下议案：
1. 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
2. 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于公司董事和高级管理人员2022年履职情况总结的议案》；
4. 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
5. 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
6. 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
7. 《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》；
8. 《关于公司向银行申请2023年度授信额度的议案》；
9. 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
10. 《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
11. 《关于公司2022年度环境、社会及公司治理报告的议案》；
12. 《关于计提减值准备的议案》；
13. 《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》；
14. 《关于购买董监高责任险的议案》；
15. 《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
16. 《监事会对<董事会关于保留意见财务审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明>的意见的议案》。
（四） 第四届监事会第二十二次会议于2023年8月29日召开，会议审议通过了如下议案：
1. 《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》；
2. 《关于审议2023年半年度公司董事和高级管理人员履职情况总结的议
案》；
3. 《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
4. 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人
的议案》。
（五） 第四届监事会第二十三次（临时）会议于2023年9月8日召开，会议审议通过了如下议案：
1. 《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
2. 《关于变更会计师事务所的议案》；
3. 《关于全资子公司向北京银行股份有限公司长沙侯家塘支行申请授信额
度及公司提供担保的议案》。
（六） 第五届监事会第一次（临时）会议于2023年10月11日召开，会议
审议通过了如下议案：
1. 《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
（七） 第五届监事会第二次（临时）会议于2023年10月27日召开，会议审议通过了如下议案：
1. 《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
（八） 第五届监事会第三次（临时）会议于2023年12月11日召开，会议审议通过了如下议案：
1. 《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。
二、 监事会对有关事项的独立意见
（一） 公司依法运作情况
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，列席董事会会议，对公司2023年依法运作进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二） 检查公司财务的情况
对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
2023年公司未发生公司董事、董事会成员高级管理人员损害公司利益的行为，经监事会的监督检查，公司董事及高级管理人员没有需要被罢免的情况存在。
（四） 检查公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别/内容 | 关联方名称 | 实际发生金额 |
| 1 | 接受关联方提供的劳务 | 北京隐逸数字技术有限公司 | 258.25 |
| 2 | 接受关联方提供的劳务 | 陕西新画幅旅游传媒有限公司 | 133.10 |
| 3 | 接受关联方提供的劳务 | 重庆金卡联智数字技术有限公司 | 10.33 |
| 4 | 向关联方提供劳务 | 上海骞虹文化传媒有限公司 | 48.31 |
| 5 | 向关联方提供劳务 | 上海智硕广告有限公司 | 7,429.42 |
| 6 | 向关联方提供劳务 | 苏州窈窕风尚数字科技有限公司 | 1,415.09 |
| 7 | 向关联方提供劳务 | 重庆金卡联智数字技术有限公司 | 54.42 |
（五） 审核公司内部控制情况
公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部自我评价的报告真实，客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
三、 2023年度监事会工作要点
公司监事坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵守国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
2024年，公司监事会将重点做好以下几方面工作：
（一） 严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司需要开展监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，强化日常监督检查，进一步加强监督时效性，增强监督的灵活性。
（二） 创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作，充分发挥企业内部监督力量的作用，加强与股东的联系，维护员工权益。在做好公司本部工作监督检查的基础上，加大对控股子公司的监督力度。
本议案经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司监事会
2024年5月20日
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
在2023年报告期内任职及离任的独立董事分别提交了《华扬联众数字技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和《华扬联众数字技术股份有限公司章程》的规定，现将2023年的财务决算情况汇报如下：
公司2023年12月31日合并及母公司资产负债表、2023年度合并及母公司利润表、2023年度合并及母公司现金流量表、2023年度合并及母公司所有者权益变动表及相关的财务报表附注经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务决算情况如下：
一、公司财务状况
1、资产状况
2023年末，公司总资产309,578.50万元，较年初减少321,148.68万元，下降比率为50.92% 。其中：流动资产248,290.00万元，非流动资产61,288.50万元。
2、负债状况
2023年末，公司负债总额为232,578.14万元，较年初减少243,339.56万元，下降比率为51.13%。其中：流动负债214,060.16万元，非流动负债18,517.98万元。
3、净资产状况
2023年末，归属于母公司股东权益为95,526.95万元，较年初减少60,633.20万元，下降比率为38.83%。其中：股本25,333.66万元，资本公积109,501.59万元，其他综合收益-8,758.74万元，盈余公积13,547.51万元，未分配利润-44,097.07万元。
2023年末，少数股东权益为-18,526.59万元。
二、公司经营成果
1、营业收入
2023年度，公司实现营业收入549,986.46万元，较上年同期减少300,443.81万元，下降比率为35.33%。
2、营业利润
2023年度，公司实现营业利润-71,126.56万元，较上年同期减少-5,217.71万元，下降比率为7.92%。
3、利润总额
2023年度，公司实现利润总额-77,264.44万元，较上年同期减少-9,946.46万元，下降比率为14.78% 。
4、归属于母公司股东的净利润
2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润-68,886.59万元，较上年同期减少-4,241.20万元，下降比率为6.56%。
三、公司现金流量
1、现金及现金等价物净增加额
2023年度，公司现金及现金等价物的净增加额为-7,678.17万元，现金及现金等价物的净增加额较上年同期增加42,894.54万元，变动比率84.82%。
2、经营活动产生的现金流量净额
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为70,098.68万元，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加17,581.98万元，变动比率33.48%。
3、投资活动产生的现金流量净额
2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,639.07万元，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,859.55万元，变动比率63.57%。
4、筹资活动产生的现金流量净额
2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-76,256.09元，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加23,044.18万元，变动比率23.21%。
本议案经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证：
2023年度公司归属于母公司股东的净利润为-688,865,865.14元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为552,440,486.53元。
鉴于报告期内归属于母公司股东的净利润为负，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
结合公司的现实需求、参照近年来关联交易实际发生情况，公司对2024年度日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于公司2024年度对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
结合公司的现实需求、参照近年来对外担保实际发生情况，公司对2024年度对外担保额度进行了预计。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案9关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024
年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况详见《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。该薪酬情况是指相关人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。根据公司2023年度业绩水平，并经考察其他上市公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，结合行业、地区的经济发展水平、薪酬标准及董事、监事和高级管理人员职责，根据《公司章程》的有关规定，公司拟对2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行调整。具体方案如下：
1、公司董事长的年度薪酬为人民币150万元（税前）。
2、独立董事津贴为人民币8.4万元（税前）/人/年。
3、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。在公司担任具体职务的内部董事、监事、高级管理人员，领取与岗位相应的薪酬，其薪酬按职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据考评结果发放；未在公司担任具体职务的外部董事、监事，不领取薪酬。
基于谨慎性原则，公司全体董事、监事作为利益相关方，均回避了本议案的表决，本议案直接提交本次股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，以及公司对环境、社会及公司治理（ESG）工作的高度重视等原因，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022）及《公司章程》。
本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，以及公司对环境、社会及公司治理（ESG）工作的高度重视等原因，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《华扬联众数字技术股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司董事会议事规则》。
本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《华扬联众数字技术股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《华扬联众数字技术股份有限公司对外担保管理办法》部分条款进行修订。修订后的内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司对外担保管理办法》。
本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《华扬联众数字技术股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关联交易管理办法》。
本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《华扬联众数字技术股份有限公司募集资金使用管理办法》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司募集资金使用管理办法》。
本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及公司相关制度的规定，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。2024年度审计费用将根据所处行业标准、公司的业务规模以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量双方协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计要求和审计范围并参照市场行情与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年5月20日