深圳市倍轻松科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
深圳市倍轻松科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10
议案三：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 15
议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 16议案五：关于2023年度董事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 .... 17议案六：关于2023年度监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 .... 18议案七：关于续聘2024年会计师事务所的议案 ...... 19
议案八：关于申请2024年度综合授信额度的议案 ...... 20
议案九：关于使用闲置募集资金与自有资金购买理财产品的议案 ...... 21议案十：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 22
议案十一：关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 23
议案十二：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 24
2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2023年年度股东大会会议议程
召开时间：2024年5月16日（星期四）14:00召开地点：深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦19楼大会议室召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长马学军先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议议程及会议须知
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员
五、推选本次会议计票人、监票人
六、与会股东逐项审议以下议案：
1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
4、《关于2023年度财务决算报告的议案》；
5、《关于2023年度董事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；
6、《关于2023年度监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；
7、《关于续聘2024年会计师事务所的议案》；
8、《关于申请2024年度综合授信额度的议案》；
9、《关于使用闲置募集资金与自有资金购买理财产品的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
11、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
12、《关于2023年度利润分配方案的议案》
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
八、宣读投票注意事项及现场投票表决
九、统计现场表决结果
十、主持人宣布表决结果
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署股东大会会议决议及会议记录
十三、主持人宣布会议结束
2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东/股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。根据董事会2023年运作情况，制定了《2023年度董事会工作报告》（详见附件）。同时听取独立董事述职报告。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。请各位审议。
附件：2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度董事会日常工作情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
（一）董事会运行情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2023年公司董事会共召开10次会议，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策
程序和议事规则，以保证相关决策的客观性和科学性。
（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2023 年公司共召开 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会2次，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。
二、2024年度董事会主要工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益
最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东/股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，认真履行各项职责，根据监事会2023年运作情况，制定了《2023年度监事会工作报告》（具体见附件）。本议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过。请各位审议。
附件：2023年度监事会工作报告
2023年度，深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将2023年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开9次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 时间 | 决策事项 |
| 1 | 第五届监事会第十四次会议 | 2023-04-20 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 4、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 5、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 6、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 7、《关于2022年度监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》； 8、《关于2023年第一季度报告的议案》； 9、《关于拟向银行申请综合授信额度并接受关 |
| 序号 | 会议名称 | 时间 | 决策事项 |
| 联方担保的议案》； 10、《关于部分募投项目延期的议案》； | |||
| 2 | 第五届监事会第十五次会议 | 2023-05-22 | 1、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 2、《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 3、《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 3 | 第五届监事会第十六次会议 | 2023-06-07 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 4 | 第五届监事会第十七次会议 | 2023-08-16 | 1、《关于使用闲置募集资金与自有资金购买理财产品的议案》 |
| 5 | 第五届监事会第十八次会议 | 2023-08-28 | 1、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 |
| 6 | 第五届监事会第十九次会议 | 2023-09-20 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 |
| 7 | 第五届监事会第二十次会议 | 2023-10-27 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》； |
| 8 | 第五届监事会第二十一次会议 | 2023-11-08 | 1、《关于监事会换届暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 2、《关于部分募投项目延期及调整的议案》； 3、《关于第六届监事会成员薪酬方案的议案》； |
| 9 | 第六届监事会第一次会议 | 2023-11-30 | 1、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》； |
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律、法规运作，持续建立和不断完善相关的内部控制制度，未发现损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务工作情况
报告期内，公司监事会检查了公司财务制度和财务状况，认真审阅了公司定期报告，监事会认为：报告期内公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，使公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。定期报告真实地反映了公司财务状况与经营成果。
（三）公司募集资金存放与使用情况
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。
2024 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。
议案三：关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东/股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关法律法规规定及《公司章程》的要求，结合公司财务状况和经营状况等信息，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。本议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。请各位审议。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
议案四：关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，结合公司2023年度经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。本议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。请各位审议。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
议案五：关于2023年度董事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东/股东代表：
一、2023年度董事薪酬执行情况
公司董事2023年度薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 马学军 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取董事薪酬 |
| 汪荞青 | 董事、文化师 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取董事薪酬 |
| 刘志华 | 董事、副总经理 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取董事薪酬 |
| 范秀莲 | 董事、常务副总经理（离任） | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取董事薪酬 |
| 梁文昭 | 独立董事 | 7.0 |
| 李勇 | 独立董事 | 7.0 |
| 吴安鸣 | 独立董事（离任） | 7.0 |
| 董事 | ||
| 陈晓峰 | 独立董事 | 0.6 |
二、2024年度董事薪酬方案
非独立董事中，在公司担任其他职务的董事，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取董事薪酬；不在公司担任其他职务的董事，亦不另行领取董事薪酬。独立董事津贴仍为7.2万元/年（税前）。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议全体董事回避表决。请各位审议。
议案六：关于2023年度监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案各位股东/股东代表：
一、2023年度监事薪酬执行情况
公司监事2023年度薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 张玲 | 监事会主席 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取监事薪酬 |
| 蔡金发 | 职工代表监事 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取监事薪酬 |
| 廖灿 | 股东代表监事 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取监事薪酬 |
| 周亚萍 | 股东代表监事 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取监事薪酬 |
| 尹威 | 职工代表监事 | 根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，未另行领取监事薪酬 |
二、2024年度监事薪酬方案
根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事薪酬。
本议案已经公司第六届监事会第二次会议全体监事回避表决。请各位审议。
议案七：关于续聘2024年会计师事务所的议案
各位股东/股东代表：
鉴于，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在2023年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。请各位审议。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-016）。
议案八：关于申请2024年度综合授信额度的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：
流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、知识产权质押、保理、信用证、项目资金借款等品种。
授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。
公司及公司全资、控股子公司、分公司2024年度拟向银行等金融机构申请上述综合授信可能需要公司为全资、控股子公司、分公司提供连带责任无偿担保，公司全资、控股子公司、分公司为母公司提供连带责任无偿担保，也可能需要公司及公司全资、控股子公司、分公司以资产、股权、收费权进行抵押或质押，担保类型包括但不限于抵押、质押、保证等。
为了提高工作效率，公司董事会同意授权公司管理层在额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。
请各位审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。
议案九：关于使用闲置募集资金与自有资金购买理财产品的议案各位股东/股东代表：
为满足公司生产经营发展需要，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用总额不超过人民币1亿元（含本数，下同）的闲置募集资金和不超过人民币3亿元（含本数，下同）的闲置自有资金适时进行现金管理。上述额度使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司授权董事长及董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。
请各位审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金与自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-019）。
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。
请各位审议。
议案十一：关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东/股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东大会。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。
请各位审议。
议案十二：关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东/股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年实现归属于母公司所有者的净利润-50,865,435.56元，2023年末合并报表未分配利润为-13,129,698.47元，2023年末母公司可供分配利润为101,856,110.60元。2023年度，充分考虑到公司经营情况、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：公司2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。
请各位审议。