营口金辰机械股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目录
2023年年度股东大会参会须知 ...... 3
2023年年度股东大会议程 ...... 52023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二关于公司独立董事2023年度述职报告的议案 ...... 16
议案三关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案四关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 24
议案五关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案 ...... 25议案六关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 31
议案七关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 32
议案八关于董事薪酬方案的议案 ...... 33
议案九关于监事薪酬方案的议案 ...... 34
议案十关于修订《公司章程》的议案 ...... 35
2023年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或其授权代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或其授权代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将
通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“赞成”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会表决票清点工作，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师四人参加。
八、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
2023年年度股东大会议程现场会议时间：2024年5月16日13点30分网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
签到时间：2024年5月16日13：00-13：30现场会议地点：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼大会议室
大会主持人：董事长李义升大会议程：
一、宣布会议开始
、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
1、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
、审议《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》；
3、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
、审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》；
6、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
、审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
8、审议《关于董事薪酬方案的议案》；
、审议《关于监事薪酬方案的议案》；10、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
三、股东及股东代表发言或质询
四、审议与表决
、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。
五、宣布表决结果
由监票人代表宣读表决结果。
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。
2023年年度股东大会会议议案
议案一关于公司2023年度董事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会编制了《营口金辰机械股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容如下：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律法规及内部要求的规定，认真履行相应职责。在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子及全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司主要经营情况
2023年，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，强化生产协调组织，着重抓好高产稳产，具体实现的经营情况如下：
2023年度，公司实现营业收入为2,250,878,791.96元，同比增长15.33%；归属于上市公司股东的净利润89,918,348.47元，同比增长
38.78%。截至2023年末，公司总资产为5,596,306,419.33元，较年初增长45.81%,归属于上市公司股东的净资产为1,529,143,556.53元,较年初增长5.17%；财务结构保持合理稳健。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
本年度，公司共召开12次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年1月11日 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 |
| 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》 | |||
| 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | |||
| 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 | |||
| 《关于开立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》 | |||
| 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 | |||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票有关事宜的议案》 | |||
| 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 | |||
| 《关于减少注册资本、修改公司营业期限暨修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》 | |||
| 《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》 | |||
| 《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》 | |||
| 《关于开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》 | |||
| 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第四届董事会第二十六次会议 | 2023年3月1日 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 |
| 《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 | |||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 | |||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》 | |||
| 《关于公司2023年向银行等金融机构申请授信额度的议案》 | |||
| 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第四届董事会第二十七次会议 | 2023年3月17日 | 《关于公司签署<诉讼和解协议>的议案》 |
| 《关于公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》 | |||
| 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第四届董事会第二十八次会议 | 2023年4月17日 | 《关于公司2022年度首席执行官工作报告的议案》 |
| 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》 | |||
| 《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》 | |||
| 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于变更会计政策的议案》 |
| 《关于计提资产减值准备的议案》 | |||
| 《关于公司聘任高级管理人员的议案》 | |||
| 《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 5 | 第四届董事会第二十九次会议 | 2023年4月27日 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第三十次会议 | 2023年5月12日 | 《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第三十一次会议 | 2023年6月7日 | 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于公司向控股子公司提供担保的议案》 | |||
| 《关于提议召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 第四届董事会第三十二次会议 | 2023年8月29日 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 《关于计提资产减值准备的议案》 | |||
| 9 | 第四届董事会第三十三次会议 | 2023年10月30日 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 《关于计提资产减值准备的议案》 | |||
| 10 | 第四届董事会第三十四次会议 | 2023年11月23日 | 《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》 | |||
| 11 | 第四届董事会第三十五次会议 | 2023年11月27日 | 《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》 |
| 12 | 第四届董事会第三十六次会议 | 2023年12月28日 | 《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 《关于修订〈公司章程〉的议案》 |
| 《关于修订公司〈独立董事工作细则〉等制度的议案》 |
| 《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉等制度的议案》 |
| 《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本年度，公司共召开一次年度股东大会和四次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会能够依据各自工作细则规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出专业性的意见及建议，认真审议相关事项，积极履行各自职责。
（四）董事会成员变动情况
公司第四届董事会任期于2023年12月28日届满，2023年12月28日公司召开了第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；2024年
月
日公司召开了2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》，同日公司召开了第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》完成了公司第五届董事会的换届选举，具体情况如下；
（1）第五届董事会组成情况：
、董事长：李义升先生；
2、非独立董事：李义升先生、杨延女士、李轶军先生、王明建先生；
、独立董事：王敏女士、刘生忠先生、陈艳女士。
（2）第五届董事会专门委员会组成情况：
1、董事会战略委员会：李义升先生（主任委员/召集人）、刘生忠先生、王敏女士；
2、董事会审计委员会：陈艳女士（主任委员/召集人）、李轶军先生、刘生忠先生；
3、董事会提名委员会：刘生忠先生（主任委员/召集人）、李义升先生、王敏女士；
4、董事会薪酬与考核委员会：陈艳女士（主任委员/召集人）、王敏女士、杨延女士。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
四、投资者关系管理工作公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。
五、公司规范化治理情况公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。
六、公司董事会2024年工作展望2024年，公司董事会将一如既往地认真履行职责，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
总体经营计划如下：
公司将加强内部资源整合，充分发挥集团协同效应。持续深入推进研发协同、信息化协同、财务协同、销售协同、集采协同、组织能力建设等，推动公司的发展与变革。
（一）主营业务拓展规划
公司的主营业务是高端智能制造装备的设计、研发、生产与销售，目前的主导产品是组件装备生产设备。公司目前在该领域的技术和性能优势较为明显，市场占有率稳居前列，为国家级制造业单项冠军企业。公司立足组件装备，抓住太阳能电池技术迭代机会，积极布局HJT、TOPCON高效太阳能电池核心设备，拓展公司的主营业务产品；另外鉴于真空热制程装备在技术方面的相通性，凭借技术的积累，公司积极布局钙钛矿电池镀膜设备真空蒸镀机、制氢装备自动化生产线设备等高端智能制造装备领域。
（二）研发激励规划
公司将进一步增强公司自主研发能力，落实以市场为导向的研发战略，优化技术开发和产品开发两级开发体系，完善公司研发内控流程，将创新作为员工特别是技术人员和管理人员的绩效考核的重要指标，研究和推广工程技术人员的职业发展规划及高效激励机制，适时推出激励计划。
（三）营销发展规划
公司设国内外营销中心、国际合作中心、营销运营中心，全方位服务营销体系建设，在维护优质客户的合作关系基础上，提高营销网络的效率和稳定性，从而进一步提高市场占有率。在国内市场，公司将进一步加强与国内光伏龙头企业的沟通与互动，深入了解客户的使用体验和特定技术需求，以更优质的服务和更快的响应速度获取订单份额，以龙头企业辐射整个市场，巩固公司在组件装备领域的地位。在国外市场，公司设立美国子公司，为美国市场的售后服务奠定基础，同时会进一步加大对欧洲、澳大利亚、中东等光伏新兴市场开拓力度，发挥积累的渠道优势，加快自身海外销售团队的培养和建设，布局欧美、亚洲乃至全球光伏市场营销网络，巩固领先的组件装备市占率，并持续提高公司光伏电池装备在海外和国内的市场占有率。
（四）人力资源发展规划
公司以搭建良好的人力资源体系为重点任务，统筹人力资源配置，提升人力资源的运用效率。结合公司高速发展阶段和高端装备行业发展趋势，做好前瞻性人才战略布局，大力引进和培养具有国际视野、能力和思维的高端技术人才、管理人才。用“一流人才一流待遇、一流贡献一流报酬、一流能力一流岗位”的政策吸引人才、留住人才，赋能公司高速发展。
（五）品牌建设规划
公司致力于完善品牌发展规划，构建品牌管理体系。在现有品牌建设思想上外延构建服务型制造品牌。服务业务的发展使得企业可以更加灵活地应对市场变化，及时调整生产计划和产品结构，从而提高市场竞争力。服务型制造强调基于市场需求的产品和服务集成，公司因服务型制造转型脱离了传统的盲目生产，孤立的制造，避免了技术落后，基于资源整合的协同制造，使公司的品牌有了新的内涵。
上述经营计划与2024年经营目标预测不构成公司对投资者的实质承诺。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案二关于公司独立董事2023年度述职报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，现请公司独立董事就2023年度工作情况进行述职。本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案三关于公司2023年度监事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司监事会编制了《营口金辰机械股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容如下：
2023年度，公司监事会成员认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
2023年度，监事会共召开十次会议，会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第四届监事会第二十二次会议 | 2023年1月11日 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 |
| 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》 | |||
| 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | |||
| 《关于公司非公开发行A股股票摊薄 |
| 即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 | |||
| 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 | |||
| 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 | |||
| 《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、增资和提供借款以实施募投项目的议案》 | |||
| 2 | 第四届监事会第二十三次会议 | 2023年3月1日 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 |
| 《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 | |||
| 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 | |||
| 3 | 第四届监事会第二十四次会议 | 2023年3月17日 | 《关于公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》 |
| 4 | 第四届监事会第二十五次会议 | 2023年4月17日 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 《关于公司2022年度财务决算及 |
| 2023年度财务预算报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 《关于变更会计政策的议案》 | |||
| 《关于计提资产减值准备的议案》 | |||
| 5 | 第四届监事会第二十六次会议 | 2023年4月27日 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 6 | 第四届监事会第二十七次会议 | 2023年6月7日 | 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 7 | 第四届监事会第二十八次会议 | 2023年8月29日 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 《关于计提资产减值准备的议案》 | |||
| 8 | 第四届监事 | 2023年10月30 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 会第二十九次会议 | 日 | 《关于计提资产减值准备的议案》 | |
| 9 | 第四届监事会第三十次会议 | 2023年11月23日 | 《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》 | |||
| 10 | 第四届监事会第三十一次会议 | 2023年12月28日 | 《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
（二）监事会换届选举及变动情况公司第四届董事会任期于2023年12月28日届满，2023年12月28日公司召开了第四届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》、2023年第四次职工代表大会，选举产生职工代表监事刘强先生；2024年1月15日召开了2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》，同日召开了第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，完成了公司监事会的换届选举，具体情况如下；
（
）第五届监事会组成情况：
1、监事会主席：尹锋先生；
、监事：王永先生、刘强先生。
二、监事会发表的监督意见2023年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）公司依法规范运作情况2023年度，监事会根据国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员会发
布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，列席和出席了公司董事会和股东大会，对公司董事会及股东大会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会各项决策程序合法，董事及高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况2023年度，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为：公司财务管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司利润分配方案符合公司的实际，不存在损害公司及投资者利益的情形。公司2023年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制自我评价报告
2023年度，监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，全面检查了内部控制各项管理制度的建立与执行情况，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况，符合相关法律法规和监管部门的要求及公司现行管理和发展的要求，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（四）关联交易情况
监事会对2023年度的关联交易进行了核查，认为：公司2023年度发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；审议程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
（五）对外担保情况
2023年，监事会对公司报告期内的对外担保情况进行了监督、审核，监事会认为：公司担保事项均按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了审议及披露义务，公司不存在违规对外担保和逾期担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
2023年，公司监事会成员列席和出席了董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况进行
了监督和检查，未发现公司有违法违规行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议得以较好的落实。
（七）募集资金使用情况2023年，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：
公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并准确、完整履行了相关信息披露工作。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（九）信息披露事务管理制度的实施情况2023年，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。
三、监事会2024年工作计划2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量；加强对公司财务进行监督检查，保持与审计机构的沟通，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好的维护股东的权益。
监事会全体成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识的学习，不断适应新形势发展需要，提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
监事会二〇二四年五月十六日
议案四关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司2024年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司2023年年度报告》及《营口金辰机械股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案五关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的
议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的容诚审字[2024]110Z0194号《审计报告》。具体情况汇报如下：
一、2023年度财务决算
（一）主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度（调整后） | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 2,250,878,791.96 | 1,951,696,239.10 | 15.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 89,918,348.47 | 64,793,416.53 | 38.78 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 68,269,116.03 | 46,813,466.81 | 45.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.56 | 37.50 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.59 | 0.40 | 47.50 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 6.03 | 4.54 | 增加1.49个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,899,721.19 | -127,939,537.85 | 128.06 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末（调整后） | 同比增减（%） |
| 总资产 | 5,596,306,419.33 | 3,838,177,076.77 | 45.81 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,529,143,556.53 | 1,453,914,669.08 | 5.17 |
（二）主要财务状况（合并报表）
1.资产及负债情况
1.1主要资产构成及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 资产总计 | 5,596,306,419.33 | 3,838,177,076.77 | 45.81 |
| 货币资金 | 430,611,451.47 | 386,977,331.99 | 11.28 |
| 应收账款 | 1,138,436,523.69 | 1,160,816,344.27 | -1.93 |
| 预付款项 | 64,356,592.89 | 52,520,112.90 | 22.54 |
| 其他应收款 | 13,511,814.44 | 18,551,127.49 | -27.16 |
| 存货 | 2,912,418,193.25 | 1,421,044,789.21 | 104.95 |
| 长期应收款 | 1,997,402.49 | 30,331,467.03 | -93.41 |
| 长期股权投资 | 17,502,026.62 | 1,291,239.61 | 1,255.44 |
| 固定资产 | 281,957,174.27 | 231,797,347.80 | 21.64 |
| 在建工程 | 146,694,548.65 | 59,787,886.92 | 145.36 |
| 无形资产 | 48,370,232.77 | 13,308,392.90 | 263.46 |
| 长期待摊费用 | 8,994,727.59 | 4,532,373.51 | 98.46 |
| 其他非流动资产 | 39,420,466.81 | 17,302,120.19 | 127.84 |
主要变动原因分析：
货币资金同比增加11.28%，主要是公司销售收款增加所致；应收账款同比减少1.93%，主要是由于公司加强销售收款管理所致；预付款项同比增加22.54%，主要是由于订单量加大配套设备采购增加所致；其他应收款同比减少27.16%，主要是由于加强投标保证金管理及其他暂付款减少所致；
存货同比增加104.95%，主要是由于光伏组件装备订单增长，相应组件成套
装备生产量增加，导致原材料、在产品、发出商品等增长所致；长期应收款同比减少93.41%,主要是分期收款销售商品减少所致；长期股权投资同比增加1,255.44%,主要是对外投资增加所致；固定资产同比增加21.64%，主要是由于在建工程转固及购置设备增加所致；在建工程同比增加145.36%，主要是厂房建设投入所致；无形资产同比增加263.46%，主要是购置土地使用权所致；长期待摊费用同比增加98.46%，主要是装修费增加所致；其他非流动资产同比增加127.84%，主要是预付长期资产购置款增加所致；
1.2主要负债构成及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 短期借款 | 484,000,000.00 | 350,000,000.00 | 38.29 |
| 应付票据 | 287,310,760.00 | 196,299,207.40 | 46.36 |
| 应付账款 | 1,325,167,330.79 | 811,468,779.94 | 63.30 |
| 合同负债 | 1,517,192,982.47 | 783,744,907.50 | 93.58 |
| 应付职工薪酬 | 63,096,805.83 | 41,514,758.89 | 51.99 |
| 应交税费 | 29,130,327.30 | 25,878,731.18 | 12.56 |
| 长期借款 | 81,990,577.76 | 不适用 | |
| 其他流动负债 | 160,762,866.99 | 64,789,749.87 | 148.13 |
| 递延收益 | 10,497,539.36 | 2,048,396.20 | 412.48 |
主要变动原因分析：
短期借款同比增长38.29%，主要是订单规模加大，加大经营投入，提取流动资金贷款增加所致；应付票据同比增长46.36%，主要是采购量加大开具银行承兑汇票支付供应商货款所致；
应付款项同比增长63.30%，主要是订单增加，采购量加大，采购货款增加所致；
合同负债同比增长93.58%，主要是由于业务增长导致预收合同款增加所致；
应付职工薪酬同比增长51.99%，主要是职工人数增加及管理人员薪酬增加
所致；应交税费同比增长12.56%，主要是应交增值税随销售收入增加、企业所得税随利润增加所致；长期借款新增，主要是由于金辰智能制造华东基地及秦皇岛光伏智能装备中心厂房等基建项目建设需要所致；其他流动负债同比增长148.13%，主要是待转销项税增加所致。递延收益同比增长412.48%，主要是收到与资产相关的政府补助增加所致；
2.经营成果
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 2,250,878,791.96 | 1,951,696,239.10 | 15.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 89,918,348.47 | 64,793,416.53 | 38.78 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 68,269,116.03 | 46,813,466.81 | 45.83 |
主要变动原因分析：
受益于下游光伏企业持续景气，公司近年营业收入获得了较快增长。2023年相比2022年营业收入增长了15.33%。归属于上市公司母公司的净利润增长了
38.78%，归属于上市公司母公司的扣除非经常性损益后的净利润增长了45.83%。本期营业收入主要是因为光伏新能源的需求高速增长以及“碳达峰”和“碳中和”国家能源战略的逐步落实，下游光伏产业持续景气，行业新增产能投资及技术迭代升级推动相关设备的需求持续增加。
3.现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 2,589,644,950.15 | 1,434,679,593.94 | 80.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,553,745,228.96 | 1,562,619,131.79 | 63.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,899,721.19 | -127,939,537.85 | 128.06 |
| 投资活动现金流入小计 | 100,536,695.99 | 365,044,585.20 | -72.46 |
| 投资活动现金流出小计 | 280,513,686.45 | 289,244,012.20 | -3.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -179,976,990.46 | 75,800,573.00 | -337.43 |
| 筹资活动现金流入小计 | 632,814,836.60 | 370,900,000.00 | 70.62 |
| 筹资活动现金流出小计 | 479,582,255.22 | 388,466,374.96 | 23.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 153,232,581.38 | -17,566,374.96 | 972.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,785,897.11 | -64,167,192.87 | 115.25 |
二、2024年度财务预算
（一）预算编制基础
1.财务预算方案是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2.本预算包括公司及下属的子公司。
（二）基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4.公司业务模式及市场无重大变化。
5.公司主要业务的市场价格不会有重大变化。
6.公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。
7.公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。8.公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。9.无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）主要预算数据2024年公司的生产经营目标为：公司营业收入目标28亿元，利润总额1.5亿元，归属母公司的净利润目标
1.2
亿元。生产经营目标不代表公司对2024年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案六关于公司2023年度利润分配预案的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年
月
日，公司期末母公司可供分配利润为人民币259,130,540.56元。
公司拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.20元（含税），截至2024年
月
日，公司总股本138,593,088股，拟共计派发现金红利27,718,617.60元（含税），占2023年度归属于母公司股东的净利润的30.83%。
如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司2024年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案七关于续聘公司2024年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作和内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案八关于董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，按照责任与收益相匹配原则，结合公司的实际经营情况，确定在任董事薪酬提案如下：
(一)公司独立董事领取津贴，公司不额外发放薪酬。
(二)公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日
议案九关于监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，按照责任与收益相匹配原则，结合公司的实际经营情况，确定在任监事薪酬提案如下：
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。
鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
监事会二〇二四年五月十六日
议案十关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修订，同时，提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》。修订后的《公司章程》详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司章程》（2024年
月修订版）。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会二〇二四年五月十六日