江苏洛凯机电股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件
股票代码：603829
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 12议案三：关于《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》的议案 ...... 17
议案四：关于《2023年度报告及摘要》的议案 ...... 21
议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 22
议案六：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 23
议案七：关于2024年度预计日常关联交易的议案 ...... 24
议案八：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 26议案九：关于确认公司2023年度董事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案.. 27议案十：关于确认公司2023年度监事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案.. 28议案十一：关于2024年预计为下属企业融资提供担保的议案 ...... 29
江苏洛凯机电股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏洛凯机电股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、时间：2024年5月17日14时
二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号公司八楼会议室
三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
四、召开会议：
第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司2023年年度股东大会开始。
第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。
第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。
第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：
| 1 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2023年度报告及摘要>的议案》 |
| 5 | 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 7.00 | 《关于2024年度预计日常关联交易的议案》 |
| 7.01 | 向关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司及其子公司销售产品 |
| 7.02 | 向关联方乐清竞取电气有限公司销售产品 |
| 7.03 | 向关联方福州亿力电器设备有限公司销售产品 |
| 7.04 | 向关联方上海电器股份有限公司人民电器厂销售产品 |
| 7.05 | 向关联方七星电气股份有限公司销售产品 |
7.06
| 7.06 | 向关联方思贝尔电气有限公司销售产品 |
| 7.07 | 向关联方七星电气股份有限公司采购产品 |
| 7.08 | 向关联方上海电器股份有限公司人民电器厂采购产品 |
| 7.09 | 向关联方七星电气股份有限公司租赁房屋 |
| 7.10 | 向关联方七星电气股份有限公司租赁设备 |
| 8 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 |
| 9 | 《关于确认公司2023年度董事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 |
| 10 | 《关于确认公司2023年度监事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 |
| 11 | 《关于2024年预计为下属企业融资提供担保的议案》 |
第五项：听取独立董事2023年度述职报告。第六项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。第七项：推举大会计票人和监票人各两名。第八项：与会股东进行投票表决。第九项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。第十项：宣读2023年年度股东大会决议。第十一项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。第十二项：签署2023年年度股东大会会议决议、会议记录。第十三项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会2023年度的工作情况汇报如下：
一、2023年董事会工作回顾
（一）报告期内公司经营情况
（1）主营业务指标：
报告期内，公司实现营业收入1,964,287,071.53元，比上年同期增长22.06%；净利润164,516,733.11 元，比上年同期增长48.48%；经营性现金流净额217,719,550.49 元。截至报告期末，公司总资产2,455,757,249.41元，同比增长
14.86%；所有者权益1,175,919,419.93元，同比增长13.64%。
（2）主营业务分类情况详见公司《2023年年度报告》。
（3）主要客户情况：
2023年公司前五名销售客户的销售金额合计：前五名客户销售额66,288.63万元，占年度销售总额33.75%；其中前五名客户销售额中关联方销售额16,792.36万元，占年度销售总额8.55 %。
（二）董事会2023年度的日常工作
2023年公司组织召开了9次董事会，主要内容如下：
1. 2023年3月3日组织召开江苏洛凯机电股份有限公司第三届董事会第十次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 2 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 3 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 |
| 4 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 |
| 5 | 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 6 | 《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 |
| 7 | 《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》 |
| 8 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 |
| 10 | 《关于更正<2022年第三季度报告>的议案》 |
| 11 | 《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
2. 2023年4月27日组织召开了第三届董事会第十一次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司独立董事<2022年度述职报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告>的议案》 |
| 6 | 《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 |
| 7 | 《关于<2022年度报告及摘要>的议案》 |
| 8 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 |
| 9 | 《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 10 | 《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 11 | 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 12 | 《关于追认关联交易的议案》 |
| 13 | 《关于2023年度预计日常关联交易的议案》 |
| 14 | 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 |
| 15 | 《关于确认公司2022年度董事薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》 |
| 16 | 《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》 |
| 17 | 《关于2023年预计为下属企业融资提供担保的议案》 |
| 18 | 《关于变更公司会计政策的议案》 |
| 19 | 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 20 | 《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》 |
| 21 | 《关于定期报告更正的议案》 |
| 22 | 《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》 |
| 23 | 《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
3. 2023年5月25日组织召开了第三届董事会第十二次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 2 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 |
| 3 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 4 |
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
| 5 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》 |
4. 2023年8月14日组织召开了第三届董事会第十三次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 2 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的 |
议案》
| 议案》 | |
| 3 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 |
| 4 | 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 |
| 5 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）的议案》 |
5. 2023年8月24日组织召开了第三届董事会第十四次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 |
6. 2023年10月8日组织召开了第三届董事会第十五次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 2 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》 |
| 3 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》 |
| 4 | 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》 |
| 5 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（三次修订稿）的议案》 |
7. 2023年10月30日组织召开了第三届董事会第十六次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
8. 2023年11月23日组织召开了第三届董事会第十七次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于签订专利许可合同暨关联交易的议案》 |
9. 2023年12月25日组织召开了第三届董事会第十八次会议，与会董事审议并一致通过如下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于对外投资并签署合作投资协议之解除合同暨关联交易的议案》 |
（三）筹备召开股东大会及股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开了2次股东大会，为2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会。
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
（四）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。
二、2024年董事会工作规划
2024年，公司董事会将继续严格按照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，不断规范公司的法人治理结构，夯实公司持续发展的基础，确保公司的可持续、健康发展。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会二〇二四年五月十七日
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年，江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、公司生产经营活动、子公司的经营情况、公司董事、高级管理人员的履职情况、公司财务状况、公司内部控制评价、募集资金使用情况、日常关联交易、修订公司章程、修订监事会议事规则等事项进行监督，促进公司规范运作和健康发展。
一、对公司2023年度经营管理行为和业绩的基本评价
2023年公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。
监事会列席了2023年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、2023年度监事会日常工作情况
本报告期内公司监事会共召开9次会议：
（一）2023年3月3日，召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 2 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 3 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 |
| 4 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 |
| 5 | 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 6 | 《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 |
| 7 | 《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》 |
| 8 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》 |
| 9 | 《关于更正<2022年第三季度报告>的议案》 |
（二）2023年4月27日，召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2022年度报告及摘要>的议案》 |
| 5 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 7 | 《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 8 | 《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 9 | 《关于追认关联交易的议案》 |
| 10 | 《关于2023年度预计日常关联交易的议案》 |
| 11 | 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 |
| 12 | 《关于确认公司2022年度监事薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》 |
| 13 | 《关于2023年预计为下属企业融资提供担保的议案》 |
| 14 | 《关于变更公司会计政策的议案》 |
| 15 | 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 16 | 《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》 |
| 17 | 《关于定期报告更正的议案》 |
| 18 | 《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》 |
（三）2023年5月25日，召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 2 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 |
| 3 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 4 |
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
| 5 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》 |
（四）2023年8月14日，召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 2 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》 |
| 3 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 |
| 4 | 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 |
| 5 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）的议案》 |
（五）2023年8月24日，召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 |
（六）2023年10月8日，召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 2 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》 |
| 3 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》 |
| 4 | 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》 |
| 5 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（三次修订稿）的议案》 |
（七）2023年10月30日，召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
（八）2023年11月23日，召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于签订专利许可合同暨关联交易的议案》 |
（九）2023年12月25日，召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了以下议案：
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 《关于对外投资并签署合作投资协议之解除合同暨关联交易的议案》 |
三、2024年度监事会工作计划
公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，进一步促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东利益不受损害。监事会将继续对公司董事、高级管理人员
履职情况进行监督、检查，防止损害公司利益的行为发生。审议公司定期报告、关注公司生产经营重大事项，通过定期审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。加强对公司生产、管理的监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，维护公司、员工和全体股东的合法利益。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
江苏洛凯机电股份有限公司监 事 会
二〇二四年五月十七日
议案三：关于《公司2023年度财务决算报告及
2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
（一）2023年公司财务指标：
报告期内，公司实现营业收入1,964,287,071.53元，比上年同期增长22.06%；净利润164,516,733.11 元，比上年同期增长48.48%；经营性现金流净额217,719,550.49 元。截至报告期末，公司总资产2,455,757,249.41元，同比增长
14.86%；所有者权益1,175,919,419.93元，同比增长13.64%。
1．资产负债情况比较表
| 项目/年度 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动率（%） |
| 总资产（万元） | 245,575.72 | 213,809.79 | 14.86 |
| 流动资产（万元） | 173,767.66 | 150,509.72 | 15.45 |
| 应收帐款（万元） | 90,398.81 | 80,222.10 | 12.69 |
| 非流动资产（万元） | 71,808.07 | 63,300.07 | 13.44 |
| 固定资产（万元） | 39,577.66 | 36,240.02 | 9.21 |
| 总负债（万元） | 127,983.78 | 110,332.28 | 16.00 |
| 流动负债（万元） | 118,377.79 | 96,234.68 | 23.01 |
| 非流动负债（万元） | 9,605.99 | 14,097.60 | -31.86 |
| 股东权益（万元） | 117,591.94 | 103,477.50 | 13.64 |
| 实收资本（万元） | 16,000.00 | 16,000.00 | 0.00 |
| 资本公积（万元） | 33,732.35 | 33,732.35 | 0.00 |
| 盈余公积（万元） | 4,161.92 | 3,641.19 | 14.30 |
| 未分配利润（万元） | 40,290.03 | 31,515.87 | 27.84 |
| 资产负债率（%） | 52.12 | 51.57 | 增加0.55个百分点 |
2.利润情况比较表
| 项目/年度 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动率（%） |
| 营业收入（万元） | 196,428.71 | 160,932.56 | 22.06 |
| 营业成本（万元） | 148,789.15 | 126,608.47 | 17.52 |
| 销售费用（万元） | 6,070.62 | 4,263.05 | 42.40 |
| 管理费用（万元） | 10,142.21 | 7,449.26 | 36.15 |
| 研发费用（万元） | 10,977.65 | 7,619.23 | 44.08 |
| 财务费用（万元） | 1,266.50 | 1,327.58 | -4.60 |
| 利润总额（万元） | 17,865.52 | 11,886.06 | 50.31 |
| 净利润（万元） | 16,451.67 | 11,080.04 | 48.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,894.88 | 7,536.01 | 44.57 |
| 非经常性损益（万元） | 661.32 | 1,043.46 | -36.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 10,233.57 | 6,492.55 | 57.62 |
| 少数股东损益（万元） | 5,556.79 | 3,544.03 | 56.79 |
| 每股收益（元/股） | 0.68 | 0.47 | 44.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.17 | 9.08 | 增加3.09个百分点 |
3.现金流量情况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动（%） |
| 经营活动产生的现金净流量（万元） | 21,771.96 | 5,887.18 | 269.82 |
| 投资活动产生的现金净流量（万元） | -6,842.19 | -5,854.74 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金净流量（万元） | -9,132.97 | -1,999.77 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | 5,796.80 | -1,967.33 | 不适用 |
（二）母公司及主要子公司经营情况：
单位：万元
| 单位 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 江苏洛凯机电股份有限公司 （母公司） | 100,429.79 | 5,207.31 | 88,232.97 | 3,595.16 |
| 江苏洛凯电气有限公司 | 42,961.87 | 5,970.26 | 30,955.88 | 4,378.48 |
| 泉州七星电气有限公司 | 56,009.98 | 5,082.08 | 41,634.06 | 3,403.92 |
| 江苏凯隆电器有限公司 | 16,556.35 | 558.51 | 15,995.87 | 502.14 |
二、公司2024年度财务预算方案如下：
（一）编制说明
公司2024年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2024年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2024年度销售的产品或提供的服务涉及的市场无重大变动；
5、公司2024年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）预算指标
公司2024年度财务预算为：
1、营业收入220,000万元；
2、净利润18,000万元。
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会二〇二四年五月十七日
议案四：关于《2023年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代表：
公司《关于<2023年度报告及摘要>的议案》已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会二〇二四年五月十七日
议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润108,948,843.27元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为256,205,046.06元。
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司利润分配方案为：公司拟以截至2023年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利16,000,000.00元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的14.69%。剩余未分配利润结转到下年。公司2023年度不进行资本公积金转增股本，也不进行送股。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会二〇二四年五月十七日
议案六：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度
的议案各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2024年拟向银行申请总额不超过120,000万元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷款）授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。因银行贷款需要，关联方江苏汉凌控股集团有限公司、谈行及龚伟将为公司向银行借款提供担保。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。上述融资额度及授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会二〇二四年五月十七日
议案七：关于2024年度预计日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
根据公司2023年度日常关联交易实际执行情况以及公司2023年的经营计划，公司对2024年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：
1、拟向关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司及其子公司销售产品，预计交易金额不超过550万元。
2、拟向关联方乐清竞取电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过500万元。
3、拟向关联方福州亿力电器设备有限公司销售产品，预计交易金额不超过800万元。
4、拟向关联方上海电器股份有限公司人民电器厂销售产品，预计交易金额不超过10,000万元。
5、拟向关联方七星电气股份有限公司销售产品，预计交易金额不超过18,000万元。
6、拟向关联方思贝尔电气有限公司销售产品，预计交易金额不超过1,500万元。
7、拟向关联方七星电气股份有限公司采购产品，预计交易金额不超过300万元。
8、拟向关联方上海电器股份有限公司人民电器厂采购产品，预计交易金额不超过550万元。
9、拟向关联方七星电气股份有限公司租赁房屋，预计交易金额不超过550万元。
10、拟向关联方七星电气股份有限公司租赁设备，预计交易金额不超过250万元。
根据《中华人民共和国公司法》和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定，本项议案关联股东及股东代表回避表决。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会二〇二四年五月十七日
议案八：关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2023年度审计会计师事务所期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘信永中和担任公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会二〇二四年五月十七日
议案九：关于确认公司2023年度董事薪酬情况及
2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
董事2023年度薪酬详见公司2024年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
2024年度公司董事薪酬方案具体如下：
一、独立董事的薪酬公司独立董事的津贴标准均为50,000元/年（税前）。
二、公司非独立董事的薪酬将在2023年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事薪酬。
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会二〇二四年五月十七日
议案十：关于确认公司2023年度监事薪酬情况及
2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
监事2023年度薪酬详见公司2024年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》第四节“公司治理”中“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
2024年度公司监事薪酬方案具体如下：
一、公司监事的薪酬将在2023年度薪酬基础上，根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取监事薪酬。
二、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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监 事 会二〇二四年五月十七日
议案十一：关于2024年预计为下属企业融资提供担保
的议案各位股东及股东代表：
为满足江苏洛凯机电股份有限公司子公司发展需要及2024年度资金需求，实现高效筹措资金，公司拟对下属子公司按持股比例提供担保，提供担保的总额不超过36,000万元，期限为自本议案经2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、2023年预计担保情况
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 洛凯股份 | 江苏洛乘电气科技有限公司 | 100 | 82.07 | 2,000 | 1.66 | 自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 二、资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 洛凯股份 | 江苏洛凯电气有限公司 | 51 | 55.76 | 12,000 | 9.97 | 自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 泉州七星电气有限公司 | 51 | 55.51 | 8,000 | 6.65 | 否 | 否 | ||
| 江苏凯隆电器有限公司 | 83.30 | 67.37 | 8,000 | 6.65 | 否 | 否 | ||
| 泉州七星 | 江苏洛凯智能科技 | 100 | 65.51 | 6,000 | 4.98 | 否 | 否 | |
电气有限公司
| 电气有限公司 | 有限公司 |
上述额度为2024年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用（调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度）。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
二、被担保人基本情况
（一）江苏洛凯电气有限公司
成立时间：2018年9月4日
注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号
法定代表人：臧文明
注册资本：5,000万元
经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；软件开发；铁路设备、油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）注册资本为5,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.50%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其
0.50%的股权。
截至2023年12月31日（经审计），洛凯电气资产总额为43,685.88万元，负债总额为24,890.14万元，其中：银行贷款总额3,333.83万元，流动负债总额24,809.41万元，净资产18,795.74万元，2023年度实现营业收入42,961.87万元，实现净利润5,970.26万元。
截至2024年3月31日（未经审计），洛凯电气资产总额为46,737.80万元，负债总额为26,060.44万元，其中：银行贷款总额3,108.83万元，流动负债总额25,995.72万元，净资产20,677.36万元，2024年1-3月实现营业收入11,316.66万元，实现净利润1,881.63万元。
（二）泉州七星电气有限公司
成立时间：2011年1月5日
注册地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区泰明街132号
法定代表人：黄春铃
注册资本：13,000万元
经营范围：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电气设备修理；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；发电技术服务；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；通讯设备销售；光通信设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；特种设备安装改造修理；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）注册资本为13,000万元，本公司持有51.00%的股权，为公司的控股子公司，七星电气股份有限公司持有其42.5%的股权，自然人股东闫涛持有其5.00%的股权，张正辰、陈育鑫、陈跃欣各持有其
0.50%的股权。
截至2023年12月31日（经审计），泉州七星资产总额为56,067.93万元，负债总额为33,011.62万元，其中：银行贷款总额5,315.78万元，流动负债总额31,530.91万元，净资产23,056.31万元，2023年度实现营业收入56,009.98万元，实现净利润5,082.08万元。
截至2024年3月31日（未经审计），泉州七星资产总额为53,951.24万元，负债总额为29,897.53万元，其中：银行贷款总额5,446.55万元，流动负债总额28,614.57万元，净资产24,053.71万元，2024年1-3月实现营业收入11,857.75万元，实现净利润997.41万元。
（三） 江苏凯隆电器有限公司
成立时间：2001年5月8日
注册地点：常州市五一路257号
法定代表人：谈行
注册资本：5,000万元
经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力设施器材制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；半导体分立器件制造；工业自动控制系统装置制造；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏凯隆电器有限公司（以下简称“凯隆电器”）注册资本为5,000万元，本公司持有83.30%的股权，为公司的控股子公司，常州市凯元投资有限公司及其他自然人股东合计持有其16.70%的股权。
截至2023年12月31日（经审计），凯隆电器资产总额为23,945.53万元，负债总额为15,668.53万元，其中：银行贷款总额5,080.00万元，流动负债总额11,495.42万元，净资产8,277.00万元，2023年度实现营业收入16,556.35万元，实现净利润
558.51万元。
截至2024年3月31日（未经审计），凯隆电器资产总额为24,017.40万元，负债总额为16,165.76万元，其中：银行贷款总额5,833.00万元，流动负债总额12,028.12万元，净资产7,851.63万元，2024年1-3月实现营业收入2,912.64万元，实现净利润-354.61万元。
（四）江苏洛凯智能科技有限公司
成立时间：2018年1月22日
注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号
法定代表人：谈行
注册资本：2,000万元
经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；智能软件、电力系统应用软件的开发；铁路设备、油田设备、电力设备、配电系统设备的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏洛凯智能科技有限公司（以下简称“洛凯智能”）注册资本为2,000万元，公司控股子公司泉州七星持有100%的股权，为公司的控股孙公司。
截至2023年12月31日（经审计），洛凯智能资产总额为17,905.73万元，负债总额为12,977.40万元，其中：银行贷款总额2,322.39万元，流动负债总额12,977.40
万元，净资产4,928.33万元，2023年度实现营业收入18,203.06万元，实现净利润1,722.15万元。
截至2024年3月31日（未经审计），洛凯智能资产总额为14,788.99万元，负债总额为9,688.42万元，其中：银行贷款总额2,483.39万元，流动负债总额9,688.42万元，净资产5,100.57万元，2024年1-3月实现营业收入2,429.75万元，实现净利润172.23万元。
（五）江苏洛乘电气科技有限公司
成立时间：2021年3月11日
注册地点：常州市武进区洛阳镇永安里路101号
法定代表人：谈行
注册资本：2,000万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；电气机械设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工器材制造；电工器材销售；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电器辅件制造；电器辅件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏洛乘电气科技有限公司（以下简称“洛乘电气”）注册资本为2,000万元，本公司持有100%股权，为公司的全资子公司。
截至2023年12月31日（经审计），洛乘电气资产总额为1,180.76万元，负债总额为1,227.73万元，其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额1,227.76万元，净资产-46.97万元，2023年度实现营业收入1,028.07万元，实现净利润-158.59万元。
截至2024年3月31日（未经审计），洛乘电气资产总额为1,300.79万元，负债总额为1,067.60万元，其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额1,067.60万元，净资产233.19万元，2024年1-3月实现营业收入270.75万元，实现净利润-82.28万元。
三、担保协议的主要内容
上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏洛凯机电股份有限公司董 事 会二〇二四年五月十七日