证券代码：603070 证券简称：万控智造
万控智造股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 8
议案三：公司2023年年度报告及摘要 ...... 12
议案四：公司2023年度财务决算报告 ...... 13
议案五：公司2023年度利润分配预案 ...... 21
议案六：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 22
议案七：关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案 ...... 23
议案八：关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案 ...... 29
议案九：关于日常关联交易预计的议案 ...... 31
议案十：关于修改《公司章程》并办理工商备案的议案 ...... 37
议案十一：关于修订并制定公司治理相关制度的议案 ...... 56议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 57
万控智造股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、大会设会务组，负责会议期间的会务组织工作并处理相关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）准时到达会场签到、进行参会资格确认。除参加会议的公司股东、董监高、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，其他人员不得参与表决和发言。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。
（一）股东要求发言或就相关问题提出质询的，请在会议开始前到大会会务组登记，临时发言应当先向大会会务组申请，并经大会主持人许可后发言；
（二）股东发言应当围绕大会议题，简明扼要，每位股东发言时长请控制在五分钟内。与本次股东大会议题无关、有损公司及股东共同利益或将泄漏公司商业秘密的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答；
（三）发言股东不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，进入议案表决环节后，大会将不安排股东发言；
（四）对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
五、为保证每位参会股东权益，会议过程中不得进行录音、拍照、录像等。会议开始后请全体参会人员将手机铃声调整为静音或震动状态。
六、为平等对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参会股东的食宿和接送等事项。
万控智造股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2024年5月20日14:00
网络投票时间：2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼会议室
（三）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四）股权登记日：2024年5月13日
二、会议召集人：公司董事会
三、会议主持人：董事长木晓东
四、现场会议流程：
（一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；
（二）推选本次会议计票人和监票人；
（三）宣读并审议股东大会议案；
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场股东投票表决；
（六）计票人、监票人清点票数及统计表决结果；
（七）宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；
（十）主持人宣布会议闭幕。
议案一：
公司2023年度董事会工作报告
董事长：木晓东
各位股东及股东代表：
2023年，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，本着对股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，贯彻执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展董事会各项日常工作。围绕着年初制定的各项工作任务和目标，董事会带领公司管理层聚焦主业、聚力开拓、聚势谋远，保障了公司良好的运作和可持续发展。
一、2023年公司总体情况回顾
2023年，尽管国民经济总体回升向好，受到贸易摩擦、国内经济结构调整等多重因素的影响，国内大循环存在堵点，经济增长放缓，面临的风险隐患仍然较多。面对严峻的外部经济形势和市场竞争压力，公司管理层及全体员工凝心聚力，拓市场、创效益，各项业务总体运行良好，电气机柜主业稳健发展，产销台套稳步增加；环网柜业务持续保持快速增长，取得较大突破。
在公司全体员工的共同努力下，公司2023年度实现营业收入2,292,414,823.37元，同比增长3.17%；实现归属于上市公司股东的净利润174,752,670.38元，同比下降14.80%；截至2023年年末，公司所有者权益合计为2,094,606,558.30元，同比增长7.26%。
二、董事会日常工作
公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，全体董事勤勉尽职，积极为公司发展建言献策，促进董事会科学有效决策。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，共计召开董事会会议5次，对公司各类重大事项进行审议，具
体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届董事会第五次会议 | 2023.04.17 | 1、《公司2022年年度报告及摘要》； 2、《公司2022年度董事会工作报告》； 3、《公司2022年度总经理工作报告》； 4、《公司2022年度内部控制评价报告》； 5、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 6、《公司2022年度财务决算报告》； 7、《公司2022年度利润分配预案》； 8、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 9、《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》； 10、《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》； 11、《关于公司日常关联交易预计的议案》； 12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 13、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会第六次会议 | 2023.04.27 | 1、《公司2023年第一季度报告》。 |
| 3 | 第二届董事会第七次会议 | 2023.07.07 | 1、《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。 |
| 4 | 第二届董事会第八次会议 | 2023.08.14 | 1、《公司2023年半年度报告及摘要》； 2、《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 3、《关于以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 5 | 第二届董事会第九次会议 | 2023.10.30 | 1、《公司2023年第三季度报告》。 |
（二）召集、召开股东大会情况
2023年度，公司董事会共计召集、召开股东大会1次，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等规定执行，具体情况如下：
根据第二届董事会第五次会议召集，公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》等10项议案，分别对公司2022年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配、2023年度审计机构续聘、董监高薪酬等事项进行审议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会按照相应的工作细则，认真履职，发挥专业优势，为董事会科学决策提供建议和意见。报告期内，各专门委员会共计召开会议8次。其中，战略委员会召开会议2次，就授权董事会以简易程序实施定增、设立控股子公司进行审议；审计委员会共召开会议5次，对公司定期报告、利润分配、募集资金使用、关联交易等事项进行审议；薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司董事和高级管理人员2023年度的薪酬进行了审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事在2023年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等内部治理文件的规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席公司董事会和股东大会等相关会议，认真审阅会议议案，利用自身专业知识作出独立判断，对公司关联交易、利润分配、聘任审计机构、募集资金使用、董监高薪酬等重要事项发表了事前认可意见或独立意见，为董事会科学决策提供了保障，切实维护了公司及全体股东的利益。
（五）公司治理
公司董事会遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司内部管理制度的规定，开展各项工作，严控信披风险，认真自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露透明度和规范化水平。通过上证e互动、企业邮箱、投资者热线等途径与投资者保持沟通，分别召开了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，聆听投资者的意见和建议，确保股东及时、公平地获取公司信息，组织实施2022年度权益分配回报广大投资者。公司董事会对报告期内发生的授信及担保、募集资金使用、关联交易等事项进行了重点关注和审核。
三、2024年工作计划
当前宏观经济运行中的短期问题、周期性因素和长期结构性矛盾叠加，有效需求不足，社会预期偏弱、外部环境依然复杂严峻。在当前复杂的宏观经济环境和激烈的市场竞争中，董事会将全面、客观、理性分析当前市场形势，优化内部管理机制，精准施策，从市场、成本、效益、组织等各个维度综合调控，保持战略定力，通过变革不断激发内生动力，为公司的持续健康发展保驾护航。
董事会将继续从全体股东和公司长远利益出发，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，充分发挥董事会在公司经营决策中的重要作用；督促公司管理层认真贯彻落实公司的年度经营计划方针，稳步推进各项经营管理工作；根据资本市场的规范要求，不断完善风险防范机制，加强学习培训，提升履职能力，推动完善公司法人治理结构。
特此报告。请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会 2024年5月20日
议案二：
公司2023年度监事会工作报告
监事会主席：王振刚
各位股东及股东代表：
2023年度，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对股东负责的态度，认真履行监督职责，出席公司股东大会，列席董事会会议，对公司依法合规运作情况、财务情况、内部控制情况、信息披露、重大事项进行了监督检查，同时对公司董事、高级管理人员的履职行为进行了持续监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：
一、监事会2023年度运行情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。2023年度，公司监事会共召开5次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，会议召集、召开程序及决议等均合规、有效。监事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 议案 |
| 1 | 第二届监事会第五次会议 | 2023.04.17 | 1、《公司2022年年度报告及摘要》； 2、《公司2022年度监事会工作报告》； 3、《公司2022年度内部控制评价报告》； 4、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 5、《公司2022年度财务决算报告》； 6、《公司2022年度利润分配预案》； 7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 8、《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》； 9、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》； 10、《关于公司日常关联交易预计的议案》。 |
| 2 | 第二届监事会 | 2023.04.27 | 1、《公司2023年第一季度报告》。 |
| 第六次会议 | |||
| 3 | 第二届监事会第七次会议 | 2023.07.07 | 1、《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第八次会议 | 2023.08.14 | 1、《公司2023年半年度报告及摘要》； 2、《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 3、《关于以票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 5 | 第二届监事会第九次会议 | 2023.10.30 | 1、《公司2023年第三季度报告》。 |
二、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行了监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，依法开展经营管理，各项决议执行及时、有效，公司各项业务推进正常；公司股东大会和董事会的召集、召开程序符合相关法律、法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告等定期报告。监事会认为：公司财务制度健全且执行状况良好，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、客观、公允地反映了公司相应会计期间的财务状况和经营成果。未发现有违反财务管理、会计准则的行为，无重大遗漏和虚假记载，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）关联交易情况
监事会依照《公司章程》《公司监事会议事规则》《公司关联交易管理制度》等有关规定对公司的日常关联交易事项进行了检查和监督，审议通过了《关于公
司日常关联交易预计的议案》《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为：公司发生的日常关联交易系出于公司实际经营需求，是正常的商业行为，具备实施的必要性和合理性。投资新设子公司与公司主营业务紧密相关，与公司未来业务发展方向相一致，将赋能公司业务发展。关联交易遵循了平等互利的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司或中小投资者利益的情形。董事会在审议关联交易事项时，能够严格依照程序进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，仅公司及控股子公司之间存在提供担保的行为，该等事项已事前经公司董事会和股东大会审议通过。除此之外，公司及下属子公司不存在对外担保的情况。不存在控股股东及关联方占用公司资金的情形。
（五）募集资金的使用及管理情况
监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了认真地审查，认为公司能够严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行专户存储、专款专用，并履行法定的决策程序和信息披露义务，不存在改变募集资金用途、挪用、占用等违规使用和管理募集资金的情形。
（六）内部控制检查情况
监事会对公司内部控制建设与管理等相关工作进行了检查，认为公司遵循了内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行，未发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉履行职责，进一步促进公司的规范运作。加强与董事会、经营管理层的工作沟通，及时了解掌握公司的经营
状况，依法对董事会、高级管理人员履职进行监督。重点关注关联交易、对外担保、投融资活动等事项，切实维护公司内部控制体系的有效运行。特此报告。请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案三：
公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
截至2023年12月31日，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）资产总额为3,337,733,035.17元，2023年度实现营业收入2,292,414,823.37元，同比增长3.17%；归属于上市公司股东的净利润174,752,670.38元，同比下降
14.80%，基本每股收益0.44元；具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023年年度报告及摘要。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案四：
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定以及公司2023年度的实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体情况如下：
一、合并报表范围及审计
（一）2023年度公司合并报表范围：
默飓电气有限公司、丽水万控科技有限公司、万控科技（成都）有限公司、万控（天津）电气有限公司、辛柏机械技术（太仓）有限公司、万控孚德物联科技（浙江）有限公司家、浙江万控精密科技有限公司、默飓国际投资有限公司等8家子公司纳入本期合并财务报表范围。
（二）2023年度公司合并报表审计
公司2023年度会计报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了天健审（2024）3878号标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要财务指标完成情况
2023年公司实现营业收入229,241.48万元，较上年同期增长3.17%，实现营业利润和利润总额分别20,390.13万元和20,072.51万元，分别较上年同期降低
15.27%和16.50%，归属上市公司股东的净利润17,475.27万元，较上年同期降低
14.80%，扣除非经常性损益净利润同比降低11.16%，主要财务指标分析如下：
（一）主要指标与上年同期对表
单位：万元
| 指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增幅 |
| 营业收入 | 229,241.48 | 222,204.09 | 3.17% |
| 营业利润 | 20,390.13 | 24,065.90 | -15.27% |
| 利润总额 | 20,072.51 | 24,039.22 | -16.50% |
| 归属母公司所有者净利润 | 17,475.27 | 20,511.54 | -14.80% |
| 归属母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 17,433.12 | 19,623.71 | -11.16% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 0.44 | 0.53 | -17.78% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.67% | 11.75% | 减少3.08个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,772.69 | 16,423.69 | 117.81% |
| 每股经营活动产生现金流量净额 （元/股） | 0.89 | 0.41 | 118.12% |
| 每股净资产（元/股） | 5.21 | 4.86 | 7.36% |
| 指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增幅 |
| 总资产 | 333,773.30 | 293,741.48 | 13.63% |
| 归属母公司所有者权益 | 209,046.11 | 194,722.77 | 7.36% |
| 股本（万股） | 40,100.00 | 40,100.00 | 0.00% |
本年度销售同比增长3.17%，净利润同比降低14.80%，销售增长相对平稳，净利润降低主要系国内经济结构调整和下游市场客户需求不足等因素导致市场竞争加剧，从而造成产品毛利率降低；经营活动产生的现金流量净额同比增长
117.81%，主要系采用票据支付货款的覆盖面及票据到期托收增加所致；总资产同比增长13.63%，主要系采用票据支付货款的覆盖面及票据到期托收增加所致；归属母公司所有者权益同比增长7.36%，主要原因系2023年经营利润增加所致。
三、公司主营业务及其经营状况分析
（一）营业收入构成分析
单位:万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增幅 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | ||
| 主营业务收入 | 222,877.90 | 97.22% | 216,192.53 | 97.29% | 3.09% |
| 其他业务收入 | 6,363.58 | 2.78% | 6,011.57 | 2.71% | 5.86% |
| 营业收入 | 229,241.48 | 100.00% | 222,204.09 | 100.00% | 3.17% |
公司营业收入主要来源于主营业务收入，其主要为电气机柜业务、环网柜设备业务、IT/IE机柜业务、其他业务，本期主营业务收入为222,877.90万元，占营业收入的比例为97.22%，较上年同期增长3.09%。
公司其他业务收入占比较小，占营业收入比例为2.78%，较上年同期增加
352.01万元，主要是原材料及废料收入。
（二）境内外销售情况
单位:万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增幅 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 内销 | 219,707.59 | 98.58% | 211,500.26 | 97.83% | 3.88% |
| 外销 | 3,170.31 | 1.42% | 4,692.27 | 2.17% | -32.44% |
| 主营业务收入合计 | 222,877.90 | 100.00% | 216,192.53 | 100.00% | 3.09% |
2023年公司的内销收入为219,707.59万元，占主营业务收入98.58%，较上年同期增长3.88%，经营情况相对平稳；外销收入为3,170.31万元，占主营业务收入1.42%，较上年同期降低32.44%，主要系受境外客户订单下降影响所致。
(三）产品结构情况
单位：万元
| 产品 | 主营业务收入 | 收入占比 | 主营业务成本 | 毛利率 | 毛利率同比 |
| 电气机柜 | 171,519.73 | 76.96% | 126,464.97 | 26.27% | -0.90% |
| 环网柜设备 | 35,332.90 | 15.85% | 27,290.29 | 22.76% | -2.97% |
| IE/IT机柜 | 8,786.79 | 3.94% | 6,982.89 | 20.53% | -1.67% |
| 其他 | 7,238.48 | 3.25% | 5,448.46 | 24.73% | -7.28% |
| 主营业务收入合计 | 222,877.90 | 100.00% | 166,186.62 | 25.44% | -1.59% |
2023年公司主营业务收入较上年同期增长3.09%，主营业务成本较上年同期增长5.35%，毛利率同比降低1.59%
1、电气机柜：2023年收入171,519.73万元，收入占比76.96%，毛利率26.27%，
毛利率同比下降0.90%。
2、环网柜设备：2023年收入35,332.90万元，收入占比15.85%，毛利率22.76%，
毛利率同比下降2.97%，系新厂房及设备折旧摊销所致。
3、IE/IT机柜：2023年收入8,786.79万元，收入占比3.94%，毛利率20.53%，毛利率同比下降1.67%。
4、其他：2023年收入7,238.48万元，收入占比3.25%，毛利率24.73%，毛利率同比下降7.28%。
（四）经营费用支出情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增幅 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 销售费用 | 12,923.05 | 5.64% | 11,814.50 | 5.32% | 9.38% |
| 管理费用 | 15,480.40 | 6.75% | 13,769.62 | 6.20% | 12.42% |
| 研发费用 | 8,414.49 | 3.67% | 8,647.39 | 3.89% | -2.69% |
| 财务费用 | -974.02 | -0.42% | 152.64 | 0.07% | -738.12% |
| 期间费用合计 | 35,843.92 | 15.64% | 34,384.15 | 15.47% | 4.25% |
2023年公司营业收入较上年同期增长3.17%，期间费用较上年同期增长4.25%，期间费用具体情况如下：
1、销售费用：2023年销售费用12,923.05万元，占营业收入比例为5.64%，较上年同期11,814.50万元，增幅9.38%，主要系政策放开后市场开拓活动恢复所致。
2、管理费用：2023年管理费15,480.40万元，占营业收入比例为6.75%，较上年同期13,769.62万元，增幅12.42%，主要原因系管理人员薪酬、办公设施、管理提升等费用增加所致。
3、研发费用：2023年研发费用8,414.49万元，占营业收入比例为3.67%，较上年同期8,647.39元，降幅2.69%，相对平稳。
4、财务费用：2023年财务费用-974.02万元，占营业收入比例为-0.42%，较上年同期152.64万元，降幅738.21%，主要系资金结构及支付结算方式优化等带来的利息收入提升和资金成本节约所致。
四、资产构成情况及分析
单位：万元
| 资产构成 | 2023年期末 | 2022年期末 | 同比增长 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 104,096.04 | 31.19% | 74,760.05 | 25.45% | 39.24% |
| 应收票据 | 26,128.93 | 7.83% | 26,362.32 | 8.97% | -0.89% |
| 应收账款 | 65,751.69 | 19.70% | 62,915.24 | 21.42% | 4.51% |
| 应收款项融资 | 33,575.58 | 10.06% | 35,003.90 | 11.92% | -4.08% |
| 预付款项 | 5,666.87 | 1.70% | 5,803.38 | 1.98% | -2.35% |
| 其他应收款 | 334.04 | 0.10% | 396.68 | 0.14% | -15.79% |
| 存货 | 23,677.79 | 7.09% | 22,957.00 | 7.82% | 3.14% |
| 合同资产 | 76.16 | 0.02% | 68.17 | 0.02% | 11.72% |
| 其他流动资产 | 495.14 | 0.15% | 196.04 | 0.07% | 152.57% |
| 流动资产合计 | 259,802.24 | 77.84% | 228,462.78 | 77.78% | 13.72% |
| 长期股权投资 | 341.57 | 0.10% | 0 | 0.00% | #DIV/0! |
| 投资性房地产 | 41.23 | 0.01% | 263.42 | 0.09% | -84.35% |
| 固定资产 | 54,374.94 | 16.29% | 36,345.30 | 12.37% | 49.61% |
| 在建工程 | 10,412.09 | 3.12% | 19,048.14 | 6.48% | -45.34% |
| 使用权资产 | 126.40 | 0.04% | 296.92 | 0.10% | -57.43% |
| 无形资产 | 7,726.46 | 2.31% | 8,121.63 | 2.76% | -4.87% |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00% | 101.57 | 0.03% | -100.00% |
| 递延所得税资产 | 948.39 | 0.28% | 829.87 | 0.28% | 14.28% |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00% | 271.86 | 0.09% | -100.00% |
| 非流动资产合计 | 73,971.07 | 22.16% | 65,278.70 | 22.22% | 13.32% |
| 资产总计 | 333,773.30 | 100.00% | 293,741.48 | 100.00% | 13.63% |
截至2023年期末，公司总资产333,773.30万元，较期初293,741.48万元，增幅13.63%。期末流动资产占比77.84%，非流动资产占比22.16%。公司各主要资产及结构变化情况如下：
1、2023年期末货币资金104,096.04万元，占总资产31.19%，较期初74,760.05万元，增幅39.24%，主要系采用票据支付货款的覆盖面及票据到期托收增加所致。
2、2023年期末公司应收账款65,751.69万元,占总资产的19.70%,较期初62,915.24万元，增幅4.51%，主要系经济环境下行回款减少所致。
3、2023年期末公司固定资产54,374.94万元,占总资产的16.29%,较期初36,345.30万元，增幅49.61%，主要系募投项目基建及设备转固所致。
4、2023年期末公司在建工程10,412.09万元,占总资产的3.12%,较期初19,048.14万元，降幅45.34%，主要系募投项目基建及设备转固所致。
主要资产减值准备的提取情况
单位：万元
| 资产减值准备项目 | 2023年期末 | 2022年期末 | 本年度计提金额 |
| 坏账准备 | 7,447.36 | 6,317.26 | 1,169.65 |
| 存货跌价准备 | 355.23 | 85.02 | 328.72 |
| 合同资产减值准备 | 4.01 | 5.58 | -1.57 |
| 固定资产减值准备 | 616.84 | 24.81 | 607.35 |
| 合 计 | 8,423.44 | 6,432.67 | 2,104.16 |
2023年计提资产减值损失2,104.16万元,本期存货已转销58.52万元。
五、负债构成情况及分析
单位：万元
| 负债构成 | 2023年期末 | 2022年期末 | 同比增长 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 短期借款 | 22,842.10 | 6.84% | 27,523.24 | 9.37% | -17.01% |
| 应付票据 | 38,529.58 | 11.54% | 21,834.10 | 7.43% | 76.47% |
| 应付账款 | 29,719.91 | 8.90% | 24,850.00 | 8.46% | 19.60% |
| 合同负债 | 1,642.95 | 0.49% | 1,100.67 | 0.37% | 49.27% |
| 应付职工薪酬 | 7,969.72 | 2.39% | 6,923.32 | 2.36% | 15.11% |
| 应交税费 | 2,036.20 | 0.61% | 2,372.69 | 0.81% | -14.18% |
| 其他应付款 | 872.03 | 0.26% | 1,582.07 | 0.54% | -44.88% |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,684.68 | 1.70% | 1,199.49 | 0.41% | 373.92% |
| 其他流动负债 | 753.64 | 0.23% | 242.71 | 0.08% | 210.51% |
| 流动负债合计 | 110,050.82 | 32.97% | 87,628.29 | 29.83% | 25.59% |
| 长期借款 | 13,860.29 | 4.15% | 10,582.01 | 3.60% | 30.98% |
| 租赁负债 | 34.06 | 0.01% | 108.39 | 0.04% | -68.58% |
| 递延收益 | 367.49 | 0.11% | 135.67 | 0.05% | 170.87% |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 14,261.83 | 4.27% | 10,826.07 | 3.69% | 31.74% |
| 负债合计 | 124,312.65 | 37.24% | 98,454.36 | 33.52% | 26.26% |
截至2023年期末，公司负债总额124,312.65万元，比期初98,454.36万元，增幅26.26%，流动负债为110,050.82万元，占资产总额32.97%，比期初87,628.29万元，增幅25.59%，主要原因系采用票据支付货款的覆盖面增加所致，非流动负债为14,261.83万元，比期初10,826.07万元，增幅31.74%，主要原因系融资结构
变化长期借款增加所致。
六、股东权益构成情况及分析
单位：万元
| 股东权益构成 | 2023年期末 | 2022年期末 | 同比 增长 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 实收资本（或股本） | 40,100.00 | 12.01% | 40,100.00 | 13.65% | 0.00% |
| 资本公积 | 86,337.82 | 25.87% | 86,337.82 | 29.39% | 0.00% |
| 其他综合收益 | 2.01 | 0.00% | 2.25 | 0.00% | -10.85% |
| 专项储备 | 56.32 | 0.02% | 不适用 | ||
| 盈余公积 | 3,439.26 | 1.03% | 2,879.93 | 0.98% | 19.42% |
| 未分配利润 | 79,110.71 | 23.70% | 65,402.77 | 22.27% | 20.96% |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 209,046.11 | 62.63% | 194,722.77 | 66.29% | 7.36% |
| 少数股东权益 | 414.54 | 0.12% | 564.36 | 0.19% | -26.55% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 209,460.66 | 62.76% | 195,287.12 | 66.48% | 7.26% |
截至2023年期末，公司所有者权益209,460.66万元（其中少数股东权益为
414.54万元），较期初195,287.12万元，增幅7.26%，其中盈余公积3,439.26万元，未分配利润79,110.71万元，主要原因系2023年经营利润增加所致。
七、现金流情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,772.69 | 16,423.69 | 117.81% |
| 经营活动现金流入量 | 271,278.39 | 244,426.82 | 10.99% |
| 经营活动现金流出量 | 235,505.70 | 228,003.13 | 3.29% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,935.62 | -13,960.65 | 不适用 |
| 投资活动现金流入量 | 712.79 | 215.34 | 231.01% |
| 投资活动现金流出量 | 45,648.41 | 14,175.98 | 222.01% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,471.84 | 43,023.66 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入量 | 44,640.05 | 110,265.53 | -59.52% |
| 筹资活动现金流出量 | 46,111.89 | 67,241.87 | -31.42% |
2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为35,772.69万元,较上年同期
16,423.69万元，增幅117.81%，主要系采用票据支付货款的覆盖面及票据到期托收增加所致。
2023年，公司投资活动产生的现金流量净额为-44,935.62万元，较上年同期-13,960.65万元, 主要系定期存款投资支出。2023年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,471.84万元，较上年同期43,023.66万元, 主要系2022年上市募集资金到位所致。上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会 2024年5月20日
议案五：
公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
结合万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的经营成果、财务状况及后续的发展规划，现制定公司2023年度利润分配预案，具体如下：
一、2023年度主要经营成果
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润174,752,670.38元，其中母公司实现净利润55,933,160.35元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金5,593,316.03元，期初未分配利润169,288,638.05元，2023年实施以前年度利润分配32,080,000.00元，截至 2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为187,548,482.37元。
二、利润分配方案
公司决定以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本40,100万股，以此测算合计拟派发现金红利6,015万元，预计本年度公司现金分红金额占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为34.42%，剩余部分结转以后年度分配。
本次利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。提请股东大会授权董事会及相关人士负责本次利润分配方案的实施。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案六：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，充分体现了其执业水平和职业道德规范，为完善公司财务、内控等有关工作起到一定的推动作用。根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事长根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬、与其签署相关协议。具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会 2024年5月20日
议案七：
关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营需求，更好地支持业务拓展，万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）及下属子公司结合自身财务实际情况，本着优化资金结构和降低财务成本的原则，对申请银行授信及提供相应担保进行了规划，具体情况如下：
一、申请银行授信额度及担保情况概述
公司及下属子公司拟向各商业银行申请授信额度总计不超过人民币40亿元，最终以各家银行实际审批的额度为准。综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信用证、资产池业务、供应链金融、远期结售汇等。
为保证公司及下属子公司申请授信及各项融资业务的顺利开展，各公司除以自身不动产提供抵押担保外，同时由公司及下属子公司之间相互提供担保。公司及下属子公司之间相互提供担保总额合计不超过人民币15亿元。
授信额度和担保金额均为各公司办理融资业务所允许的额度上限，不等于各公司的实际融资额度，实际融资金额将视各公司经营情况和资金需求安排。公司及下属子公司融资或提供担保总额超过本次授权标准的，需根据实际情况另行提请公司董事会或股东大会审议，获得通过后方可进行融资、提供担保。
公司及子公司拟申请授信及担保的预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 预计授信额度 （万元） | 截至2024年3月31日担保余额（万元） | 预计担保额度 （万元） | 预计担保额度占公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保 | ||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||||
| 万控智造 | 辛柏机械 | 98.4412% | 82.54% | 8,000.00 | 3,094.06 | 5,000.00 | 2.39% | 公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||
| 万控智造 | 丽水万控 | 100.00% | 41.62% | 45,000.00 | 5,231.84 | 30,000.00 | 14.32% | 公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 万控智造 | 成都万控 | 100.00% | 65.89% | 15,000.00 | 255.88 | 10,000.00 | 4.77% | 否 | 否 | |
| 万控智造 | 天津电气 | 100.00% | 31.80% | 25,000.00 | 0.00 | 20,000.00 | 9.55% | 否 | 否 | |
| 万控智造 | 默飓电气 | 100.00% | 32.01% | 85,000.00 | 7,067.75 | 50,000.00 | 26.26% | 否 | 否 | |
| 丽水万控 | 默飓电气 | / | 3,000.00 | 5,000.00 | 否 | 否 | ||||
| 二、控股子公司为公司提供的担保 | ||||||||||
| 默飓电气 | 万控智造 | / | 46.13% | 222,000.00 | 5,500.00 | 30,000.00 | 14.32% | 公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
二、授权及有效期
公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内办理相关业务,并签署有关法律文件，包括但不限于签署授信协议、借款合同、质押合同、抵押合同、担保合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件。上述申请授信额度、提供担保及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
三、被担保方情况
| 序号 | 被担保方 | 项目 | 具体情况 |
| 1 | 万控智造股份有限公司 | 住所 | 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼 |
| 法定代表人 | 木晓东 | ||
| 注册资本 | 40,100万元 | ||
| 成立日期 | 2016年10月14日 | ||
| 经营范围 | 智能电网电气设备、信息传感系统设备、智能化中压开关设备及关键零部件、电气机柜、高低压电气元件、通讯设备（不含卫星地面接收设施）研发、制造、加工、安装、调试、销售、维修；软件开发、计算机信息系统集成研发、销售；货物进出口、技术进出口；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 财务概况 | 截至2023年12月31日，资产总额264,871.82万元，所有者权益总额142,682.33万元，负债总额122,189.50万元，资产负债率为46.13%；2023年实现营业收入172,592.71万元，净利润5,593.32万元。 | ||
| 2 | 丽水万控科技有限公司 | ||
| 住所 | 浙江省丽水市莲都区南山园区 A1、A2 地块 | ||
| 法定代表人 | 王兆玮 | ||
| 注册资本 | 2,120万元 | ||
| 成立日期 | 2016年10月27日 | ||
| 经营范围 | 高低压电器元件、高低压开关设备、高低压成套设备及电气机柜制造、销售；智能电网电气设备、信息传感系统设备、输配电成套设备、通讯设备（不含卫星店面接受设施）研发、制造、加工、安装、调试、批发、零售，计算机集成领域内的技术研发、技术转让，能源与环保领域内的技术研发，国家允许的货物与技术进出口业务；货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务概况 | 截至2023年12月31日，资产总额58,334.68万元，所有者权益总额34,056.27万元，负债总额24,278.41万元，资产负债率为41.62%；2023年实现营业收入51,609.47万元，净利润3,984.15万元。 | ||
| 3 | 万控科技（成都）有限公司 | 住所 | 郫县成都现代工业港北片区港通北四路555号 |
| 法定代表人 | 王振刚 | ||
| 注册资本 | 3,100万元 | ||
| 成立日期 | 2016年11月2日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；通讯设备销售；货物进出口；新能源原动设备制造；技术进出口；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；通信设备制造；信息系统集成服务；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材制造;机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 财务概况 | 截至2023年12月31日，资产总额35,583.84万元，所有者权益总额12,137.13万元，负债总额23,446.71万元，资产负债率为65.89%；2023年实现营业收入49,690.74万元，净利润540.67万元。 | ||
| 4 | 万控（天津）电气有限公司 | ||
| 住所 | 天津新技术产业园区北辰科技工业园 | ||
| 法定代表人 | 木信德 | ||
| 注册资本 | 14,318.51万元 | ||
| 成立日期 | 2006年12月5日 | ||
| 经营范围 | 开发、生产、销售高低压电气设备，通讯机柜、设备，输配电设备，高低压电器元件，型材结构件、柜体，汽车、摩托车焊接生产线专用夹具及相关的技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 财务概况 | 截至2023年12月31日，资产总额42,401.64万元，所有者权益总额28,915.85万元，负债总额13,485.79万元，资产负债率为31.80%；2023年实现营业收入60,704.50万元，净利润487.96万元。 |
| 5 | 默飓电气有限公司 | 住所 | 浙江省温州经济技术开发区金海大道 338 号 |
| 法定代表人 | 林道益 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2010年9月25日 |
| 经营范围 | 输配电设备、高低压电器元件、高低压成套设备、型材结构件、机电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设施）的制造；金属材料、化工产品（不含危险品）、电子产品的批发、零售；货物进出口，技术进出口。 |
财务概况
| 财务概况 | 截至2023年12月31日，资产总额97,757.30万元，所有者权益总额66,468.91万元，负债总额31,288.38万元，资产负债率为32.01%；2023年实现营业收入59,167.62万元，净利润5,175.32万元。 |
| 6 | 辛柏机械技术（太仓）有限公司 | 住所 | 太仓市科技产业园 |
| 法定代表人 | 木信德 | ||
| 注册资本 | 17,000万元 | ||
| 成立日期 | 2014年3月6日 | ||
| 经营范围 | 研发、制造、销售、安装配电设备、冷却设备、电子元器件、工业机柜及配件、IT机柜及配件、机箱、工业空调及配件、计算机及辅助设备、网络控制设备、智能化冷却系统、工业自动控制系统装置；信息系统集成服务；计算机网络工程；智能化安装工程服务；从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经销电气设备、电子产品、通讯设备；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 财务概况 | 截至2023年12月31日，资产总额18,274.19万元，所有者权益总额3,190.98万元，负债总额15,083.21万元，资产负债率为82.54%；2023年实现营业收入11,067.91万元，净利润-1,638.77万元。 |
四、担保的必要性和合理性
公司与下属子公司之间拟开展的担保行为是基于各方业务发展、生产经营需求等因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及下属子公司的良性发展，符合公司整体利益。公司能对子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。
五、公司及子公司当前已提供担保情况
截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外提供担保的累计余额为0万元；公司及控股子公司之间相互提供担保的余额总计为27,945.55万元，占公司最近一期经审计净资产总额的13.34%。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会2024年5月20日
议案八：
关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事、监事及高级管理人员的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，制定如下薪酬方案：
一、薪酬构成
（一）公司独立董事津贴为8万元/年/人（含税）；
（二）公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬实行以结构工资为基础的年薪制，年薪由基本薪酬、年终奖金两部分构成。
1、基本薪酬：基本的收入保障，由人力资源委员会根据岗位价值，并结合公司经营业绩情况以及行业水平综合考虑，按月发放。
2、年终奖金：以公司年度经营考核为基础，结合单位业绩完成情况确定年终奖金，年底发放。
二、薪酬标准及发放
（一）非独立董事、监事及高级管理人员基本薪酬
| 序号 | 姓名 | 职务 | 金额（元/年） |
| 1 | 木晓东 | 董事长兼总经理 | 511,180.00 |
| 2 | 木信德 | 副董事长 | 511,180.00 |
| 3 | 林道益 | 董事兼副总经理 | 511,180.00 |
| 4 | 张振宗 | 董事兼副总经理 | 497,580.00 |
| 5 | 王振刚 | 监事会主席 | / |
| 6 | 王兆玮 | 监事 | 185,136.00 |
| 7 | 陈可乐 | 监事 | 300,000.00 |
| 8 | 木林森 | 副总经理 | 870,000.00 |
| 9 | 郑键锋 | 副总经理兼董事会秘书 | 500,000.00 |
| 10 | 胡洁梅 | 副总经理兼财务负责人 | 500,000.00 |
（二）年终奖金
年终奖金=个人年终奖基准*年终奖系数*个人年度绩效系数，个人年终奖基准由人力资源委员会根据公司《绩效管理规定》确定。个人年度绩效系数、年终奖系数由人力资源委员会根据《绩效管理规定》规则，结合公司经营指标、单位年度业绩完成情况以及综合考评等维度实施考核，考核维度、指标、权重如下：
| 考核维度 | 考核指标 | 权重 |
| 单位业绩 | 分管单位关键指标、战略目标、关键任务及加分减分项目的完成情况 | 85% |
| 综合考评 | 全员核心素质、洞察力、战略目标与变革、人才发展、结果导向 | 15% |
上述议案已分别经公司第二届董事会第十次会议或第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案九：
关于日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为完善万控智造股份有限公司（以下称“公司”）的公司治理水平，规范关联交易，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，现对公司（含下属子公司）的日常关联交易情况进行预计。
一、前次关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额（万元，含税） | 前次实际发生金额（万元，不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人租赁房屋 | 万控集团 有限公司 | 90.00 | 60.74 | 不适用 |
| 向关联人出租房屋 | 浙江中弦能源科技有限公司 | 0.00 | 0.55 | 不适用 |
| 向关联人采购商品 | 浙江大嘴鸭服饰有限公司 | 50.00 | 20.51 | ①两者均为监事王振刚相关的关联方； ②报告期内，公司更换并选择了非关联方供应商采购相应商品。 |
| 温州市赛路费尔服饰有限公司 | 0.00 | 14.56 | ||
| 向关联人销售产品 | 山西隆富电气科技有限公司 | 1,650.00 | 474.99 | ①前次预计金额的期间为2023年1月至2024年4月，前次实际发生金额的统计期间为2023年1月至2023年12月； ②交易的实际金额受关联方在一定期间、一定区域内的业务量、工程量等因素影响，具有不确定性。 |
| 合计 | / | 1,790.00 | 571.35 | / |
二、关联交易概述
根据公司及下属子公司的经营计划、需求，现对公司及下属子公司2024年5月—2025年4月期间可能产生的日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计发生金额（万元，不 | 占同类业务比例 | 本年1-4月已发生的交 | 2023年实际发生金 | 占同类业务比 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较 |
| 含税） | 易金额（万元，不含税） | 额（万元，不含税） | 例 | 大的原因 | |||
| 向关联人租赁房屋 | 万控集团有限公司 | 62.00 | 8.49% | 20.25 | 60.74 | 8.31% | 不适用 |
| 向关联人出租房屋 | 浙江万榕信息技术有限责任公司 | 3.40 | 15.46% | 1.10 | / | / | 不适用 |
| 浙江中弦能源科技有限公司 | 3.40 | 15.46% | 1.10 | 0.55 | 2.50% | 不适用 | |
| 向关联人销售产品 | 山西隆富电气科技有限公司 | 1,000.00 | 0.44% | 58.64 | 474.99 | 0.21% | 山西隆富在预计期间的业务量受外部环境、行业情况及自身经营变化等因素影响，存在一定的不确定性。 |
| 浙江中弦能源科技有限公司 | 1,000.00 | 0.44% | 0.00 | / | / | 不适用 | |
| 合计 | / | 2,068.80 | / | 81.09 | 536.28 | / | / |
注：上表中各项关联交易金额占同类业务的比例以公司2023年度同类业务的发生额作为计算基础。
三、关联方介绍及关联关系
（一）万控集团有限公司
1、统一社会信用代码：91330382145497986F
2、法定代表人：木晓东
3、注册资本：17,870万元
4、成立日期：1997年7月2日
5、注册地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区玉苍山路
6、经营范围：一般项目：控股公司服务；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；塑料制品销售；信息技术咨询服务；通用零部件制造；金属加工机械制造；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、2023年度主要经营数据（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额24,166.71万元，净资产20,656.96万元；2023年度实现营业收入
494.01万元,净利润4,446.48万元。
8、关联关系：万控集团有限公司（以下简称“万控集团”）为公司控股股东，持有公司57.98%的股份，公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森合计持有万控集团68.41%的股权，其中公司董事木晓东、木信德、林道益同时担任万控集团的董事。
（二）浙江万榕信息技术有限责任公司
1、统一社会信用代码：91330382MABXGPPE64
2、法定代表人：木信德
3、注册资本：1,000万元
4、成立日期：2022年8月17日
5、注册地址：浙江省温州市乐清市北白象镇温州大桥工业园区(万控智造股份有限公司A栋4楼办公室)
6、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、2023年度主要经营数据（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额788.73万元，净资产742.53万元；2023年度实现营业收入0万元、净利润-257.36万元。
8、关联关系：浙江万榕信息技术有限责任公司（以下简称“浙江万榕”）系公司实际控制人、副董事长木信德控制的企业。其中，温州云涌企业管理合伙企业（有限合伙）持股49%，公司持股46%，上海坤德信息科技有限公司持股5%。
（三）浙江中弦能源科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330382MACXBLAE4X
2、法定代表人：木信德
3、注册资本：1,000万元
4、成立日期：2023年9月26日
5、注册地址：浙江省温州市乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控集团有限公司园区内
6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；节能管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；风电场相关系统研发；工程管理服务；软件开发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；太阳能热利用装备销售；机械设备销售；机械设备研发；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、2023年度主要经营数据（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额41.97万元、净资产25.27万元；2023年度实现营业收入0万元、净利润-23.72万元。
8、关联关系：浙江中弦能源科技有限公司（以下简称“浙江中弦”）系公司实际控制人、副董事长木信德参与投资并担任董事长、总经理的企业。其中，中弦科技（成都）有限公司持股51%，木信德持股49%。
（四）山西隆富电气科技有限公司
1、统一社会信用代码：911407007810224639
2、法定代表人：黄建飞
3、注册资本：5,000万元
4、成立日期：2005年10月20日
5、注册地址：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修文工业园
6、经营范围：高低压成套电气设备、箱式变电站、母线槽、电缆桥架的加工、制造、销售、安装、运维；电气设备的技术开发、技术服务；高低压成套电气设备的租赁；房屋租赁；经销：高低压电器及元件、电子元件、仪器仪表、电线电缆、通讯设备（不含卫星电视广播地面接受设施）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2023年度主要经营数据（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额13,906.53万元、净资产7,117.92万元；2023年度实现营业收入11,593.04万元、净利润675.86万元。
8、关联关系：山西隆富电气科技有限公司（以下简称“山西隆富”）系公司实际控制人、董事、副总经理林道益的妹夫黄建飞及其父亲黄龙富、兄弟黄建强、黄建勇共同出资设立并控制的企业。其中，黄建飞、黄建强、黄建勇分别持股33%，黄龙富持股1%。
（五）履约能力分析
前期公司与关联方产生的各类关联交易均能如期按约履行，执行状况良好。前述关联方经营状况和资信状况良好，业务正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的内容
公司向关联方万控集团租赁房屋作为员工宿舍、食堂等日常用途；向山西隆富销售公司产品高低压配电柜、气体柜和真空断路器等；向浙江中弦销售储能柜柜体及相关结构件。浙江万榕及浙江中弦因经营需要，租赁公司闲置的办公室用于自身办公使用，且租赁面积较小。
（二）关联交易的定价原则
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，按一般市场规则进行，在参考市场同类交易价格的基础上协商确定，定价公允，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
（三）协议的签署情况
公司与万控集团签署房屋租赁协议，万控集团将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控集团有限公司内的D栋宿舍楼、食堂厨房、C栋厂区实验室租赁给公司使用，租赁期限从2024年1月1日起至2024年12月31日止，租金共计637,768.95元（含税），按年结算。
公司分别与浙江万榕、浙江中弦签署了房屋租赁协议，分别将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园区A栋办公楼的一间办公室、B栋办公楼的一间办公室租赁给浙江万榕和浙江中弦使用，租赁期限自2024年1月1日至2024年12月31日止，年租金均为36,000元（含税），按年结算。
公司根据山西隆富的日常业务需求，与其逐笔签订销售合同。即当山西隆富存在订单需求的时候，公司与其签订相应销售合同，对产品的品名、规格、金额，质量要求，验收方式及交货方式等具体内容进行约定。
针对其他尚未签订合同的关联交易，公司将根据日常经营中具体的业务发生情况与各关联方签署具体的单项订单/合同，对交易具体明细、付款安排、结算方式等事项进行详细约定。
五、交易目的及对公司的影响
公司向关联方租赁房屋用作员工食堂和宿舍是出于自身日常经营所需发生的交易，具有必要性；公司向关联方出租少量闲置房屋用作其办公场所，不会影响公司自身对于办公场所的使用需求；公司与关联方发生的产品销售业务有助于公司业务的开展和执行，符合公司正常生产经营和业务拓展的客观需要。公司与关联方之间基于公平、公允、平等、自愿原则开展交易。本次预计的日常关联交易价格公允合理，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次预计的日常关联交易金额占公司营业收入的比例很低，不会影响公司业务的独立性，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会2024年5月20日
议案十：
关于修改《公司章程》并办理工商备案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）以及2023年12月15日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2023]62号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号），万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一章 总则 | |
| 第三条 公司于2022年2月10日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2022年3月10日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2022年2月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2022年3月10日在上海证券交易所上市。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（或财务负责人）。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第三章 股份 | |
| 第二节 股份增减和回购 | |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可 |
| 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 以通过集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第四章 股东和股东大会 | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 |
| 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规及规范性法律文件要求的需经股东大会审批的其他对外担保事项。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规及规范性法律文件要求的需经股东大会审批的其他对外担保事项。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第五节 股东大会的召开 | |
| 第六十四条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十四条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）因减少注册资本回购公司股份； （八）实施重大资产重组； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 删除 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会就选举两名或者以上董事、非职工代表监事进行表决的，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，均应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体实施方式根据公司制定的《累积投票制实施细则》进行。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事除外）由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股 |
| 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。 | 东大会选举； （二）独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。 |
| 第五章 董事会 | |
| 第一节 董事 | |
| 第九十六条条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 |
| 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任的董事。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，公司董事会或其专门委员会中 |
| 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 独立董事占比不符合法律法规、本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十五条第一款规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 新增“第二节 独立董事” | |
| 第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百〇五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。 第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）满足《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者会计或者其它履行独立董事职责所必需的等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其它条件。 第一百〇八条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 | |
| 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百〇九条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司应当定期或者不定期召开由全部独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百〇九条第一款第（一）项至第（三）项以及第一百一十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百一十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第二节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 |
| 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项或奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事宜； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项或奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事宜； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 | 第一百一十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）提名总经理、董事会秘书； （六）在董事会闭会期间，行使以下权力： 1、签发公司基本制度及其他重要文件； 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件； | 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）提名总经理、董事会秘书； （六）在董事会闭会期间，行使以下权力： 1、签发公司基本制度及其他重要文件； 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件； |
| 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件； 4、签发董事会职权范围内已通过的文件； 5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等； （七）董事会授予的其他职权。 | 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件； 4、签发董事会职权范围内已通过的文件； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，独立董事有权提议召开董事会。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、列席人员和记录人应 |
| 在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。 | |
| 新增“第四节 董事会专门委员会” | |
| 第一百三十五条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事委员一名，设召集人一名，负责召集和主持委员会工作。 战略委员会行使下列职责： （一） 审议公司未来愿景、使命和价值观方案； （二） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （三） 审议公司市场定位； （四） 审议公司战略实施计划和战略调整计划； （五） 审议公司重大投资融资方案并进行研究，提出建议； （六） 审议公司重大项目投资、资本运作、资产经营等项目并进行研究，提出建议； （七） 审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告； （八） 审议控股子公司的本章程和战略规划； （九） 审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项； （十） 法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，该召集人为会计专业人士，负责主持委员会工作。 审计委员会负责监督及评估公司内外部审计工作、内部控制，审阅财务报告并对其发表意见，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他事项。 第一百三十七条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。 | |
| 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及董事会授予的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 |
| 总经理列席董事会会议。 | 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十六条 副总经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。 | 第一百四十八条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定，财务负责人分管公司财务工作。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一节 财务会计制度 | |
| 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 | 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告。在每一会计年度上半年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 第一百五十九条 董事会制订年度或中期利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （一）利润分配的决策程序和机制 1、董事会在制定具体分红方案时，应当综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。 2、董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意，并提出审核意见在公告时进行披露。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的所有股东所持表决权的三份之二以上表决通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小投资者关心的问题。 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， |
| 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （三）利润分配的条件和现金分红政策： 1、公司实施现金分红时须同时满足如下条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 | 第一百七十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 （三）利润分配的条件和现金分红政策： 1、公司实施现金分红时须同时满足如下 |
| 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司累计可供分配利润为正值。 2、公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照本章程的规定履行相应的审批程序。 | 条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司累计可供分配利润为正值；④该年度公司合并报表口径经审计的资产负债率不超过70%。 2、公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照本章程的规定履行相应的审批程序。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | |
| 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 | 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
备注：因《公司章程》新增或删除部分条款导致其他条款编号、章节编号相应发生变化，具体详见公司披露的《公司章程》（2024年4月修订）。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。提请股东大会授权董事会及其相关人员办理《公司章程》修订相关的工商备案/登记事宜。上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会 2024年5月20日
议案十一：
关于修订并制定公司治理相关制度的议案
各位股东及股东代表：
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度进行修订，具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会2024年5月20日
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为提高万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体内容如下：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行证券的种类和面值
本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
四、定价基准日、定价方式和发行价格、发行数量
（一）定价基准日
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底
价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1、公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
（二）定价方式和发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
（三）发行数量
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
六、募集资金金额和用途
发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。募集资金的用途应当符合以下规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）本次募集资金使用项目不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
七、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
九、决议的有效期
决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次股票发行条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（三）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（四）聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理与本次发行相关的工商变更、备案登记等事宜；
（六） 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（七）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
（九）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会2024年5月20日