上海剑桥科技股份有限公司2023年年度股东大会文件
二〇二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
目 录
2023年年度股东大会须知 ...... 2
2023年年度股东大会议程 ...... 3
2023年度董事会工作报告 ...... 5
2023年度监事会工作报告 ...... 9
2023年度财务决算报告 ...... 15
2023年度利润分配预案 ...... 29
2023年年度报告及其摘要 ...... 31
关于修改《公司章程》的议案 ...... 32
关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...... 53
关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 60
关于修改《独立董事工作制度》的议案 ...... 63
关于修改《募集资金使用制度》并更名为《募集资金管理制度》的议案 ...... 75关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 85
关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案 ...... 91
关于2024年半年度现金分红的议案 ...... 95
关于确认2023年度董事报酬的议案 ...... 97
关于确认2023年度监事报酬的议案 ...... 98
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 99
关于聘请2024年度审计机构的议案 ...... 105
关于第五届董事会董事薪酬标准的议案 ...... 109
关于选举第五届监事会监事的议案 ...... 110
关于第五届监事会监事薪酬标准的议案 ...... 111
关于选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 112
关于选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 115
2023年度独立董事述职报告 ...... 117
上海剑桥科技股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》《上海剑桥科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定参会须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
五、股东发言应先举手示意并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言。在大会进行表决时，股东不再进行发言。
六、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每个股东的累计发言时间不超过三分钟。股东发言或提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
八、本次大会共审议22项议案，现场投票表决时由见证律师、2名股东代表和1名监事代表共同参加计票和监票。
九、本次大会由上海君澜律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年5月17日（周五）14:00会议地点：上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议议程：
一、 审议2023年度董事会工作报告
二、 审议2023年度监事会工作报告
三、 审议2023年度财务决算报告
四、 审议2023年度利润分配预案
五、 审议2023年年度报告及其摘要
六、 审议关于修改《公司章程》的议案
七、 审议关于修改《股东大会议事规则》的议案
八、 审议关于修改《董事会议事规则》的议案
九、 审议关于修改《独立董事工作制度》的议案
十、 审议关于修改《募集资金使用制度》并更名为《募集资金管理制度》的议案
十一、 审议关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
十二、 审议关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案
十三、 审议关于2024年半年度现金分红的议案
十四、 审议关于确认2023年度董事报酬的议案
十五、 审议关于确认2023年度监事报酬的议案
十六、 审议关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
十七、 审议关于聘请2024年度审计机构的议案
十八、 审议关于第五届董事会董事薪酬标准的议案
十九、 审议关于选举第五届监事会监事的议案
二十、 审议关于第五届监事会监事薪酬标准的议案
二十一、 审议关于选举第五届董事会非独立董事的议案（累积投票）
二十二、 审议关于选举第五届董事会独立董事的议案（累积投票）
二十三、 听取2023年度独立董事述职报告
二十四、 股东代表发言及解答问题
二十五、 股东对议案进行投票表决
二十六、 宣读大会投票统计结果
二十七、 见证律师宣读法律意见书
上海剑桥科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2023年度董事会工作情况
（一）董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了1次年度股东大会和1次临时股东大会，会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年6月21日 | 审议通过：1、2022年度董事会工作报告；2、2022年度监事会工作报告；3、审议2022年度财务决算报告；4、2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；5、2022年年度报告及其摘要；6、关于修改《公司章程》的议案；7、听取2022年度独立董事述职报告。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年8月2日 | 审议通过：1、关于变更部分募集资金投资项目的议案；2、关于聘请2023年度审计机构的议案；3、关于开展外汇衍生品交易业务的议案。 |
（二）董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 四届三十七次会议 | 2023年1月9日 | 审议通过：1、关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案；2、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；3、关于向商业银行申请授信额度的议案。 |
| 2 | 四届三十八次会议 | 2023年2月3日 | 审议通过关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案。 |
| 3 | 四届三十九次会议 | 2023年2月13日 | 审议通过：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 4 | 四届四十次会议 | 2023年2月15日 | 审议通过：1、关于开展融资租赁业务的议案；2、关于向发改委申请《境外投资项目备案通知书》延期的议案。 |
2023年年度股东大会文件之一
| 5 | 四届四十一次会议 | 2023年2月22日 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 6 | 四届四十二次会议 | 2023年3月21日 | 审议通过：1、2022年度董事会工作报告；2、2022年度总经理工作报告暨2023年度经营计划；3、2022年度财务决算报告；4、2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；5、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；6、关于高级管理人员年度报酬的议案；7、2022年度内部控制评价报告；8、2022年度内部控制审计报告；9、2022年度独立董事述职报告；10、2022年度董事会审计委员会履职情况报告；11、2022年年度报告及其摘要；12、关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案；13、关于续租房屋的议案。 |
| 7 | 四届四十三次会议 | 2023年4月17日 | 审议通过：1、2023年第一季度报告；2、关于对外投资设立合资公司的议案；3、关于投资南通赛勒光电科技有限公司暨战略合作的议案；4、关于向商业银行申请授信额度的议案。 |
| 8 | 四届四十四次会议 | 2023年4月24日 | 审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案。 |
| 9 | 四届四十五次会议 | 2023年5月22日 | 审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案。 |
| 10 | 四届四十六次会议 | 2023年5月31日 | 审议通过：1、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；2、关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案；3、关于修改《公司章程》的议案；4、关于召开2022年年度股东大会的议案。 |
| 11 | 四届四十七次会议 | 2023年7月11日 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 12 | 四届四十八次会议 | 2023年7月13日 | 审议通过：1、关于向境外全资子公司增资的议案；2、关于聘请2023年度审计机构的议案；3、关于开展外汇衍生品交易业务的议案；4、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 13 | 四届四十九次会议 | 2023年8月16日 | 审议通过：1、2023年半年度报告；2、关于向商业银行申请授信额度的议案；3、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 14 | 四届五十次会议 | 2023年9月18日 | 审议通过：关于向商业银行申请授信额度的议案。 |
| 15 | 四届五十一次会议 | 2023年10月19日 | 审议通过2023年第三季度报告。 |
（三）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| Gerald G Wong | 否 | 15 | 15 | 14 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 赵海波 | 否 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 谢冲 | 否 | 15 | 15 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张杰 | 否 | 15 | 15 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘贵松 | 是 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 姚明龙 | 是 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 秦桂森 | 是 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 2 |
二、公司治理情况
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书制度已逐步建立健全。报告期内公司按照中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告〔2020〕69号）的要求，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成了专项自查工作，切实提升了公司的治理水平。公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《上市公司治理准则》、五部委《企业内部控制基本规范》等各类规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，逐步推进公司治理机制的建设，不断完善公司治理结构并坚持规范运作，建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡、相互协调的管理体制，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体权责明确、各司其职、各尽其责、运作规范；公司已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立运作；公司严格按照相关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证所有股东公平的获取信息。2023年，公司分别召开了2次股东大会（审议议案9项，含子议案）、15次董事会（审议议案41项）和12次监事会（审议议案21项）。董事会专业委员会分别召开了董事会战略委员会会议3次、董事会审计委员会会议7次和董事会薪酬与考核委员会会议4次。作为董事会的专门工作机构，各专业委员会在公司经营决策、项目投资、规范运作、年报审计、高管提名等方面提出了重要的咨询意见和建议，提高了董事会决策的科学性。公司在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、利益相关者、同业竞争与关联交易、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。
2024年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，主动应对市场环境的严峻挑战，牢牢把握经济形势深刻变化，积极发挥战略决策和规范治理职能，坚持以公司和全体股东的利益为出发点，凝心聚力，脚踏实地，回报广大投资者。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总经理及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。
现将监事会2023年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了12次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披露。监事会会议的详细情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 决议内容 |
| 四届二十四次 | 2023年1月9日 | 通讯 | 审议通过：⑴关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案；⑵关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。 |
| 四届二十五次 | 2023年2月3日 | 通讯 | 审议通过关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案。 |
| 四届二十六次 | 2023年2月13日 | 通讯 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 四届二十七次 | 2023年2月22日 | 通讯 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 四届二十八次 | 2023年3月21日 | 现场结合通讯 | 审议通过：⑴2022年度监事会工作报告；⑵2022年度财务决算报告；⑶2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；⑷2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑸2022年年度报告及其摘要；⑹2022年度内部控制评价报告；⑺关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案。 |
| 四届二十九次 | 2023年4月17日 | 现场结合通讯 | 审议通过2023年第一季度报告。 |
| 四届三十次 | 2023年4月24日 | 通讯 | 审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案。 |
2023年年度股东大会文件之二
| 四届三十一次 | 2023年5月31日 | 通讯 | 审议通过⑴关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；⑵关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案。 |
| 四届三十二次 | 2023年7月11日 | 通讯 | 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 四届三十三次 | 2023年7月13日 | 通讯 | 审议通过关于开展外汇衍生品交易业务的议案。 |
| 四届三十四次 | 2023年8月16日 | 现场结合通讯 | 审议通过：⑴2023年半年度报告及其摘要；⑵2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 四届三十五次 | 2023年10月19日 | 现场结合通讯 | 审议通过2023年第三季度报告。 |
二、监事会意见
监事会对公司2023年度的相关工作发表如下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查后认为：2023年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉尽责、未发现在行使职权时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及全体股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务制度、财务管理情况和定期财务报告进行了检查后认为：
公司定期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
（三）监事会对会计师事务所非标意见的意见
本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的相关意见
1、对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。
2、对募集资金存放与实际使用情况的意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。
3、对关于变更部分募集资金投资项目的意见
监事会对董事会审议的变更部分募集资金投资项目事项进行了审核和监督，该事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《募集资金使用制度》的情况。
（五）监事会对公司2021年股票期权激励计划的意见
1、对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的意见
公司监事会审核了2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件及可行权激励对象名单，认为公司层面2021年度业绩已达到考核目标，激励对象个人层面绩效考核合规、真实，根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，本次可行权的425名激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意符合条件的425名激励对象在第一个股票期权行权期按照相关规定行权，对应的股票期权可行权数量为629.8125万份，行权价格为12.91元/股。公司对425名激励对象首次授予股票期权第一个行权期的行权安排符合《管理办法》《激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的意见
公司监事会审核了2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件及可行权激励对象名单，认为公司层面2021 年度业绩已达到考
核目标，激励对象个人层面绩效考核合规、真实，根据《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，本次可行权的423名激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意符合条件的423名激励对象在第二个股票期权行权期按照相关规定行权，对应的股票期权可行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。公司对423名激励对象首次授予股票期权第二个行权期的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、对注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的意见公司监事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因全部或部分放弃行权，以及因离职、职务变更或考核结果不达标等原因不符合行权条件，公司注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对该等激励对象已获授但尚未行权的共计
896.9885万份股票期权予以注销。
（六）监事会对公司2021年限制性股票激励计划的意见
1、对回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的意见公司监事会认为：公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。
2、对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的意见公司监事会认为：根据《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次可解除限售的156名激励对象解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合第一个解除限售期解除限售条件的156名激励对象办理第一个解除限售期相应的解除限售手续。
（七）监事会对2022年度财务决算报告的意见
监事会通过对公司2021年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（八）监事会对2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的意见
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。
（九）监事会对2022年度内部控制评价报告的意见
监事会经审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，同意发表审核意见如下：
监事会认为，公司《2022年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2022年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》没有异议。
（十）监事会对开展外汇衍生品交易业务的意见
公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体股东利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务。
（十一）监事会对定期报告的意见
监事会同意并发表审核意见如下：
1、公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会同意披露定期报告。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司2023年度财务决算报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度母公司及合并的财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2023年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 |
| 营业收入 | 3,086,846,522.62 | 3,785,610,475.69 | -18.46 | 2,919,538,998.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 95,018,198.12 | 171,468,501.58 | -44.59 | 67,259,806.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 86,507,016.87 | 155,214,872.99 | -44.27 | 31,719,968.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 142,942,400.90 | 56,254,655.58 | 154.10 | -61,954,736.47 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,138,014,117.31 | 1,925,688,184.23 | 11.03 | 1,742,545,277.41 |
| 总资产 | 4,735,918,514.10 | 5,231,843,411.79 | -9.48 | 3,847,734,061.51 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.36 | 0.67 | -46.27 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.36 | 0.67 | -46.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.33 | 0.61 | -45.90 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.55 | 9.37 | 减少4.82个百分点 | 3.95 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.14 | 8.48 | 减少4.34个百分点 | 1.86 |
注：上个报告期内，因激励对象认购限制性股票导致期初公司股本（261,572,826股）与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的期初总股本（255,581,566股）存在差异。上表中2022年的主要财务指标系以总股本261,572,826股计算。
（三）2023年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） |
2023年年度股东大会文件之三
| 营业收入 | 1,074,143,110.71 | 665,525,883.14 | 590,728,540.17 | 756,448,988.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 71,472,455.19 | 84,455,893.50 | -35,648,182.05 | -25,261,968.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 70,363,743.73 | 83,381,606.72 | -38,797,275.87 | -28,441,057.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 116,500,738.35 | 64,135,893.49 | -126,667,978.71 | 88,973,747.77 |
（四）非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2023年金额 | 附注（如适用） | 2022年金额 | 2021年金额 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 9,413.95 | 损失以“-”符号填列 | 324,803.17 | 28,200,890.07 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 10,304,027.07 | 16,807,214.07 | 8,118,115.69 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | -30,371.50 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,241,016.41 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -907,508.40 | 2.33 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -812,115.12 | |||
| 减：所得税影响额 | 894,751.37 | 66,273.53 | 2,989,814.70 | |
| 合计 | 8,511,181.25 | 16,253,628.59 | 35,539,838.30 |
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入30.87亿元，较上年同期减少6.99亿元，降幅为18.46%；本期实现的销售毛利润6.67亿元，较上年同期减少0.39亿元，降幅为5.52%。本期最终达成税后净利润0.95亿元，较上年同期减少0.77亿元，降幅为44.62%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,086,846,522.62 | 3,785,610,475.69 | -18.46 |
| 营业成本 | 2,419,583,977.53 | 3,079,388,854.69 | -21.43 |
| 销售费用 | 70,484,110.93 | 58,106,310.08 | 21.30 |
| 管理费用 | 209,472,684.68 | 197,010,029.72 | 6.33 |
| 财务费用 | 23,901,864.84 | 24,078,528.53 | -0.73 |
| 研发费用 | 275,799,127.54 | 270,376,458.75 | 2.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 142,942,400.90 | 56,254,655.58 | 154.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -204,544,768.55 | -193,640,898.68 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 93,083,003.13 | 231,771,733.70 | -59.84 |
营业收入变动原因说明：主要系市场环境变化营收下降；营业成本变动原因说明：主要系市场环境变化营收下降，营业成本随之下降，产品结构优化，毛利率提升；销售费用变动原因说明：主要系与上期对比本期员工薪酬支出增长；管理费用变动原因说明：主要系本期对员工激励股份支付增加；财务费用变动原因说明：本期未有较大变动；研发费用变动原因说明：本期未有较大变动；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系对比去年本期销售商品现金流入提升
29.35%，现金流量净额增加；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期未有较大变动；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还债务支付的现金增加。
2、收入和成本分析
报告期内，主营业务收入较上年同期减少了18.46%；毛利率较上年同期增加了3.53个百分点。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 3,085,361,925.61 | 2,417,525,997.33 | 21.65 | -18.46 | -21.42 | 增加3.53个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 电信宽带 | 1,827,146,209.69 | 1,466,973,931.62 | 19.71 | -11.27 | -15.41 | 增加3.92个百分点 |
| 无线网络与小基站 | 718,518,178.92 | 553,475,923.75 | 22.97 | -31.96 | -34.54 | 增加3.03个百分点 |
| 高速光模块 | 446,679,766.90 | 316,513,622.39 | 29.14 | -6.59 | -8.61 | 增加1.56个百分点 |
| 边缘计算与工业互联产品 | 93,017,770.10 | 80,562,519.57 | 13.39 | -51.09 | -46.51 | 减少7.42个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 331,357,863.32 | 296,165,611.68 | 10.62 | -48.85 | -50.8 | 增加3.54个百分点 |
| 境外 | 2,754,004,062.29 | 2,121,360,385.65 | 22.97 | -12.18 | -14.28 | 增加1.88个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
受国内外市场环境变化，对比去年同期营收下降，高速光模块、电信宽带业务比重有所
增长，无线网络与小基站、边缘计算与工业互联产品业务比重有所回落。销售区域整体国外仍然占据主导。
(2). 产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 电信宽带 | 台 | 7,531,713 | 7,559,425 | 280,502 | -27.83 | -25.66 | -8.99 |
| 无线网络与小基站 | 台 | 1,068,126 | 1,220,360 | 66,194 | -51.09 | -39.51 | -69.70 |
| 高速光模块 | 支 | 703,727 | 587,044 | 213,517 | -17.39 | -34.06 | 120.5 |
| 边缘计算与工业互联产品 | 台 | 367,132 | 376,151 | 4,500 | -46.23 | -43.96 | -66.71 |
产销量情况说明受国内外市场需求变动，公司各主要产品订单对比去年产销量均有所回落。其中：无线网络与小基站、边缘计算与工业互联产品对比去年同期产量降幅较大。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 主营业务成本 | 2,417,525,997.33 | 100.00 | 3,076,591,781.21 | 100.00 | -21.42 | |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 物料成本 | 2,056,286,418.38 | 85.06 | 2,605,291,529.55 | 84.68 | -21.07 | |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 直接人工 | 46,202,542.15 | 1.91 | 64,530,947.41 | 2.10 | -28.40 | |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 制造费用 | 315,037,036.80 | 13.03 | 406,769,304.25 | 13.22 | -22.55 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 电信宽带 | 主营业务成本 | 1,466,973,931.62 | 60.68 | 1,734,185,109.60 | 56.36 | -15.41 | |
| 无线网络与小基站 | 主营业务成本 | 553,475,923.75 | 22.89 | 845,467,622.08 | 27.48 | -34.54 | |
| 高速光模块 | 主营业务成本 | 316,513,622.39 | 13.09 | 346,329,262.85 | 11.26 | -8.61 | |
| 边缘计算与工业互联产品 | 主营业务成本 | 80,562,519.57 | 3.34 | 150,609,786.68 | 4.90 | -46.51 | |
成本分析其他情况说明报告期内，成本构成依然以物料成本为主，各项成本要素的比重同去年相比没有显著变化。
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
本期新设控股子公司浙江剑桥通信设备有限公司，由本公司直接持股
66.67%。
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A. 公司主要销售客户情况前五名客户销售额212,265.37万元，占年度销售总额68.80%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 客户A（新增） | 14,135.89 | 4.58 |
| 2 | 客户B（新增） | 10,719.18 | 3.47 |
B. 公司主要供应商情况
前五名供应商采购额67,767.57万元，占年度采购总额35.54%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 供应商A（新增） | 10,283.12 | 5.15 |
其他说明
报告期内，公司无向单个客户的销售比例超过总额的50%，前5名客户中含2家新增客户，不存在严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，公司无向单个供应商的采购比例超过总额的50%，前5名供应商中含1家新增供应商，不存在严重依赖于少数供应商的情形。
3、费用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期金额较上期金额变动比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 4,053,528.11 | 3,697,676.01 | 9.62 | 主要系浙江剑桥房产税、土地使用税净增加所致 |
| 销售费用 | 70,484,110.93 | 58,106,310.08 | 21.30 | 主要系报告期增补销售人员与上期对比本期员工薪酬支出增长所致 |
| 管理费用 | 209,472,684.68 | 197,010,029.72 | 6.33 | 主要系对员工激励股份支付增加了当期管理费用所致 |
| 研发费用 | 275,799,127.54 | 270,376,458.75 | 2.01 | 本期未有较大变动 |
| 财务费用 | 23,901,864.84 | 24,078,528.53 | -0.73 | 本期未有较大变动 |
| 信用减值损失 | 4,697,862.98 | 27,751,393.92 | -83.07 | 主要系本期应收账款回款情况良好，余额下降计提坏账损失减少所致 |
| 资产减值损失 | -3,741,261.36 | -18,511,997.28 | 不适用 | 主要系本期计提存货跌价准备减少所致 |
| 资产处置收益 | 9,413.95 | 324,803.17 | -97.10 | 主要系非流动资产处置利得减少所致 |
4、研发投入
(1)研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 275,799,127.54 |
| 本期资本化研发投入 | 124,396,218.64 |
| 研发投入合计 | 400,195,346.18 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 12.96 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 31.08 |
(2)研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 606 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 50.00 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 6 |
| 硕士研究生 | 76 |
| 本科 | 357 |
| 专科 | 109 |
| 高中及以下 | 58 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 126 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 248 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 174 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 53 |
| 60岁及以上 | 5 |
5、现金流
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 142,942,400.90 | 56,254,655.58 | 154.10 | 主要系报告期内应收账款回收良好所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -204,544,768.55 | -193,640,898.68 | 不适用 | 无重大变化 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 93,083,003.13 | 231,771,733.70 | -59.84 | 主要系偿还债务支付的现金增加所致 |
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 1,099,536,729.05 | 23.22 | 1,605,878,201.59 | 30.69 | -31.53 | 主要系报告期回款情况良好及营业收入下降所致 |
| 应收款项融资 | 15,382,960.40 | 0.32 | 1,000,000.00 | 0.02 | 1,438.30 | 主要系本期对客户应收票据变动所致 |
| 其他应收款 | 8,441,533.52 | 0.18 | 4,459,633.20 | 0.09 | 89.29 | 主要系本期保证金及押金变动所致 |
| 其他流动资产 | 94,492,892.11 | 2.00 | 67,679,214.85 | 1.29 | 39.62 | 主要系本期未抵扣进项税变动所致 |
| 其他非流动金融资产 | 14,560,490.00 | 0.31 | 4,560,490.00 | 0.09 | 219.27 | 主要系本期间对南通赛勒光电科技有限公司投资 |
| 在建工程 | 23,924,489.33 | 0.51 | 57,907,591.20 | 1.11 | -58.69 | 主要系在建工程中自建设备变动 |
| 使用权资产 | 181,312,074.04 | 3.83 | 79,315,191.54 | 1.52 | 128.60 | 主要系新增房屋租赁变动 |
| 长期待摊费用 | 13,213,139.31 | 0.28 | 24,482,639.09 | 0.47 | -46.03 | 主要系房屋装修摊销 |
| 其他非流动资产 | 3,034,950.36 | 0.06 | 384,387.62 | 0.01 | 689.55 | 主要系预付设备款变动 |
| 应付票据 | 98,904,116.80 | 2.09 | 215,454,317.07 | 4.12 | -54.10 | 主要系承兑汇票余额变动 |
| 应付账款 | 750,096,002.38 | 15.84 | 1,564,927,023.65 | 29.91 | -52.07 | 主要系应付供应商款项余额变动 |
| 合同负债 | 45,390,737.42 | 0.96 | 11,924,883.02 | 0.23 | 280.64 | 主要系预收款项余额变动 |
| 应付职工薪酬 | 40,712,504.54 | 0.86 | 71,319,717.00 | 1.36 | -42.92 | 主要系短期薪酬余额变动 |
| 一年内到期的非流动负债 | 79,278,758.29 | 1.67 | 220,017,412.67 | 4.21 | -63.97 | 主要系一年期内长期应付款变动 |
| 其他流动负债 | 15,510,321.41 | 0.33 | 102,786.91 | 0.00 | 14,989.78 | 主要系未到期背书商票 |
| 租赁负债 | 145,886,807.04 | 3.08 | 36,998,545.63 | 0.71 | 294.30 | 主要系应付房屋租赁款余额变动 |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | 93,880,771.94 | 1.79 | -100.00 | 主要系融资租赁会计科目重分类所致 |
2. 境外资产情况
(1) 资产规模
其中：境外资产224,434.36（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为47.39%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 境外资产名称 | 形成原因 | 运营模式 | 本报告期 营业收入 | 本报告期 净利润 |
| 剑桥工业（香港）有限公司 | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 2,222.29 | 325.90 |
| 剑桥工业（美国）有限公司 | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 198,988.26 | 1,791.54 |
| 剑桥德国有限公司 | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 3,145.54 | 252.43 |
| Cambridge Industries Group Telecommunication Limited | 因业务发展需要出资设立 | 自营 | 41,250.30 | 575.49 |
| CIG Photonics Japan Limited | 因业务发展需要并购取得 | 自营 | 12,267.68 | 1,229.12 |
| 迈智微美国 | 因业务发展需要并购取得 | 自营 | 21,835.48 | -1,818.28 |
3. 截至报告期末主要资产受限情况
受限制的货币资金明细如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 商业承兑汇票保证金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 银行承兑汇票保证金 | 1,550.00 |
4. 其他说明
1、公司于2021年5月21日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过永赢金融租赁有限公司（下称“永赢金融租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与永赢金融租赁签订相关《融资租赁合同（适用于售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,000万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向永赢金融租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为0万元。
2、公司于2021年6月28日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司以公司拥有的部分设备等资产通过海通
恒信国际融资租赁股份有限公司（下称“海通恒信”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与海通恒信签订相关《融资回租合同（一般租赁业务适用）》《专项协议（回租业务适用）》及其他相关书面文件。本次融资金额不超过人民币3,137万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他相关书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向海通恒信支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为0万元。
3、公司于2021年9月14日召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过中远海运租赁有限公司（下称“中远海运租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与中远海运租赁签订相关《融资租赁合同（售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币4,500万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向中远海运租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为0万元。
4、公司于2021年9月29日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过中关村科技租赁股份有限公司（下称“中关村租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与中关村租赁签订相关《融资租赁合同（售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,000万元，租赁期限24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向中关村租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为0万元。
5、公司于2021年12月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过中科租赁（天津）有限公司（下称“中科租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与中科租赁签订相关《融资租赁合同（售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,000万元，租赁期限为宽限期+24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向中科租赁支付租金、咨询费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为402.79万元。
6、公司于2022年3月21日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过平安国际融资租赁有限公司（下称“平安租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与平安租赁签订相关
《售后回租赁合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,333万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向平安租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为513.20万元。
7、公司于2022年3月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过海尔融资租赁股份有限公司（下称“海尔租赁”）以售后回租方式开展业务进行融资并与海尔租赁签订相关《售后回租合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币4,000万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向海尔租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为891.00万元。
8、公司于2022年5月13日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过永赢金融租赁有限公司（以下简称“永赢租赁”）以售后回租方式开展业务进行融资并与永赢租赁签订相关《售后回租合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币1,500万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向永赢租赁支付租金等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为0万元。
9、公司于2022年6月27日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过上海临港融资租赁有限公司（以下简称“临港租赁”）以售后回租方式开展业务进行融资并与临港租赁签订相关《售后回租合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币10,300万元，租赁期限为36个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向临港租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为0万元。
10、公司于2022年9月20日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过邦银金融租赁股份有限公司（下称“邦银租赁”）以售后回租方式开展业务进行融资并与邦银租赁签署融资租赁合同及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币4,230万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同/协议及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向邦银租赁支付租金、保证金等。截至报告期
末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为1,701.61万元。
11、公司于2022年9月27日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过浙江稠州金融租赁有限公司（以下简称“稠州金租”）以售后回租方式开展业务进行融资并与稠州金租签订相关《融资租赁合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币5,000万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向稠州金租支付租金等。截至报告期末，该笔融资租赁的余额（本息合计）为1,992.64万元。
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
（四）投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 投资情况 | 金额 |
| 股权投资余额（报告期末） | 31,000.00 |
| 股权投资余额（报告期初） | 2,715.01 |
| 报告期内公司股权投资额比上年增减数 | 28,284.99 |
| 增减幅度（%） | 1,041.80 |
1. 重大的股权投资
单位：亿元 币种：人民币
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 标的是否主营投资业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 是否并表 | 报表科目（如适用） | 资金来源 | 合作方（如适用） | 投资期限（如有） | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益（如有） | 本期损益影响 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 南通赛勒光电科技有限公司 | 制造 | 否 | 增资 | 0.10 | 1.3699% | 否 | 其他权益工具投资 | 自有资金 | 甘甫烷等 | 出资已完成 | 否 | 2023-04-18 | 公告编号：临2023-033 | |||
| 浙江剑桥通信设备有限公司 | 制造 | 否 | 新设 | 3.00 | 66.67% | 是 | 长期股权投资 | 自有、自筹或其他可以使用的资金 | 嘉善县中新产业发展投资有限公司 | 20年 | 出资已完成 | 否 | 2023-04-18、2023-07-18 | 公告编号：临2023-034、临2023-073 | ||
| 合计 | / | / | / | 3.10 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
3. 以公允价值计量的金融资产
公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要开展外汇衍生品交易业务，包括期限为半年至一年的货币掉期和外汇掉期等，自股东大会审议通过之日起十二个月内单笔或累计交易金额不超过1亿美元或等值外币。授权董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。报告期内，公司实际尚未开展外汇衍生品交易业务。
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
（五）重大资产和股权出售
□适用 √不适用
（六）主要控股参股公司分析
单位：万元 人民币
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 剑桥工业（香港）有限公司 | 子公司 | 贸易 | 1港元 | 4,198.03 | 4,197.48 | 2,222.29 | 325.90 | 325.90 |
| 剑桥工业（美国）有限公司 | 子公司 | 研发和贸易 | 10美元 | 115,832.23 | 4,541.28 | 198,988.26 | 2,244.82 | 1,791.54 |
| 上海剑桥光通信技术有限公司 | 子公司 | 制造 | 500万元人民币 | 366.94 | 255.37 | 1,110.85 | -3.57 | -0.69 |
| 上海剑桥通讯设备有限公司 | 子公司 | 制造 | 1.22亿元人民币 | 71,004.11 | 12,226.26 | 39,611.71 | 469.58 | 469.60 |
| 上海剑桥科技（武汉）有限公司 | 子公司 | 制造 | 1,000万元人民币 | 8,652.58 | 2,049.67 | 60,324.69 | -51.28 | -37.04 |
| 剑桥德国有限公司 | 子公司 | 贸易 | 2.5万欧元 | 2,411.31 | 225.25 | 3,145.54 | 253.44 | 252.43 |
| Cambridge Industries Group Telecommunication Limited | 子公司 | 贸易 | 1港元 | 56,163.64 | -2,371.71 | 41,250.30 | 575.49 | 575.49 |
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
| CIG Photonics Japan Limited | 子公司 | 研发 | 1万日元 | 42,065.63 | 5,650.16 | 12,267.68 | 1,009.52 | 1,229.12 |
| 迈智微上海 | 子公司 | 研发 | 165.4595万元人民币 | 62.86 | -133.71 | 1,429.42 | 42.44 | 43.94 |
| 迈智微美国 | 子公司 | 贸易和研发 | 10美元 | 3,763.52 | -6,346.34 | 21,835.48 | -1,810.94 | -1,818.28 |
| 浙江剑桥通信设备有限公司 | 子公司 | 制造 | 4.5亿元人民币 | 45,027.65 | 44,983.96 | 11.89 | -16.04 | -16.04 |
（七）公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二〇二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司
2023年度利润分配预案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。具体情况如下：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润95,018,198.12元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币502,752,650.30元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
（一）2023年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税）。截至2024年3月18日，公司总股本268,104,941股，以此计算合计拟派发现金红利35,657,957.15元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为37.53%。
（二）本年度拟不考虑通过资本公积金转增股本的方式扩张公司股本规模。
如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配暨公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会审议情况
公司于同日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。同意就本议案发表审核意见如下：
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。
现将本预案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司
2023年年度报告及其摘要
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2023年年度报告》及其摘要。公司《2023年年度报告》及其摘要已于2024年3月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露；公司《2023年年度报告摘要》还于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
2023年4月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。
2023年12月15日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》并对《上市公司章程指引》中涉及利润分配的条款进行了同步修订；同日，上海证券交易所对其规范运作指引中利润分配的规则要求进行了进一步细化完善。
由于2022年限制性股票激励计划首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，公司拟对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。
根据上述文件修订、股权激励回购注销等情况以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合实际经营管理需要，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，提议对《上海剑桥科技股份有限公司章程》的部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款
第六条 公司注册资本为人民币268,104,941元。
因2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件，待实施限制性股票回购注销，减少注册资本63,100元。现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币268,041,841元。
二、原条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、和财务负责人和首席运营官。
现修改为：
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、和财务负责人和首席运营官。
三、原条款
第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务，光电子器件制造，光通信设备销售，光通信设备制造，非居住房地产租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海市市场监督管理局换发的《营业执照》及其核准的内容，现修改为：
第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、原条款：
第十九条 公司的股份总数为268,104,941股，全部为人民币普通股。
因2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件，待实施限制性股票回购注销，减少股本63,100股。现修改为：
第十九条 公司的股份总数为268,041,841股，全部为人民币普通股。
五、原条款：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
六、原条款：
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
现修改为：
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
七、原条款：
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
现修改为：
第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
八、原条款：
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
现修改为：
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百一十三条、第一百一十五条、第一百一十七条、第一百一十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百〇九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
九、原条款：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
现修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
十、原条款：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；
（二）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数；
（四）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非职工代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数；
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。
股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
现修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；
（二）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数且不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照规定披露独立董事候选人的相关情况，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非职工代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数；
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。
股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
十一、原条款：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
现修改为：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百〇六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
十二、原条款：
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。现修改为：
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
十三、原条款：
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
现修改为：
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
十四、原条款：
第一百〇四条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
现修改为：
第一百〇四条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司按照有关规定聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
十五、新增条款：
第一百〇五条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
十六、新增条款：
第一百〇六条
担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规、本章程及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百〇七条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
十七、新增条款：
第一百〇七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
十八、新增条款：
第一百〇八条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百一十三条、第一百一十五条第二款、第一百一十七条和第一百一十八所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的职责。
十九、新增条款：
第一百〇九条
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
二十、原条款：
第一百〇六条 董事会由7名董事组成。
现修改为：
第一百一十一条 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于
名（含
名）且至少包括一名会计专业人士。
二十一、原条款：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
现修改为：
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、和财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
二十二、新增条款：
第一百一十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
二十三、新增条款：
第一百一十四条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
二十四、新增条款：
第一百一十五条
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构、是否聘请外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务，审核外部审计机构的服务费用并提交董事会审议；
（二）监督公司的内部审计制度及其执行情况，指导审计部门的工作，并听取工作汇报；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）指导推动企业法治建设和合规管理，对经理层依法治企情况进行监督；
（七）协助董事会战略委员会对正在执行的投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生；
（八）董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
二十五、新增条款：
第一百一十六条
董事会战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
二十六、新增条款：
第一百一十七条
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议，主要职责是：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
二十七、新增条款：
第一百一十八条
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
二十八、新增条款：
第一百一十九条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本章程第一百〇九条第一款第一项至第三项、第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
二十九、原条款：
第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
现修改为：
第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
三十、原条款：
第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高级管理人员。现修改为：
第一百三十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、和董事会秘书和首席运营官为公司高级管理人员。
三十一、原条款：
第一百六十三条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三）
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四） 股东大会批准利润分配方案后，公司
董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
（六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
现修改为：
第一百七十五条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式；
（二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（四） 股东大会批准利润分配方案后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在会议结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
（六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
三十二、原条款：
第一百九十八条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
现修改为：
第二百一十条 章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、和董事会秘书和首席运营官。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
除上述内容修订外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本制度修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。《公司章程（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
2023年4月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。
2023年12月15日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》并对《上市公司章程指引》中涉及利润分配的条款进行了同步修订；同日，上海证券交易所对其规范运作指引中利润分配的规则要求进行了进一步细化完善。
根据上述文件修订情况以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合实际经营管理需要，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，提议对《上海剑桥科技股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款：
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
现修改为：
第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
二、原条款：
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
现修改为：
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。前述召集人指根据本规则及公司章程规定有权召集股东大会的人。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
三、原条款：
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现修改为：
第三十四条董事会应在公司章程第四十三条和第四十四条规定的期限内按时召集股东大会。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
四、原条款：
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
现修改为：
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对公司章程第一百一十三条、第一百一十五条、第一百一十七条、第一百一十八条所列事项进行审议和行使公司章程第一百〇九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
五、原条款：
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
现修改为：
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本规则关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
六、原条款：
第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
现修改为：
第五十条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名以上的董事（包括独立董事）、监事时应当采用累积投票制，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
七、原条款：
第五十一条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
现修改为：
第五十一条累积投票制的实施细则如下：
（一）应选出的董事、监事人数在两名以上时，方实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均拥有与每个议案组下应选董事、监事人数相同的表决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；
（四）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；
（五）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给予其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的部分表决权；
（六）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案组项下应选董事、监事人数相同的全部表决权后，对该议案组的其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
（七）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（八）董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选董事、监事候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事、监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事、监事为止。
（九）股东大会根据前述第（八）项规定进行新一轮的董事、监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事、监事人数重新计算股东的累积表决票数。
如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关规定与本规则规定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司上市地证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
本条中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
八、新增条款：
第六十七条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机构、公司上市地证券监管规则向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
除上述内容修订外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本制度修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，提议对《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款：
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一。
现修改为：
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事（指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事）的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。
二、原条款：
第四条 董事会行使下列职权：
（一）
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本
、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购
、收购本公司股票或者制定合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司
内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（即财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）
制订公司章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）
向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十六）
根据公司章程及股东大会的授权审议批准公司的关联交易事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
现修改为：
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）
负责股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本
的方案；
（七）
制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
（八）
制订公司收购本公司股票的方案；
（九）拟订公司重大收购的方案；
（十）
制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外担保、财务资助事项；
（十三）
在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（即财务总监）和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）
决定公司内部管理机构的设置；
（十六）
制定公司的基本管理制度；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章
、股东大会及公司章程授予的其他职权；
（二十一）
决定公司章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）的签署。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于修改《独立董事工作制度》的议案
2023年4月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范做出进一步细化要求。根据上述文件修订情况以及结合《公司章程》本次修订，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》，提议对《上海剑桥科技股份有限公司独立董事工作制度》进行全面修改，修改后的《上海剑桥科技股份有限公司独立董事工作制度》全文附后。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司
独立董事工作制度
（待2023年年度股东大会审议修订）
第一章 总则第一条 为了促进上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
前款所述“主要股东”，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
前款所述“中小股东”，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有本制度所述的独立性。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。且公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第二章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及本公司的控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及本公司的控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所述“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事不符合本制度第九条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十六条和《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列本公司与本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司的主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十六条和《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三十条 公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十六条和《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章 独立董事的履职保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司的主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定执行，必要时修订本制度。
第四十六条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于修改《募集资金使用制度》并更名为《募
集资金管理制度》的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于修改<募集资金使用制度>并更名为<募集资金管理制度>的议案》，提议对《上海剑桥科技股份有限公司募集资金使用制度》进行全面修改并更名，修改并更名后的《上海剑桥科技股份有限公司募集资金管理制度》全文附后。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司
募集资金管理制度（待2023年年度股东大会审议修订）
第一章 总 则第一条 为了进一步规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第七条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第八条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的部分也存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三） 公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人的违约责任；
（八） 商业银行3次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度。
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十三条 公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十四条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况。对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
（四） 其他募投项目出现异常的情形。
第十七条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日报告上海证券交易所并公告改变原因和保荐人意见。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。
第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
上述事项应当经董事会审议通过，并经保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投向的变更
第二十五条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后，方可变更募集资金投向。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十二条 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。第三十三条 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十五条 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十六条 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八） 上海证券交易所所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第四十一条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施，修订亦同。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。第四十四条 本制度解释权归属于董事会。
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式、发行对象及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式。
发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
1、定价基准日
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、定价方式
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3、发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P
为调整后发行价格。
4、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整，最终发行数量以证监会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
三、审议程序及独立意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（二）监事会意见
公司于2024年3月18日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意发表审核意见如下：
监事会认为，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的内容符合法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司发展需求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议。董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上交所审核并经证监会同意注册后方可实
施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回
报规划的议案
为明确上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，公司于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》，拟订的《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》全文请详见附件。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》相关文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2024年-2026年）股东分红回报具体规划
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
（四）现金分红具体比例
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。
（五）发放股票股利的具体条件
公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。
（二）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东分红回报规划。
（三）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
五、公司利润分配的信息披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
七、其他事宜
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同；
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行；
（三）本规划由公司董事会负责解释。
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于2024年半年度现金分红的议案
2024年3月29日，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东Cambridge Industries Company Limited（以下简称“提议人”）向董事会提交了《关于提议上海剑桥科技股份有限公司2024年半年度现金分红的函》。主要内容如下：
一、提议的背景和目的
基于对公司长远发展信心、良好的财务状况及股东利益回报等因素的综合考虑，提议人提议公司未来在制定发展规划时，同步匹配公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划，落实打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。在统筹好经营发展与股东回报动态平衡的基础上，适度增加分红频次，持续推动全体股东共享公司经营发展成果。
二、关于2024年半年度现金分红的提议
提议人提议公司结合2024年半年度实际经营情况，开展2024年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）。建议2024年半年度在不影响正常运营、重大投资决策的情况下，拟将2024年上半年合并报表可供分配的净利润的10%（且不超过人民币1,000万元）用于现金分红。
三、提议人承诺
提议人提请公司董事会就本项提议予以研究，拟定具体利润分配方案报董事会、股东大会审议确定，同时提议人承诺将在相关会议审议该事项时投“赞成”票。
公司于2024年4月22日召开的第四届董事会第五十四次会议和第四届监事会第三十八次会议分别审议通过《关于2024年半年度现金分红的议案》。结合公司经营发展规划和盈利能力进行分析，董事会认为提议人的该提议具有一定的合理性和可行性。为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，加大对投资者的回报力度，推动全体股东共享公司经营发展成果，促进公司持续、稳定、高质量发展，基于对公司财务状况以及未来业务发展的信心，董事会同意公司结合2024年半年度实际经营情况，开展中期分红：2024年半年度拟在不影响正常运营、重大投资决策的情况下，将以不少于2024年1月至6月期间实现的归属于
上市公司股东的净利润的10%且金额不超过人民币1,000万元用于现金分红。本次中期分红综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海剑桥科技股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于：制定与公司盈利情况和资金状况相匹配的中期分红方案，推动上述方案履行必要的审议程序并获得审批通过，及时履行信息披露义务，以及在规定的期限内实施中期分红方案等。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于确认2023年度董事报酬的议案
根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理的相关规定，公司全体董事2023年度内从公司获得的税前报酬总额共计人民币686.39万元，详见下表：
| 姓名 | 职务 | 2023年度内从公司获得的税前报酬总额（人民币万元） |
| Gerald G Wong | 董事长、总经理 | 260.98 |
| 赵海波 | 董事、副总经理 | 163.84 |
| 谢冲 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 146.35 |
| 张杰 | 董事 | 91.22 |
| 刘贵松 | 独立董事 | 8.00 |
| 姚明龙 | 独立董事 | 8.00 |
| 秦桂森 | 独立董事 | 8.00 |
| 合计 | / | 686.39 |
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于确认2023年度监事报酬的议案
根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理的相关规定，公司全体监事2023年度内从公司获得的税前报酬总额共计人民币138.32万元，详见下表：
| 姓名 | 职务 | 2023年度内从公司获得的税前报酬总额（人民币万元） |
| 杨须地 | 监事会主席、职工代表监事 | 64.01 |
| 张得勇 | 股东代表监事 | 63.22 |
| 袁媛 | 职工代表监事 | 11.09 |
| 合计 | / | 138.32 |
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》（全文附后）。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度（待提交2023年年度股东大会审议制定）
第一章 总则第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合下列条件：
（一）具有独立的法人资格且符合《证券法》的相关规定；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构、有效的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理及招标组织（如有）等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送给公司，审计委员会对会计师事务所进行资质审查；
（三）审计委员会根据相关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见；
（四）审计委员会审核同意拟聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
（五）董事会审议通过拟选聘会计师事务所的议案后，应提交股东大会审议并及时履行信息披露义务；
（六）股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与选定的会计师事务所签订相关服务协议。
第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担本公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与本公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为本公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十五条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第四章 改聘会计师事务所
第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露法定审计报告；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按相关服务协议履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五）公司认为需要改聘的其他情况。
第十七条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应对前任和拟改聘的会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会审议。
第十八条 董事会审议通过拟改聘会计师事务所的议案后，应召开股东大会予以审议。公司应当提前通知被改聘的会计师事务所，被改聘的会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见。董事会应为被改聘的会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。会计师事务所应
当向股东大会说明公司有无不当情形。公司应按照本制度的规定履行改聘程序。
第五章 其他规定第二十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十一条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第二十二条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第六章 附则
第二十三条 本制度由董事会拟订并解释，自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度若与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的议案
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会对公司的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司拟聘请立信会计为公司2024年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计）。
立信会计自2010年度起至今已为本公司连续提供了14年财务报告审计服务和6年内部控制审计服务。
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2023年末，立信会计拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
3、业务规模
立信会计2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信会计为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户83家。
4、投资者保护能力
截至2023年末，立信会计已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信会计近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信会计 | 2014年报 | 尚余1,000多万元，在诉讼过程中 | 连带责任，立信会计投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信会计等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信会计对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信会计投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
5、诚信记录
立信会计近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在立信会计执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 倪一琳 | 2006年 | 2002年 | 2006年 | 2022年 |
| 签字注册会计师 | 刘梦楠 | 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2022年 |
| 质量控制复核人 | 周铮文 | 1998年 | 1996年 | 2003年 | 2021年 |
⑴项目合伙人近三年从业情况：
姓名：倪一琳
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 浙农集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年、2022年 | 第一创业证券股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年、2022年 | 中路股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年、2022年 | 宋城演艺发展股份有限公司 | 项目合伙人、签字会计师 |
| 2021年、2022年 | 上海隧道工程股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年、2022年、2023年 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年、2022年、2023年 | 深圳市中新赛克科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年、2023年 | 上海剑桥科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
⑵签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：刘梦楠
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 | 签字会计师 |
⑶质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：周铮文近三年无签字情况。
2、项目组成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
除项目合伙人2024年受到行政监管措施1次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 增减比例 |
| 年报审计收费金额（万元） | 135.00 | 135.00 | 0.00% |
| 内控审计收费金额（万元） | 45.00 | 45.00 | 0.00% |
二、2023年会计师事务所履职情况
（一）年审期间出具报告总体情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，立信会计对公司2023年度财务报表及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，同时对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公司2023年度募集资金存放与实际使用情况等执行了相关工作，并出具了专项报告。
（二）年审期间与管理层和治理层的沟通情况
立信会计全面配合公司审计工作，充分满足了公司报告披露的时间要求。立信会计制订了详细的审计工作计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。
在执行审计工作的过程中，立信会计针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定并实施了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕
公司的审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、销售费用核算、资产减值、递延所得税确认、金融工具、合并报表、租赁业务等。立信会计执行了有效的质量管理措施，且就会计师事务所和审计项目团队成员的独立性、审计范围、人员和时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通，有效的提升了工作的准确性。
三、公司对会计师事务所履职情况评估
经评估，公司董事会认为，立信会计在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2023年度年报审计工作，出具了恰当的审计报告。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于第五届董事会董事薪酬标准的议案
根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的建议，拟确定公司第五届董事会董事的薪酬标准为：
1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。
2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币10万元（税前）。
3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。
4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。
根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，上述有关董事的报酬事项尚须提请公司股东大会审议批准。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于选举第五届监事会监事的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会的任期至2024年5月27日即将届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现启动监事会换届选举工作。
经第四届监事会推荐，拟提名印樱女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人。印樱女士简历如下：
印樱女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学农产品贮运与加工专业本科毕业，工学学士。印樱女士曾任职于上海瀚氏模具成型有限公司。印樱女士自2016年加入本公司，现任市场商务主管。
印樱女士与公司、公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
印樱女士作为第五届监事会股东代表监事候选人经本次监事会审议通过后将提请公司股东大会审议批准，当选股东代表监事将与两名职工代表监事（按规定经民主决策程序推选产生）共同组成公司第五届监事会。监事任期自获股东大会批准当选之日起生效，同第五届监事会任期。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于第五届监事会监事薪酬标准的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会监事的薪酬标准拟延用公司2020年年度股东大会确定的第四届监事会监事的薪酬标准。具体如下：
1、公司监事分为股东代表监事和职工代表监事。其中：未在公司兼任职务的股东代表监事不领取报酬；在公司兼任职务的股东代表监事以及职工代表监事的年度报酬根据其在公司所兼任的职务确定，此外不再以监事职务取得报酬。
2、监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用由公司给予实报实销。
3、监事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于选举第五届董事会非独立董事的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的任期至2024年5月27日即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》的有关规定，应按程序启动董事会换届选举工作。
按照《公司章程》，公司董事人数为7名，其中非独立董事4名，独立董事3名。结合第四届董事会过往运行情况以及公司当前实际状况，经持股3%以上股东推荐，董事会提名委员会任职资格审查，现提名Gerald G Wong先生、赵海波先生、张杰先生和赵宏伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）。
上述非独立董事候选人须经公司股东大会选举并采用累积投票方式表决产生，当选非独立董事将与当选独立董事共同组成公司第五届董事会。非独立董事任期自获公司股东大会批准当选之日起生效，任期同第五届董事会。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
附件一：非独立董事候选人简历Gerald G Wong先生，1953年出生，美国国籍，毕业于美国麻省理工学院。Gerald G Wong先生2000年以前在AT&T和朗讯科技工作15年，曾任朗讯科技光网络部副总裁。2000年联合创办光桥科技（中国）有限公司，后于2005年被西门子收购。2006年创办新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、
三、四届董事长兼总经理。
Gerald G Wong先生持有公司控股股东Cambridge Industries Company Limited100%股权并系公司的实际控制人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
赵海波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。赵海波先生于1999年至2001年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公司；2002年至2005年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、总监等职务；2006年加入新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、
三、四届董事会董事兼副总经理、首席技术官。
赵海波先生为公司实际控制人Gerald G Wong先生的一致行动人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
张杰先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学物理电子学研究生毕业，工学硕士。张杰先生曾任合勤科技（无锡研发中心）嵌入式软件工程师，中兴通讯上海研发中心嵌入式软件工程师、宽带产品系统工程师，大亚科技股份有限公司产品线经理。张杰先生自2009年10月加入本公司，历任产品线经理、产品管理部经理、宽带事业部副总经理，现任公司第四届董事会董事兼宽带产品事业部总经理。
张杰先生持有本公司股票96,000股（其中19,000股为限售流通股），与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
赵宏伟先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学机械电子及自动化专业研究生毕业，工学博士。赵宏伟先生曾任中兴通讯股份有
限公司硬件研发经理。赵宏伟先生自2006年加入本公司，现任公司硬件研发中心总经理。
赵宏伟先生持有本公司股票19,000股（均为限售流通股），与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司关于选举第五届董事会独立董事的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的任期至2024年5月27日即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》的有关规定，应按程序启动董事会换届选举工作。
按照《公司章程》，公司董事人数为7名，其中非独立董事4名，独立董事3名。结合第四届董事会过往运行情况以及公司当前实际状况，经第四届董事会推荐，董事会提名委员会任职资格审查，现提名刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。三名独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，且具备法律法规要求的独立性。公司将向上海证券交易所报备独立董事候选人的任职资料和证明材料等文件，三名独立董事候选人的任职资格预计获上海证券交易所无异议通过不存在障碍。
上述独立董事候选人须经公司股东大会选举并采用累积投票方式表决产生，当选独立董事将与当选非独立董事共同组成公司第五届董事会。独立董事任期自获公司股东大会批准当选之日起生效，任期同第五届董事会。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
附件二：独立董事候选人简历刘贵松，男，1973年出生，中共党员，电子科技大学工学博士，电气与电子工程师协会（IEEE）和中国计算机学会（CCF）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、四川省学术与技术带头人、四川省人工智能学会副理事长。刘贵松先生自2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长，西南财经大学计算机与人工智能学院院长，公司第三届董事会独立董事。现任西南财经大学计算机与人工智能学院院长，公司第四届董事会独立董事。
刘贵松先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
姚明龙，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、普洛药业股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，横店影视股份有限公司独立董事、杭州和泰机电股份有限公司，公司第四届董事会独立董事。
姚明龙先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
秦桂森，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，公司第四届董事会独立董事。
秦桂森先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
上海剑桥科技股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海剑桥科技股份有限公司章程》的规定，每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
附上公司编制的《2023年度独立董事述职报告》，现向公司全体股东报告。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二四年五月十七日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（刘贵松）
在过去的一年里，本人（刘贵松）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
刘贵松：男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，博士学历，教授。ACM（国际计算机学会）/CCF（中国计算机学会）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长，西南财经大学经济信息工程学院院长。现任西南财经大学计算机与人工智能学院院长。历任公司第三届董事会独立董事、现任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2020年2月21日起至今，本人兼任第三届、第四届董事会审计委员会委员、和提名委员会委员；2021年5月28日起至今，本人兼任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 15 | 15 | 0 | 15 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2023年1月9日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，本人就关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等事项发表了独立意见。
2023年2月3日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，本人就关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项发表了独立意见。
2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2023年2月22日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2023年3月21日，公司召开了第四届董事会第四十二次会议，本人就关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于高级管理人员年度报酬、2022年度内部控制评价报告、关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就等事项发表了独立意见。
2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第四十四次会议，本人就关于变更部分募集资金投资项目事项发表了独立意见。
2023年5月31日，公司召开了第四届董事会第四十六次会议，本人就关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权等事项发表了独立意见。2023年7月11日，公司召开了第四届董事会第四十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。2023年7月13日，公司召开了第四届董事会第四十八次会议，本人就关于聘请2023年度审计机构事项发表了事前认可意见，就关于聘请2023年度审计机构、关于开展外汇衍生品交易业务等事项发表了独立意见。2023年8月16日，公司召开了第四届董事会第四十九次会议，本人就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2023年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
本人于2023年3月24日参加了公司“2022年度业绩暨现金分红说明会”，积极与投资者在线上进行了沟通交流，让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了7次审计委员会会议和4次薪酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：刘贵松二○二四年五月十七日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（姚明龙）
在过去的一年里，本人（姚明龙）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
姚明龙：男，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，博士学历，副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、普洛药业股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，横店影视股份有限公司独立董事、杭州和泰机电股份有限公司独立董事。现任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2021年5月28日起至今，本人兼任第四届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 15 | 15 | 0 | 15 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2023年1月9日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，本人就关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等事项发表了独立意见。
2023年2月3日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，本人就关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项发表了独立意见。
2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2023年2月22日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2023年3月21日，公司召开了第四届董事会第四十二次会议，本人就关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于高级管理人员年度报酬、2022年度内部控制评价报告、关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就等事项发表了独立意见。
2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第四十四次会议，本人就关于变更部分募集资金投资项目事项发表了独立意见。
2023年5月31日，公司召开了第四届董事会第四十六次会议，本人就关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、关于注销2021年股票期权激
励计划首次授予部分股票期权等事项发表了独立意见。2023年7月11日，公司召开了第四届董事会第四十七次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2023年7月13日，公司召开了第四届董事会第四十八次会议，本人就关于聘请2023年度审计机构事项发表了事前认可意见，就关于聘请2023年度审计机构、关于开展外汇衍生品交易业务等事项发表了独立意见。
2023年8月16日，公司召开了第四届董事会第四十九次会议，本人就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2023年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
本人分别于2023年8月21日和2023年10月25日，参加了公司“2023年半年度业绩说明会”及“2023年第三季度业绩说明会”，积极与投资者在线上进行了沟通交流，让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩等具体情况。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了7次审计委员会会议4次薪酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：姚明龙二○二四年五月十七日
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（秦桂森）
在过去的一年里，本人（秦桂森）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
秦桂森，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。现任公司第四届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2021年5月28日起至今，本人兼任第四届董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 |
| 15 | 15 | 0 | 15 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2023年1月9日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，本人就关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等事项发表了独立意见。
2023年2月3日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，本人就关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项发表了独立意见。
2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2023年2月22日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，本人就关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2023年3月21日，公司召开了第四届董事会第四十二次会议，本人就关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于高级管理人员年度报酬、2022年度内部控制评价报告、关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就等事项发表了独立意见。
2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第四十四次会议，本人就关于变更部分募集资金投资项目事项发表了独立意见。
2023年5月31日，公司召开了第四届董事会第四十六次会议，本人就关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权等事项发表了独立意见。
2023年7月11日，公司召开了第四届董事会第四十七次会议，本人就关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。2023年7月13日，公司召开了第四届董事会第四十八次会议，本人就关于聘请2023年度审计机构事项发表了事前认可意见，就关于聘请2023年度审计机构、关于开展外汇衍生品交易业务等事项发表了独立意见。
2023年8月16日，公司召开了第四届董事会第四十九次会议，本人就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2023年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计师事务所、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
本人于2023年5月5日参加了公司“2023年第一季度业绩说明会”，积极与投资者在线上进行了沟通交流，让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了3次战略委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。2024年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：秦桂森二○二四年五月十七日