证券代码：605377 证券简称：华旺科技
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月20日
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案三：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
议案四：关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 19
议案五：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 20议案六：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案......... 28议案七：关于续聘外部审计机构的议案 ...... 29
议案八：关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 32
议案九：关于申请2024年度银行授信额度的议案 ...... 37
议案十：关于开展票据池业务的议案 ...... 38
议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 41
议案十二：关于确认公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 44
议案十三：关于确认公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 45
议案十四：关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案 ...... 46
议案十五：关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 48
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2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。对于累积投票的议案，在投票栏中，填写投票数。采用累积投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人
数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午2:00时
2、现场会议地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长钭江浩先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案内容 |
| 非累积投票议案 | |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
| 1 | 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 6 | 《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 |
| 7 | 《关于续聘外部审计机构的议案》 |
| 8 | 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 |
| 9 | 《关于申请2024年度银行授信额度的议案》 |
| 10 | 《关于开展票据池业务的议案》 |
| 11 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 12 | 《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》 |
| 13 | 《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》 |
| 累积投票议案 | |
| 14.00 | 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.01 | 童盛军 |
| 14.02 | 潘卫娅 |
| 15.00 | 《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 15.01 | 金迪 |
| 15.02 | 卢伟锋 |
| 5 |
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2023年年度股东大会会议议案议案一：
关于《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要，具体内容详见公司2024年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年年度报告》及《杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
| 6 |
议案二：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：《杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
| 7 |
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年公司整体经营情况
2023年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司经营管理层在董事会的积极领导下，加大规范管理、内控治理等工作力度，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。随着募投项目“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”顺利投产，产能持续增长，市场份额持续有效提升。
截至报告期末，公司总资产621,872.25万元，归属于上市公司股东的净资产400,972.23万元；2023年度，公司实现营业收入397,578.68万元，同比增长15.70%；实现归属于上市公司股东的净利润56,608.94万元，同比增长21.13%。
二、2023年董事会工作回顾
（一）2023年董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开7次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023/3/7 | 1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 |
| 8 |
第三届董事会
第十七次会议
| 第三届董事会 第十七次会议 | 2.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 3.《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 | |||
| 4.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 5.《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》 | |||
| 6.《关于<2022年度独立董事履职情况报告>的议案》 | |||
| 7.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 8.《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 | |||
| 9.《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 10.《关于2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 11.《关于续聘外部审计机构的议案》 | |||
| 12.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 | |||
| 13.《关于2023年度对外担保预计额度的议案》 | |||
| 14.《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 | |||
| 15.《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》 | |||
| 16.《关于申请2023年度银行授信额度的议案》 | |||
| 17.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 18.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 19.《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 | |||
| 20.《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》 | |||
| 21.《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 22.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2023/4/26 | 第三届董事会 第十八次会议 | 1.《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 3 | 2023/6/19 | 第三届董事会 第十九次会议 | 1.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 |
| 2.《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 | |||
| 3.《关于公司开展票据池业务的议案》 |
| 9 |
4.《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
| 4.《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 | |||
| 5.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 4 | 2023/7/18 | 第三届董事会 第二十次会议 | 1.《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 5 | 2023/8/25 | 第三届董事会 第二十一次会议 | 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2.《关于<2022年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》 | |||
| 3.《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 6 | 2023/9/12 | 第三届董事会 第二十二次会议 | 1.《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 7 | 2023/10/27 | 第三届董事会 第二十三次会议 | 1.《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）2023年董事会召集股东大会情况
2023年共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，具体会议情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023/3/28 | 2022年年度 股东大会 | 1.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 3.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 4.《关于<2022年度独立董事履职情况报告>的议案》 |
| 10 |
5.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
| 5.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 6.《关于2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 7.《关于续聘外部审计机构的议案》 | |||
| 8.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 | |||
| 9.《关于2023年度对外担保预计额度的议案》 | |||
| 10.《关于申请2023年度银行授信额度的议案》 | |||
| 11.《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 | |||
| 12.《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》 | |||
| 2 | 2023/7/5 | 2023年第一次 临时股东大会 | 1.《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2.《关于公司开展票据池业务的议案》 | |||
| 3.《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 | |||
| 3 | 2023/9/28 | 2023年第二次 临时股东大会 | 1.《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
（三）董事会下设各专业委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会严格依据公司董事会制定的各专门委员会议事规则履行职责，在各自侧重的领域提出了有益的意见与建议，为董事会的科学决策提供了有益的参考和补充。
（四）独立董事履职情况
根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》以及《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。具体详见公司2023年度独立董事述职报告。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度，通过及时、准确、完整的内容表达，向市场报告了公司在年度内各期间的生产经营情况及财务情况，阐释了公司的核心竞争力及未来面临的机遇和挑战，汇报了公司运营过程中的重大事项。同时，董事会依法登记和报备内幕信息知情人，并在各类重大信息的窗口期、敏感期提醒董监高及相关知情人员严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
四、投资者关系管理工作
2023年度，董事会持续深化投资者关系管理工作，坚持以提升公司内在价值及增强核心竞争力作为市值管理的核心。报告期内，公司采用多点开发，线上线下相结合的模式，通过投资者热线、e互动平台、业绩说明会、股东大会等方式，与广大投资者进行沟通和交流，就业务发展规划、主要财务状况等投资者关注事宜予以重点说明，并广泛聆听投资者的意见和建议，解答投资者关于生产经营及战略规划的疑惑，维护了股东利益及上市公司形象。
五、董监高培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对新《证券法》、上交所《自律监管指引》及公司规范运作的认识，2023年公司积极组织相关人员通过现场会议或网络学习等方式参加浙江证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、浙江上市公司协会等单位组织的相关培训。
六、2024年董事会工作重点
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，持续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层力争完成公司的经营目标，落实各项考核管理机制，确保公司持续健康的发展，以良好的业绩回馈广大股东。
1.坚持质量创造核心价值，提高企业市场竞争力
公司将始终秉持“专业、专注、稳谨、发展”的企业文化，努力打造中国装饰原纸世界品牌。通过创新驱动、技术引领、提升产品核心竞争力；效率优先、成本领先，提升组织管理水平。围绕质量求精、成本集约、高效交付、技术支持
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等为目的，积极开展提质增效、降本增效活动，以质量创造核心价值、提升品牌影响力；优化产线布局、优化生产节点等精益化管理方式不断提高生产效率，最大限度降低各项成本费用，以优质、低耗、绿色的产品，提升客户的产品满意度，提高企业市场竞争力。
2.维护好投资者关系，提升信息披露质量
做好投资关系管理工作，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
3.优化内控体系，完善管理机制
公司将持续加强内控建设，优化内部控制体系，不断完善风险管控机制。进一步深化管理创新和内部协同，强化财务预算管理和目标成本管理，合理配置企业资源，优化业务管理流程，提升管理效能，保持内部控制的有效性，不断提高经营效率，保障公司稳健经营；进一步提升人力资源管理水平，优化考核评价机制和薪酬激励机制，充分调动员工工作积极性，激发员工创造性。全面开展人才盘点，试点核心岗位胜任力素质模型，引入人才测评，选拔一批培养支撑企业战略发展的适应市场开拓需求的专业人才，充分实现人岗适配、人尽其用。
特此报告。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
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议案三：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：《杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
杭州华旺新材料科技股份有限公司监事会
2024年5月20日
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杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和公司内部管理制度赋予的各项职责。报告期内，监事会共召开了7次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行了审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，勤勉尽责，认真履行监督和检查职能，为公司依法规范运作和健康发展起到了积极作用。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，审议通过了20项议案，对公司定期报告、限制性股票预留授予等重要事项进行了审核。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023年 3月7日 | 第三届监事会 第十五次会议 | 1.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 3.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 4.《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 | |||
| 5.《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 6.《关于2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 7.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 | |||
| 8.《关于申请2023年度银行授信额度的议案》 | |||
| 9.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 10.《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》 | |||
| 11.《关于会计政策变更的议案》 |
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| 2 | 2023年 4月26日 | 第三届监事会 第十六次会议 | 1.《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 3 | 2023年 6月19日 | 第三届监事会 第十七次会议 | 1.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 |
| 2.《关于公司开展票据池业务的议案》 | |||
| 4 | 2023年 7月18日 | 第三届监事会 第十八次会议 | 1.《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 5 | 2023年 8月25日 | 第三届监事会 第十九次会议 | 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2.《关于<2022年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》 | |||
| 3.《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 6 | 2023年 9月12日 | 第三届监事会 第二十次会议 | 1.《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 7 | 2023年 10月27日 | 第三届监事会 第二十一次会议 | 1.《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
上述会议的召集与召开均严格按照相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定进行，会议议事程序、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规定进行，保证了监事会及监事依法行使职权，维护了公司及全体股东的利益。各位监事均能坚持实事求是、公平、公正的工作原则，认真履行职责，对公司运营的合法合规性进行监督。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，遵守法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会2023年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅了股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。
监事会认为：公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议，规范并理顺内外部各方面关系，建立较完善的法
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人治理结构和内部各项控制制度。董事、高级管理人员履行公司职务时，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会审议了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案、募集资金存放与使用情况的专项报告等议案，公司2023年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（五）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
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（六）公司对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司及子公司不存在违规对外担保情况。
（七）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人登记备案管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1.遵循法律法规，认真落实监督职能
公司监事会将继续贯彻有效监督运行机制，强化日常监督，发挥监督职能。严格按照公司法、公司章程，进一步从严依法合规确立对公司决策、执行的有效监督运行机制。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
2.保持日常监督，全方位防范经营风险
公司监事会将落实对股东负责的意识，保持监督的独立性，增强监督的规范性，强化监督的及时性，提高监督的有效性，进一步提高依法履职能力，不断提升监督管理水平。监督公司进一步健全和完善法人治理结构，提高治理水平，实现公司运行的规范化、制度化、科学化，提高治理水平，服务公司高质量发展大局。
3.加强学习，提高监督能力和水平
监事会将继续参加监管机构及公司组织的有关培训，加强对法律法规、部门
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规章及公司内部规章制度的学习，强化相关专业和业务能力，提高监事履职能力，增强监管水平，适应国家对上市公司监管的高要求、严要求。为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
特此报告。
杭州华旺新材料科技股份有限公司监事会
2024年5月20日
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议案四：
关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张群华、郑梦樵、王磊、邵天英）》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
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议案五：
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编制了《杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，现将公司2023年度财务决算报告如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 3,975,786,810.43 | 3,436,401,576.53 | 15.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 566,089,373.56 | 467,335,090.53 | 21.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 527,910,202.62 | 453,400,020.52 | 16.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.72 | 1.46 | 17.81 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.61 | 1.42 | 13.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.92 | 14.17 | 增加0.75个百分点 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 13.91 | 13.75 | 增加0.16个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 438,595,334.32 | 538,973,828.30 | -18.62 |
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动幅度 |
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总资产
| 总资产 | 6,218,722,546.99 | 5,519,651,980.40 | 12.67 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,009,722,291.81 | 3,607,787,901.95 | 11.14 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司资产总额6,218,722,546.99元，资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项 目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动资产合计： | 4,758,276,874.55 | 76.52% | 4,268,075,682.41 | 77.33% | 11.49% |
| 其中：货币资金 | 2,294,446,348.06 | 36.90% | 1,859,279,051.17 | 33.68% | 23.41% |
| 交易性金融资产 | 390,065,900.00 | 7.07% | -100.00% | ||
| 应收账款 | 338,568,022.98 | 5.44% | 299,908,904.71 | 5.43% | 12.89% |
| 应收款项融资 | 1,099,897,263.02 | 17.69% | 754,536,874.48 | 13.67% | 45.77% |
| 预付款项 | 4,989,594.82 | 0.08% | 6,133,365.21 | 0.11% | -18.65% |
| 其他应收款 | 716,298.77 | 0.01% | 492,898.74 | 0.01% | 45.32% |
| 存货 | 978,783,443.00 | 15.74% | 915,537,284.74 | 16.59% | 6.91% |
| 持有待售资产 | 2,963,404.30 | 0.05% | -100.00% | ||
| 其他流动资产 | 40,875,903.90 | 0.66% | 39,157,999.06 | 0.71% | 4.39% |
| 非流动资产合计： | 1,460,445,672.44 | 23.48% | 1,251,576,297.99 | 22.67% | 16.69% |
| 其中：固定资产 | 1,294,377,450.52 | 20.81% | 920,775,147.43 | 16.68% | 40.57% |
| 在建工程 | 22,240,987.64 | 0.36% | 203,029,919.59 | 3.68% | -89.05% |
| 使用权资产 | 3,957,666.57 | 0.06% | 5,019,728.88 | 0.09% | -21.16% |
| 无形资产 | 108,985,958.50 | 1.75% | 73,620,247.12 | 1.33% | 48.04% |
| 长期待摊费用 | 3,421,094.27 | 0.06% | 5,376,005.27 | 0.10% | -36.36% |
| 递延所得税资产 | 6,433,030.45 | 0.10% | 11,907,429.44 | 0.22% | -45.97% |
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其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 21,029,484.49 | 0.34% | 31,847,820.26 | 0.58% | -33.97% |
| 资产总计： | 6,218,722,546.99 | 100.00% | 5,519,651,980.40 | 100.00% | 12.67% |
变动较大的资产项目说明如下：
1）交易性金融资产比上年同期数下降100.00%，主要系本期公司银行理财产品到期赎回所致；2）应收款项融资比上年同期数增长45.77%，主要系本期公司销售规模扩大票据回款增加所致；3）其他应收款比上年同期数增长45.32%，主要系本期公司押金保证金增加所致；4）持有待售资产比上年同期数下降100.00%，主要系本期公司持有待售资产处置所致；5）固定资产比上年同期数增长40.57%，主要系马鞍山华旺公司年产18万吨特种纸生产线扩建项目一期转固所致；
6）在建工程比上年同期数下降89.05%，主要系马鞍山华旺公司年产18万吨特种纸生产线扩建项目一期转固所致；
7）无形资产比上年同期数增长48.04%，主要系马鞍山华旺公司本期新增土地使用权所致；
8）长期摊销费用比上年同期数下降36.36%，主要系本期公司装修改造支出正常摊销所致；
9）递延所得税资产比上年同期数下降45.97%，主要系本期公司递延所得税资产以抵销后净额列示所致；
10）其他非流动资产比上年同期数下降33.97%，主要系马鞍山华旺公司年产18万吨特种纸生产线扩建项目一期转固所致。
2、负债构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司负债总额2,203,901,589.27元，负债构成及变动情况如下：
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单位：元
| 项 目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动负债合计： | 2,126,417,860.88 | 96.48% | 1,860,147,521.34 | 97.61% | 14.31% |
| 其中：短期借款 | 370,009,472.22 | 16.79% | 235,000,000.00 | 12.33% | 57.45% |
| 交易性金融负债 | 3,694,600.00 | 0.19% | -100.00% | ||
| 应付票据 | 927,613,703.19 | 42.09% | 717,327,350.90 | 37.64% | 29.32% |
| 应付账款 | 701,172,983.94 | 31.82% | 766,304,939.55 | 40.21% | -8.50% |
| 合同负债 | 13,063,606.60 | 0.59% | 22,360,644.02 | 1.17% | -41.58% |
| 应付职工薪酬 | 27,068,262.75 | 1.23% | 23,479,931.20 | 1.23% | 15.28% |
| 应交税费 | 53,032,773.18 | 2.41% | 43,591,636.98 | 2.29% | 21.66% |
| 其他应付款 | 10,456,996.86 | 0.47% | 12,658,701.94 | 0.66% | -17.39% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,397,416.08 | 0.11% | 1,655,715.00 | 0.09% | 44.80% |
| 其他流动负债 | 21,602,646.06 | 0.98% | 34,074,001.75 | 1.79% | -36.60% |
| 非流动负债合计： | 77,483,728.39 | 3.52% | 45,575,662.52 | 2.39% | 70.01% |
| 其中：租赁负债 | 1,818,269.58 | 0.08% | 3,501,441.43 | 0.18% | -48.07% |
| 递延收益 | 14,205,408.33 | 0.64% | 不适用 | ||
| 递延所得税负债 | 61,460,050.48 | 2.79% | 42,074,221.09 | 2.21% | 46.08% |
| 负债合计： | 2,203,901,589.27 | 100.00% | 1,905,723,183.86 | 100.00% | 15.65% |
变动较大的负债项目说明如下：
1) 短期借款比上年同期数增长57.45%，主要系本期公司筹资性未到期票据贴现增加所致；
2) 交易性金融负债比上年同期数下降100.00%，主要系期末公司无远期购汇合约预计产生的亏损所致；
3) 合同负债比上年同期数下降41.58%，主要系本期公司预收货款较上期减少所致；
4) 一年内到期的非流动负债比上年同期数增长44.80%，主要系本期公司1
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年以内到期的租赁付款额增加所致；
5) 其他流动负债比上年同期数下降36.60%，主要系上期公司收到的搬迁补偿款本期确认收益所致；
6) 租赁负债比上年同期数下降48.07%，主要系本期公司按租赁合同支付租赁应付款所致；
7) 递延收益比上年同期数增加，主要系本期马鞍山华旺公司收到政府补助所致；
8）递延所得税负债比上年同期数增长46.08%，主要系本期马鞍山华旺公司享受固定资产一次性扣除政策增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为4,014,820,957.72 元，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
| 项 目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 股本 | 332,208,340.00 | 8.27% | 332,241,440.00 | 9.19% | -0.01% |
| 资本公积 | 1,938,815,371.57 | 48.29% | 1,936,400,134.13 | 53.58% | 0.12% |
| 减：库存股 | 61,855,807.56 | 1.54% | 66,363,516.56 | 1.84% | -6.79% |
| 其他综合收益 | 1,693,484.81 | 0.04% | 1,615,934.95 | 0.04% | 4.80% |
| 盈余公积 | 166,104,170.00 | 4.14% | 149,374,284.78 | 4.13% | 11.20% |
| 未分配利润 | 1,632,756,732.99 | 40.67% | 1,254,519,624.65 | 34.71% | 30.15% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,009,722,291.81 | 99.87% | 3,607,787,901.95 | 99.83% | 11.14% |
| 少数股东权益 | 5,098,665.91 | 0.13% | 6,140,894.59 | 0.17% | -16.97% |
| 所有者权益合计 | 4,014,820,957.72 | 100.00% | 3,613,928,796.54 | 100.00% | 11.09% |
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主要变动原因分析：
1）未分配利润比上年同期数增长30.15%，主要系报告期内公司净利润增加所致。
（二）经营成果
2023年度，公司营业收入3,975,786,810.43元，同比2022年度增加539,385,233.90元，实现净利润565,042,392.28元，同比2022年度增加99,606,200.39元。主要数据如下：
单位：元
| 项 目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 |
| 一、营业收入 | 3,975,786,810.43 | 3,436,401,576.53 | 15.70% |
| 减：营业成本 | 3,218,421,524.19 | 2,801,579,133.70 | 14.88% |
| 税金及附加 | 14,233,753.76 | 12,330,653.54 | 15.43% |
| 销售费用 | 24,387,310.17 | 20,229,899.22 | 20.55% |
| 管理费用 | 52,062,265.52 | 47,837,979.39 | 8.83% |
| 研发费用 | 120,663,197.99 | 92,777,477.14 | 30.06% |
| 财务费用 | -50,384,455.67 | -43,922,407.95 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 50,106,626.88 | 49,140,537.35 | 1.97% |
| 投资收益 | -823,299.76 | 1,244,502.95 | -166.15% |
| 公允价值变动收益（亏损以“—”号填列） | -3,617,732.97 | 不适用 | |
| 信用减值损失（亏损以“—”号填列） | -2,040,640.42 | -4,099,305.20 | 不适用 |
| 资产减值损失（亏损以“—”号填列） | -25,665,846.03 | -15,469,062.33 | 不适用 |
| 资产处置收益（亏损以“—”号填列） | 30,718,543.66 | 78,477.69 | 39043.03% |
| 三、营业利润（亏损以“—”号填列） | 648,698,598.80 | 532,846,258.98 | 21.74% |
| 加：营业外收入 | 81,206.45 | 2,988.93 | 2616.91% |
| 减：营业外支出 | 308,110.81 | 443,242.51 | -30.49% |
| 四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） | 648,471,694.44 | 532,406,005.40 | 21.80% |
| 减：所得税费用 | 83,429,302.16 | 66,969,813.51 | 24.58% |
| 五、净利润（净亏损以“—”号填列） | 565,042,392.28 | 465,436,191.89 | 21.40% |
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业绩变动分析：
1) 研发费用比上年同期数增长30.06%，主要系本期公司研发投入增加所致；
2) 投资收益比上年同期数下降166.15%，主要系本期公司理财产品投资收益减少所致；3)公允价值变动收益比上年同期数增加，主要系期末公司无远期购汇合约预计产生的亏损所致；
4)信用减值损失比上年同期数增加，主要系本期公司计提的应收账款坏账准备减少所致；
5) 资产减值损失比上年同期数减少，主要系本期公司计提的存货跌价准备增加所致；
6)资产处置收益比上年同期数增长39043.03%，主要系本期公司持有待售资产处置所致；
7) 营业外收入比上年同期数增长2616.91%，主要系本期公司非流动资产毁损报废利得增加所致；
8) 营业外支出比上年同期数下降30.49%，主要系上期公司存在滞纳金所致。
（三）现金流量情况
2023年度，公司现金流量简表如下：
单位：元
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 5,054,211,064.71 | 5,197,486,194.48 | -2.76% |
| 经营活动现金流出小计 | 4,615,615,730.39 | 4,658,512,366.18 | -0.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 438,595,334.32 | 538,973,828.30 | -18.62% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 420,035,724.77 | 218,821,332.03 | 91.95% |
| 投资活动现金流出小计 | 370,964,602.18 | 650,586,954.48 | -42.98% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 49,071,122.59 | -431,765,622.45 | 不适用 |
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三、筹资活动产生的现金流量：
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 951,306,986.12 | 1,282,753,867.14 | -25.84% |
| 筹资活动现金流出小计 | 967,466,706.32 | 601,064,416.47 | 60.96% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,159,720.20 | 681,689,450.67 | -102.37% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6,207,939.82 | 4,131,038.59 | -250.28% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 465,298,796.89 | 793,028,695.11 | -41.33% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,193,935,348.06 | 1,728,636,551.17 | 26.92% |
现金流量分析：
1）投资活动产生的现金流量净额比上年同期数增加，主要系本期公司理财产品净赎回增加所致；2）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期数下降102.37%，主要系上年同期公司收到非公开发行股票募集资金所致。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
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议案六：
关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径）为人民币1,209,675,926.16元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数量为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及转增股本方案如下：
1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税）。截至2024年4月26日，公司总股本332,188,890股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数3,126,840股后为329,062,050股，以此计算合计拟派发现金红利361,968,255.00元（含税），占合并报表中2023年度归属于上市公司股东净利润比例为63.94%。
2、上市公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2024年4月26日，公司总股本332,188,890股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数3,126,840股后为329,062,050股，以此计算本次拟转增股本131,624,820股，转股后，公司的总股本为463,813,710股。
具体内容详见公司2024年4月29日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
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议案七：
关于续聘外部审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽职，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。综合考虑公司业务发展和年度审计工作需要，进一步加强公司日常财务管理和会计问题沟通，保持公司未来审计工作有序进行，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | |||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | |||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | ||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | |||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | |||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | ||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业， | |||
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2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二） 项目组成员基本情况
[注1] 2023年度，签署杭汽轮、龙马环卫、上海汽配等上市公司2022年度
审计报告；2022年度，签署杭汽轮、龙马环卫、柯林电气等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署杭汽轮、龙马环卫等上市公司2020年度审计报告；
[注2] 2023年度，签署华旺科技、杭汽轮、先临三维等上市公司2022年度
| 住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | |||
| 本公司同行业上市公司审计家数 | 513家 | ||
项目组成员
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为 注册会计师 | 何时开始从事 上市公司审计 | 何时开始 在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人/签字注册会计师 | 盛伟明 | 2003年 | 2001年 | 2003年 | 2022年 | [注1] |
| 签字注册会计师 | 林群慧 | 2013年 | 2008年 | 2013年 | 2022年 | [注2] |
| 质量控制复核人 | 黄魁龙 | 2014年 | 2014年 | 2014年 | 2023年 | [注3] |
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审计报告；[注3] 2023年度，签署或复核天山电子、千禧龙纤、凯瑞博等上市公司2022年度审计报告；2022年度，签署天山电子等上市公司2021年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度审计收费为95万元（其中财务审计费用80万元，内部控制审计费用15万元），较上一期审计费用未发生变化。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
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议案八：
关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的经营计划和各项工作计划，对公司2024年度的日常关联交易进行了预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 杭州临安华旺热能有限公司 | 7,000.00 | 6,095.77 | 采购价格有所下降 |
| 杭州华旺汇科投资有限公司 | 120.00 | 119.31 | - | |
| 向关联人销售商品和提供劳务 | 杭州临安华旺热能有限公司 | 67.00 | 52.42 | - |
| 其他 | 杭州华旺汇科投资有限公司 | 205.57 | 184.07 | - |
| 合计 | 7,392.57 | 6,451.57 | - | |
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（二）2024年度公司日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 杭州临安华旺热能有限公司 | 7,000.00 | 38.78 | 1,498.39 | 6,095.77 | 40.81 | 上年采购价格有所下降 |
| 杭州华旺汇科投资有限公司 | 130.00 | 100.00 | 19.96 | 119.31 | 100.00 | - | |
| 向关联人销售商品和提供劳务 | 杭州临安华旺热能有限公司 | 36.00 | 100.00 | 8.10 | 52.42 | 97.47 | 上年有固定资产销售 |
| 其他 | 杭州华旺汇科投资有限公司 | 184.07 | 54.35 | - | 184.07 | 56.90 | - |
| 合计 | 7,350.07 | 1,526.45 | 6,451.57 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州临安华旺热能有限公司
1.基本情况：
| 公司名称 | 杭州临安华旺热能有限公司 |
| 成立时间 | 2009年6月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91330185689095715U |
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注册资本
| 注册资本 | 6,100万元 |
| 法定代表人 | 陈燕华 |
| 住所 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号7幢305室 |
| 股权结构 | 杭州华旺实业集团有限公司65.57%；钭正良6.07%；钭江浩8.20%；钭粲如16.39%；童盛军3.77%。 |
| 经营范围 | 热力生产和供应；污泥焚烧发电；销售煤炭（无储存）；光伏电站系统的研发和销售、技术咨询与服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系：该公司是本公司控股股东的子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年12月31日，杭州临安华旺热能有限公司总资产28,604.05万元，净资产11,498.75万元，营业收入11,066.30 万元，净利润4,733.90万元。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）杭州华旺汇科投资有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 杭州华旺汇科投资有限公司 |
| 成立时间 | 1993年3月12日 |
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统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913301851437595248 |
| 注册资本 | 7,500万元 |
| 法定代表人 | 钭正良 |
| 住所 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号7幢 |
| 股权结构 | 杭州华旺实业集团有限公司80%，钭正良20%。 |
| 经营范围 | 实业投资；销售：机电产品、建材（除砂石）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、关联关系：该公司是本公司控股股东的子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年12月31日，杭州华旺汇科投资有限公司总资产18,279.69万元，净资产15,447.64万元，营业收入344.54万元，净利润1,161.33万元。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协议。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极
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的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议，与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
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议案九：
关于申请2024年度银行授信额度的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司及子公司2024年度生产经营、满足公司业务发展需要，根据公司目前实际情况，公司及子公司计划向银行申请不超过人民币70亿元的银行授信额度，公司及子公司将依据资金使用计划和实际生产经营状况，用于安排本年度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，公司董事会授权公司及子公司管理层在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额并签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。本次授信有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
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议案十：
关于开展票据池业务的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，公司拟开展票据池业务，公司及子公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，票据池额度可以循环滚动使用。具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。
（二）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根据公司与商业银行的合作关系，以及商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（三）有效期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施额度
公司及子公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据余额不超过人民币20亿元。业务期限内，该额度可以循环滚动使用。
（五）担保方式
在风险可控的前提下，票据池的建立和使用可采用票据质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
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（一）降低管理成本
通过开展票据池业务，公司可以将收到的汇票存入合作银行进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。
（二）提高资金使用效率
公司可以利用票据池中尚未到期的存量票据作质押，实施不超过质押金额的汇票开具等业务，用于支付供应商货款等，有利于减少资金闲置，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险与风险控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的汇票作质押，向合作银行申请开具汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）经股东大会审议通过后，股东大会授权公司管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等。
（二）公司及子公司财务部门负责组织实施票据池业务，公司及子公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管理层及董事会报告；
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（三）公司审计部门负责对票据池业务情况进行审计和监督；
（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
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议案十一：
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
| 原《公司章程》条款： | 修订后《公司章程》条款： |
| 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况，并及时将有关情况告知其他董事； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）董事会闭会期间董事长代为董事会部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后生效； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和股东大会报告； （七）除需董事会审议之外的交易、关联交易、借款等事项。 上述交易的定义见本章程第四十三条第三款的规定。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。 董事长批准上述事项后，应在下次董事会召 | 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况，并及时将有关情况告知其他董事； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部分职权，具体授权原则和授权内容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后生效； （五）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 |
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开时，向董事会汇报相关情况。
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
| 开时，向董事会汇报相关情况。 （八）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 | |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）除需董事会审议之外的交易、关联交易、借款等事项； 上述交易的定义见本章程第四十三条第三款的规定。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
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除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》全文详见公司2024年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程（2024年4月修订）》。同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案（上述变更内容以工商登记机关最终核准的为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
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议案十二：
关于确认公司2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，并参考同行业薪酬水平和公司实际情况、地区薪资水平等，确认公司2023年度董事薪酬合计540.71万元，具体情况详见公司2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年年度报告》中“第四节 公司治理”之 “（四）董事、监事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议，因关联董事钭江浩先生、张延成先生、钭正良先生、吴海标先生、邵天英女士回避表决，本议案非关联董事人数不足3人，根据相关规定，本议案将直接提交公司股东大会审议。
现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
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2024年5月20日
议案十三：
关于确认公司2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，并参考同行业薪酬水平和公司实际情况、地区薪资水平等，确认2023年度公司监事薪酬合计125.99万元，具体情况详见公司2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年年度报告》中“第四节 公司治理”之 “（四）董事、监事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。
由于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
现提请各位股东及股东代理人审议。
杭州华旺新材料科技股份有限公司监事会
2024年5月20日
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议案十四：
关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到董事、副总经理葛丽芳女士、董事李小平先生的辞职申请。葛丽芳女士因已达到退休年龄，根据工作调整，申请辞去董事职务，辞职后仍担任公司副总经理职务；李小平先生因为工作调整，申请辞去董事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。葛丽芳女士、李小平先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。
为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名童盛军先生、潘卫娅女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：非独立董事候选人简历
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杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件：非独立董事候选人简历
1、童盛军先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任杭州临安华旺热能有限公司总经理等职务，于2024年4月起任职于公司全资子公司马鞍山华旺新材料科技有限公司，担任总经理职务。
2、潘卫娅女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任杭州华锦特种纸有限公司采购部副经理、公司采购部副经理等职务，2019年2月至今，担任公司全资子公司杭州华锦进出口有限公司执行董事兼总经理。
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议案十五：
关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：
公司监事会于近日收到监事会主席郑湘玲女士、监事王世民先生的辞职申请。郑湘玲女士因已达到退休年龄，根据工作调整，申请辞去监事会主席、监事职务，辞职后仍在公司担任其他职务；王世民先生因工作调整，申请辞去监事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，郑湘玲女士、王世民先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为保障监事会的有效运作，公司监事会提名金迪女士、卢伟锋先生为公司第四届监事会非职工代表监事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
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杭州华旺新材料科技股份有限公司监事会
2024年5月20日
附件：非职工代表监事候选人简历
1、金迪女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。历任杭州华旺新材料科技有限公司工艺主管等职务，2016年至今，担任公司生产部经理。
2、卢伟锋先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任财通证券庆春路营业部客户经理、浙江股交资产管理有限公司渠道总监、宽禾实业发展（杭州）有限公司副总经理等职务，2023年5月至今，担任公司采购部经理。