证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2024-029
深圳普门科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：348.00万份；
●行权价格：19.304元/份；
●本次符合行权条件的激励对象人数：66人；
●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票；
●本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将发布行权实施公告，敬请投资者注意。深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
公司于2022年4月制定并实施了《深圳普门科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2022年激励计划”），合计向激励对象授予
1,380.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向73名激励对象授予1,255.00万份股票期权，行权价格为每股20.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2022年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳普门科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2022-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈实强先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2022年4月17日至2022年4月26日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-021）。
2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2022年5月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.822元/股，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划经股东大会审议后，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2023年5月13日，公司2022年激励计划预留的125万份股票期权自激励计划经2021年年度股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2023年6月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2022年激励计划的股票期权行权价格由19.822元/股调整为19.585元/股，决定取消7名离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。同意公司
2022年激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件成就。具体内容详见公司于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2023年7月6日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于2022年激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-037），根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年7月11日至2024年5月8日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
2024年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021、2022、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2022年激励计划的股票期权行权价格由19.585元/份调整为19.304元/份；决定对在公司2022年激励计划首次授予第一个行权期可行权期限内未行权的股票期权合计1,769,870份予以注销；同意公司2022年激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件成就。
（二）历次股票期权授予情况
| 序号 | 项目 | 期权计划约定内容 |
| 1 | 授予日期 | 2022年5月9日 |
| 2 | 等待期 | 首次授予股票期权等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 |
| 3 | 实际授予数量 | 1,255.00万份 |
| 4 | 实际授予人数 | 73人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 125.00万份 |
| 6 | 行权价格 | 19.304元/份 |
注：根据激励计划规定，预留股票期权将在股东大会通过后12个月内授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2023年5月13日，公司2022年股票期权激励计划预
留的125万份股票期权自激励计划经2021年年度股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《深圳普门科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：
2023-019）。
（三）股票期权行权情况
截至2024年5月8日，2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已行权1,710,130份，第二、三个行权期尚未行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2024年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
本激励计划首次授予日为2022年5月9日，等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月，第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，等待期已于2024年5月8日届满。
关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期条件成就的说明如下：
| 行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，激励对象未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| （三）满足公司层面业绩考核要求： 在2021年基础上，2023年营业收入增长率（A）达到目标值60%（Am），归属于上市公司股东的净利润增长率（B）达到目标值60%（Bm）。当考核指标出现A≥Am 或B≥Bm 时，公司层面行权比例X=100%，当考核指标出现其他情况按照《公司2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定执行。 | 公司2023年营业收入较2021年增长率为47.24%，归属于上市公司股东的净利润增长率（剔除股份支付费用影响）为74.35%，满足本项可行权比例为100%的行权条件。 |
| （四）满足激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“较好”、“良好”、“合格”和“不合格”，对应个人层面可行权比例分别为100%、95%、90%、80%、0%。 | 66名激励对象的年度绩效考核结果为“优秀”，满足本项可行权比例为100%的行权条件。 |
注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权额度×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。综上所述，2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共66名，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，共计348.00万份，占公司截至2023年12月31日总股本428,076,157股
的比例约为0.81%。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022年5月9日
（二）行权数量：348.00万份
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权数量将进行相应调整。
（三）行权人数：66人
（四）行权价格：19.304元/份
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
（六）行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（七）行权安排：行权有效日期为2024年5月9日-2025年5月8日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期权数量（万份） | 可行权数量 （万份） | 可行权数量占已获授予股票期权数量的比例 | |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 刘先成 | 董事长 | 50 | 15 | 30% | |
| 胡明龙 | 董事、总经理 | 35 | 10.5 | 30% | |
| 曾 映 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 35 | 10.5 | 30% | |
| 王 红 | 董事、财务总监 | 30 | 9 | 30% | |
| 项 磊 | 董事 | 5 | 1.5 | 30% | |
| 李大巍 | 董事、副总经理 | 65 | 19.5 | 30% | |
| 邱 亮 | 副总经理 | 40 | 12 | 30% | |
| 路 曼 | 董事会秘书 | 25 | 7.5 | 30% | |
| 王 铮 | 核心技术人员 | 10 | 3 | 30% | |
| 彭国庆 | 核心技术人员 | 5 | 1.5 | 30% | |
| 小计 | 300 | 90 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 技术骨干、业务骨干 （56人） | 860 | 258 | 30% | ||
| 小计 | 860 | 258 | 30% | ||
| 总计 | 1,160 | 348 | 30% | ||
四、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会对激励对象名单的核实情况及意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上所述，监事会同意符合行权条件的66名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次价格调整、注销及行权事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次价格调整、注销及行权事项符合《管理办法》《2021激励计划（草案）》《2022激励计划（草案）》及《2023激励计划（草案）》的有关规定；本次价格调整、注销及行权事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会2024年5月11日