中信证券股份有限公司
关于浙江东望时代科技股份有限公司
重大资产购买
之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月
独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受委托，担任浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合浙江东望时代科技股份有限公司2023年年度报告，出具关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告。本独立财务顾问对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买所出具持续督导意见所依据的文件和材料由上市公司及交易各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本持续督导意见不构成对浙江东望时代科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江东望时代科技股份有限公司的相关公告文件信息。
释义在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 上市公司、公司、本公司、东望时代 | 指 | 浙江东望时代科技股份有限公司 |
| 东阳市国资办 | 指 | 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室 |
| 新安洁 | 指 | 新安洁环境卫生股份有限公司 |
| 上海晨灿 | 指 | 上海晨灿投资中心（有限合伙） |
| 重庆策聚 | 指 | 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 重庆顺展 | 指 | 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 重庆能瑞 | 指 | 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 科风投/重庆科风投 | 指 | 重庆科技风险投资有限公司 |
| 汇贤优策/重庆汇贤/目标公司/拟购买标的公司/标的公司 | 指 | 重庆汇贤优策科技股份有限公司，现已变更为重庆汇贤优策科技有限公司 |
| 拟购买标的资产/标的资产/目标资产 | 指 | 重庆汇贤优策科技股份有限公司100%股权，即现重庆汇贤优策科技有限公司100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、科风投及李晓东等25位自然人 |
| 业绩承诺方 | 指 | 李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅 |
| 非业绩承诺方 | 指 | 新安洁、正元智慧、上海晨灿、科风投、罗雅、高丹、曹桂华、车彤、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司拟支付现金向交易对方购买其合计持有的汇贤优策100%股权 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售方之资产购买协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》 |
| 标的资产的资产评估报告 | 指 | 坤元出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕第403号） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江东望时代科技股份有限公司章程》 |
拟购买资产过渡期间、拟购买资产过渡期
| 拟购买资产过渡期间、拟购买资产过渡期 | 指 | 指自评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。 即拟购买资产评估基准日（2021年12月31日）至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中兴财光华会计师 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估、坤元资产评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
一、资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易对价合计42,981.68万元。交易对方中除科风投外的其他交易对方直接与上市公司签订交易协议，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的汇贤优策86.67%股权；科风投所持汇贤优策股权通过在重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开转让，上市公司最终确定为受让人，签订交易协议。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
（二）标的资产过户及交易对价支付情况
2022年10月27日，汇贤优策取得了重庆市九龙坡区市场监督管理局核发的新的营业执照，汇贤优策100%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有汇贤优策100%股权。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照与科风投签订的产权交易合同的约定，向重庆联合产权交易所集团股份有限公司以现金方式支付全部交易价款，并由重庆联合产权交易所集团股份有限公司依据产权转让规则向科风投释放相关交易价款；上市公司已按照《资产购买协议》的约定，向除科风投以外的交易对方以现金方式支付全部交易价款。上市公司本次交易所需支付的价款已全部支付完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更登记，本次交易对价已支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方作出的承诺如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 新安洁、正元智慧、上海晨灿、重 | 一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞
| 庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞 | 法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 李晓东、罗雅、高丹、曹桂华、车彤、欧波、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、谭淑娅、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦 | 一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 叶美延 | 一、叶美延及其监护人李嘉共同承诺已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），叶美延及其监护人李嘉共同保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，叶美延及其监护人李嘉共同承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，叶美延及监护人李嘉将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，叶美延及监护人李嘉承诺不转让叶美延在上市公司有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送叶美延的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送叶美延的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，叶美延承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，监护人李嘉承诺确保其依法履行相关义务及承担相应责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 上市公司 | 一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内承诺方不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
| 五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内承诺方不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 新安洁、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞 | 一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、截至本承诺函签署之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 正元智慧 | 承诺方最近五年收到的证券监管措施情况如下： 一、2020年7月24日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第115号），针对事项为：2018年10月24日，承诺方将存放于渤海银行募集资金专户的2,000万元资金转出至宁波银行一般账户用于购买理财产品。2019年1月24日理财产品到期后，承诺方未及时将上述资金转回至募集资金专户，直至3月12日才将上述2,000万元资金转回至渤海银行募集资金专户，理财产生的利息在一般账户支出用于募投项目，未转回至募集资金专户。就上述事项，承诺方强化了使用募集资金进行现金管理的到期赎回确认流程，原未及时转回至募集资金专户的 191,561.64 元收益已用于原募投项目。 二、2021年1月4日，承诺方及承诺方董事长兼总经理陈坚、财务总监陈根清、董事会秘书周军辉收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕1号）；2021年1月6日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第3号），针对事项为：2020年1月至2020年7月期间，承诺方向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助,合计4,048.18万元，承诺方直至2020年9月21召开董事会进行审议，承诺方未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务。 就上述证券监管事项，承诺方及相关责任人已经吸取教训并完成整改，上述监管事项不构成重大违法违规行为或重大失信行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 除上述证券监管事项外，承诺方确认： 一、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、截至本承诺函签署之日，承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 李晓东、罗雅、高丹、曹桂华、车彤、欧波、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、谭淑娅、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦 | 一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、截至本承诺函签署之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 五、如承诺方担任标的公司的董事、监事或高级管理人员的，承诺方不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 六、若因上述确认内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 叶美延 | 一、叶美延最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、叶美延最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，叶美延不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、截至本承诺函签署之日，叶美延不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、叶美延最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 五、若因上述确认内容不真实或叶美延或其监护人李嘉以叶美延名义的行为违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，叶美延及其监护人李嘉将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 东科数字、东阳市国资办 | 一、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
二、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
| 二、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 东科数字、畅文公司 | 一、截至本承诺出具日，承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使承诺方所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 二、如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺方及承诺方控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，承诺方及承诺方控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 三、如承诺方及承诺方控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 四、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 五、本承诺函在承诺方控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 东科数字、畅文公司 | 一、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害上市公司的利益。 二、上述承诺在承诺方控制上市公司期间长期、持续有效。如因承诺方未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司 | 本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、承诺方以及承诺方控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 东科数字、东阳市国资办 | 一、承诺方、承诺方的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞 | 一、承诺方、承诺方的控股股东及实际控制人、承诺方的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 李晓东、罗雅、高丹、曹桂华、车彤、欧波、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、谭淑娅、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余 | 一、本人以及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 二、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
杰、杨红卫、周开军、柏杰彦
| 杰、杨红卫、周开军、柏杰彦 | ||
| 叶美延 | 一、叶美延以及叶美延（或其监护人李嘉以叶美延名义）控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 二、若因上述承诺内容不真实或叶美延或其监护人李嘉违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，叶美延及其监护人李嘉将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 关于资产权属情况的说明与承诺函 | 新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞 | 一、标的公司依法设立并有效存续，承诺方认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 二、承诺方合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 三、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签署的与承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺方有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的资产的限制性条款。 四、承诺方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺方承担。 五、承诺方拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺方承担。 六、承诺方承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。 |
| 李晓东 | 一、标的公司依法设立并有效存续，本人及本人所控制的机构所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
二、本人已将所持有的重庆汇贤1,194万股股份质押给新安洁环境卫生股份有限公司。本人承诺在东望时代股东大会批准本次交易后且在资产交割前五个工作日内解除本人持有的1,194万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，后续本人不会再质押本人持有的重庆汇贤股份或者在该等股份上设置其他任何权利负担，以确保不会对本次交易的标的资产过户事宜构成不利影响。如监管部门另有要求，本人将按照监管部门要求在规定期限内解除上述股份质押情形。若东望时代因标的股份质押事宜遭受任何损失，本人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的与本人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本人有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。
四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
| 二、本人已将所持有的重庆汇贤1,194万股股份质押给新安洁环境卫生股份有限公司。本人承诺在东望时代股东大会批准本次交易后且在资产交割前五个工作日内解除本人持有的1,194万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，后续本人不会再质押本人持有的重庆汇贤股份或者在该等股份上设置其他任何权利负担，以确保不会对本次交易的标的资产过户事宜构成不利影响。如监管部门另有要求，本人将按照监管部门要求在规定期限内解除上述股份质押情形。若东望时代因标的股份质押事宜遭受任何损失，本人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。 三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的与本人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本人有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。 四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。 | |
| 罗雅、高丹、曹桂华、车彤、欧波、陶重阳、张南、吕德旭、蒋莉、鞠晓勤、叶胜、赵春林、谭淑娅、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦、苟锦川、曾志健、魏红旗 | 一、标的公司依法设立并有效存续，本人及本人所控制的机构所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 二、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的与本人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本人有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。 四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
| 五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。 | ||
| 叶美延 | 一、标的公司依法设立并有效存续，叶美延所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 二、叶美延合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，叶美延保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 三、标的公司资产不存在因叶美延原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或叶美延或监护人李嘉签署的与叶美延有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍叶美延转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与叶美延有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与叶美延有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍叶美延转让所持标的资产的限制性条款。 四、叶美延及其监护人李嘉共同承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由叶美延及其监护人李嘉承担。 五、叶美延拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由叶美延及其监护人李嘉承担。 六、叶美延及其监护人李嘉承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。 | |
| 关于自首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 东科数字、东阳市国资办 | 一、自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方无任何减持上市公司股份的计划。 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 上市公司董事、高级管理人员 | 一、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 二、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 三、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 四、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 五、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 七、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 东科数字、东阳市国资办 | 一、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。 二、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 三、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于业绩承诺方使用部分交易价款购买上市公司股票并质押给上 | 李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅 | 业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起5个工作日内应在上市公司认可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在共管账户开立后，在收到其持有的重庆汇贤股份对应的70%收购价款后于3个月内以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
市公司指定方的
承诺
| 市公司指定方的承诺 | 金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。 业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。 李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
根据坤元评估出具的经有权国资主管单位备案的资产评估报告，重庆汇贤2022年至2024年度的预测净利润分别为3,688.78万元、4,011.33万元、4,575.63万元。
根据《浙江东望时代股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）、《浙江东望时代股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“业绩补偿补充协议”），重庆汇贤公司原股东李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）承诺重庆汇贤公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润(合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于4,100.00万元、4,800.00万元、5,700.00万元，如重庆汇贤公司未实现上述业绩承诺，则李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）将以现金方式补偿。
重庆汇贤在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末
减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
（二）盈利预测实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆汇贤优策科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第318019号），重庆汇贤盈利预测及业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 业绩承诺数 | 实际完成数较业绩承诺完成比例 | 评估报告盈利预测数 | 实际完成数较评估报告盈利预测完成比例 |
| 2022年 | 3,015.67 | 4,100.00 | 73.55% | 3,688.78 | 81.75% |
| 2023年 | 5,369.47 | 4,800.00 | 111.86% | 4,011.33 | 133.86% |
| 合计 | 8,385.14 | 8,900.00 | 94.22% | 7,700.11 | 108.90% |
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》、中兴财光华会计师对重庆汇贤2023年度财务报表出具的审计报告以及《关于重庆汇贤优策科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对标的公司业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2023年度业绩承诺已完成，业绩承诺方未触及补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
2023年，上市公司秉持着稳中求进的发展理念，不断优化业务结构，加强内部管理，实现了业绩的稳步增长和盈利能力的提升。
就节能服务业务而言，公司于2022年完成对汇贤优策的收购后，节能服务业务板块的经营规模进一步扩大，盈利能力进一步增强。公司通过优化运营策略和提升服务效率，整合先进节能技术和设备，为客户提供了一站式的节能解决方案，增强了经营韧性，进一步巩固了市场领先地位。
就影视文化业务而言，2023年，公司以“打造平台型文化公司”为目标，持续发掘优秀项目，挖掘优质团队，寻找合适标的，参与投资为其提供孵化平台或资金支持；同时，积极开展以内容为核心的新业务类型探索及论证，如“校园零售”项目、AI赋能文娱产业、IP版权合作等业务，以拓宽公司业务范围，提升公司盈利水平。
2023年，上市公司主营业务收入分行业和产品情况如下：
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | |||
| 分产品 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 影视剧 | 10,234,174.82 | 2.51% | 1,330,358.49 | 0.61% | 669.28% |
| 园区生活服务 | 390,598,308.94 | 95.69% | 180,002,945.46 | 82.66% | 117.00% |
| 其他 | 7,373,442.64 | 1.81% | 36,419,447.91 | 16.73% | -79.75% |
| 营业收入合计 | 408,205,926.40 | 100.00% | 217,752,751.86 | 100.00% | 87.46% |
2023年，“影视剧”收入同比增加669.28%，主要系前期投拍电视剧本期上映结转收入所致；“园区生活服务”收入同比增加117%，主要系公司2022年收购汇贤优策100%股权，合并范围变动所致。
综上，整体而言，本次重组完成后，上市公司的收入规模显著提升，盈利能力得以增强。
（二）上市公司2023年主要财务数据和指标
2023年度，上市公司主要财务数据和指标如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年[注] | 本期比上年同期增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 408,205,926.40 | 219,777,388.51 | 219,777,388.51 | 85.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 113,265,377.68 | -212,635,518.71 | -212,505,799.30 | 不适用 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 120,711,150.46 | -58,773,842.88 | -58,773,842.88 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 204,819,773.93 | 129,292,902.89 | 129,292,902.89 | 58.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | -0.27 | 不适用 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | -0.27 | 不适用 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.15 | -0.09 | 不适用 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.81 | -6.70 | 增加10.51个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.06 | -1.85 | 增加5.91个百分点 | |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,956,565,642.42 | 2,926,049,221.27 | 2,926,180,820.55 | 1.04 |
| 总资产 | 3,470,291,410.53 | 3,538,412,772.99 | 3,537,775,487.29 | -1.93 |
注：公司上述2022年财务数据调整主要基于会计政策变更：2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》，解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行。因公司2022年新增使用权资产及租赁负债，追溯调整2023年年初列报数据及可比报表数据。
整体而言，2023年上市公司的收入、利润规模同比显著提升，盈利能力进一步增强。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本持续督导期内，上市公司持续完善对标的公司的整合管控，坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，保障标的公司的规范运作和资产安全。一是明确公司与子公司的权责边界，不断优化子公司管理制度，加强内控制度执行力和内控管理有效性，通过派驻董事、监事、高级管理人员，持续监督子公司治理和运作情况，规范重大事项决策流程。二是加强经营管控、推进管理信息化工作，不断降本增效。标的公司按照公司相关要求，制定经营计划和年度预算，经公司批准后严格执行，通过定期监督、检查、反馈形成管理闭环，通过信息化系统的推广应用提升管理效率。三是探索新的商业模式，子公司配合落地，以优化业务结构，不断提升经营能力和抵御风险的能力。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司2023年年度报告、与上市公司高级管理人员进行访谈和交流等方式，对上市公司2023年各项业务发展情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年整体经营情况良好，公司业绩较上一年度有较大提升；上市公司控制、整合、运营标的资产的情况良好。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》和中国证监会、上交所的其他相关规则及要求，建立规范的公司治理结构及三会议事规则，不断完善内部管理体系，健全内部控制制度，进一步规范公司运作，提升公司的治理水平。
本持续督导期内，上市公司存在因前期信息披露不规范而被监管部门出具监管警示函的情形，具体情况如下：
公司于2023年11月7日披露《关于补充披露评估报告的公告》称，2022年6月公开挂牌转让建设用地土地收益权事项中，未按规定披露资产评估报告，故进行补充披露。相关交易已经2022年7月7日召开的股东大会审议通过。公司前述转让建设用地土地收益权事项达到应当提交股东大会审议的标准，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，而公司未按规定披露资产评估报告，仅披露了土地估价咨询报告，迟至2023年11月7日才予以补充披露。
因上述事项，中国证监会浙江监管局于2023年12月21日出具《关于对浙江东望时代科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕225号），决定对公司、蒋旭峰、赵云池及姚炳峰分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。上交所分别于2023年12月11日、2024年1月25日出具《关于对浙江东望时代科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0257号）及《关于对浙江东望时代科技股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0037号）对公司、时任董事会秘书姚炳峰、时任董事长蒋旭峰及时任总经理赵云池予以监管
警示。针对上述事项，上市公司已积极落实整改，并提交书面整改报告。通过整改，公司有关信息披露的管理工作进一步加强，不断提高公司规范运作水平，避免此类事件再次发生。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。本持续督导期内，上市公司存在因前期信息披露不规范而被监管部门出具监管警示函的情形，上市公司已落实整改并提交书面整改报告，通过整改，公司将进一步加强信息管理工作，不断提高公司规范运作水平。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情形。
七、持续督导工作总结
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更登记；本次交易各方作出的相关承诺履行正常，未出现违反承诺的情形；本次交易标的公司2023年度的业绩承诺已完成，业绩承诺方未触及补偿义务；上市公司在持续督导期内整体经营情况良好；上市公司按照中国证监会及上交所的法律法规要求不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，持续督导期内存在因信息披露不规范而被监管部门出具监管警示函的情形，上市公司已落实整改并提交书面整改报告；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情形。
根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对东望时代本次重组的持续督导期已届满。上市公司尚需在业绩承诺期间结束时，即2024年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具专项审核意见；上市公司尚需在业绩承诺期届满后，即2024年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。本独立财务顾问将对后续标的公司的业绩承诺实现情况及减值测试情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
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| 魏 炜 | 刘盈君 | ||||
中信证券股份有限公司2024年5月10日