国投证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京冠石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2489号）核准，南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）18,275,000股，发行价格为27.42元/股，募集资金总额为50,110.05万元，扣除发行费用4,523.26万元后，募集资金净额为45,586.79万元。本次发行证券已于2021年8月12日在上海证券交易所上市。国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为冠石科技首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责冠石科技上市后的持续督导工作，持续督导期为2021年8月12日至2023年12月31日。
保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，出具2023年度持续督导报告书。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确双方在持续督导期间的权利和义务，并已上报上海证券交易所备案 |
| 3 | 按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告并经上海证券交易所审核后予以披露 | 经核查冠石科技相关资料，持续督导期间，冠石科技未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项 |
| 4 | 上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应当自发现或应当发现之日起5个交易日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 持续督导期间，冠石科技及相关当事人未出现违法违规、违背承诺等情况 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 5 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 持续督导期间，保荐机构与公司保持密切的日常沟通，并通过定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对公司开展持续督导工作。保荐机构已于2024年1月11日至2024年1月12日期间对公司进行了现场检查 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 |
持续督导期间，冠石科技及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，并切实履行所做出的各项承诺
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构核查了公司持续督导期间执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 在持续督导期间，保荐机构对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 详见“二、上市公司信息披露审阅情况” |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、上市公司信息披露审阅情况” |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、上市公司信息披露审阅情况” |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，冠石科技于2023年4月28日披露《关于前期会计差错更正的公告》，对公司2022年第一季度、半年度报告及第三季度报告中的营业收入和营业成本进行会计差错调整。冠石科技及有关责任人因前述财务信息披露不准确被江苏证监局和上海证券交易所采取监管措施，具体情况如下： 2023年6月15日，上海证券交易所对冠石科技及其财务总监潘心月予以监管警示；2024年2月20日，江 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 苏证监局对冠石科技及其董事长张建巍、总经理门芳芳、财务总监潘心月采取出具警示函的监管措施；2024年4月17日，上海证券交易所对冠石科技董事长张建巍、总经理门芳芳予以监管警示。 针对上述情况，保荐机构已督促冠石科技完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | ||
| 13 |
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应当及时向上海证券交易所报告
| 经对冠石科技及控股股东、实际控制人等相关方的承诺履行情况进行核查，未发现违背承诺事项 | ||
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交易所报告 | 经核查，持续督导期间，冠石科技未发生该等情况 |
| 15 | 发现以下情形之一的，应当督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，持续督导期间，冠石科技未发生该等事项 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构制定了现场核查的相关工作计划，并明确了现场核查的工作要求 |
| 17 | 重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告 | 经核查，持续督导期间，冠石科技未发生该等事项 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 18 | 持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 根据法规要求及募集资金专户存储协议的约定取得和检查募集资金专户资料，冠石科技募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求 |
二、上市公司信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对冠石科技2023年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
自2023年1月1日至2023年12月31日期间，冠石科技不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）