南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料
2024年5月31日
目 录
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会议程 ...... 3审议议案：
议案一：《南京医药股份有限公司2023年年度报告》及其摘要 ...... 5议案二：南京医药股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案三：南京医药股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 14
议案四：南京医药股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 21
议案五：南京医药股份有限公司2024年度财务预算报告 ...... 25
议案六：南京医药股份有限公司2023年度利润分配预案 ...... 27
议案七：关于公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 29议案八：关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 .. 35议案九：关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 ...... 40
议案十：关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案 ...... 46
议案十一：关于公司发行超短期融资券的议案 ...... 50议案十二：关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案 .... 53议案十三：关于制定《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》（2024版）的议案 ...... 71
议案十四：关于购买董监高责任险的议案 ...... 81
议案十五：关于调整公司独立董事津贴的议案 ...... 82听取报告十六：南京医药股份有限公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（胡志刚） ...... 83
听取报告十七：南京医药股份有限公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（王春晖） ...... 92
听取报告十八：南京医药股份有限公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（陆银娣） ...... 101
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容
1、审议《南京医药股份有限公司2023年年度报告》及其摘要；
2、审议南京医药股份有限公司2023年度董事会工作报告；
3、审议南京医药股份有限公司2023年度监事会工作报告；
4、审议南京医药股份有限公司2023年度财务决算报告；
5、审议南京医药股份有限公司2024年度财务预算报告；
6、审议南京医药股份有限公司2023年度利润分配预案；
7、审议关于公司2024年度日常关联交易的议案；
8、审议关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
9、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
10、审议关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；
11、审议关于公司发行超短期融资券的议案；
12、审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；
13、审议关于制定《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》（2024版）的议案；
14、审议关于购买董监高责任险的议案；
15、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；
16、听取南京医药股份有限公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（胡志刚）；
17、听取南京医药股份有限公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（王春晖）；
18、听取南京医药股份有限公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（陆银娣）。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之一：
《南京医药股份有限公司2023年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年年度财务报告，遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要，已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，公司2023年年度报告全文及摘要已于2024年4月8日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），2023年年度报告摘要刊登在2024年4月8日出版的《上海证券报》、《中国证券报》上。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之二：
南京医药股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会2023年度按照相关法律法规以及公司章程、董事会议事规则等相关规定，围绕“定战略、作决策、防风险”的核心使命，切实履行股东大会赋予董事会职责，全体董事在公司治理中勤勉尽责，积极配合开展各项工作，认真推进股东大会各项决议有效实施，共同促进公司良好运作及持续、健康、稳定发展。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：
第一部分：二〇二三年董事会工作回顾
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，在全体股东关心支持和公司董事会的正确领导下，公司全面贯彻落实党的二十大精神，坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，紧紧围绕公司“十四五”战略规划和“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”发展思路，面对严峻形势和挑战，攻坚克难、守正创新，积极推进各项经营管理工作，公司业绩继续保持稳步增长。现将过去一年主要工作情况报告如下：
一、经营业绩基本情况
公司2023年实现营业收入535.90亿元，同比增幅6.71%；实现利润总额9.78亿元，同比增幅7.95%；实现扣非后利润总额9.77亿元，同比增加10.83%；实现权益净利润5.78亿元，同比下降3.00%；剔除2022年
公司子公司辽宁南药民生康大医药有限公司完成破产清算及注销登记，公司对其无法收回的款项纳税调整影响所得税费用，增加去年同期权益净利润4,419.09万元等不可比因素，权益净利润同比增幅4.78%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为19.06亿元，同比增加
25.89亿元，经营性现金流改善成效显著。报告期末，公司资产负债率为74.46%，同比下降4.36个百分点，归属于母公司股东的权益为64.35亿元，同比增幅7.26%，在合理优化资本结构，增强抗风险能力的同时，实现了股东资产保值增值。
二、董事会领导下的公司主要经营工作
（一）深化改革，“创一流”工作取得成效
报告期内，公司在全面推进并完成国企改革三年行动各项改革任务的基础上，积极实施“创建一流示范企业”专项行动并推进“对标一流提升行动”，“创一流”行动年度完成率达到预期目标。公司持续深入开展全级次企业职业经理人改革工作，年内组织11家一级子公司开展市场化选聘，进一步配强、配齐子公司领导班子队伍。加强职业经理人的市场化考核工作，激发干事创业活力。开展一级子公司领导班子队伍建设调研并形成人才调研报告，为公司决策提供依据。
报告期内，公司先后荣获“江苏省五一劳动奖状”、2022-2023年度医药供应链“金质奖”十佳供应链企业（中国物流与采购联合会医药物流分会颁发）、江苏“AAA级信用企业”认证。
（二）夯实主业，提升渠道竞争优势
公司继续推进市场网络项目，深耕现有重点业务区域。安徽区域成立安徽天星医疗科技有限公司，促进医疗器械商业合作；湖北区域设立南京医药宜昌有限公司，不断拓展网络布局。公司强化供应链管理并提升供应链协同能力，增进与上游战略供应商交流互访，报告期内开展重点合作项目125项。加快创新药、国家集采品种、国谈品种引进，上市新药引进率达84.66%，新药累计销售同比增长250.11%；第八批国家组织药品集中带量采购品种引进率达95%；国谈品种引进率达99.15%，累计销售同比增长29.44%。公司加快营销药品管线建设，积极拓展特医食品、医美药妆、血液制品等大健康产品管线。中药药事服务业务（接方、审方、调剂、复核、代煎代配）服务医疗机构客户数达91家，销售同比增长27%。南京鹤龄药事服务有限公司《医患一体智慧中药药事服务项目》荣获2023年度江苏省轻工协会科学技术进步二等奖。
（三）强链补链，多措并举补强短板
公司在做好商业网络延伸和服务能力延伸基础上，进一步围绕产业及价值链延伸，通过基金化投资助力强链补链。公司参与投资设立的私募股权投资基金在报告期内围绕产业链上游以获取采购渠道进行产业投资，已投资项目方向为医疗器械、诊断试剂产业链等，协同公司主营业务，符合公司战略发展方向。围绕“批零协同、药械相长”补强短板，公司零售业务经营质量明显提升，医疗器械业务继续保持增长。2023年，公司零售整体主营业务收入约23.28亿元，同比增长约
15.07%。医疗器械业务保持良好发展势头，销售约38.37亿元，同比增
长约13%，近三年复合增长率达42.5%。
（四）创新驱动，数字化转型稳步推进
公司数字化转型战略规划咨询项目结项，形成《南京医药“十四五”数字化建设规划纲要》及《三年行动计划》。数字基台建设启动南京医药数字化技术底座项目；业务中台建设项目（一期）上线；结合数字供应链项目建设，一方面推进南京、福州及合肥三地的重点物流建设，同步开展南京区域物流一体化、江苏零售物流一体化项目，启动物流流程标准化建设项目，物流到货预约系统和物流客户服务系统分别上线试运行及陆续投入使用，另一方面，推进医疗机构药事服务项目和SPD项目（多家医院SPD项目上线验收或处于实施中）；结合数字零售建设，“南京医药患者服务云平台”已开通66家门店，平台累计产生订单1.7万余笔，支撑销售超10亿元；数字运营决策方面，推进财务管控相关系统在分子公司的上线实施；全面数字化电子发票项目完成验收并在20家子公司推广应用。
报告期内，《南京医药“十四五”数字化转型战略规划纲要》荣获“2023全国医药行业数字化转型标杆案例”；公司申报的《基于智慧供应链的医药流通共享协同平台建设》案例成功入选第五届（2023年）全国智慧企业创新案例。
（五）防范风险，增强集团化管控与合规管理
公司持续完善法人治理结构体系建设，配齐建强子公司董事会组成，建立健全相关机制，提升履职尽责能力。
公司创新实施南京医药审计内控专业线垂直一体化管理模式，持
续推动全覆盖式隐患排查和问题整治。加强招标管理、工程项目建设过程的风险监督把控，开展南京医药合规管理体系建设，进一步加强公司法律服务及合规管理。推动重大资产盘活及园区建设项目，南京医药总部集中办公区建设项目在年底前签订项目投资协议。公司构建三级质量管理责任体系，压实质量安全主体责任，围绕重点业态、重点品种、重点环节，建立企业自查、专业线检查、外部专家督查相结合监督检查机制，有效降低药品器械经营质量安全风险。公司按照“党政同责”、“一岗双责”要求，全面落实全员安全生产责任制，推进母子企业安全生产体系建设，全年实现安全生产无人身伤亡事故、安全生产无重大财产损失、安全生产无重大事件发生。
（六）党建引领融合保障，推动企业高质发展
2023年，公司党委坚持贯彻落实中央和省、市委决策部署，把深入开展党的二十大精神学习宣贯作为重中之重，把学思践悟习近平新时代中国特色社会主义思想作为主题主线，推动主题教育走深走实。公司党委聚焦主责主业，形成“一级抓一级、层层抓落实、责任全覆盖”的责任体系；智慧党建平台上线运行，基本实现母子企业党建基本工作的线上流程全覆盖。聚焦党管人才，持续开展后备人才选拔和动态优化工作，做好职业经理人管理；结合人才盘点，组织开展对子公司领导班子配置优化工作。聚焦宣传文化建设，加强主题策划，深入挖掘提炼企业发展成就，大力选树宣传能够体现公司历史底蕴、文化特色、企业精神的先进典型，讲好南药故事，传递正能量；守牢意识形态安全，推进廉洁文化建设，为企业高质量发展提供坚强保证。
第二部分：二〇二四年董事会工作及重点经营思路2024年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，着力提升运营质量，增强发展内生动力，扎实推进企业高质量发展。
一、坚持批零协同、药械相长，业务板块整合资源、聚力发展药品批发板块，围绕上游客户需求，提升重点医院品种准入、医共体批量准入、广阔市场下沉、市场营销、电商运营推广等多种能力；优化组织架构，强化江苏省平台业务管理职能，完善省级平台管控及服务能力；在合规经营基础上，持续推进医疗机构药事服务项目合作；加强对创新药品的筛选引进，提升产品区域经营能力；抓住中医药产业振兴发展新机遇，扩大中成药销售，关注在OTC领域具有显著优势的品种；与产品管线丰富、技术优势明显、国际化进程领先的企业开展广泛深入合作；结合数字化转型赋能，积极探索商业合作新模式，强化供应链服务与协同能力，推动全渠道市场营销能力建设。药品零售板块，加快落实南京医药零售业务板块发展战略规划；推动专业化药房资源整合及平台的建设与运营；扩大网络布局，集中资源重点开拓相对优势区域的药品零售市场网络，逐步提升在当地市场占有率和影响力；加快发展“新零售”业务，打造特色门店，形成差异化经营，提升客户粘性；多措并举提升经营质量；推行零售业务和管理体系标准化建设，推动零售供应链资源整合，建设零售集约化
物流配送体系。
医疗器械板块，推动医疗器械业务体系建设，建立南京医药医疗器械业务一体化组织架构，以供应链优化协同为抓手，对重点医疗器械供应商开展深度拜访和广泛合作；持续推进医用耗材SPD项目，提升医用耗材及医疗设备配送服务质量；拓展器械OTC业务，围绕重点品牌厂家，积极参与新兴渠道的建设；聚焦创新医疗器械高值耗材、IVD、医疗设备领域，重点关注在细分领域具有领先优势、良好竞争格局、国产替代空间广阔的企业及产品，整合内外部资源，向产业链上端适度延伸。
二、坚持数字赋能、创新驱动，数字化转型项目加快落地实施
持续开展南京医药数字化底座平台建设，完成混合云基础设施建设，落实数据治理实施项目；结合数字供应链（含数字物流）项目建设，推动物流业务流程标准化建设项目落地并在全流域推广应用，以及供应链流程标准化咨询项目在品类管理、供应商分级分类管理等实施，推动医药流通柔性供应链规划；结合数字零售项目建设，探索以会员为核心的零售服务体系，完成智慧零售私域电商、会员管理全生命周期管理等试点上线，推动相关业务管理系统、零售供应链系统项目立项及试点推广；结合数字运营决策项目建设，完成涉及人力资源管理、财务管理、质量管理、智慧印章管理、审计整改跟踪管理等系统试点上线。
三、坚持合规经营、风险防范，统筹把握好速度与质量、发展与安全
继续推进信用管理、折让管理、应收账款核销管理系统在子公司的上线进程；强化资金管控，尤其对预付资金的全过程管理，融资结构长短期结合，资金配置有保有压；发挥区域审计派出机构职能，关注关键核心环节、薄弱区域和风险领域，督导内控风控执行效果并跟踪长效落实。持续推进落实南京医药合规管理体系建设，加大宣贯培训，强化集团化企业合规经营及管理要求，促进母子公司共同做好合规风险的事前预防、事中控制和事后应对处置；推动母子公司质量安全主体责任落实，建立防范有措施、检查有标准、整改有跟踪的质量风险管理体系。
2024年是安全生产治本攻坚三年行动工作启动年，公司将以“重目标、保重点；抓培训、强现场；抓考核、促落实”等三个方面为抓手，狠抓“三个实不实”（即：企业安全风险底数“实不实”，风险管控措施“实不实”，企业安全管理人员队伍技能水平“实不实”），确保企业安全生产工作落到实处。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之三：
南京医药股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在股东的大力支持下，在公司董事会和经营层的积极配合下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及公司章程、公司监事会议事规则的规定，围绕公司战略重点和工作任务，持续加强自身建设、完善制度建设、整合监督资源、优化监督机制，扎实开展各项监督检查工作。以切实维护公司利益和股东权益为目标，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加监事会审议各项议案，履行法律和股东所赋予的职责和义务，充分发挥监督职能，全方位完善监管体系，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康高质量发展。现将 2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年，公司监事会共计召开了3次现场方式和3次通讯方式会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体监事均亲自出席了各次会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
（一）2023年2月1-3日，以通讯方式召开公司第九届监事会临时会议，审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联
交易的议案》。
（二）2023年3月29日，以现场方式召开公司第九届监事会第四次会议，审议通过如下议案：
1、《南京医药股份有限公司2022年年度报告》及其摘要；
2、公司2022年度监事会工作报告；
3、公司2022年度内部控制评价报告；
4、公司2022年度内部控制审计报告；
5、公司2022年度财务决算报告；
6、公司2023年度财务预算报告；
7、公司2022年度利润分配预案；
8、关于公司2023年度日常关联交易的议案；
9、关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
10、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
11、公司2022年度募集资金使用情况鉴证报告；
12、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。
（三）2023年4月26-28日，以通讯方式召开公司第九届监事会临时会议，审议通过《南京医药股份有限公司2023年第一季度报告》。
（四）2023年7月6日，以现场方式召开公司第九届监事会第五次会议，审议通过如下议案：
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案；
3、关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案；
4、关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案；
5、关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的议案；
6、关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；
7、关于制定《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
8、关于修订《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
9、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案；
10、关于《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案；
11、关于调整限制性股票回购价格的议案。
（五）2023年8月29日，以现场方式召开公司第九届监事会第六次会议，审议通过如下议案：
1、《南京医药股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要；
2、关于部分增加公司2023年度日常关联交易预计的议案。
（六）2023年10月30日，以通讯方式召开公司第九届监事会临时会议，审议通过《南京医药股份有限公司2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司2023年度规范运作方面的意见
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事会列席了历次股东大会和现场方式董事会会议，根据国家法律、法规以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履职履责情况及公司内部控制情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，对于实现公司年度经营目标、制定持续发展措施、完善法人治理结构等重大问题进行了科学决策，程序规范、合法。公司进一步完善了内部监督管控体系、顶层设计和执行效果。公司董事和高级管理人员能够严格按照有关规定认真履行职责，股东大会的各项决议均得到了落实，维护了公司利益和股东权益，不存在违反法律法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年，监事会认真审议了报告期内各期财务报告，对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真的检查，监事会认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度出具的标准无保留意见的
审计报告完整、真实、客观、准确，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。
（三）公司关联交易情况
监事会对2023年度公司报告期内的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公司与关联企业发生的关联交易基于公司业务发展及生产经营所需，相关关联交易价格公平、程序规范，符合市场公平原则，属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公司章程的行为。
（四）公司内部控制评价
监事会审议了公司报告期内部控制评价报告、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》，检查审阅了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情况，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督，实现了公司内部控制的目标，公司内部控制的评价报告及审计报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）公司利润分配情况
监事会认为：报告期内，公司根据公司章程及《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等规定制定了公
司2022年度利润分配预案，符合《公司法》等相关法律、法规的有关规定，董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规定及公司章程中有关规定执行。公司利润分配方案有利于公司持续经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）内幕信息知情人管理情况
监事会对报告期内公司内幕知情人的登记管理情况进行了监督。监事会认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制订了公司内幕信息知情人管理制度，报告期内，公司严格履行内幕信息知情人登记管理有关规定和要求，严格按照该制度控制内幕信息知情人范围，登记公司内幕信息知情人名单，未发生内幕交易，有效保护了广大投资者的合法权益。
三、2024年监事会工作安排
2024年度，公司监事会将继续加强学习，继续勤勉尽责，并认真执行《公司法》、《证券法》，严格执行公司章程、监事会议事规则的要求，围绕公司治理和经营管理工作重点，组织开展好监事会日常议事活动、认真履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。
工作安排主要有以下几方面：
（一）强化监事自身建设，提升监事履职能力。加强对相关法律法规、财务、业务等知识的学习，提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力，做到敢于监督、善于监督，充分发挥监事会的作用。
（二）强化内部控制督查，着力防范经营风险。加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注、积极督促公司风险管理和内部控制体系建设的健全性有效性，监督公司合规、合法地开展经营管理，提高内部控制与评价与水平，有效防范经营风险。
（三）强化检查监督职能，充分发挥监事作用。积极跟进公司各类重大经营决策事项，强化对关键领域和关键环节的监督，及时发现问题、提出意见，组织加强对公司重点事项的监督检查力度，建立长效的日常沟通机制，推动公司规范、健康发展。
（四）强化体制机制建设，督导公司规范发展。完善监督机制，与公司内部审计、纪检部门联合开展内部监督工作，注重监督与服务并重，增强监督的灵敏性，提升发现问题与解决问题的能力，督导公司完善机制与体系建设，助力高质量发展，维护全体股东权益。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司监事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之四：
南京医药股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告汇报如下：
一、报表合并范围变更：
2023年末纳入公司合并报表范围的子公司共92家。今年共新增2家，减少1家。
二、审计报告情况：
现将2023年度公司财务状况、经营成果、现金流情况以及主要财务指标分四个方面向会议报告如下：
（一）资产负债及所有者权益情况
截止2023年12月31日，公司合并报表资产总额284.10亿元，比期初316.51亿元下降32.41亿元，同比降幅10.24%。资产总额下降的主要原因是流动资产下降。
| 子公司名称 | 变动类型 |
| 南京医药宜昌有限公司 | 现金收购 |
| 安徽天星医疗科技有限公司 | 新设成立 |
| 南药湖北递梯批大药房连锁有限公司 | 清算注销 |
公司合并报表流动资产为260.13亿元，比期初292.61亿元下降
32.48亿元，同比降幅11.10%。流动资产下降的主要原因：应收账款下降25.90亿元、应收款项融资下降4.55亿元。公司合并报表负债总额为211.55亿元，比期初249.56亿元下降
38.01亿元，同比降幅15.23%，负债总额下降的主要原因为流动负债下降。流动负债为185.66亿元，比期初222.84亿元下降37.18亿元，同比降幅16.68 %，流动负债下降的主要原因：其他应付款下降21.50亿元、其他流动负债下降17.46亿元。本期末，公司归属于母公司股东的权益为64.35亿元，比上年
60.00亿元增加4.35亿元，同比增长7.26%。权益增长主要原因是公司经营业绩继续上涨，净利润同比增加。
本期末流动比率为1.4（上年度1.31），速动比率为1.09（上年度1.05），均比去年有所提高；资产负债率为74.46%（上年度78.85%），同比下降。公司总体财务结构与去年同期相比有所改善，短期偿债能力提高。
（二）主营收入与支出情况
2023年度主营业务收入534.73亿元，比上年同期500.74亿元增长33.99亿元，增幅6.79 %。
本期主营业务毛利率水平为6.06%，与上年度主营业务毛利率水平6.31%相比，下降0.25个百分点。2023年度费用总额22.61亿元，比上年度21.07亿元上升1.54亿元, 增幅7.31%。综合费用率水平为
4.22%，比上年度上升0.02个百分点。如还原2022年度ABN成本影响，实际费用率同比下降0.08个百分点。
2023年度合并报表实现利润总额9.78亿元，比上年同期9.06亿元增长了0.72亿元，增幅7.95%。主要原因是报告期内销售增长带来的利润增长。
本期归属于母公司股东的净利润为5.78亿元，比上年同期5.96亿元减少了0.18亿元，降幅3.00%。如剔除去年同期辽宁南药清算注销对企业所得税的影响，则同比增长0.26亿，增幅4.78%。
（三）现金流情况
2023年度经营活动产生的现金净流量约19.06亿元，上年度为-
6.82亿元；投资活动产生的现金净流量-1.73亿元，上年度为-0.59亿元；筹资活动产生的现金净流量为-11.57亿元，上年度为4.67亿元；现金净增加额为5.76亿元，上年为-2.75亿元。
经营活动现金净流量同比增长25.88亿，一方面是因为公司开展无追保理业务，增加经营现金净流入16亿；另一方面是公司采取有效措施，加大应收账款回款力度所致。
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益 （元／股） | 0.445 | 0.475 | -6.32 |
| 稀释每股收益 （元／股） | 0.445 | 0.475 | -6.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） | 0.444 | 0.461 | -3.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.291 | 10.577 | 减少1.286个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.259 | 10.281 | 减少1.022个百分点 |
2024年，是“十四五”规划的关键之年，公司将通过提质增效来提高盈利能力，合理筹划资金投放并有效降低经营风险与资金风险，持续改善资产结构。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之五：
南京医药股份有限公司2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2024 年是南京医药股份有限公司全面贯彻落实党的二十大精神的关键年，是深入实施“十四五”规划的攻坚年，也是南京医药“十四五”战略规划推进落实的关键年。根据公司实际经营业绩、公司战略规划及现有市场环境和行业政策的影响，充分发挥全面预算在企业战略引领、资源配置、经营管控和风险防范等方面的作用，以“坚持批零协同、药械相长、业务版块整合资源、聚力发展；坚持数字赋能、创新驱动，数字化转型项目加快落地实施；坚持合规经营、风险防范，统筹把握好速度与质量、发展与安全”为发展思路，扎实推进企业高质量发展。现将公司2024年度财务预算报告如下：
一、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的法律、法规无重大变化；
（二）按照现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
（三）公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；
（四）公司业务涉及的行业形势、市场环境无重大变化；
（五）无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
二、预算编制原则
以公司2023年度经营业绩为基础，对照职业经理人三年任期目标，参考行业平均增速、公司近年的经营业绩及未来发展趋势，根据公司2024年度经营计划确定的目标，确保年度销售业绩稳定增长。本年度预算编制原则：新设、新并企业（或项目）的预算指标，执行投资协议或项目立项的要求。其他企业指标要求如下：
1、主营业务收入、净利润以职业经理人三年任期目标为对照标准；
2、主营业务销售收入稳定增长，其中医疗器械和零售业态销售收入同比显著增长；
3、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增幅高于主营业务销售收入增幅；
4、加强运营周期管理，提升运营质量；
5、资金配置与年度主营业务收入及净利润实绩挂钩；
6、综合资金成本低于同期一年期LPR利率。
三、主要预算指标
经初步测算，公司营业收入及扣除非经常性损益后的利润总额将继续实现双增长。其中营业收入将以高于行业平均增速为目标，预计增幅约10%；扣除非经常性损益后的利润总额增幅高于营业收入增幅。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之六：
南京医药股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案汇报如下：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公司2023年度经审计的合并报表年初未分配利润为1,979,702,628.73元，加上本年归属于上市公司股东净利润577,825,648.39元，减去本年已分配利润183,442,261.68元，减去提取法定盈余公积41,116,380.50元，年末合并报表可供股东分配利润2,332,989,634.94元。
公司2023年度经审计的母公司年初未分配利润为1,043,188,656.58元，加上本年净利润411,163,804.97元，减去本年已分配利润183,442,261.68元，减去提取法定盈余公积41,116,380.50元，当年可供股东分配利润1,229,813,819.37元。
经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税)。按照截至目前公司总股本1,310,231,012股计算，本次实际用于分配的利润总计209,636,961.92元，高于当年实现的母公
司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之七：
关于公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月2日，本次日常关联交易议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，本议案中涉及的关联交易均为公司日常生产经营业务所需，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
因公司预计2024年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品或接受劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 10,000 | 6,567.16 | 业务发展 |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 2,000 | 604.48 | / | |
| 小计 | 12,000 | 7,171.64 | / | |
| 销售商品或提供劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 50,000 | 30,744.37 | 业务发展 |
| 南京梅山医院有限责任公司 | 20,000 | 11,783.35 | 业务发展 | |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 100 | 8.17 | / | |
| 小计 | 70,100 | 42,535.89 | / | |
| 合计 | 82,100 | 49,707.53 | / | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品或接受劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 10,000 | 1,346.23 | 6,567.16 | 0.13 | 业务发展 |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 2,000 | 139.40 | 604.48 | 0.01 | / | |
| 小计 | 12,000 | 1,485.63 | 7,171.64 | 0.14 | / | |
| 销售商品或提供劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 50,000 | 9,605.36 | 30,744.37 | 0.57 | 业务发展 |
| 南京梅山医院有限责任公司 | 20,000 | 3,595.22 | 11,783.35 | 0.22 | 业务发展 | |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 100 | 0.00 | 8.17 | 0.00 | / | |
| 小计 | 70,100 | 13,200.58 | 42,535.89 | 0.79 | / | |
| 合计 | 82,100 | 14,686.21 | 49,707.53 | 0.93 | / | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）
法定代表人：陈胜注册资本：人民币51,113.6万元住所：南京经济技术开发区新港大道58号类型：股份有限公司（上市）经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）
主营业务：药品生产、销售及医疗服务主要财务数据：2023年9月30日，金陵药业资产总额453,971.10万元，负债总额85,940.07万元，归属于母公司所有者权益合计304,067.96万元，资产负债率18.93%；2023年1-9月，营业收入210,424.35万元，归属于母公司所有者的净利润9,761.00万元。（未经审计，详情请见金陵药业2023年第三季度报告）
2、南京白敬宇制药有限责任公司（以下简称“白敬宇”）法定代表人：朱涛注册资本：人民币6,177.64万元住所：南京经济技术开发区惠中路1号类型：有限责任公司经营范围：药品、消毒剂生产、销售等。主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、南京新工投资集团有限责任公司、金陵药业股份有限公司主营业务：药品生产、销售
主要财务数据：2023年12月31日，白敬宇资产总额48,934.44万元，负债总额22,213.39万元，净资产26,721.05万元，资产负债率
45.39%；2023年度，营业收入49,761.15万元，净利润2,114.57万元。（未经审计）
3、南京梅山医院有限责任公司（以下简称“梅山医院”）
法定代表人：李泉
注册资本：人民币2,857.1429万元
住所：南京市雨花台区雄风路505号
类型：有限责任公司
经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。
主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)
主营业务：疾病诊疗
主要财务数据：2023年12月31日，梅山医院资产总额96,742.01万元，负债总额19,876.55万元，净资产76,865.46万元，资产负债率
20.55%；2023年度，营业收入50,845.12万元，净利润2,475.49万元。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
1、金陵药业，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。
2、白敬宇，系本公司控股股东新工投资集团之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第五款之规定。
3、梅山医院，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。
（三）履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要为原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此
类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2022年1月1日起计算。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之八：
关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。现将具体情况汇报如下：
一、续聘财务审计机构及内部控制审计机构基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260
人。毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施
或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做南京医药股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春先生2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。周徐春先生近三年签署或复核上市公司审计报告11份。
本项目的签字注册会计师吴岚，2011年取得中国注册会计师资格。吴岚女士2005年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2015年开始为本公司提供审计服务。吴岚女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
本项目的质量控制复核人黎志贤，2014年取得中国注册会计师资格。黎志贤先生1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。黎志贤近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度本项目的审计收费为人民币408万元，其中年报审计费用人民币338万元，内控审计费用人民币70万元。
二、续聘财务审计机构及内部控制审计机构尚需履行的程序
2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票），同意公司续聘毕马威华振为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币408万元（含税）额度内决定公司2024年度财务及内部控制审计费用总额。
本次续聘财务审计机构及内部控制审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之九：
关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度对部分控股子公司贷款提供担保的情况汇报如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，2024年，公司拟为控股子公司福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）、安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）、南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）提供合计172,000万元的总授信担保额度。具体担保情况如下：
1、公司为福建同春在2024年6月1日至2025年12月31日期间向金融机构申请不超过26,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、公司为安徽天星在2024年6月1日至2025年12月31日期间向金融机构申请不超过62,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、公司为南药湖北在2024年6月1日至2025年12月31日期间向金融机构申请不超过84,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
上述公司的其他少数股东未提供担保，上述担保无反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》（同意9票，反对、弃权均为0票），本议案已经公司全体董事过半数审议通过，且经出席第九届董事会第七次会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 2023年末担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 安徽天星 | 86.36 | 86.22 | 44.31 | 62,000 | 9.63 | 2024年6月1日至2025年12月31日 | 否 | 否 |
| 公司 | 南药湖北 | 51.00 | 89.41 | 32,047.73 | 84,000 | 13.05 | 2024年6月1日至2025年12月31日 | 否 | 否 |
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 福建同春 | 70.407 | 65.76 | 10,305.72 | 26,000 | 4.04 | 2024年6月1日至2025年12月31日 | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本法人信息
1、福建同春
名称：福建同春药业股份有限公司住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号成立时间：2003年2月24日法定代表人：张海波注册资本：17,000万元企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；医疗器械经营、销售等。
主要财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2024年2月29日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 173,276.51 | 149,858.82 |
| 负债总额 | 121,004.13 | 98,547.84 |
| 净资产 | 49,573.94 | 48,621.22 |
| 项目 | 2024年1-2月（未经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 72,422.01 | 430,398.99 |
| 净利润 | 627.17 | 5,364.49 |
主要股东：公司。福建同春不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、安徽天星
名称：安徽天星医药集团有限公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号成立时间：2002年12月28日法定代表人：疏义杰注册资本：48,394万元企业类型：其他有限责任公司
主营业务：药品批发；药品零售；医疗器械经营、销售等。主要财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2024年2月29日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 966,701.15 | 862,740.42 |
| 负债总额 | 845,266.08 | 743,812.77 |
| 净资产 | 107,539.52 | 105,074.65 |
| 项目 | 2024年1-2月（未经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 265,181.51 | 1,417,942.66 |
| 净利润 | 3,075.59 | 23,476.83 |
主要股东：公司。安徽天星不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
3、南药湖北
名称：南京医药湖北有限公司住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号成立时间：2009年11月23日法定代表人：姚雪注册资本：10,000万元企业类型：其他有限责任公司主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；医疗器械经营、销售等。
主要财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2024年2月29日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 302,684.77 | 262,834.72 |
| 负债总额 | 272,888.29 | 235,007.81 |
| 净资产 | 26,425.76 | 24,519.21 |
| 项目 | 2024年1-2月（未经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 91,259.97 | 540,995.60 |
| 净利润 | 1,763.15 | 9,791.41 |
主要股东：公司。南药湖北不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
1、公司为被担保人福建同春的控股股东，持有福建同春70.407%的股权；
2、公司为被担保人安徽天星的控股股东，持有安徽天星86.36%的股权；
3、公司为被担保人南药湖北的控股股东，持有南药湖北51%的股权。
三、担保协议的主要内容
公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币172,000万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，虽然安徽天星、南药湖北资产负债率超过70%以及被担保公司的其他少数股东未同时提供担保，但被担保公司经营情况正常，担保风险可控，预计不会损害公司利益。
五、董事会意见
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保
对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年2月末，公司对外担保（不含对控股子公司担保）总额为0万元；对控股子公司担保总额为78,944.53万元，占公司最近一期经审计净资产的12.27%，公司无逾期担保事项。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之十：
关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任
公司借款之关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）借款之关联交易的议案汇报如下：
一、关联交易概述
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。
本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、前期借款情况
2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于
公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。截止2023年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为2亿元。截止2024年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。
三、关联方介绍
（一）关联方
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司注册资本：455,347.45万元法定代表人：王雪根公司类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理等。
（二）关联关系
截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司44.13%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
（三）主要财务数据
2023年9月30日，新工投资集团资产总额867.06亿元，负债总
额482.75亿元，所有者权益总额384.31亿元；2023年1-9月，营业收入494.97亿元，净利润9.88亿元。（未经审计）
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药股份有限公司贷款人：南京新工投资集团有限责任公司公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。
七、本次交易已履行的审议程序
2024年4月2日，《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》经公司第九届董事会第七次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立
董事对本议案予以事前审核后认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
因本次向控股股东借款之关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之十一：
关于公司发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为优化南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）债务结构，降低财务成本，结合公司实际发展需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过60亿元（含，人民币，下同）的超短期融资券。现将具体情况汇报如下：
一、前次超短期融资券申请注册情况
2022年8月，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2022】SCP301号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币60亿元，注册额度自通知书落款之日（2022年8月23日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。该注册核准将于2024年8月到期。
鉴于上述情况，为了不影响公司正常业务经营，维持已有的融资渠道，结合公司实际发展需要，公司拟继续向交易商协会申请注册发行不超过60亿元（含）超短期融资券。
二、本次申请超短期融资券注册额度的必要性
（一）置换成本较高的银行融资：公司申请发行超短期融资券，灵活运用募集资金，置换高成本银行融资，优化公司债务结构，降低财务成本。
（二）补充主营业务营运资金：公司聚焦资源发展主营业务，销售规模稳步增长，所需营运资金亦随之增加。公司申请发行超短期融资券，满足公司销售规模扩张对整体营运资金的需求，提升公司主营业务竞争力和盈利能力。
三、本次超短期融资券发行方案
（一）注册规模
本次拟继续向交易商协会申请注册发行规模不超过60亿元（含）的超短期融资券。
（二）发行期限
发行期限为不超过 270天，可分期发行。
（三）募集资金用途
本次募集资金主要用于补充流动资金或置换有息负债。
（四）发行利率
超短期融资券的发行价按市场化原则确定，预计年化利率不超过同级别市场水平。
（五）发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（六）发行方式
本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
（七）发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
四、本次发行超短期融资券的授权事项
本次超短期融资券的发行提请公司股东大会授权董事会办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
五、本次发行超短期融资券的审批程序
本次发行超短期融资券申请注册额度、发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所、交易商协会的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之十二：
关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的
议案
各位股东及股东代表：
2024年4月2日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过《关于修订<南京医药股份有限公司章程>部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况汇报如下：
一、公司变更注册资本情况
因公司拟根据2021年限制性股票激励计划，回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,041,972股，本次回购注销事项完成后，公司总股本将由1,310,231,012股减少至1,309,189,040股，公司注册资本将由1,310,231,012.00元减少至1,309,189,040.00元。以上事项需对公司章程进行修订。
二、公司章程修订情况
根据《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司上述变更注册资本等具体情况，现拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 原第二条 ……公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320100250015862U。 | 现第二条 ……公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320100250015862U。 |
| 2 | 原第三条 公司于一九九六年六月七日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,760,000股，于一九九六年七月一日在上海证券交易所挂牌上市。 | 现第三条 公司于一九九六年六月七日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,760,000股，于一九九六年七月一日在上海证券交易所挂牌上市。 |
| 3 | 原第六条公司注册资本为人民币1,310,231,012元。 | 现第六条公司注册资本为人民币1,309,189,040元。 |
| 4 | 原第七条 公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。 | 现第七条 公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），为永久存续的股份有限公司。 |
| 5 | 原第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 | 现第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 |
| 6 | 原第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等。 | 现第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。（删除其他、等） |
| 7 | 原第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,310,231,012股，其中南京新工投资集团有限责任公司持有578,207,286股，占公司可发行普通股总数的44.13%。 公司的股本结构为:普通股1,310,231,012股。 | 现第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,309,189,040股，其中南京新工投资集团有限责任公司持有578,207,286股，占公司可发行普通股总数的44.17%。 公司的股本结构为:普通股1,309,189,040股。 |
| 8 | 原第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | 现第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 |
| 9 | 原第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 现第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （删除第二款） |
| 10 | 原第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行: （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 现第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 11 | 原第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 | 现第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一)项、第（二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 12 | 原第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 删除 |
| 13 | 原第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转 | 现第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 |
| 让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 | （含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（删除上市一年内不得转让，删除总裁以及其他） | |
| 14 | 原第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 现第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 15 | 原第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 | 现第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 16 | 原第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 现第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配和弥补 |
| （六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）修改公司章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案； （十六）审议、批准第四十三条规定的担保事项； （十七） 审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）修改公司章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上的对外捐赠； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十七）审议、批准第四十二条规定的对外担保事项； （十八） 审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 17 | 原第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 现第四十二条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； |
| （七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 | ||
| 18 | 原第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的半年之内举行。 | 现第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 19 | 原第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或者少于章程所定人数的2/3（即6名董事）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 现第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（即六名董事）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 （删除有表决权股份总数） |
| 20 | 原第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 现第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 21 | 原第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 现第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 （删除中国证监会江苏监管局） |
| 22 | 原第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: ……（二）提交会议审议的事项；……（五）投票代理委托书送达时间和地点；（六）公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 | 现第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: ……（二）提交会议审议的事项和提案；. ……（删除第五项） （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 23 | 原第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，不少 | 现第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日 |
| 于2个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 一旦确认,不得变更。（删除不少于2个工作日） | |
| 24 | 原第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：……（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；…… | 现第六十五条 删除第四项 |
| 25 | 原第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 现第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 26 | 原第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（二） 公司的分立、合并、解散和清算；…… | 现第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… |
| 27 | 原第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 现第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 28 | 原第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该负责的合同。 | 现第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。（删除总裁和其他） |
| 29 | 原第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… | 现第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… |
| 30 | 原第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。…… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 现第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。（删除总裁或者其他） |
| 31 | 原第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个人名义 | 现第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 或者以其他个人名义开立帐户储存； （十） 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十三）不得擅自披露公司秘密； （十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | ||
| 32 | 新增第一百一十二条 | 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 33 | 原第二节独立董事 | 删除“第二节独立董事”全节 |
| 34 | 原第一百二十七条 董事会行使下列职权：……（八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人、审计负责人，并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；…… | 现第一百一十五条 董事会行使下列职权：……（八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（十） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人，并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；…… |
| 35 | 原第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 现第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 36 | 原第一百三十一条 董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、薪酬与绩效管理委员会、提名与人力资源规划委员会、战略决策与投融资管理委员会等多个专业委员会。 | 现第一百一十九条 董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会、战略决策与投融资管理委员会等多个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 37 | 原第一百三十三条 薪酬与绩效管理委员会负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。 | 现第一百二十一条 薪酬与绩效考核委员会负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。 |
| 38 | 原第一百三十五条 战略发展与投融资管理委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策；研究制定全流域企业治理结构和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制。 | 现第一百二十三条 战略决策与投融资管理委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策；研究制定全流域企业治理结构和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制。 |
| 39 | 原第一百三十七条 董事会应对以下事项作出决定： （一）批准公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司作出单项金额人民币3,000万元（不含3,000万元）至5亿元（含5亿元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保； （二）决定公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司进行金额人民币3,000万元（不含3,000万元）至5亿元（含5亿元）的投资事宜； （三）决定正常业务过程之外金额超过人民币1000万元的单独交易或在任何会计核算年度里累计金额超过2000万元的此类交易，包括但不限于公司或公司控制的子公司购买或出售资产或股份或财产，参加合资企业、合伙企业、财团或其他类似安排，进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外新的业务领域，或以投资方式进入新的省份（或省级行政区域）或其他国家； | 现第一百二十五条 董事会应对以下事项作出决定： （一）批准公司或公司直接拥有百分之五十以上权益的子公司作出单项金额人民币三千万元（不含三千万元）至五亿元（含五亿元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保； （二）决定公司或公司直接拥有百分之五十以上权益的子公司进行金额人民币三千万元（不含三千万元）至五亿元（含五亿元）的投资事宜； （三）决定正常业务过程之外金额超过人民币一千万元的单独交易或在任何会计核算年度里累计金额超过三千万元的此类交易，包括但不限于公司或公司控制的子公司购买或出售资产或股份或财产，对外捐赠，参加合资企业、合伙企业、财团或其他类似安排，进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外新的业务领域，或以投资方式进入新的省份（或省级行政区域）或其他国家； |
| （四）累计金额超过当年度预算制定的金额，或资产负债率超过当年度预算或70%（不含70%）（以更高者为准）后的任何银行贷款、融资租赁； （五）启动或和解相关业务债款追付并涉及金额超过人民币1000万元（不含1000万元）的诉讼、仲裁，或相关任何其他事项并金额超过人民币500万元（不含500万元）的诉讼、仲裁。 如董事会审议上述事项达到股东大会审议标准，应经公司股东大会审议通过后方可实施。 | （四）决定累计金额超过当年度预算制定的金额，或资产负债率超过当年度预算或百分之七十（不含百分之七十）（以更高者为准）后的任何银行贷款、融资租赁； （五）决定启动或和解相关业务债款追付并涉及金额超过人民币一千万元（不含一千万元）的诉讼、仲裁，或相关任何其他事项并金额超过人民币五百万元（不含五百万元）的诉讼、仲裁。 如董事会审议的上述事项达到股东大会审议标准，应经公司股东大会审议通过后方可实施。 | |
| 40 | 原第一百三十九条 公司董事会负责审批公司对外担保事项。但下列对外担保事项必须经股东大会审议批准： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对外担保应取得全体董事2/3以上同意，或者经股东大会批准，并要求被担保单位提供反担保。不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。 | 现第一百二十七条 董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 必须经股东大会审议批准的对外担保事项，以本章程第四十二条的规定为准。 公司不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会规定的情形。公司发生违反审批权限、审议程序的违规担保情形，应当按照公司内部责任追究管理制度进行责任追究。 |
| 41 | 新增第一百二十八条 | 现第一百二十八条 公司董事会应对以下关联交易事项进行审批： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易； （三）公司与关联人在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于前款金额以上的关联交易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 |
| 42 | 原第一百四十条 公司董事会负责审批公司关联交易事项。但下列关联交易事项必须经股东大会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供的任何担保； （三）公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于3000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易； 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 | 现第一百二十九条 下列关联交易事项必须经股东大会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）公司为关联人提供的任何担保； （三）公司与关联人在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于三千万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的百分之五以上的关联交易。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 43 | 新增第一百三十条 | 现第一百三十条 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外捐赠事项，但单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上的对外捐赠事项应当提交公司股东大会审议。 |
| 44 | 原第一百四十五条 董事会召开临时任何董事会会议的通知方式为：书面通知或电子邮件通知。其外，公司可以电话，传真或其他方式确认通知的收悉。 如有本章第一百四十一条第 | 现第一百三十五条 董事会召开临时任何董事会会议的通知方式为：书面通知或电子邮件通知。其外，公司可以电话，传真或其他方式确认通知的收悉。 如有本章程第一百三十一条第（二）、 |
| （二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | （三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 45 | 原第一百六十条 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于公司其他高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司其他高级管理人员。 | 现第一百五十条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。（删除实际控制人，删除其他） |
| 46 | 原第一百六十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权: ……（二）组织实施公司年度计划和投资方案；……（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员和财务负责人，审计负责人；……（十）拟定对外担保事项；…… | 现第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权: ……（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；……（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员和财务负责人（删除审计负责人）；……（十）在董事会授权范围内,决定当年度预算内公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；…… |
| 47 | 原第一百六十五条 在董事会授权范围内，运用公司资产作出的投资权限单笔不超过人民币3,000万元（含3,000万元），并向董事会报告该单笔投资的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。 | 现第一百五十五条 在董事会授权范围内，运用公司资产作出的投资权限单笔不超过人民币三千万元（含三千万元），并向董事会报告该单笔投资的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。 在董事会授权范围内，批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元（不含三十万元）以下的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以下（不含三百万），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的交易。 |
| 48 | 原第一百六十六条 总裁应制订经营层工作细则，报董事会批准后实施。 | 现第一百五十六条 总裁应制订经营层工作规则，报董事会批准后实施。 |
| 49 | 原第一百六十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 现第一百五十八条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 50 | 原第一百七十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选连任。 | 现第一百六十三条 监事每届任期三年。非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事任期届满，可连选连任。 |
| 51 | 原第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 现第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 52 | 原第一百八十二条 监事会行使下列职权: （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题； （六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （七）列席董事会会议；在董事会议案讨论时提出建议、警示； （八）向股东会会议提出提案； （九）在董事会召开前有权要求有关人员就历次董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案； | 现第一百七十二条 监事会行使下列职权: （一）检查公司的财务； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（删除必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，删除总裁和其他） （五）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）列席董事会会议；在董事会议案讨论时提出建议、警示； （八）向股东大会会议提出提案； （九）在董事会召开前有权要求有关人员就历次董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案； （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| （十）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 53 | 原第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会江苏监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 现一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 54 | 原第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。根据法律及章程的规定，在董事会遵守其法定的忠实和勤勉义务的前提下，公司通过竞标程序选择并聘用的会计师事务所应是一家具有独立性且受到国际公认的“四大”会计师事务所，但从“四大”其中选择的会计师事务所应在公司所需专业技能和服务价格方面具有综合竞争力，且应按照中国通用会计准则审计上市公司和其子公司的年度账册。 | 现第一百九十九条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。上述会计师事务所应由公司通过竞标程序选择和聘用。 |
| 55 | 原第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面信函或口头通知方式进行。 | 现第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面信函、电子邮件或口头通知方式进行。 |
| 56 | 原第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面信函或口头通知方式进行。 | 现第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面信函、电子邮件或口头通知方式进行。 |
| 57 | 原第二百二十五条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 现第二百一十五条 删除《证券时报》 |
| 58 | 原第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 现第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 59 | 原第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。 | 现第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露报刊上公告。 |
| 60 | 原第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 现第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 61 | 原第二百三十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 | 现第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种公司章程指定的信息披露报刊上公告。 |
| 62 | 原第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 现第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。 |
| 63 | 原第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 现第二百四十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
1、根据《上市公司章程指引》将《公司章程》中的阿拉伯数字调整为汉字，同时根据本次修订，同步调整《公司章程》条款序号。
2、删除部分条款“其他高级管理人员”中的其他；删除部分条款“总裁和其他、总裁或者其他高级管理人员”中的“总裁和其他、总裁或者其他”，统一表述为“高级管理人员”。
3、修订各条款中董事会“专业委员会”为“专门委员会”。
上述公司章程变更最终以在市场监督管理部门备案后的为准。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之十三：
关于制定《南京医药股份有限公司独立董事工作制
度》（2024版）的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况，现制定《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》（2024版），本制度已经公司2024年4月2日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会2024年5月31日
附件：《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》（2024版）
附件
南京医药股份有限公司独立董事工作制度
（2024年）
第一章 总则第一条 为进一步完善南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则和公司章程等规定，制定本独立董事工作制度。（以下简称“本制度”）
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计与风险控制委员会。审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中同时设置提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会、战略决策与投融资管理委员会三个专门委员会。其中提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名与人力资源规划委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十六条 公司董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人、审计负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名与人力资源规划委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与人力资源规划委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与人力资源规划委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与绩效考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司战略决策与投融资管理委员会负责对公司的重大部署、中长期的组织发展战略、重大投融资决策和融资计划进行研究并提出建议；研究制定公司治理结构和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制。
董事会对战略决策与投融资管理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略决策与投融资管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券事务职能部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）及公司章程执行。本制度若与现行有效或后续修订的国家法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的有关规定不一致的，则以国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十四条 本制度的制定、解释及后续修订权属于公司董事会。
第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
南京医药股份有限公司董事会2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之十四：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系并加强风险管控，促进董事、监事、高级管理人员在其职责范围内充分发挥决策、监督和管理等职能，降低公司运营风险，保障公司、全体董事、监事、高级管理人员的合法权益以及广大投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董监高责任险，现将具体情况汇报如下：
一、投保人：南京医药股份有限公司；
二、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员（具体以保险合同为准）及其他相关主体；
三、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（最终以签订的保险合同为准）；
四、保费总额：不超过人民币50万元/年（最终以签订的保险合同为准）；
五、保险期限：12个月，年度保险期满可续保或重新投保。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之十五：
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
为进一步发挥公司独立董事的科学决策支持和监督作用，提升其勤勉尽责意识和工作积极性，根据新修订的《上市公司独立董事管理办法》、公司章程的规定，结合行业内其他上市公司独立董事的津贴水平，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，拟将公司独立董事年度津贴标准调整为20万元/人（含税）。
本次调整独立董事年度津贴标准与公司当前经营规模、盈利状况以及行业内其他上市公司独立董事津贴水平相匹配，符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之十六：
南京医药股份有限公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（胡志刚）本人作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，在2023年，本人按照新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将2023年本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事胡志刚基本情况
本人胡志刚为众华会计师事务所合伙人、江苏办公室负责人，为财务会计领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。
二、独立董事胡志刚年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 参加股东大会情况 | |
| 应参加股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 胡志刚 | 2 | 2 |
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 胡志刚 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事姓名 | 参加董事会专门委员会情况 | ||||
| 参加战略决策与投融资管理委员会次数 | 参加审计与风险控制委员会次数 | 参加提名与人力资源规划委员会次数 | 参加薪酬与绩效考核委员会次数 | 缺席次数 | |
| 胡志刚 | 1 | 6 | 0 | 1 | 0 |
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人作为董事会审计与风险控制委员会主任委员，认真审阅、检查了公司2023年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定2023年度内部审计工作计划。2022年年报审计期间，本人担任主任委员的审计与风险控制委员会与承办公司审计业务的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司2022年年度报告、内部控制评价报告等。
（四）与中小股东的沟通情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2023年，本人参与了公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会及2023年第三季度业绩说明会，与公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人一起，对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。
三、独立董事胡志刚年度履职中重点关注的事项
（一）股权激励情况
2023年，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司回购2021年限制性股票激励计划4名因离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票8.4万股并注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）可转换公司债券情况
2023年，根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。
本人认为，发行可转换公司债券符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易情况
2023年，本人对公司关联交易进行了事前审核，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本人会同其它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2023年，公司关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。
（四）对外担保及资金占用情况
本人认为，2023年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为
各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司2023年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员2022年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
（六）续聘会计师事务所情况
公司续聘毕马威华振为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并经公司股东大会审议通过。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。同意续聘该所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为，公司2022年度利润分配方案中现金分红金额为183,444,101.68元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股
东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维护了公司全体股东的合法权益。
（八）投资者保护执行情况
2023年，本人参与了公司三次业绩说明会，参会人员包括公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及本人，公司于会前做好预告公告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会后通过披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了投资者特别是中小投资者的知情权。
（九）公司及股东承诺履行情况
2023年，本人持续关注在公司2016年度、2021年度非公开发行股票项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时履行。
2023年，本人同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，包括公司现金分红承诺的履行情况，本人认为，公司严格履行上述承诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
2023年，公司共披露临时公告82份、定期报告4份。信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（十一）内部控制的执行情况
2023年，本人认为，公司为全面贯彻落实公司战略规划，持续实施以全面风险管理为导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，公司高度关注行业政策、监管法规、经营环境变化，建立执行了全面覆盖、垂直管控的内部监督体系，进一步强化母子公司管控，从持续优化内部控制制度、加强内部控制评价、强化内部控制缺陷整改入手，不断提升内部控制的有效性，充分发挥了内部控制体系对公司的强基固本作用。协同近年开展的风险专项整治工作，围绕高风险领域、聚焦关键流程管控、加大检查监督力度，构建了“强内控、防风险、促合规”三位一体内部控制体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四个专门委员会委员，其中审计与风险控制委员会由本人担任主任委员，本人发挥在财务会计专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。
2023年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、重大关联交易等议案，由本人牵头并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。
薪酬与绩效考核委员会根据《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》，对公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现事项进行审查，并提交董事会审议。
战略决策与投融资管理委员会审议公司“十四五”战略规划中期评估报告及修编建议，全面审视评估南京医药“十四五”发展规划中期情況，更好发挥战略引领公司“十四五”下半程高质量发展作用。
（十三）公司及董事、高级管理人员被处罚情况
2023年，公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2024年，希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事胡志刚2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之十七：
南京医药股份有限公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（王春晖）本人作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，在2023年，本人按照新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将2023年本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事王春晖基本情况
本人王春晖为浙江大学教授、浙大宁波理工学院启星讲座教授、网络空间治理与数字经济法治（长三角）研究基地主任兼首席专家、中国科学技术协会决策咨询首席专家、工信部信息通信经济专家委员会委员、中国行为法学会学术委员会副主任、中国数字经济安全与发展50人论坛执行主席、中国互联网协会应用创新工作委员会副主任，为数字经济领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有
从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。
二、独立董事王春晖年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 参加股东大会情况 | |
| 应参加股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 王春晖 | 2 | 2 |
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 王春晖 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事姓名 | 参加董事会专门委员会情况 | ||||
| 参加战略决策与投融资管理委员会次数 | 参加审计与风险控制委员会次数 | 参加提名与人力资源规划委员会次数 | 参加薪酬与绩效考核委员会次数 | 缺席次数 | |
| 王春晖 | 1 | 6 | 0 | 1 | 0 |
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人作为董事会审计与风险控制委员会委员，认真审阅、检查了公司2023年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定2023年度内部审计工作计划。
2022年年报审计期间，本人担任委员的审计与风险控制委员会与承办公司审计业务的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司2022年年度报告、内部控制评价报告等。
（四）与中小股东的沟通情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，
按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。同时发挥自身业务专长，对公司战略规划涉及数字化转型及公司数字化规划给于指导并提出积极建议。对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。
三、独立董事王春晖年度履职中重点关注的事项
（一）股权激励情况
2023年，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司回购2021年限制性股票激励计划4名因离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票8.4万股并注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）可转换公司债券情况
2023年，根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。本人认为，发行可转换公司债券符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易情况
2023年，本人对公司关联交易进行了事前审核，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本人会同其它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2023年，公司关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。
（四）对外担保及资金占用情况
本人认为，2023年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为
各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司2023年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员2022年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
（六）续聘会计师事务所情况
公司续聘毕马威华振为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并经公司股东大会审议通过。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。本人同意续聘该所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为，公司2022年度利润分配方案中现金分红金额为183,444,101.68元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股
东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维护了公司全体股东的合法权益。
（八）投资者保护执行情况
2023年，本人关注到公司召开了三次业绩说明会，参会人员包括公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及一位独立董事，公司于会前做好预告公告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会后通过披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了投资者特别是中小投资者的知情权。
（九）公司及股东承诺履行情况
2023年，本人持续关注在公司2016年度、2021年度非公开发行股票项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时履行。
2023年，本人同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，包括公司现金分红承诺的履行情况，本人认为，公司严格履行上述承诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
2023年，公司共披露临时公告82份、定期报告4份。信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（十一）内部控制的执行情况
2023年，本人认为，公司为全面贯彻落实公司战略规划，持续实施以全面风险管理为导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，公司高度关注行业政策、监管法规、经营环境变化，建立执行了全面覆盖、垂直管控的内部监督体系，进一步强化母子公司管控，从持续优化内部控制制度、加强内部控制评价、强化内部控制缺陷整改入手，不断提升内部控制的有效性，充分发挥了内部控制体系对公司的强基固本作用。协同近年开展的风险专项整治工作，围绕高风险领域、聚焦关键流程管控、加大检查监督力度，构建了“强内控、防风险、促合规”三位一体内部控制体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四个专门委员会委员，其中提名与人力资源规划委员会由本人担任主任委员，本人发挥在专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。
2023年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、重大关联交易等议案，并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。
薪酬与绩效考核委员会根据《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》，对公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现事项进行审查，并提交董事会审议。
战略决策与投融资管理委员会审议公司“十四五”战略规划中期评估报告及修编建议，全面审视评估南京医药“十四五”发展规划中期情況，更好发挥战略引领公司“十四五”下半程高质量发展作用。
（十三）公司及董事、高级管理人员被处罚情况
2023年，公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2024年，希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事王春晖2024年5月31日
南京医药股份有限公司2023年年度股东大会材料之十八：
南京医药股份有限公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（陆银娣）
本人作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，在2023年，本人按照新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将2023年本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事陆银娣基本情况
本人陆银娣为中国医药商业协会副会长，兼任零售分会名誉副会长、商业保险及药品流通分会秘书长，任湖南达嘉维康医药产业股份有限公司独立董事（2023年10月离任）、九州通医药集团股份有限公司独立董事、青岛百洋医药股份有限公司独立董事，为医药行业管理领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。
本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。
二、独立董事陆银娣年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 参加股东大会情况 | |
| 应参加股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 陆银娣 | 2 | 2 |
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 陆银娣 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事姓名 | 参加董事会专门委员会情况 | ||||
| 参加战略决策与投融资管理委员会次数 | 参加审计与风险控制委员会次数 | 参加提名与人力资源规划委员会次数 | 参加薪酬与绩效考核委员会次数 | 缺席次数 | |
| 陆银娣 | 1 | 6 | 0 | 1 | 0 |
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较
充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人作为董事会审计与风险控制委员会委员，认真审阅、检查了公司2023年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定2023年度内部审计工作计划。
2022年年报审计期间，本人担任委员的审计与风险控制委员会与承办公司审计业务的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司2022年年度报告、内部控制评价报告等。
（四）与中小股东的沟通情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前
均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。报告期内，本人前往公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）实地考察，了解南药湖北发展情况，包括2023年经营业绩现状及年度预期、当前湖北区域市场竞争及挑战、南药湖北对人才培养的策略、做法和成效、面对未来的市场发展趋势，企业发展思路及实现路径等。经过实地考察，本人认为，南药湖北目前已成为公司重要的省域业务平台，有较强发展潜力，是公司继续保持医药商业区域龙头地位不可缺少的增长点。
三、独立董事陆银娣年度履职中重点关注的事项
（一）股权激励情况
2023年，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司回购2021年限制性股票激励计划4名因离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股并注销。本人认为，本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）可转换公司债券情况
2023年，根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。本人认为，发行可转换公司债券符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易情况
2023年，本人对公司关联交易进行了事前审核，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本人会同其它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2023年，公司关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。
（四）对外担保及资金占用情况
本人认为，2023年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司2023年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员2022年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
（六）续聘会计师事务所情况
公司续聘毕马威华振为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并经公司股东大会审议通过。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。本人同意续聘该所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为，公司2022年度利润分配方案中现金分红金额为183,444,101.68元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维护了公司全体股东的合法权益。
（八）投资者保护执行情况
2023年，本人关注到公司召开了三次业绩说明会，参会人员包括公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及一位独立董事，公司于会前做好预告公告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会后通过披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了投资者特别是中小投资者的知情权。
（九）公司及股东承诺履行情况
2023年，本人持续关注在公司2016年度、2021年度非公开发行股票项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时履行。
2023年，本人同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，
包括公司现金分红承诺的履行情况，本人认为，公司严格履行上述承诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
2023年，公司共披露临时公告82份、定期报告4份。信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（十一）内部控制的执行情况
2023年，本人认为，公司为全面贯彻落实公司战略规划，持续实施以全面风险管理为导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，公司高度关注行业政策、监管法规、经营环境变化，建立执行了全面覆盖、垂直管控的内部监督体系，进一步强化母子公司管控，从持续优化内部控制制度、加强内部控制评价、强化内部控制缺陷整改入手，不断提升内部控制的有效性，充分发挥了内部控制体系对公司的强基固本作用。协同近年开展的风险专项整治工作，围绕高风险领域、聚焦关键流程管控、加大检查监督力度，构建了“强内控、防风险、促合规”三位一体内部控制体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四个专门委员会委员，其中薪酬与绩效考核委员会由本人担任主任委员。本人发挥在专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。
2023年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、重大关联交易等议案，并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。
薪酬与绩效考核委员会由本人牵头，根据《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》，对公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现事项进行审查，并提交董事会审议。战略决策与投融资管理委员会审议公司“十四五”战略规划中期评估报告及修编建议，全面审视评估南京医药“十四五”发展规划中期情況，更好发挥战略引领公司“十四五”下半程高质量发展作用。
（十三）公司及董事、高级管理人员被处罚情况
2023年，公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2024年，希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事陆银娣2024年5月31日