浙商证券股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
浙商证券股份有限公司董事会
二〇二四年五月
2024年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年5月27日上午10:00现场会议地点：杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室主持人：董事长吴承根
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计现场、网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇
总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案目录
| 序号 | 文件 | 页码 |
| 1 | 关于参与竞拍同方创投、嘉融投资所持国都证券股份的议案 | 6 |
浙商证券2024年第一次临时股东大会议案之（一）
关于参与竞拍同方创投、嘉融投资
所持国都证券股份的议案尊敬的各位股东：
2024年3月29日，公司已与重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）等5名国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）股东分别签署了《股份转让协议》，拟受让国都证券1,116,177,154股股份（对应占国都证券合计19.1454%股份）。2024年5月7日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于参与竞拍国华能源所持国都证券股份的议案》，同意公司参与国华能源投资有限公司（以下简称“国华能源”）所持国都证券7.6933%股份的竞拍。
根据北京产权交易所公开披露的产权转让信息，同方创新投资（深圳）有限公司（以下简称“同方创投”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）公开挂牌转让其分别持有的国都证券346,986,620股股份（对应国都证券5.9517%股份）、85,362,777股股份（对应国都证券1.4642%股份），公司拟参与竞拍同方创投、嘉融投资所持国都证券相关公开挂牌交易股份（以下简称“本次交易”）。现将有关情况报告如下：
一、国都证券股份挂牌转让背景
（一）基本情况
| 企业名称 | 国都证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110101734161639R |
| 法定代表人 | 翁振杰 |
| 注册地址 | 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 |
| 注册资本 | 583,000.0009万元人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立时间 | 2001年12月28日 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至2023年12月31日，国都证券的前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中诚信托有限责任公司 | 776,927,161 | 13.3264 |
| 2 | 北京国际信托有限公司 | 558,937,835 | 9.5873 |
| 3 | 国华能源 | 448,516,574 | 7.6933 |
| 4 | 同方创投 | 346,986,620 | 5.9517 |
| 5 | 重庆国际信托股份有限公司 | 307,939,000 | 5.2820 |
| 6 | 东方创业投资管理有限责任公司 | 299,011,949 | 5.1288 |
| 7 | 山东海洋集团有限公司 | 299,011,049 | 5.1288 |
| 8 | 天津重信科技发展有限公司 | 275,000,000 | 4.7170 |
| 9 | 重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司 | 220,000,000 | 3.7736 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 10 | 深圳市远为投资有限公司 | 192,910,354 | 3.3089 |
注：以上持股信息来源于国都证券《2023年年度报告》。截至目前，重庆国际信托股份有限公司持有国都证券275,000,000股股份，持股比例为4.7170%。
（二）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 总资产 | 3,387,865.32 | 3,490,417.66 |
| 净资产 | 1,086,499.63 | 1,037,004.05 |
| 营业收入 | 138,109.62 | 93,824.17 |
| 净利润 | 71,443.43 | 33,352.83 |
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）前期受让国都证券股份情况
2024年3月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司受让国都证券部分股份的议案，公司拟通过协议转让方式受让重庆信托、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司等5名转让方合计持有的国都证券19.1454%股份。同日，公司与重庆信托等5名转让方签署了相关股份转让协议。
2024年5月7日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于参与竞拍国华能源所持国都证券股份的议案，公司拟参与国华能源所持国都证券448,516,574股股份（对应国都证券7.6933%股份）的竞拍。
（四）本次交易相关方股份挂牌情况
1、同方创投挂牌转让国都证券股份
（1）转让简况
1）转让方名称：同方创新投资（深圳）有限公司2）持有国都证券股份比例：5.9517%3）拟转让国都证券股份比例：5.9517%4）转让底价：91,083.99万元5）信息披露期：2023年12月20日-2024年5月15日6）说明：信息披露期满后，如未征集到意向受让方，不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
（2）本次竞拍要求
意向受让方应在挂牌截止日17：00之前（以到账时间为准）交纳交易保证金10,000万元至北京产权交易所指定账户。
本项目挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过网络竞价多次报价的方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分。
意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》自相关事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准之日起生效。意向受让方在《产权交易合同》生效后3个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至北京产权交易所指定银行账户，北
京产权交易所在转让标的过户登记手续完成后1个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。
意向受让方在受让本次交易标的国都证券346,986,620股股份（占总股本5.9517%）时，应一并受让嘉融投资在北京产权交易所挂牌转让的国都证券85,362,777股股份（占总股本1.4642%）。
2、嘉融投资挂牌转让国都证券股份
（1）转让简况
1）转让方名称：嘉融投资有限公司
2）持有国都证券股份比例：1.4642%
3）拟转让国都证券股份比例：1.4642%
4）转让底价：22,407.73万元
5）信息披露期：2023年12月20日-2024年5月15日
6）说明：信息披露期满后，如未征集到意向受让方，不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
（2）本次竞拍要求
意向受让方应在挂牌截止日17：00之前（以到账时间为准）交纳交易保证金2,000万元至北京产权交易所指定账户。
本项目挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过网络竞价多次报价的方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分。
意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》自相关事项经证监会核准之
日起生效。意向受让方在《产权交易合同》生效后3个工作日内将除保证金外的剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至北京产权交易所指定银行账户，北京产权交易所在转让标的过户登记手续完成后1个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。
意向受让方在受让本次交易标的国都证券85,362,777股股份（占总股本1.4642%）时，应一并受让同方创投在北京产权交易所挂牌转让的国都证券346,986,620股股份（占总股本5.9517%）。
二、提请审议事项
2024年3月29日，公司已与重庆信托等5名国都证券股东分别签署了《股份转让协议》，拟受让国都证券合计19.1454%股份。2024年5月7日，公司第四届董事会第十九次会议已作出决议，拟参与国华能源所持国都证券7.6933%股份的竞拍。本次交易拟竞拍同方创投及嘉融投资所持国都证券合计7.4159%股份。如上述交易顺利完成，公司将合计取得国都证券34.2546%股份，拟提请股东大会审议以下事项：
（一）参与竞拍同方创投所挂牌交易的国都证券股份
同意公司参与同方创投所持国都证券346,986,620股股份（对应国都证券5.9517%股份）的竞拍，并提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事长在授权范围内决策及办理本次竞拍相关的事项，包括但不限于制定竞拍策略、决定竞拍报价、办理相关手续等。
（二）参与竞拍嘉融投资所挂牌交易的国都证券股份
同意公司参与嘉融投资所持国都证券85,362,777股股份（对应国都证券1.4642%股份）的竞拍，并提请股东大会授权董事会，并由
董事会授权公司董事长在授权范围内决策及办理本次竞拍相关的事项，包括但不限于制定竞拍策略、决定竞拍报价、办理相关手续等。
请各位股东审议。