河南科迪乳业股份有限公司
章程
目录
第一章总则 ...... 3
第二章经营宗旨和范围 ...... 4
第三章股份 ...... 4
第一节股份发行 ...... 4
第二节股份增减和回购 ...... 6
第三节股份转让 ...... 7
第四章股东和股东会 ...... 8
第一节股东 ...... 8
第二节股东会的一般规定 ...... 10
第三节股东会的召集 ...... 15
第四节股东会的提案与通知 ...... 16
第五节股东会的召开 ...... 17
第六节股东会的表决和决议 ...... 20
第五章董事会 ...... 24
第一节董事 ...... 24
第二节董事会 ...... 27
第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章监事会 ...... 34
第一节监事 ...... 34
第二节监事会 ...... 35
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节财务会计制度 ...... 36
第二节内部审计 ...... 39
第三节会计师事务所的聘任 ...... 39
第九章通知和公告 ...... 40
第一节通知 ...... 40
第二节公告 ...... 40
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节解散和清算 ...... 42
第十一章投资者关系管理工作的内容和方式 ...... 43
第十二章修改章程 ...... 45
第十三章附则 ...... 45
河南科迪乳业股份有限公司章程
第一章总则第一条为维护河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由河南科迪乳业有限公司以整体变更的方式设立；公司在河南省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91410000770869001P。第三条公司于2015年6月9日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,840万股，于2015年
月
日在深圳证券交易所上市。公司股票于2023年6月23日起在深圳证券交易所终止上市，于2023年
月
日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转公司”）代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌。
第四条公司注册名称：河南科迪乳业股份有限公司
公司英文名称：HENANKEDIDAIRYCO.,LTD.第五条公司住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道
号；
邮政编码：476300。第六条公司注册资本为人民币1,970,762,034元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司所在地人民法院起诉。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：建立规范的现代公司治理架构，以经济效益和食品安全为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，同时为全体股东提供合理的投资回报。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：乳制品、乳饮料、全脂乳粉、饮料的生产与销售（凭许可证经营）、食品用塑料制品；从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。公司的经营范围以公司登记机关核准的范围为准。
第三章股份第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币
元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。第十八条公司由河南科迪乳业有限公司整体变更设立，河南科迪乳业有限公司24名股东为公司发起人，发起人以各自持有的河南科迪乳业有限公司截止2011年
月
日的净资产折股的方式、认购全部发行的19,015万股股票。公司发起人、认购的股份数、出资方式及出资时间如下：
序号
| 序号 | 发起人名称或姓名 | 认购股份数（万股） | 持股比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 科迪食品集团股份有限公司 | 12,755.00 | 67.08% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 2 | 河南省农业综合开发公司 | 3,000.00 | 15.78% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 3 | 王宇骅 | 1,046.40 | 5.50% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 4 | 中国长城资产管理公司 | 928.00 | 4.88% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 5 | 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙） | 800.00 | 4.21% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 6 | 张清海 | 121.80 | 0.64% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 7 | 李盛玺 | 50.00 | 0.26% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 8 | 谢进才 | 39.80 | 0.21% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 9 | 胡中伟 | 34.80 | 0.18% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 10 | 王金良 | 31.80 | 0.17% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 11 | 刘新强 | 30.00 | 0.16% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 12 | 王福聚 | 23.20 | 0.12% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 13 | 王爱菊 | 18.56 | 0.10% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 14 | 王跃 | 18.56 | 0.10% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 15 | 宋崇德 | 18.56 | 0.10% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 16 | 刘建华 | 13.92 | 0.07% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 17 | 魏文灿 | 11.60 | 0.06% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 18 | 张孟春 | 11.60 | 0.06% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 19 | 张贵春 | 11.60 | 0.06% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 20 | 张魁众 | 11.60 | 0.06% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 21 | 张清良 | 11.60 | 0.06% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 22 | 李学生 | 10.80 | 0.06% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 23 | 崔少松 | 10.00 | 0.05% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 24 | 薛奇东 | 5.80 | 0.03% | 净资产折股 | 2011-07-24 |
| 合计 | 19,015 | 100.00% | — | — | |
第十九条公司股份总数为1,970,762,034股，全部为人民币普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）相关法律法规规定的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）如公司在证券交易所上市，公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）相关法律法规规定认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司股份如不在依法设立的场所公开转让，股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。
第四章股东和股东会第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册根据中国证监会及证券登记机构监管要求进行管理。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第二节股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议第四十二条规定的交易事项、第四十三条规定的担保事项、第四十四条规定的财务资助事项和第四十五条规定的关联交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为形式。
第四十二条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的；
本条所称的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。本条所称交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。公司与同一交易方同时发生上述同一类别且方向相反的交易时，应按照其中单向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
除提供担保等相关规定另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应按连续十二个月累计计算的原则适用本条。已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则适用本条。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本条。已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十三条公司提供担保的，应提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
％的担保；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保。
第四十四条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。本章程所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联人提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或追加财务资助。
第四十五条公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应提交股东会审议。
第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十八条公司召开股东会的地点一般为公司住所地；如有特殊情况，公司可以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利，无法到现场参加会议的股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第四十九条公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十条股东会由董事会及其他主体依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
日内未作出反馈的，监事会应当自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于10%。第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十七条召集人将在年度股东会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且应晚于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布公告并详细说明原因。
第五节股东会的召开
第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）对表决事项是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条董事、监事及高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六节股东会的表决和决议
第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）股权激励计划；
（八）本章程第四十二条规定的交易事项、第四十三条规定的担保交易事项、第四十四条规定的财务资助事项和第四十五条规定的关联交易事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东
未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的
以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、总经理和其他高级管理人员之外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名董事（含独立董事）或监事候选人，提名人应事先征得候选人同意并提供下列资料：
（一）提名股东的身份证明、持股凭证；
（二）被提名人的身份证明；
（三）被提名人简历和基本情况说明；
（四）被提名人任职资格声明；
（五）本章程或证券监管机构需要提交的其他资料。如果需要，公司可以要求提名股东提交的上述资料经过公证。公司董事会或监事会对股东提名董事或监事的书面提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提请股东会决议；决定不列入股东会议程的，按本章程相关规定办理。候选人名单以书面提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定实行累积投票制。股东会实行累积投票制时应按以下细则操作：
（一）股东会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
（二）股东会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事、独立董事、监
事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也可分散投向多名董事或监事候选人。
（三）股东投票统计后，按每名董事或监事候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东会持有有效表决权股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次股东会选举补足。
（四）为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。
由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会会议结束后立即就任。
第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇七条公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇八条董事会由11名董事组成，其中独立董事3名。非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会成员中可以有
名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）制订股权激励计划和实施方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）评估公司治理机制；董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的
交易，且超过300万元。本章程所称的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人发生第四十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，公司应建立并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。
对于每年与关联人发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条及第四十五条的规定提交董事会或股东会审议，实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司对于与同一关联人进行的交易、或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条及第四十五条。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系，或由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十四条公司与关联人进行下列关联交易时，可免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百一十五条董事会设董事长
人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员。
第一百一十九条代表
以上表决权的股东、
以上董事、监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人书面送达、邮寄、传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开5日以前通知全体董事、监事及列席会议人员。若遇紧急事由，可以电话等方式随时通知召开会议。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司审议提供担保事项或提供财务资助事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十三条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通信或传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一项发表同意、反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。公司董事会审议本章程第四十五条规定的应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十八条董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于
名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究。
董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定后实施。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百三十条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合第九十七条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十二条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条公司副总经理由公司总经理提名并由董事会聘任或者解聘。
公司副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百三十八条公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规及本章程的有关规定。第一百三十九条公司设财务总监。公司财务总监由公司总经理提名并由董事会聘任或者解聘。公司财务总监对董事会、总经理负责。第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事
第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十九条公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
。非职工代表监事经股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百五十一条监事会每
个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当全体监事的过半数通过。
第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向编制年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金：仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配政策基本内容
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）利润分配政策主要程序
、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东会审议批准；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东会的股东所持表决权的
以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（
）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（
）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（
）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节内部审计
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十九条规定的方式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十九条规定的方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十六条公司应依法披露定期报告和临时报告。公司依法应公开披露的信息应在及时在全国股转公司指定信息披露平台公布，公司在公司网站及其
他媒体发布信息的时间不得先于前述指定的网站。
第一百七十七条公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十七条公司依照第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章投资者关系管理工作的内容和方式
第一百九十五条投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息；
（三）企业文化建设；
（四）投资者关心的其他信息。第一百九十六条在遵守信息披露规则前提下，公司应当建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）分析师会议、业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。投资者与公司之间若出现纠纷，可以自行协商解决，协商解决不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或者向公司所在地人民法院提起诉讼。第一百九十七条公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第十二章修改章程
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联人，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联人以外的其他股东。
第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监管管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过半”不含本数。第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇八条本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施，但本章程中涉及全国股转公司、证券监管、信息披露、投资者关系管理的有关条款，自本公司获得全国股转公司挂牌批准之日起生效并实施；涉及将“股东大会”调整为“股东会”及其他依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的内容，待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年
月
日正式施行后生效并实施。