证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2024-032
天津力生制药股份有限公司关于公开挂牌转让天津田边制药有限公司24.65%股权的
公告
一、交易概述
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于公司整体规划，综合考量天津田边制药有限公司（以下简称“田边制药”）的生产经营现状及其现有产品品种所面临的激烈市场竞争，为进一步优化资源配置，结合资产评估结果及市场情况，拟按照不低于12,029.20万元的底价公开挂牌转让所持24.65%股权。本次交易完成后，公司将不再持有田边制药的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。该事项经公司股东大会和相关主管部门批准后，在天津产权交易中心公开挂牌转让。
二、交易标的基本情况介绍
公司名称：天津田边制药有限公司
注册地址：天津经济技术开发区微电子工业区微三路16号
法定代表人：张平
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：1623.00万美元
经营范围：生产、加工、销售中西药、化学药品、原料药、试药、生物制剂及相关服务;提供医药信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)
股东及持股情况：
股东名称、出资额和出资比例
单位：美元万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例（%） | 实际出资额 | 实缴出资比例（%） |
| 1 | 日本田边三菱制药株式会社 | 1,223.00 | 75.35 | 1,223.00 | 75.35 |
| 2 | 天津力生制药股份有限公司 | 400.00 | 24.65 | 400.00 | 24.65 |
| 合计 | 1,623.00 | 100.00 | 1,623.00 | 100.00 | |
经营情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总计 | 37,622.17 | 38,521.31 |
| 应收款项总计 | 5,650.80 | 4,774.60 |
| 负债合计 | 6,172.87 | 16,946.04 |
| 净资产总计 | 31,449.30 | 21,575.27 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 38,202.08 | 9,310.41 |
| 营业利润 | 6,103.86 | 2,017.92 |
| 利润总额 | 6,138.39 | 2,018.21 |
| 净利润 | 4,354.81 | 1,513.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,735.38 | 1,604.23 |
权属情况说明：田边制药24.65%股权不存在抵押、质押及限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。资产评估情况：根据北京中企华资产评估有限公司的评估报告，以2023年11月30日为评估基准日，评估情况如下：
资产评估结果汇总表（收益法）单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
净资产/股东全部权益
| 净资产/股东全部权益 | 18,689.64 | 48,599.55 | 29,909.92 | 160.03% |
三、其他需说明的情况
评估基准日的田边制药净资产账面价值，系依据2024年2月《天津田边2024年第一次董事会临时会议决议》，将拟派发的2023年度之前分红113,876,767元于2023年11月30日模拟进行了分红。
四、交易价格的确定
根据企业国有产权转让的有关规定，公司聘请北京中企华评估有限公司对田边制药股东全部权益进行评估，并出具了《天津力生制药股份有限公司拟对外转让其持有的天津田边制药有限公司24.65%股权所涉及的天津田边制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以评估基准日为2023年11月30日，田边制药净资产账面价值为18,689.64万元，股东全部权益评估价值为48,599.55万元，增值额为29,909.92万元，增值率为160.03%。
综合考虑资产评估结果及市场情况，公司将所持有的田边制药24.65%股权以不低于12,029.20万元的价格在天津产权交易中心公开挂牌征集意向受让方，并依照交易程序确定最终交易对方（受让方），最终交易价格将以本次挂牌交易成交价格为准。
五、涉及项目转让的其他安排
1.本次股权转让不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况。
2.本次股权转让后，田边制药对债权人、债务人的债务和债权，将由田边制药继续承担和享有。
3.交易基准日起至股权变更完成日止，标的企业所产生的盈利或亏损及风险，由最终受让方全部承接。
六、独立董事专门委员会意见
公司对所持天津田边制药有限公司24.65%股权在天津产权交易中心进行公开挂牌转让事宜，公司独立董事专门委员会认为：此次股权转让符合公司发展战略及规划，本次股权转让以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，同意上述股权转让的议案。
七、交易目的和对公司的影响
公司转让田边制药24.65%股权，符合公司战略部署和实际经营发展需要。该转让行为
对公司经营业绩和财务状况具体影响金额以经会计师年终审计后结果为准。特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会2024年05月10日