海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限公司关联交易未事前履行审议程序并披露事项之专项现场核查报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4041号）批复，实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“实朴检测”或“发行人”）首次公开发行股票3,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币
20.08元，募集资金总额为人民币60,240.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币52,633.35万元。本次发行证券已于2022年1月28日在深圳证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年1月28日至2025年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于2024年4月24日至2024年4月26日，对公司进行了专项现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）基本情况
2023年度，公司存在关联交易未事前履行审议程序并披露的情形，具体情况如下：
项目1：2023年11月，公司董事、副总经理兼董事会秘书叶琰受让公司全资子公司天津实朴检测技术服务有限公司（以下简称“天津实朴”）持有控股孙公司北京实桢技术服务有限公司（以下简称“北京实桢”）25%的股权（对应认缴出资250万元），其中10%来自天津实朴，15%来自原股东广州市天之沐环保科
技有限公司（以下简称“天之沐环保”）。鉴于天津实朴及天之沐环保尚未实缴出资，叶琰以人民币0元的价格分别受让天津实朴、天之沐环保持有北京实桢10%和15%的股权，并承担相应股权的后续出资义务。本次转让为关联交易，转让后构成与关联方共同投资，该事项未履行必要的审议程序及披露程序。项目2：2023年12月，公司与公司董事、副总经理兼董事会秘书叶琰分别受让广东六摩尔检测技术有限公司25%、20%股权，受让对价均为0元，受让后构成与关联方共同投资。该事项未履行必要的审议程序及披露程序。
项目3：2023年8月，公司与公司董事、副总经理兼董事会秘书叶琰共同投资上海成橙信息科技有限公司，其中叶琰认缴510万元，实朴检测认缴350万元，目前均未实缴。本次交易完成后，上海成橙为公司参股公司。该事项未履行必要的审议程序及披露程序。项目4：2023年10月，上海洁壤少数股东、公司关联自然人尹炳奎和邹艳萍于2023年10月26日共向上海洁壤免息出借160万元，上海洁壤已于2023年11月29日归还上述借款。该事项构成关联方资金拆借，未履行必要的审议程序及披露程序。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。尹炳奎和邹艳萍作为控股公司少数股东，资金拆借行为构成关联交易。
（二）保荐机构
海通证券股份有限公司
（三）保荐代表人
曾军、石冰洁
（四）现场检查时间
2024年4月24日至2024年4月26日
（五）现场检查人员
石冰洁、张振明
二、现场检查获取的现场检查资料和证据以及方法和措施
保荐机构在获悉上述事项后，持续督导保荐代表人于2024年4月24日至2024年4月26日期间，就上述事项在实朴检测办公场所进行了专项现场核查，具体核查程序如下:
1、对实朴检测总经理、董事会秘书等相关人员进行访谈，了解共同投资原因、背景、转让定价依据，关联资金拆借发生的背景、原因；
2、查阅转让及增资合同；
3、查阅公司针对上述关联交易补充审议文件及公告；
4、查阅《公司章程》及与关联交易有关的内部制度文件：
5、取得北京实桢、广东六摩尔检测2022及2023年财务报告，分析转让定价的公允性；
6、了解借款原因，获取尹炳奎、邹艳萍向上海洁壤借款及还款的凭证。
三、本次现场检查发现的问题及下一步工作计划
（一）本次现场检查发现的问题
经现场检查，保荐机构认为：
公司关联交易决策程序的执行有待进一步加强。公司存在部分关联交易未事前履行决策程序的情形，但相关关联交易未损害公司及中小股东的利益，公司发现后及时召开董事会进行审议，且独立董事发表了同意意见。
（二）下一步工作计划
公司采取以下具体整改措施消除上述事项及其影响，并杜绝此类事件再次发生：
1、对上述关联交易进行补充审议并及时进行信息披露。公司于2024年4月25日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》，根
据实朴检测《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，上述议案在董事会审批范围内，该事项无需提交股东大会审议。公司于2024年4月29日针对追认上述关联交易进行了披露（公告编号：2024-015）。独立董事对该补充审议事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；
2、积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设，公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，加强内部教育；组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规范，提高相关人员对法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。（以下无正文）