贵州赤天化股份有限公司GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
贵州赤天化股份有限公司2023年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2024年5月17日下午14:00会议地点：贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室
主 持 人：董事长丁林洪
| 序号 | 会 议 议 程 | 页码 |
| 1 | 宣布大会开幕 | |
| 2 | 宣布到会股东人数及代表股份数 | |
| 3 | 审议《2023年度董事会工作报告》 | 1 |
| 4 | 审议《2023年度监事会工作报告》 | 11 |
| 5 | 审议《2023年年度报告》及报告摘要 | 16 |
| 6 | 审议《2023年度财务决算方案》 | 17 |
| 7 | 审议《2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》 | 28 |
| 8 | 审议《2024年度财务预算方案》 | 29 |
| 9 | 审议《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》 | 34 |
| 10 | 审议《独立董事2023年度述职报告》 | 44 |
| 11 | 审议《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》 | 72 |
| 12 | 审议《关于计提资产减值准备的议案》 | 73 |
| 13 | 审议《关于置入煤矿资产2023年业绩承诺实现情况的说明》 | 77 |
| 14 | 审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | 82 |
| 15 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》 | 85 |
| 16 | 对上述议案进行表决并宣布表决结果 | |
| 17 | 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 | |
| 18 | 会议闭幕 | |
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贵州赤天化股份有限公司2023年度董事会工作报告
（董事长：丁林洪）
各位股东、各位代表：
过去的一年，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，积极有效地发挥了董事会深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作用，确保了公司生产经营的正常进行。现将董事会2023年度的工作情况汇报如下，请予审议。
一、公司报告期内经营情况
（一）2023年主要生产经营情况
报告期内，公司实现营业收入224,577.90万元，实现归属于母公司股东的净利润-11,927.48万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-31,181.85万元。其中化工板块营业收入214,780.73万元，净利润14,122.27万元（含股份公司盈利11,687.33万元，桐梓化工单体盈利998.71万元,中观生物亏损2,239.93万元）；公司制药板块营业收入7,678.28万元，净利润-14,461.19万元；医疗服务板块营业收入2,118.90 万元，净利润-11,626.85 万元；煤炭板块收入0.00万元，净利润-431.98 万元。营业收入较上年减少27,156.12万元，主要原因是尿素、甲醇、复合肥平均销售价格下降所致。
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截至2023年12月31日，公司总资产473,651.68万元，较报告期初增加2.60%；归属于母公司的所有者权益267,165.56万元，较报告期初减少4.54%；资产负债率为43.59%，较年初上升4.22%。
（二）公司子公司经营情况
1.全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：桐梓化工）
2023年，桐梓化工生产尿素63.86万吨，同比增幅2.48%；生产甲醇23万吨，同比增幅4.02%；销售尿素62.16万吨，同比减幅1.73%；销售甲醇22.45万吨,同比减幅0.46%。
截至2023年年末，总资产235,073.31万元，净资产136,101.09万元；全年实现营业收入213,672.60万元，净利润998.71万元。
2023年尿素、复合肥经营情况良好，受益于煤价相对平稳，毛利率均有所上升，但因甲醇产品市场销售价格持续低迷，而成本端原材料煤炭价格虽有所下降但甲醇产品成本依然高企，甲醇产品价格严重倒挂，导致煤化工业务仅仅微利，但相比去年同期由亏转盈。
2.全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药）
2023年9月7日、2023年9月27日、2023年10月10日召开了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》。同意拟以圣济堂制药除大秦医院以外的全部子公司股权、中观生物80%股权，置换贵州赤天化花秋矿业有限责任公司持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及相关附属资产（以下简称“资产置换”），圣济堂制药100%股权已于2024
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年2月19日完成工商过户登记。2023年12月起，圣济堂制药不再纳入公司财务报表合并范围。
2023年1至11月，圣济堂制药生产药品1,052.56万盒,同比减少386.59万盒,减幅26.86%；生产西药748.87万盒，同比减少572.09万盒，减幅43.31%；生产中药303.54万盒，同比增加185.71万盒，增幅157.61%；销售药品1,040.18万盒,同比减幅19.31%；销售西药
761.42万盒，同比减少399.66万盒，减幅34.42%；销售中药278.66万盒，同比增加149.45万盒，增幅115.66%。
3.控股子公司贵州中观生物技术有限公司（以下简称：中观生物，原公司股份占比：80%）
中观生物处于研发阶段未有主营业务收入，期间研发费用持续投入导致亏损。在2023年资产置换交易中，2023年12月6日，公司置出资产中观生物80%股权已完成工商过户登记，中观生物法定代表人、董事会成员、财务负责人及其章程已完成工商变更登记备案手续。2023年12月起，中观生物不再纳入公司财务报表合并范围。
4.全资子公司贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦医院”。）
大秦医院系公司2016年重大资产重组募投项目的实施主体，根据2015年12月贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂制药签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》以及2016年1月圣济堂制药与贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的股权约定，大秦医院的股权结构为圣济堂制药占70%，观投集团占30%。为确保大秦医院尽快办理营利性《医疗机构设置批准书》，进而确保大秦医院顺利开业，2023年3月21日，圣济堂制药受让了观投集团持有的大秦医院股权并
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完成工商变更登记，大秦医院成为圣济堂制药的全资子公司。
2023年6月，大秦医院已建设完成并取得了医疗机构执业许可证并于2023年6月17日正式开业，2023年9月7日召开第八届二十八次董事会会议，审议通过了《关于公司内部划转大秦医院100%股权的议案》，同意将圣济堂制药持有大秦医院的股权划转至上市公司，并于2024年2月8日完成相关事项的工商变更登记手续，大秦医院成为公司的全资子公司。
2023年，大秦医院接诊门诊5,771人次，住院990人次，体检1,252 人次，营业收入2,118.90万元，净利润-11,626.85万元。截至2023年年末，总资产119,122.27万元，净资产44,610.22万元。大秦医院2023年上半年处于开业筹备期间无主营业务收入，医疗服务市场培育需要一定时间，目前因营运成本、折旧摊销等成本较高，医院尚处于亏损状态。
5.全资子公司贵州安佳矿业有限公司（以下简称“安佳矿业”）
2023年10月11日，公司新设子公司安佳矿业承接资产置换交易中置入的资产。安佳矿业于2023年11月30日取得《中华人民共和国采矿许可证》；2023年12月6日取得贵州省能源局颁发的《安全生产许可证》。2023年12月28日，安佳矿业及花秋矿业已办理完成土地使用权证变更登记手续，安佳矿业已取得本次交易公司置入资产的土地使用权、固定资产及现场（其他附属资产）的交付，并根据《资产置换协议》的约定，将相关文件及材料完成交接。
2023年12月1日开始，安佳矿业正式接管公司置入煤矿的生产经营管理。2023年12月，安佳矿业11607工作面完成综采设备的安装并进行调采3天，共生产原煤142.75吨，未销售商品煤。
截至2023年年末，总资产91,872.59万元，净资产568.51万元。
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6.公司联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称：槐子公司，公司股份占比：49%）槐子公司主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备件销售，注册资本13,200万元。2020年7月24日，经公司第七届第三十八次董事会、第七届二十三次监事会会议审议通过，同意公司对参股子公司槐子公司进行清算注销，目前，槐子公司仍处于停产退出阶段。由于槐子公司控股股东对清算注销工作配合度不高，目前进度缓慢，公司已启动法律程序维护公司利益。
2023年3月10日，公司就槐子公司煤矿采矿权指标被擅自转让事项向位于贵州省遵义市的桐梓县人民法院递交民事起诉状。请求判令被告贵州林东煤业发展有限责任公司、贵州水城矿业股份有限公司、贵州林东矿业集团有限责任公司共同向第三人槐子公司给付4,800万元款项及利息（利息以4,800万元为基数，自2019年12月18日起按中国人民银行同期贷款利率或者全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；判令第三人槐子公司向原告给付为本案诉讼支付的律师代理费用60,000元；本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、公告费、保全申请费、保全保险费及其他诉讼费用）由被告承担。
2023年12月18日，公司收到贵州省桐梓县人民法院《民事判决书》（2023）黔0322民初1198号。一审判决：1、被告贵州林东矿业集团有限责任公司于本判决生效后十日内支付第三人贵州桐梓槐子矿业有限责任公司1,620万元，并从2020年10月21日起以1,620万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期同期贷款市场报价利率计算支付利息至款项付清之日止。2、第三人贵州桐梓槐子矿业有限责
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任公司于本判决生效后十日内支付原告贵州赤天化股份有限公司律师代理费6万元。3、驳回原告贵州赤天化股份有限公司其他诉讼请求。2023年12月29日，公司对一审判决不服，向位于贵州省遵义市的遵义市中级人民法院递交《民事上诉状》。此案目前尚在二审阶段。公司对槐子矿业的长期股权投资和其他应收款已全额计提减值准备和坏账准备，本次诉讼为股东代表诉讼，公司在此次诉讼案件中为原告，若公司胜诉，则相应的权利给付属于槐子矿业，公司享有股东权利分配权及债权人受偿权，若公司败诉，可能承担案件受理费。鉴于本次诉讼案件尚未形成生效判决，暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。
二、董事会和股东大会日常工作情况
（一）董事会和股东大会会议情况
2023年，公司共计召开了10次董事会和4次股东大会，分别审议通过了《2022年度总经理工作报告》、《2022年度财务决算方案》、《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2023年度财务预算方案》、《关于公司2022年度日常关联交易情况的议案》、公司定期报告等议案，确保公司决策科学、规范、合法。
1.董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届二十三次董事会会议 | 2023年3月3日 | 审议通过《关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院股权的议案》、《关于公司增补董事的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》3项议案 |
| 第八届二十四次董事会会议 | 2023年4月25日 | 审议通过《2022年年度报告》、《关于变更公司名称及修订公司<章程>的议案》等25项议案 |
| 第八届二十五次董事会会议 | 2023年5月29日 | 审议通过《关于变更公司证券简称的议案》 |
| 第八届二十六次董事会会议 | 2023年7月12日 | 审议通过《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
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第八届二十七次董事会会议
| 第八届二十七次董事会会议 | 2023年8月28日 | 审议通过《<公司2023年半年度报告>及报告摘要》、《公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》3项议案 |
| 第八届二十八次董事会会议 | 2023年9月7日 | 审议通过《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司内部划转大秦医院100%股权的议案》、《关于设立子公司的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》、《关于募投项目延期的议案》、《关于调整募投项目内部结构的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》7项议案 |
| 第八届二十九次董事会（临时）会议 | 2023年9月27日 | 审议通过《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》 |
| 第八届三十次董事会会议 | 2023年10月30日 | 审议通过《2023年第三季度报告》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》3项议案 |
| 第九届一次董事会会议 | 2023年11月14日 | 审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于公司第九届董事会专门委员会组成人选的议案》2项议案 |
| 第九届二次董事会（临时）会议 | 2023年11月20日 | 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》4项议案 |
2.股东大会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月20日 | 通过《关于公司增补董事的议案》、《关于公司增补监事的议案》2项议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月16日 | 通过《<2022年年度报告>及报告摘要》等14项议案 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月10日 | 通过《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》、《关于调整募投项目内 |
- 8 -部结构的议案》3项议案
| 部结构的议案》3项议案 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月14日 | 通过《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案》3项议案 |
（二）现金分红政策的制定、执行情况
1.现金分红政策的执行情况
《公司章程》明确了分红标准和分配比例，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定。公司2023年不满足利润分配条件，未来公司将结合自身情况，按《公司章程》的规定积极落实现金分红政策，给予投资者特别是中小投资者以合理回报。
2.公司近三年（含报告期）利润分配方案
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2023年 | 0 | 0 | -119,274,849.66 | 0 | ||
| 2022年 | 0 | 0 | -366,567,017.48 | 0 | ||
| 2021年 | 0 | 0 | -51,865,883.50 | 0 |
（三）公司资本市场融资情况
2023年，公司主要采取向金融机构贷款及其他的融资方式筹集资金，保障公司正常生产经营。
三、2024年主要工作安排
（一）2024年度主要经营计划安排
2024年度预计生产尿素59万吨，销售尿素57.30万吨；生产甲
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醇30.00万吨，销售甲醇30.00万吨；开采煤炭计划35.00万吨，其中开采原煤27.8万吨，工程煤7.2万吨；煤炭开采掘进计划总进尺5,025米，其中岩石巷道2,335米；医院门诊6万人次，住院1.15万人次，体检1万人次。预计利润总额为-4,582.34万元，净利润-6,325.59万元，归属于母公司的净利润为-6,325.59万元。
（二）融资工作安排
2024年，公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，继续采取自筹、贷款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司正常生产经营及未来发展战略的顺利实施。
（三）业务板块主要工作安排
1.化工业务板块：加强安全及生产运行管理，确保装置安全、稳定、长周期、高负荷运行；强化成本意识，进一步优化生产消耗考核，严控蒸汽放空，做好生产消耗定额管理和生产预算消耗管理；推动公司设备TPM管理工作，使设备管理工作更加细化与优化，提升设备管理水平；加大技改项目，深挖各装置节能降耗潜能，降低各项消耗，重点做好开展1号脱硫塔改造和合成氨及尿素升级技术改造项目。
2.煤炭业务板块：尽快推进4个掘进工作面，尽快实现打、采、掘平衡发展，为确保完成未来4年既定的产量目标任务打下良好基础；提升管理水平，优化施工队伍，严格落实工作计划；加快制度流程革新，加强员工业务技能培训；重视对外关系协调与维护，努力提升有效生产时间；保证煤炭质量，降低生产成本，实现安全生产双丰收。
3.医疗服务板块：2024年医院将围绕实现2亿元医疗毛收入核心任务，全面贯彻“强基础与谋发展同步，重管理与创品牌并举”的建院思想，确立突出三个服务品牌，积极应对市场变化，科学调整建
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设方向及步伐，逐步适应DIP付费管理特点，加强医院基础建设、实现增效创牌目标。
2024 年，公司董事会将继续充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用，凝心聚力，勇毅前行，从维护股东的利益出发，积极履职尽责，严格遵守上市公司监管规定和要求，进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平。
以上报告，请予审议。
二〇二四年五月十七日
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贵州赤天化股份有限公司2023年度监事会工作报告（监事会主席：唐良军）
各位股东、各位代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2023年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、本年度监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
本年度，公司监事会共计召开了8次会议：
1.第八届十七次监事会会议审议通过了《关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院股权的议案》、《关于公司增补监事的议案》，增补杨扬为公司监事。
2.第八届十八次监事会会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度总经理工作报告》、《<公司2022年年度报告>及报告摘要》、《公司2022年度财务决算方案》、《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《公司2023年度财务预算方案》、《关于公司2023年度日常关联交易情况的议案》、《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》、《关于公司
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募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度社会责任报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《公司2023年第一季度报告》共十四项议案，并对公司定期报告等议案发表审核意见、签署定期报告的书面确认意见。
3.第八届十九次监事会会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并提出了审核意见。
4.第八届二十次监事会会议审议通过了《<公司2023年半年度报告>及报告摘要》、《公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》，并提出了审核意见。
5.第八届二十一次监事会会议审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》、《关于募投项目延期的议案》、《关于调整募投项目内部结构的议案》共四项议案，并提出了审核意见。
6.第八届二十二次监事会（临时）会议审议通过了《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》，并提出了审核意见。
7.第八届二十三次监事会会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》，提名戴选忠先生、杨扬女士为公司第九届监事会监事候选人，并对三季度报告提出了审核意见，签署定期报告的书面确认意见。
8.第九届一次监事会会议审议通过了《选举公司监事会主席的议案》，选举戴选忠先生为监事会主席。
（二）对公司依法运作情况的监督
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2023年度公司董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公司三会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。同时监事会成员列席及出席了2023年公司召开的历次董事会会议和股东大会，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司经营管理中重大决策的程序及实施情况进行了监督。
（三）对财务活动的检查
公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进行了监督，2023年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四）对公司关联交易进行监督
报告期内，监事会审查了公司关联交易，公司发生的重大关联交易公平合理、手续完备、价格公允，交易内容明确、具体，无内幕交易，没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。
二、监事会发表以下独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务
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时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2023年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际情况。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易审议程序符合有关法律法规的规定，公司关联董事对该关联交易事项已回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司2023年度实际经营情况与2023年年度业绩预亏公告不存在较大差异。
三、监事会2024年的主要工作
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加
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强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1.继续严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定完善监事会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。
2.加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。
3.加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，进一步提升监事会的监督能力。
4.继续做好监事巡查和调研工作，努力帮助管理层发现管理中的薄弱环节，积极提出解决建议，促进公司经营管理水平的不断提升。
报告完毕，谢谢！
二〇二四年五月十七日
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关于《2023 年年度报告》及报告摘要的说明
各位股东、各位代表：
《贵州赤天化股份有限公司2023年年度报告》全文和摘要已经公司第九届六次董事会审议通过，报告全文及摘要已于2024年4月27日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在2024年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
请各位股东及股东代表对《2022年年度报告》及报告摘要进行审议。
二〇二四年五月十七日
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贵州赤天化股份有限公司2023年度财务决算方案
各位股东、各位代表:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将2023年度财务决算方案报告如下:
一、生产经营情况
2023全年生产尿素63.86万吨，同比增加1.55万吨，增幅2.48%；销售尿素62.16万吨，同比减少1.09万吨；减幅1.73%；生产甲醇23万吨,同比增加0.89万吨，增幅4.02%；销售甲醇22.45万吨,同比减少0.1万吨，同比减幅0.46%。截止2023年11月30日，生产药品（含保健品、医疗器械及其他）1,052.56万盒,同比减少产量
386.59万盒,减幅26.86%；销售药品1,040.18万盒,同比减幅19.31%；医院接诊门诊5,771人次、住院990人次、体检人1,252次；2023年12月公司置入煤矿资产，完成煤矿综采设备的安装并进行调采3天，共生产原煤142.75吨，未销售商品煤。
2023年度公司实现营业收入224,577.90万元，比上年减少27,156.12万元，同比减幅10.79%。营业收入减少的主要原因是：报告期内化工产品尿素、甲醇平均销售价格较上年度下降，尿素平均销售价格同比减幅8.96%；甲醇销售价格同比减幅11.62%。
2023年12月，公司已通过资产置换交易方式置出贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）和贵州中观生物技术有限公
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司（以下简称“中观生物”），2023年12月起圣济堂制药和中观生物不再纳入公司财务报表合并范围。公司合并报表范围新增贵州安佳矿业有限公司（以下简称“安佳矿业”），2023年主营业务收入实现情况详见下表：
2023年主营业务收入明细情况
单位：万元
| 产品名称 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减率 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |||
| 尿素 | 139,627.00 | 64.57% | 156,070.38 | 63.53% | -16,443.38 | -10.54% |
| 甲醇 | 44,859.95 | 20.75% | 50,993.65 | 20.76% | -6,133.70 | -12.03% |
| 硫磺 | 357.10 | 0.17% | 766.53 | 0.31% | -409.43 | -53.41% |
| 硫酸铵 | 1,668.33 | 0.77% | 3,703.22 | 1.51% | -2,034.89 | -54.95% |
| 复合肥 | 19,945.65 | 9.22% | 21,668.57 | 8.82% | -1,722.92 | -7.95% |
| 西药 | 5,335.21 | 2.47% | 10,183.28 | 4.14% | -4,848.07 | -47.61% |
| 中药 | 2,331.73 | 1.08% | 2,293.93 | 0.93% | 37.80 | 1.65% |
| 医疗器械及其他 | 1.13 | 0.00% | 1.17 | 0.00% | -0.04 | -4.12% |
| 医疗服务 | 2,051.88 | 0.95% | 2,051.88 | 100.00% | ||
| 其他 | 60.57 | 0.03% | 60.57 | 100.00% | ||
| 合计 | 216,238.56 | 100.00% | 245,680.73 | 100.00% | -29,442.17 | |
合并报表全年利润总额-14,593.15万元，净利润-12,397.75万元；归属于母公司股东的净利润-11,927.48万元。利润总额及净利润较上年度减少亏损的主要原因：2023年公司通过资产置换交易处
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置圣济堂制药和中观生物长期股权投资，在合并财务报表层面确认投资收益20,184.91万元所致。
2023年度各项财务指标如下表：
| 序号 | 名称 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 增减额 |
| 1 | 基本每股收益 | 元/股 | -0.0704 | -0.2165 | 0.1461 |
| 2 | 扣除非经常性损益后的每股收益 | 元/股 | -0.1842 | -0.2256 | 0.0414 |
| 3 | 净资产收益率(加权) | % | -4.35 | -12.29 | 7.94 |
| 4 | 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权) | % | -11.38 | -12.81 | 1.43 |
| 5 | 资产负债率 | % | 43.59 | 39.38 | 4.21 |
| 6 | 流动比率 | % | 51.92 | 94.46 | -42.54 |
| 7 | 速动比率 | % | 22.73 | 49.1 | -26.37 |
| 8 | 每股净资产（归属于母公司净资产） | 元/股 | 1.58 | 1.65 | -0.07 |
二、资产状况
1.资产
期末总资产473,651.68万元，比年初增加11,985.20万元，增幅
2.60%。其中:
（1）货币资金23,143.78万元，比年初增加13,688.04万元，增幅144.76%，货币资金增加的原因是报告期购买商品、接受劳务支付的现金减少。
（2）应收票据10.00万元，比年初减少224.40万元，减幅95.73%。应收票据减少的原因主要是报告期圣济堂制药已置出上市公司，不纳入合并范围，客户票据支付减少所致。
（3）应收账款9,379.21万元，比年初减少46,197.93万元，减
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幅83.12%，应收账款减少的原因主要是期初应收账款余额中占比最大的圣济堂制药已置出上市公司，不纳入合并范围，以及化工新增计提坏账损失所致。
（4）预付账款6,157.11万元,比年初减少12,090.18万元，减幅66.26%，预付账款减少的原因主要是报告期预付煤炭采购款减少所致。
（5）其他应收款2,381.12万元，比年初减少114.77万元，减幅4.60%。
（6）年末存货30,838.62万元，比年初减少6,267.27万元，减幅16.89%，存货减少的原因主要是报告期内公司化工主要原材料原煤采购入账价值减少，其中存货的账面价值主要为原材料25,073.61万元、库存商品4,630.87万元、自制半成品656.00万元等。
（7）其他流动资产7,834.00万元，比年初增加574.02万元，增幅7.91%，其他流动资产增加的原因主要是安佳矿业取得采矿权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物等资产确认待抵扣进项税所致。
（8）其他权益工具投资1,667.04万元，比年初减少1,040.65万元，减幅38.43%，其他权益工具投资减少的原因主要是持有的贵州银行股票期末股价波动核算其公允价值变动所致。
（9）投资性房地产16,630.51万元，同比减少336.08万元，减幅1.98%，投资性房地产减少的原因主要是对投资性房地新增计提折旧所致。
（10）固定资产账面原值716,991.72万元（含固定资产清理），累计折旧277,041.15万元，固定资产累计减值167,362.13万元，账面价值为272,588.45万元，比年初增加92,252.90万元，增幅51.16%，主要是报告期内大秦医院主楼建设完成开业，在建工程房屋建筑物、
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机器设备等转固，以及安佳矿业新增取得煤矿房屋建筑物、井巷工程及设施设备等入固所致。在建工程4,314.59万元，较年初减少70,393.19万元，减幅
94.22%，在建工程减少主要是报告期内大秦医院主楼达到预定可使用状态，在建工程转固所致。
（12）使用权资产账面价值0.00，较年初减少62.15万元，减幅
100.00%，主要原因是资产置换圣济堂制药不再纳入合并范围，以及桐梓化工租赁土地转购置所致。
（13）无形资产账面价值97,413.21万元，较期初增加62,138.69万元，增幅176.16%，主要原因是安佳矿业报告期内取得花秋二矿采矿权所致。
（14）开发支出0.00万元,较年初减少1,264.16万元，减幅
100.00%，主要原因是资产置换圣济堂制药、中观生物不再纳入合并范围所致。
（15）商誉0.00万元，较年初减少516.18万元，减幅100.00%，主要原因是资产置换中观生物不再纳入合并范围，故合并形成的商誉减少所致。
（16）长期待摊费用969.28万元，较年初增加647.31万元，增幅
201.04%，主要原因是甲醇合成催化剂、空分分子筛吸附器及化验室搬迁装修等支出增加所致。
（17）递延所得税资产142.82万元，较年初减少7,003.53万元，减幅98.00%，主要原因是期初圣济堂制药坏账准备金额较大，而报告期内资产置换圣济堂制药不再纳入合并范围所致。
（18）其他非流动资产181.96万元，较年初减少11,800.51万元，减幅98.48%，主要原因是报告期内大秦医院收到工程款、设备
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款发票冲账，以及资产置换圣济堂制药和其子公司预付土地款不再纳入合并范围所致。
2.负债
期末公司负债总额206,486.12万元，比年初增加24,696.27万元，增幅13.59%，主要原因有：短期借款增加14,237.95万元（报告期内新增金融机构借款）；应付票据增加5,672.00万元（银行承兑汇票开具增加）；应付账款减少13,242.27万元（应付原材料款、备品备件款减少）；预收账款增加3.01万元；合同负债增加1,842.27万元（桐梓化工预收货款产生）；应付职工薪酬增加595.95万元、应交税费减少8.14万元；其他应付款增加7,031.14万元（资产置换需支付交易对手对价）、一年内到期的非流动负债减少503.84万元(长期借款转到一年内到期的非流动负债减少)；其他流动负债减少
69.72万元（应收票据未终止确认的负债减少）；长期借款增加8,648.00万元(大秦医院新增金融机构借款)；租赁负债减少48.64万元；递延收益增加802.18万元（获得与资产相关的政府补助增加）；递延所得税负债减少263.61万元。
3.股东权益
期末股东权益合计267,165.56万元，较年初减少12,711.07万元，减幅4.54%，主要是报告期未分配利润减少9,241.68万元、资本公积减少2,596.19万元所致，其中：
（1）归属于母公司的股东权益合计267,165.56万元，比年初减少12,710.42万元。其中：股本169,313.42万元，资本公积255,826.50万元，其他综合收益890.62万元，专项储备3,395.57万元，盈余公积25,834.86万元，未分配利润-188,095.41万元。
（2）年末少数股东权益0.00万元，较年初减少0.64万元，主
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要是报告期大秦医院股权结构变化所致。
三、现金流量
2023年度现金及现金等价物净增加额为6,135.88万元（净流入），其中：经营活动产生的现金流量净额30,799.30万元（净流入），同比增加11,237.77万元，主要是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额为22,493.64万元（净流出），同比净流出减少21,961.72万元，主要是报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额2,169.78万元（净流出），同比减少24,701.69万元，主要是报告期内取得借款收到的现金减少、而偿还债务支付的现金增加所致。
四、报告期利润增减变动影响因素分析
全年利润总额-14,593.15万元，比上年亏损减少22,094.30万元。影响利润增减变动因素体现在以下方面（见下表）：
2023年影响利润增减变动表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 224,577.90 | 251,734.03 | -27,156.13 | -10.79% |
| 营业成本 | 206,848.23 | 237,177.10 | -30,328.87 | -12.79% |
| 税金及附加 | 1,698.96 | 1,554.54 | 144.42 | 9.29% |
| 销售费用 | 5,853.95 | 7,423.38 | -1,569.43 | -21.14% |
| 管理费用 | 15,360.94 | 12,853.76 | 2,507.18 | 19.51% |
| 研发费用 | 10,259.03 | 9,669.13 | 589.90 | 6.10% |
| 财务费用 | 4,256.14 | 3,071.20 | 1,184.94 | 38.58% |
| 其他收益 | 425.78 | 1,244.39 | -818.61 | -65.78% |
| 投资收益 | 20,254.33 | 134.76 | 20,119.57 | 14929.93% |
| 公允价值变动收益 | -475 | 475.00 | -100.00% | |
| 信用减值损失 | -12,517.34 | -14,985.60 | 2,468.26 | -16.47% |
| 资产减值损失 | -1,702.21 | -2,892.47 | 1,190.26 | -41.15% |
| 资产处置收益 | -3.13 | 480.28 | -483.41 | -100.65% |
| 营业外收入 | 189.87 | 768.86 | -578.99 | -75.30% |
- 24 -营业外支出
| 营业外支出 | 1,541.11 | 947.59 | 593.52 | 62.63% |
| 利润总额 | -14,593.15 | -36,687.45 | 22,094.30 | -60.22% |
1.营业收入影响：同比减少27,156.13万元，减幅10.79%。营业收入减少的主要原因是：尿素、甲醇、复合肥平均销售价格下降所致。
2.营业成本影响：同比减少30,328.87万元，减幅12.79%。营业成本减少的主要原因是报告期内化工主要原材料煤炭价格下降所致。
3.税金及附加影响：同比增加144.42万元，增幅9.29%。
4.销售费用影响：同比减少1,569.43万元，减幅21.14%，原因主要是报告期内圣济堂制药推广咨询费下降所致。
5.管理费用影响：同比增加2,507.18万元，增幅19.51%，原因主要是大秦医院开业筹备期间及开业后人员增加，职工薪酬增加所致。
6.研发费用影响：同比增加589.90万元，增幅6.10%。
7.财务费用影响：同比增加1,184.94万元，增幅38.58%，原因主要是报告期大秦医院开业后利息费用化所致。
8.其他收益影响：同比减少818.61万元，减幅65.78%，原因主要是收到与研发活动有关的政府补助减少所致。
9.投资收益影响：同比增加20,119.57万元，增幅不适用，主要是圣济堂制药100%股权（不含已无偿划转给上市公司的大秦医院100%股权）和中观生物80%股权处置在合并财务报表层面确认投资收益20,184.91万元所致。
10.信用减值损失影响：同比减少2,468.26万元，原因主要是圣济堂制药12月份不纳入合并报表范围，应收账款计提坏账损失较上年减少。
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11.资产减值损失影响：同比减少1,190.26万元，原因主要是报告期根据减值测试结果计提资产减值损失较上年减少。
12.资产处置收益影响：同比减少483.41万元，减幅100.65%，原因主要是报告期内处置资产减少所致。
13.营业外收入影响：同比减少578.99万元，减幅75.30%，原因主要是上年同期核销无法支付且时效已过应付款项。
14.营业外支出影响：同比增加593.52万元，增幅62.63%，原因主要是报告期罚款、违约金以及滞纳金增加所致。
以上1-14项合计，2023年利润总额-14,593.15万元。
五、公司主导产品单位生产成本情况
1.化工业务
2023年，包装尿素单位生产成本为1,802.28元/吨，单位成本同比减少338.94元/吨，同比减幅15.83%；精甲醇单位生产成本为：
2,470.00元/吨，单位成本同比减少519.49元/吨，同比减幅17.38%。
尿素和甲醇单位生产成本同比下降的主要原因是：主要生产原材料煤炭采购单价下降所致。
2.医药业务
2023年1月至11月，圣济堂制药生产药品（含保健品、医疗器械及其他）1,052.56万盒,同比减少产量386.59万盒,减幅26.86%；销售药品1,040.18万盒,同比减幅19.31%。
六、重要子公司经营基本情况
1.桐梓化工
2023年，生产尿素63.86万吨，同比增幅2.48%；生产甲醇23万吨，同比增幅4.02%；销售尿素62.16万吨，同比减少1.09万吨；减幅1.73%；销售甲醇22.45万吨,同比减少0.1万吨，同比减幅0.46%。
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截至2023年年末，总资产235,073.31万元，净资产136,101.09万元；全年实现营业收入213,672.60万元，净利润998.71万元。
2.圣济堂制药
2023年1月至11月，截止至2023年11月30日，圣济堂制药生产药品1052.56万盒,同比减少386.59万盒,减幅26.86%；生产西药748.87万盒，同比减少572.09万盒，减幅43.31%；生产中药303.54万盒，同比增加185.71万盒，增幅157.61%；销售药品1,040.18万盒,同比减幅19.31%；销售西药761.42万盒，同比减少399.66万盒，减幅34.42%；销售中药278.66万盒，同比增加149.45万盒，增幅
115.66%。
截至2023年11月30日，资产总额63,045.58万元，归属于母公司的净资产36,295.79万元；2022年1-11月度实现营业收入7,678.28万元，利润总额-16,513.80万元，归属于母公司所有者的净利润-14,461.19万元（不含大秦医院）。
3.大秦医院
2023年接诊门诊5,771人次，住院990人次，体检1,252人次，截至2023年年末，总资产119,122.27万元，净资产44,610.22万元；全年实现营业收入2,118.90万元，净利润-11,626.85万元。
4.安佳矿业
2023年安佳矿业开采原煤142.75吨，未销售。截至2023年年末，总资产91,872.59万元，净资产568.51万元；全年实现营业收入0.00万元，净利润-431.98万元。
七、2024年度财务工作的对策措施
2024年，财务将紧紧围绕公司战略发展规划主线，做好财务支撑，落实业财税协同，助力公司实施产业及业务转型，降本增效，提
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升公司持续经营及盈利能力。
1.根据《企业会计准则》及相关财经制度，做好财务会计核算及财务报告的披露。
2.加强对募集资金使用合规性的监督，严格规范募集资金的使用。
3.加强财务规划，提高资金使用效率，关注流动性风险,促进公司健康、稳定发展，为公司战略转型提供资金支持。
4.持续强化预算管理以及成本费用管控，严格控制资本金投入，降本增效。
5.加强财务信息化建设，落实业财税协同，及时通过财务分析发现问题，为公司“三会一层”经营决策提供数据支撑。
6.继续做好证券监管机构、金融机构、税务等部门的沟通汇报，紧扣监管政策方向，避免公司合规风险。
以上报告，请予审议。
二〇二四年五月十七日
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贵州赤天化股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东、各位代表：
经审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报表进行审计，截至2023年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-188,095.41万元，母公司报表账面未分配利润为-202,362.34万元、可供分配的利润为-202,362.34万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2023年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
请予审议。
二○二四年五月十七日
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贵州赤天化股份有限公司2024年度财务预算方案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将2024年度财务预算方案报告如下:
一、2024年主要财务指标测算
2024年度预计公司主要经营业务有煤化工、煤矿、医院三个板块，其中：
预计煤化工业务：生产尿素59.00万吨，销售尿素57.30万吨；生产甲醇30.00万吨，销售甲醇30.00万吨；生产复合肥7.00万吨，销售复合肥7.00万吨；预计尿素平均销售单价(不含税)2,229.70元/吨，甲醇平均销售单价（不含税）2,097.35元/吨；
预计煤矿业务：生产煤炭35.00万吨，销售煤炭31.2万吨，煤炭平均销售单价（不含税）884.72元/吨；
预计医院业务：医院门诊接诊6.00万人次，住院1.15万人次，体检1.00万人次；
预计公司合计营业收入为 240,034.86 万元，预计利润总额-4,582.34万元，净利润-6,325.59 万元，归属于母公司的净利润为-6,325.59万元。主要经营指标与2023年度实际数比较情况见下表：
| 指 标 | 单位 | 2023年实际 | 2024年预测 | 增减额 |
议案六
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营业收入
| 营业收入 | 万元 | 224,577.90 | 240,034.86 | 15,456.96 |
| 利润总额 | 万元 | -14,593.15 | -4,582.34 | 10,010.81 |
| 净利润 | 万元 | -12,397.75 | -6,325.59 | 6,072.16 |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | -11,927.48 | -6,325.59 | 5,601.89 |
与2023年度实际经营数相比，营业收入同比增加15,456.96万元，增幅6.88%、净利润同比增长6,072.16万元。营收同比增长主要系全资子公司贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦医院”）预计营收2亿元，较上年同期大幅度上升。
二、2024年预计存在的不确定因素及影响
1.化工产品市场价格可能大幅度波动。化工板块主要产品尿素、甲醇2024年平均单位销售价格分别按(不含税)2,229.70元/吨、（不含税）2,097.35元/吨测算，但尿素、甲醇均为大宗商品，上述两个产品与国际、国内环境及形势变化相关，产品销售价格受市场波动的影响，具有一定的不确定性，在2024年实际经营过程中，不排除会因为销售价格的波动导致该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。
2.煤炭原材料市场价格可能大幅度波动。化工板块核心原材料煤炭占生产成本比重较大，煤炭主要从陕西、山西、新疆等地远距离采购，受国家政策调控、市场供需矛盾，安全事故停产，以及火车运力有限的影响，未来供应存在一定的不确定性。在2024年实际经营过程中，不排除会因为原材料供应不足导致化工产品产销量下降，或因市场供需不平衡导致煤价大幅上涨，致使该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。
3.煤矿业务受政策风险及安全风险影响，可能开采不及预期。2023年12月桐梓县花秋镇花秋二矿煤矿并入公司，2024年为完整运营第一年，煤矿位于贵州省桐梓县区域，普遍具有地质构造复杂和高
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瓦斯等特点，因此，容易受到煤矿监管安全政策的影响，以及开采煤炭产品热值不高的影响，在2024年的实际经营过程中，可能因开采质或量达不到预期，致使该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。
4.大秦医院2023年6月开业，2024年是医院业务完整运行的第一年，其市场、口碑、患者、团队、定价等未完全运行成熟稳定，预算也缺乏历史数据参考，在2024年实际经营过程中，可能因为患者就诊达量不到预期，致使该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。
以上报告，请予审议。
二○二四年五月十七日
附件：2024年预测利润表
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附件：
2024年预测利润表
编制单位：贵州赤天化股份有限公司 （合并）
单位：人民币万元
| 项 目 | 2024年度 |
| 一、营业收入 | 240,034.86 |
| 减：营业成本 | 215,818.65 |
| 税金及附加 | 3,312.22 |
| 销售费用 | 3,330.24 |
| 管理费用 | 15,375.33 |
| 研发费用 | 966.34 |
| 财务费用 | 6,014.91 |
| 加：其他收益 | 281.07 |
| 投资收益 | 69.42 |
| 信用减值损失 | -50.00 |
| 资产减值损失 | |
| 资产处置收益 | |
| 二、营业利润 | -4,482.34 |
| 加：营业外收入 | 10.00 |
| 减：营业外支出 | 110.00 |
| 三、利润总额 | -4,582.34 |
| 减： 所得税费用 | 1,743.25 |
| 四、净利润 | -6,325.59 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | -6,325.59 |
| 少数股东损益 |
备注：以上预测是基于下列条件：
1.化工业务板块：
（1）全年生产尿素59.00万吨、甲醇30.00万吨、复合肥7.00万吨；预计尿素单位制造成本1,788.03元/吨，甲醇单位制造成本2,654.16元/吨；复合肥制造成本2,225.98元/吨；
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（2）预计全年尿素销售平均单价 (不含税)为2,229.70元/吨，全年甲醇平均单价（不含税）为2,097.35元/吨，全年复合肥平均单价（不含税）为2,764.09元/吨；
（3）全年销售尿素57.30万吨、甲醇30.00万吨、复合肥7.00万吨。
2.煤矿业务板块：
（1）全年预计开采煤炭35.00万吨，销售煤炭31.20万吨；
（2）预计全年煤炭销售平均单价（不含税）884.72元/吨。
3.医院业务板块：
全年预计门诊接诊6.00万人次，住院1.15万人次，体检1.00万人次。
二、2024年合并报表主要财务指标表
2024年（合并）主要经营指标
单位：万元
| 指标名称 | 母公司 | 桐梓化工 | 大秦医院 | 安佳矿业 | 股份合并 |
| 营业收入 | 5,637.89 | 217,612.76 | 20,706.26 | 27,600.65 | 240,034.86 |
| 营业成本 | 4,937.77 | 206,848.78 | 21,014.78 | 14,525.75 | 215,818.65 |
| 利润总额 | -4,254.93 | 2,143.34 | -9,308.28 | 6,973.01 | -4,582.34 |
| 净利润 | -4,254.93 | 2,143.34 | -9,308.28 | 5,229.76 | -6,325.59 |
| 归属于母公司净利润 | -4,254.93 | 2,143.34 | -9,308.28 | 5,229.76 | -6,325.59 |
备注：安佳矿业供应桐梓化工煤炭，营业收入和营业成本已抵消。
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关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
为满足公司子公司、孙公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟于2024年度（时间期间为：公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年召开2024年年度股东大会之日）为公司子公司及孙公司不超过17亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过5亿元）；预计公司在2024年度为子公司及孙公司提供担保余额上限不超过28.5亿元；拟用公司、子公司资产为金融机构及其他机构授信作抵质押。担保期限与借款合同期限及《中华人民共和国民法典》相关规定一致，具体担保情况如下：
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一、保证担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年4月26日担保余额 | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 | 备注 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||||
| 贵州赤天化股份有限公司 | 贵州安佳矿业有限公司 | 100% | 101.05% | 0 | 15,000 | 5.70% | 一年至八年 | 否 | 否 | 授信类型为流动资金贷款、固定资产贷款（贷款期限预计在8年内）、融资租赁、基金、委托贷款等；包括但不限于建设银行、中信银行、贵阳银行、贵州银行等银行授信；本条已列示以及暂未列示但后期进入的资金方可据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||
| 贵州赤天化股份有限公司 | 贵州赤天化桐梓化工有限公司 | 100% | 44.17% | 48,000 | 100,000 | 56.24% | 一年至八年 | 否 | 否 | 授信类型为流动资金贷款、固定资产贷款（贷款期限预计在8年内）、融资租赁、基金、委托贷款等；包括但不限于建设银行6亿元、中信银行2亿元、贵阳银行6亿元、贵州银行4亿元、光大银行4亿元、农业银行4亿元等；本条已列示以及暂未列示但后期进入的资金方可 |
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据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。
| 据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。 | ||||||||||
| 贵州赤天化股份有限公司 | 贵州大秦肿瘤医院有限公司 | 100% | 65.23% | 66,348 | 35,000 | 38.51% | 一年至十五年 | 否 | 否 | 包括但不限于建设银行、中信银行、农业发展银行、贵阳银行、贵州银行、贵阳农商银行、贵阳观山湖投资（集团）有限公司等机构流动资金支持；农业发展银行固定资产贷款担保将随贷款提取而增加；本条已列示以及暂未列示但后期进入的资金方可据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。 |
| 贵州赤天化股份有限公司 | 贵州赤天化农资贸易有限公司 | 100% | 9.12% | 0 | 20,000 | 7.60% | 一年至三年 | 否 | 否 | 包括但不限于农业发展银行、中信银行、贵阳银行、贵州银行等机构流动资金支持；条已列示以及暂未列示但后期进入的资金方可据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。 |
本次申请的担保额度不等于公司子公司及孙公司提供的实际担保金额，最终要以公司子公司及孙公司实际获批的金融机构及其他机构授信额度为准。在总体担保额度之内，资产负债率为70%以下的子公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用担保额度。同时，子公司及孙公司可在上述担保、反担保总额度内，为公司以及子孙公司的相关融资提供担保及反担保。
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二、被担保人基本情况
1.贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦医院”）统一社会信用代码：91520190MA6DJQ6P70类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：贵州省贵阳市观山湖区凯里路317号法定代表人：丁林洪注册资本：75,000万人民币成立日期：2015年12月03日营业期限：长期经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（以自有资金从事投资活动；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第二类医疗器械租赁；物业管理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；
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药品委托生产；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理；住房租赁；非居住房地产租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））是否为失信被执行人：否主要股东：贵州赤天化股份有限公司持股100%。经审计，截至2023年12月31日，大秦医院资产总额119,122.27万元，负债总额74,512.05万元，净资产44,610.22万元，2023年度实现营业收入2,118.90万元，净利润为-11,626.85万元。
截至2024年3月31日（未经审计），大秦医院资产总额118,247.07万元，负债总额77,134.69万元，净资产41,112.38万元，2024年一季度实现营业收入1,844.50万元，净利润为-3,798.66万元。
2.贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）
统一社会信用代码：91520322662951614A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号(桐梓县)
法定代表人：吴德礼
注册资本：422,800.00万人民币
成立日期：2007年05月24日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（肥料生产；肥料销售；化肥销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
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技术推广；煤炭洗选；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机动车修理和维护；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））是否为失信被执行人：否主要股东：贵州赤天化股份有限公司持股100%。经审计，截至2023年12月31日，桐梓化工资产总额235,072.43万元，负债总额98,972.08万元，净资产136,100.35万元，2023年度实现营业收入213,672.60万元，净利润为997.96万元。
截至2024年3月31日（未经审计），桐梓化工资产总额247,897.26万元，负债总额109,490.74万元，净资产138,406.52万元，2024年一季度实现营业收入41,512.07万元，净利润为2,204.81万元。
3.贵州安佳矿业有限公司（以下简称“安佳矿业”）
统一社会信用代码：91520322MAD151087T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省遵义市桐梓县燎原镇油草村10-10号地块二
法定代表人：孟凡武
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2023年10月11日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗
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选；煤制活性炭及其他煤炭加工；非金属矿及制品销售；煤制品制造；矿山机械销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准））是否为失信被执行人：否主要股东：贵州赤天化股份有限公司持股100%。经审计，截至2023年12月31日，安佳矿业资产总额91,872.59万元，负债总额91,304.09万元，净资产568.51万元，2023年度实现营业收入0.00万元，净利润为-431.98万元。
截至2024年3月31日（未经审计），安佳矿业资产总额93,022.24万元，负债总额93,995.69万元，净资产-973.45万元，2024年一季度实现营业收入132.09万元，净利润为-1,544.13万元。
4.贵州赤天化农资贸易有限公司(以下简称“赤天化贸易”)
统一社会信用代码：91520198MACRGUF835
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道阳关大道28号中国.西部（贵阳）高新技术产业研发生产基地1号楼1单元22层1号
法定代表人：林洋
注册资本：800万元人民币
成立日期：2023年8月1日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
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法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：化肥销售；肥料销售；农用薄膜销售；农业专业及辅助性活动；煤炭及制品销售；煤炭洗选；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家用电器零配件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；金属矿石销售；办公设备销售；劳动保护用品销售；饲料添加剂销售；互联网设备销售；食品添加剂销售；日用杂品销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））是否为失信被执行人：否主要股东：贵州赤天化桐梓化工有限公司持股100%经审计，截至2023年12月31日，赤天化贸易资产总额800.89万元，负债总额0.14万元，资产净额800.75万元，2023年度实现营业收入
0.00万元，净利润为0.75万元。
截至2024年3月31日（未经审计），赤天化贸易资产总额881.90万元，负债总额80.40万元，净资产801.49万元，2024年一季度实现营业收入1,148.26万元，净利润为0.75万元。
三、担保协议的主要内容
1.担保方式：信用担保、抵押担保、商标专利权质押反担保、信用反担保、股权质押反担保。
2.担保类型：连带责任保证担保。
3.担保期限：担保期限与借款合同期限及《中华人民共和国民法典》相关规定一致。预计为桐梓化工的担保在8年内；为大秦医院的担保在15年内；为安佳矿业的担保在8年内；为赤天化贸易的担保在3
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年内。
4.预计新增担保金额及总担保额度：预计新增担保金额合计170,000万元，总担保额度不超过285,000万元。其中：（1）2024年桐梓化工预计新增担保100,000万元，总担保额度不超过150,000万元；
（2）2024年大秦医院预计新增担保35,000万元，总担保额度不超过100,000万元；（3）2024年安佳矿业预计新增担保15,000万元，总担保额度不超过15,000万元；（4）2024年赤天化贸易预计新增担保20,000万元，总担保额度不超过20,000万元。
5.抵、质押物：公司拟用以下资产为金融机构及其他机构授信作抵质押，具体使用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准。
| 资产名称 | 2023年12月31日账面价值（万元） |
| 乌当医院房屋及土地 | 58.63 |
| 赤天化大厦4-22楼 | 16,024.38 |
| 桐梓化工土地 | 15,926.29 |
| 公司所持有的贵州银行股权 | 1,667.04 |
| 安佳矿业土地 | 3,158.43 |
| 安佳矿业采矿权 | 59,426.21 |
| 桐梓化工设备 | 89,011.82 |
| 桐梓化工100%股权 | 423,800.00 |
| 大秦肿瘤医院100%股权 | 59,699.18 |
| 安佳矿业100%股权 | 1,000.00 |
| 农资贸易100%股权 | 800.00 |
| 公司及桐梓化工商标、专利权 | 1,572.31 |
| 合计 | 672,144.29 |
子公司及孙公司名下资产（土地、房产、股权、商标、专利权、设备、存货仓单等，在此不做列举）可用于其本身融资的抵质押增信，也可用于公司及公司下属其他主体融资的抵质押增信，或用作反担保物抵质押给为公司及子孙公司融资提供担保的担保方。公司、子公司
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及孙公司名下若有未列示于下表中、但后续金融机构及其他机构需要用作抵质押的资产，亦可根据金融机构及其他机构的要求用于抵质押增信。
6.若第三方为子公司、孙公司融资提供担保，公司将根据担保方的要求提供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等反担保，子公司、孙公司也将提供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等进行反担保。实际情况以签订的担保协议为准。担保期内，最终签订担保协议约定的实际担保总额将不超过本次预计总担保金额，若超过，公司将另行召开董事会、股东大会就相关担保事宜进行审议。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计主要为满足子公司及孙公司日常生产经营、项目建设需要，被担保主体当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，被担保主体具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截止至2024年4月26日，公司及公司控股子公司对外担保总额为114,348万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为42.80%，均为公司为报表合并范围内的子公司提供的担保。公司不存在逾期担保的情况。
六、授权事项
公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述担保额度内的相关手续,并签署相关法律文件。
请予审议。
二〇二四年五月十七日
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独立董事2023年度述职报告
各位股东、各位代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，三名独立董事已分别向公司董事会提交《贵州赤天化股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。报告全文请详见附件。
附件1：《贵州赤天化股份有限公司独立董事2023年度述职报告（范其勇）》；
附件2：《贵州赤天化股份有限公司独立董事2023年度述职报告（王朴）》；
附件3：《贵州赤天化股份有限公司独立董事2023年度述职报告（徐广）》。
请予审议。
二○二四年五月十七日
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附件1：
贵州赤天化股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2023年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任贵州黔元会计师事务所（现大华会计师事务所贵州分所）审计经理；重庆天健会计师事务所有限公司高级审计经理。现任贵阳天虹会计师事务所有限公司主任会计师（法人代表）；贵州通和税务师事务所有限公司总经理，贵州省注册会计师协会常务理事兼惩戒委员会副主任；民革贵州省委员会社会法制委员会委员；贵阳市云岩区工商联常委；贵阳市人大常委会第十五届咨询专家；贵州省注册税务师协会理事；2022年6月至今任贵州振华新材料股份有限公司独立董事；2023年8月至今任贵州航宇科技股份有限公司独立董事；2022年3月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
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1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职；
2.本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）股东大会、董事会出席情况
| 独立 董事 | 董事会 | 股东大会 | |||||||
| 本年应参加次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | 股东大会召开次数 | 亲自出席次数 | ||
| 反对（票） | 弃权（票） | ||||||||
| 范其勇 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 4 |
2023年度公司共召开了10次董事会会议，4次股东大会（其中包含1次年度股东大会），本人根据《公司章程》的要求出席了股东大会、董事会。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整个生产经营情况。董事会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，如在公司第八届二十八次董事会会议审议《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》时，向公司管理层提出，本次交易方案未涉及人员安排、债权等一揽子收购，是否能适用特殊
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税务处理，建议公司做个专项研究，聘请税务机构进一步确认税务方案。相关建议已被公司采纳，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
| 专门委员会类别 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 | 投票情况 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | |||
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 3 | / | / | / |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | / | / | / |
| 战略与投资委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | / | / |
注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情况。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投资委员会，本人任审计委员会主任委员，任战略与投资委员会委员。2023年度，董事会审计委员会召开了5次会议，战略与投资委员会召开了2次会议，本人均出席相关会议。
作为审计委员会主任委员，战略与投资委员会委员，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关议案的情况。在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2023年，本人对专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
作为审计委员会主任委员，公司审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
2023年公司定期报告、内部控制报告、续聘审计机构的议案、聘任财务总监及会计政策、会计估计变更均经审计委员会审议通过后提交公司董事会审议。
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2023年公司未召开独立董事专门会议。在2023年年度报告审计期间，本人参与了与年审会计师事务所的三次审计过程见面沟通会，就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在的其他重大事项。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司召开的业绩说明会，并与中小股东积极沟通交流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。
（四）现场考察情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过董事会、股东大会、业绩说明会、审计沟通见面会等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。 在会计年度结束后，本人及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。
公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，提供独立董事现场办公条件，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规范性文件的要
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求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。对需提交董事会审议的关联交易事项均出具了事前认可意见，并在会后发表独立意见，本人认为公司关联交易符合相关法律法规规定，交易客观公允，表决程序符合规定，交易条件公平合理，不存在任何违规情形，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,本着客观公正、实事求是的原则,对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真的了解和查验。
1.经查验，2023年度公司对外担保事项均严格按照公司年度董事会、股东大会审议通过的授权范围执行，不存在违规对外担保情形。
2.经查验，2023年度公司严格监管控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况。
本人作为公司独立董事将持续监督公司加强内控管理，提高规范化运作水平，监督公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训，提高履职能力，坚决杜绝公司违规对外担保及资金占用的风险事项发生。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人作为独立董事重点对公司募集资金使用情况进行
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了监督和审核，认为公司对募集资金的存放与使用均符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会提名委员会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，查阅了相关董事与高级管理人员候选人的个人资料并征得其本人意见，就公司董事会换届选举、对提名董事候选人、高级管理人员发表审查意见，同意提交公司董事会审议。董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，同意按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司在2024年1月31日披露了《贵州赤天化股份有限公司2023年年度业绩预亏公告》，业绩预告公告按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年4月25日，董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2022年年度审计工作进行了总结并建议2023年度继续聘任其为公司审计机构。同日，公司第八届二十四次董事会会议审议
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通过了《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，本人作为公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次续聘会计师事务所的事项，并提交股东大会审议。2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，同意续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。
本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2023年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-188,095.41万元，母公司报表账面未分配利润为-202,362.34万元、可供分配的利润为-202,362.34万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，公司2023年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
以上议案严格遵照《公司章程》相关规定，同时，符合公司实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）未完成重大资产重组业绩补偿承诺。
根据公司2016年重大资产重组中渔阳公司与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿
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之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》，由于重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成业绩承诺，目前，渔阳公司仍有2018年业绩补偿尚未完成，尚需由公司1元回购并注销渔阳公司持有公司的股份数量为6473.2580万股。根据公司与渔阳公司协商约定，渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺。
（九）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露工作遵守了“公平、公正、公开”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制管理取得了一定的成效，但公司要继续深化内部控制管理的施行力度，同时不断研究及完善内控制度，对比相关法规制度进行深入的自查、自理，找到差距和不足加以完善。
公司该项工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应及时关注国家及有关部门新修订的法律法规，公司制度积极与现行法律法规接轨，确保公司治理总体上规范，内控制度健全，信息披露及时。
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四、自我评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应有的作用。2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：范其勇
二〇二四年四月二十六日
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附件2：
贵州赤天化股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任渤海证券股份有限公司投资银行总部业务五部总经理、六部总经理，上海瀚叶投资控股有限公司北京副总经理，2018年7月至今任北京瀚元投资管理管理有限公司 CEO。2021年12月至2023年8月任恒泰艾普集团股份有限公司独立董事。2020年9月至今任贵州赤天化股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任
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职；
2.本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）股东大会、董事会出席情况
| 独立 董事 | 董事会 | 股东大会 | |||||||
| 本年应参加次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | 股东大会召开次数 | 亲自出席次数 | ||
| 反对（票） | 弃权（票） | ||||||||
| 王朴 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 4 |
2023年度公司共召开了10次董事会会议，4次股东大会（其中包含1次年度股东大会），本人根据《公司章程》的要求出席了股东大会、董事会。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整个生产经营情况。董事会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，如在公司第八届二十四次董事会上，对《公司2022年年度报告》及报告摘要的内容进行讨论时，提出：据推断2023年下半年将出现一些极端气候，预计煤炭价格还会上升，中国南方的水电还会出现紧缺，我们所面临的成本问题请公司管理层做好应对准备。相关建议已被公司采纳，为公司成本管控工作起到积极作用。2023年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
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（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
| 专门委员会类别 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 | 投票情况 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | |||
| 审计委员会 | 5 | / | / | / |
| 提名委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 战略与投资委员会 | 2 | / | / | / |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | / | / |
注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情况。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投资委员会，本人任薪酬与考核委员会主任委员，任提名委员会委员。2023年度，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，提名委员会召开了3次会议，本人均出席相关会议。作为薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关议案的情况。在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2023年，本人对专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
作为薪酬与考核委员会主任委员，公司薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。2023年1月，本人组织召开了薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于2022年公司高级管理人员绩效考核情况的议案》。
2023年公司未召开独立董事专门会议。
在2023年年度报告审计期间，本人参与了与年审会计师事务所的三次审计过程见面沟通会，就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在的
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其他重大事项。
（三）现场考察情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会、股东大会、审计沟通见面会等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。在会计年度结束后，本人及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。
公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，提供独立董事现场办公条件，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规范性文件的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。对需提交董事会审议的关联交易事项均出具了事前认可意见，并在会后发表独立意见，本人认为公司关联交易符合相关法律法规规定，交易客观公允，表决程序符合规定，交易条件公平合理，不存在任何违规情形，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用
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根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,本着客观公正、实事求是的原则,对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真的了解和查验。
1.经查验，2023年度公司对外担保事项均严格按照公司年度董事会、股东大会审议通过的授权范围执行，不存在违规对外担保情形。
2.经查验，2023年度公司严格监管控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况。
本人作为公司独立董事将持续监督公司加强内控管理，提高规范化运作水平，监督公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训，提高履职能力，坚决杜绝公司违规对外担保及资金占用的风险事项发生。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人作为独立董事重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司对募集资金的存放与使用均符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，董事会提名委员会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，查阅了相关董事与高级管理人员候选人的个人资料并征得其本人意见，就公司董事会换届选举、对提名董事候选人、高级管理人员发表审查意见，同意提交公司董事会审议。董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，同意按照考核结果发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司在2024年1月31日披露了《贵州赤天化股份有限公司2023年年度业绩预亏公告》，业绩预告公告按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年4月25日，董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2022年年度审计工作进行了总结并建议2023年度继续聘任其为公司审计机构。同日，公司第八届二十四次董事会会议审议通过了《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，本人作为公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次续聘会计师事务所的事项，并提交股东大会审议。2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，同意续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。
本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合《公司法》、《上
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海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2023年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-188,095.41万元，母公司报表账面未分配利润为-202,362.34万元、可供分配的利润为-202,362.34万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，公司2023年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
以上议案严格遵照《公司章程》相关规定，同时，符合公司实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）未完成重大资产重组业绩补偿承诺。
根据公司2016年重大资产重组中渔阳公司与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》，由于重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成业绩承诺，目前，渔阳公司仍有2018年业绩补偿尚未完成，尚需由公司1元回购并注销渔阳公司持有公司的股份数量为6473.2580万股。
根据公司与渔阳公司协商约定，渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺。
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（九）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露工作遵守了“公平、公正、公开”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制管理取得了一定的成效，但公司要继续深化内部控制管理的施行力度，同时不断研究及完善内控制度，对比相关法规制度进行深入的自查、自理，找到差距和不足加以完善。
公司该项工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应及时关注国家及有关部门新修订的法律法规，公司制度积极与现行法律法规接轨，确保公司治理总体上规范，内控制度健全，信息披露及时。
四、自我评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治
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理结构做出了应有的作用。2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：王朴
二〇二四年四月二十六日
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附件3：
贵州赤天化股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾任北京矿务局工人、北京热力公司工人、北京畜牧机械公司干部、重庆龙华畜产有限公司总经理、法国沙加集团驻中国首席代表；2007年9月至 2012年12月任天津幸广畜产有限公司董事长兼总经理，2023年11月至今任贵州赤天化股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职；
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2.本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）股东大会、董事会出席情况
| 独立 董事 | 董事会 | 股东大会 | |||||||
| 本年应参加次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | 股东大会召开次数 | 亲自出席次数 | ||
| 反对（票） | 弃权（票） | ||||||||
| 徐广 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 1 |
注：本人于2023年11月14日经公司2023年第三次临时股东大会选举为公司第九届董事会独立董事。2023年第三次临时股东大会作为独立董事候选人列席会议。
2023年度公司共召开了10次董事会会议，4次股东大会（其中包含1次年度股东大会），本人于2023年11月14日经公司2023年第三次临时股东大会选举为公司第九届董事会独立董事。在2023年11月14日至2023年12月31日任期期间，公司共召开了2次董事会，1次股东大会，本人根据《公司章程》的要求出席了股东大会、董事会，其中2023年第三次临时股东大会作为独立董事候选人列席会议。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整个生产经营情况。董事会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化审查意见，如发表了对公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员任职资格的审查意见，为公司规范运作起到了积极作用。在2023年11月14日至2023年12月31日任职期间，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
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（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
| 专门委员会类别 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 | 投票情况 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | |||
| 审计委员会 | 5 | 1 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 3 | 1 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 战略与投资委员会 | 2 | / | / | / |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 | / | / |
注1：本人于2023年11月14日公司第三次临时股东大会选举为公司第九届董事会独立董事。注2：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情况。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投资委员会，本人任提名委员会主任委员，任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023年度，董事会审计委员会召开了5次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，本人在2023年11月14日至2023年12月31日任职期间，均出席了任职的专门委员会会议。作为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关议案的情况。在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。在2023年11月14日至2023年12月31日任职期间，本人对专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
作为提名委员会主任委员，提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。在2023年11月14日至2023年12月31日任职
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期间，本人召集召开了提名委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，并提交董事会审议。2023年公司未召开独立董事专门会议。在2023年年度报告审计期间，本人参与了与年审会计师事务所的两次审计过程见面沟通会，就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在的其他重大事项。
（三）现场考察情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会、股东大会、审计沟通见面会等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。在会计年度结束后，本人及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，提供独立董事现场办公条件，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规范性文件的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
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对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。给予了客观、公正的独立意见，较好的维护了中小股东的权益。
（四）对外担保及资金占用
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,公司独立董事本着客观公正、实事求是的原则,对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真的了解和查验。
1.经查验，2023年度公司对外担保事项均严格按照公司年度董事会、股东大会审议通过的授权范围执行，不存在违规对外担保情形。
2.经查验，2023年度公司严格监管控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况。
公司独立董事将持续监督公司加强内控管理，提高规范化运作水平，监督公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训，提高履职能力，坚决杜绝公司违规对外担保及资金占用的风险事项发生。
（三）募集资金使用情况
报告期内，独立董事重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司对募集资金的存放与使用均符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集
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资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会提名委员会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，查阅了相关董事与高级管理人员候选人的个人资料并征得其本人意见，就公司董事会换届选举、对提名董事候选人、高级管理人员发表审查意见，同意提交公司董事会审议。董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，同意按照考核结果发放。
（七）业绩预告及业绩快报情况
公司在2024年1月31日披露了《贵州赤天化股份有限公司2023年年度业绩预亏公告》，业绩预告公告按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年4月25日，董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2022年年度审计工作进行了总结并建议2023年度继续聘任其为公司审计机构。同日，公司第八届二十四次董事会会议审议通过了《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次续聘会计师事务所的事项，并提交股东大会审议。2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，同意续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023
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年度审计机构。本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2023年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-188,095.41万元，母公司报表账面未分配利润为-202,362.34万元、可供分配的利润为-202,362.34万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，公司2023年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
以上议案严格遵照《公司章程》相关规定，同时符合公司实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）未完成重大资产重组业绩补偿承诺。
根据公司2016年重大资产重组中渔阳公司与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》，由于重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成业绩承诺，目前，渔阳公司仍有2018年业绩补偿尚未完成，尚需由公司1元回购并注销渔阳公司持有公司的股份数量为6473.2580万股。
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根据公司与渔阳公司协商约定，渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺。
（九）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露工作遵守了“公平、公正、公开”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制管理取得了一定的成效，但公司要继续深化内部控制管理的施行力度，同时不断研究及完善内控制度，对比相关法规制度进行深入的自查、自理，找到差距和不足加以完善。
公司该项工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应及时关注国家及有关部门新修订的法律法规，公司制度积极与现行法律法规接轨，确保公司治理总体上规范，内控制度健全，信息披露及时。
四、自我评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
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勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应有的作用。2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：徐广 二〇二四年四月二十六日
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关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案
各位股东、各位代表：
公司2023年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委员会对2023年度的审计工作进行了总结并建议2024年度继续聘任其为公司财务报告、内部控制审计机构。结合公司2024年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告、内部控制审计机构，并提请公司董事会、股东大会授权经营层决定其审计费用（2024年度审计费用合计120万元，其中财务审计费用70万元，内控审计费用50万元）,审计费用较上年未发生变化。请予审议。
二○二四年五月十七日
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关于计提资产减值准备的议案
各位股东、各位代表：
一、计提资产减值准备情况概述
为客观反映公司2023年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司于2023年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2023年度公司计提存货跌价准备13,875,148.55元，固定资产减值准备3,146,977.64元。具体情况如下：
二、计提资产减值准备的情况具体说明
根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定：存货存在跌价迹象的，应当估计其可变现净值。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（一）对桐梓化工计提资产减值准备的情况
1.计提原因
（1）在产品、库存商品方面：因销售端甲醇产品市场售价持续低迷，而成本端原材料煤炭价格虽有所下降但甲醇产品成本依然高企，2023年甲醇产品平均毛利率为负,使得其可变现净值低于成本，库存
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甲醇产品发生了减值。公司对出现减值迹象的库存甲醇成品、硫酸铵产品及粗甲醇半成品进行了全面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生存货减值损失的甲醇成品和粗甲醇半成品计提减值准备。
（2）甲醇生产线资产减值：甲醇产品受供给侧、宏观大环境影响，下游市场需求跟进不足，市场供需关系持续矛盾，致2023年甲醇市场价格总体呈下降趋势，公司甲醇产品不含税销售价格最高从2,400元/吨下滑至最低1,770元/吨,全年不含税平均售价维持1,998.59元/吨低价，而受国际形势及地缘局势冲突的影响，2023年原材料煤炭市场持续遭受国际能源市场不确定性的冲击，同时，因国内煤炭供给端持续执行电煤保供稳价政策，致2023年煤炭市场平均价格虽较2022年度有所下降但回落幅度有限，较高的煤价对应持续走低的甲醇价格，而单吨甲醇产品耗煤量较大，导致公司甲醇产品生产成本依然较高，甲醇生产毛利率为负值，成本倒挂严重。2022年9月13日，基于对原材料煤炭及产品甲醇后市的判断，公司对甲醇产线实施暂时停产，一直持续至2023年3月25日恢复甲醇产线生产。2023年10月18日，基于历史“冬储煤”需求上升的市场规律，结合对煤炭及甲醇后市的预判，公司决定再次对甲醇装置暂停生产，至报告期末依然处于停产状态。甲醇生产线存在减值迹象，经评估机构进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值，基于谨慎性原则，对甲醇生产线计提资产减值准备。
2.计提金额
| 项目 | 计提金额（元） |
| 原材料 | 891,966.99 |
| 在产品 | 233,453.18 |
| 库存商品 | 2,801,465.77 |
| 固定资产 | 3,146,977.64 |
- 75 -合计
| 合计 | 7,073,863.58 |
（二）对圣济堂制药计提资产减值准备的情况
1.计提原因
（1）原材料方面：主要为格列齐特原料药，格列齐特原料药用途仅为生产格列齐特片，因执行省级联采后格列齐特销售价格较低，产品存在跌价情况，故对其原材料进行减值测试计提减值准备。
（2）在产品：主要为重楼解毒酊，因北京市场未中标，销售价格下降，产品存在跌价情况，故对其在产品进行减值测试计提减值准备。
（3）库存商品：主要原因为格列美脲片(90)为“集采”中标药品，因“集采”处罚事件影响，该产品全部被退回，预计无法销售，故对其全额计提跌价准备；重楼解毒酊因市场未中标，市场销售价格下降，产品存在跌价情况，故对其产成品进行减值测试计提减值准备；六味地黄胶囊主要原因为生产量减少致制造费用分摊较高致生产成本上升，导致产品存在跌价情况，故对其产成品进行减值测试计提减值准备。
（4）发出商品：主要原因为六味地黄胶囊，因生产量减少致制造费用分摊较高致生产成本上升，导致产成品存在跌价情况，故对其进行减值测试计提减值准备；重楼解毒酊因市场未中标，导致市场销售价格下降，产品存在跌价情况，故对其进行减值测试计提减值准备。
2.计提金额
| 项 目 | 计提金额（元） |
| 原材料 | 188,889.29 |
| 在产品 | 918,202.13 |
| 库存商品 | 4,188,559.56 |
| 发出商品 | 180,110.22 |
| 合计 | 5,475,761.20 |
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（三）对安佳矿业计提存货跌价准备的情况
1.计提原因
库存商品：主要产品为原煤，原煤煤质在4500大卡以上的主要销售桐梓化工，4500大卡以下的主要销售桐梓县电厂，原煤销售价格根据市场行情调整。安佳矿业于2023年12月置入上市体系，全月开采量为142.75吨，而12月生产总成本为449.98万元，单位成本大于销售单价，产品存在跌价情况，基于谨慎性原则，故对其库存商品进行减值测试计提减值准备。
2.计提金额
| 项目 | 计提金额（元） |
| 库存商品 | 4,472,501.41 |
| 合计 | 4,472,501.41 |
三、计提资产减值准备对公司的影响
（一）对桐梓化工计提存货跌价准备392.69万元，固定资产减值准备314.70万元，将导致公司2023年度合并报表净利润减少
707.39万元。
（二）对圣济堂制药计提存货跌价准备547.58万元，由于圣济堂制药股权处置过渡期个别报表亏损增加将增加合并报表投资收益，对圣济堂制药计提存货跌价准备547.58万元不会影响公司2023年度合并报表净利润。
（三）对安佳矿业计提存货跌价准备447.25万元，将导致公司2023年度合并报表净利润减少335.44万元。
请予审议。
二○二四年五月十七日
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关于置入煤矿资产2023年业绩承诺实现情况的说明
各位股东、各位代表：
根据公司2023年进行的资产置换交易中公司与关联方贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换事宜之业绩补偿协议》（以下简称“《资产置换业绩补偿协议》”）的约定，公司新设子公司贵州安佳矿业有限公司（以下简称“安佳矿业”）承接置入的煤矿资产，2023年扣除非经常性损益后实现的净利润为-431.98万元，未完成业绩承诺，具体情况说明如下：
一、本次置入煤矿资产的基本情况
公司分别于2023年9月7日、2023年9月27日、2023年10月10日召开了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、 <资产置换协议之业绩补偿协议>、 <债权处置协议>、 <股权转让协议>的议案》。同意新设子公司与花秋矿业进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”） 及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦医院”）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司（以下简称“中
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观生物”）80%股权，上述资产置换交易统称本次交易。花秋矿业为本次交易的业绩承诺方。
二、本次置入煤矿资产的业绩承诺情况
2023年9月27日，公司与花秋矿业签署了《资产置换业绩补偿协议》，该协议于2023年10月10日经股东大会通过之日起生效。根据协议的约定及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为评估基准日出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”），置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年、2026年和2027年四个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”），本次交易置入资产完成交割日为2023年12月1日，即业绩补偿期为2023年12月份、2024年、2025年、2026年和2027年度，若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）2023年、2024年、2025年、2026年和2027年分别不低于人民币87.14万元、3,990.00万元、6,340.00万元、9,210.00万元和9,234.00万元。其中2023年的承诺净利润计算公式为：自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数×人民币610.00万元÷7。
三、业绩承诺未完成的补偿约定情况
1.业绩承诺期的每一会计年度结束后的四（4）个月内，公司应聘请已依法办理证券服务业务备案的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对置入资产在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出
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具专项报告；
2.若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：
应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。
若根据上述公式计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时煤炭实际销售单价超过《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照实际销售单价计算；若煤炭实际销售单价低于《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照523元/吨（不含税）计算。
3.双方同意，若发生前款约定的业绩补偿事项，在合格审计机构对业绩承诺期内最后一个会计年度业绩情况进行审计后三十（30）个工作日内，公司将向花秋矿业发出是否需要进行业绩承诺补偿的书面通知，花秋矿业应在接到公司书面通知后的三十（30）个工作日内将业绩补偿款支付至公司指定账户。
4.业绩补偿其他有关事宜
（1）补偿金额以花秋矿业依据《资产置换协议》获得的交易对价总额为限；
（2）计算的最终业绩补偿金额小于零（0）时，实际补偿金额按零（0）取值；
（3）在业绩承诺期任一会计年度的当期实际净利润数超过当期承诺净利润数的情况下，超出部分可累积计入下一会计年度承诺净利润考核，即：下一会计年度实际净利润数=下一会计年度当期实际
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净利润数+（上一会计年度当期实际净利润数-上一会计年度当期承诺净利润数）。
5.业绩承诺期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、流行病疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机（以下简称“客观事件”），导致置入资产截至客观事件发生当年期末的累计实际净利润数小于累计承诺净利润数，在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，各方经协商一致可以通过书面方式对本协议约定的补偿安排予以调整。
四、2023年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2024]第B0082号《关于贵州安佳矿业有限公司2023年度审计报告》，经审计的安佳矿业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为-431.98万元，未达到本次业绩补偿期（2023年12月份）中承诺的净利润87.14万元，根据公司与花秋矿业签署了《资产置换业绩补偿协议》业绩补偿公式计算，2023年度业绩补偿金额为1,633.22万元。
根据公司与花秋矿业签署的《资产置换业绩补偿协议》，业绩承诺期满后经专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。
目前，业绩承诺期尚未结束，本次交易业绩承诺方暂时无需对公司进行业绩补偿。
五、2023年度业绩承诺未能完成的原因及措施
原因：1. 在公司收购花秋二矿前，花秋二矿一直处于保护层开采，矿井采掘局面未打开，采掘接替紧张。而且采煤工艺、掘进工艺
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原始落后，职工劳动强度大，采掘效率低下，需进行技改安装综采设备，才能提高生产效率。
2. 公司新设子公司安佳矿业于2023年12月1日正式接管花秋二矿的生产经营管理，完成了员工安置、搭建管理层队伍、梳理管理制度及程序、生产安全设备排查等工作，同时重点推进11607工作面实施综合机械化技术改造，在完成综采设备的安装后，由于出现老顶来压、瓦斯超限等因素，导致安佳矿业2023年12月份仅进行调采3天，共生产原煤142.75吨，扣除非经常性损益后实现的净利润为-431.98万元，未完成业绩承诺。
措施：1. 持续推进综合机械化技术改造，合理科学安排采、掘计划，提高生产效率，确保年度产量的完成。
2. 加强安全环保管理，扎实开展安全生产隐患排查治理等工作，提高煤矿有效生产时间。
3. 健全管理、技术、生产团队及后勤保障，不断强化队伍建设，保持职工队伍稳定，进一步摸索不断优化考核机制，提高全员劳动效率。 4.明确生产模式，强化科学管理，采用流程式生产模式，采煤工作面各生产工序严格按照循环作业图表进行作业，其他辅助工序与之配合，综采采煤工作面采用走向长壁后退式一次性采全高综合机械化采煤方法,全部垮落法管理顶板，形成连续安全型生产。
特此说明，请予审议。
二○二四年五月十七日
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关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东、各位代表：
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）出具的《贵州赤天化股份有限公司2023年度审计报告》（以下简称“《公司2023年度审计报告》”），贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：
一、情况概述
截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-188,095.41万元，未弥补亏损金额为人民币119,830.73万元，公司实收股本金额为人民币169,313.42万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损主要原因
公司2023年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润-11,927.48万元，未来几年累计可用于弥补亏损119,830.73万元。
（一）2021年亏损主要原因
一是制药板块受“集采”等医药政策影响营收相比上年同期大幅下滑；二是根据《企业会计准则》的规定，对应收款项进行全面检查并计提坏账准备；三是化工板块计提存货跌价准备影响当期利润。受
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上述因素的综合影响，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-5,186.59万元（此为追溯调整后的2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润，调整前2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-5,186.87万元）。
（二）2022年亏损主要原因
一是受原材料煤炭价格高企的影响，导致化工主要产品甲醇、尿素生产成本大幅上升，另外，销售端甲醇产品市场售价持续低迷，甲醇产品价格严重倒挂，导致化工业务产生亏损；二是因飞检及“一致性评价”政策的影响，导致制药板块主要品种原有“集采”中标市场基本完全退出，销量及销售收入相比上年同期下降；三是根据《企业会计准则》的规定，对应收款项进行全面检查并计提坏账准备；同时化工板块甲醇生产线存在减值迹象，经减值测试后计提资产减值损失。受上述因素的综合影响，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-36,656.70万元（此为追溯调整后的2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润，调整前2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-36,656.91万元）。
（三）2023年亏损主要原因
一是医疗服务板块因2023年上半年处于开业筹备期间无主营业务收入，2023年6月中旬开业后医院市场培育需要一定时间，目前因营运成本、折旧摊销等成本较高，医院尚处于亏损状态；二是制药板块和中观生物利润表合并至2023年11月，制药板块因“集采”及“一致性评价”政策的持续影响，主要药品销量及销售收入相比去年同期下降，并根据《企业会计准则》对应收款项进行全面检查并计提大额坏账准备，中观生物处于研发阶段未有主营业务收入，研发费用持续投入且未能资本化导致亏损；三是煤矿板块于2023年12月交割
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完成，开始进入采矿面综采设备的安装和调采，开采时间短产量少，导致亏损；四是化工板块因销售端甲醇产品市场售价持续低迷，而成本端原材料煤炭价格虽有所下降但甲醇产品成本依然高企，甲醇产品价格严重倒挂，同时对甲醇生产线及产成品计提减值准备和存货跌价准备，煤化工业务仅仅微利。
因2021年度、2022年度、2023年度亏损，导致未弥补亏损金额较大，虽然公司2018年度、2020年度经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
面对复杂多变的外部市场环境，公司董事会、管理层将密切关注政策及市场变化，审时度势调整公司战略发展规划，强链补链，优化产业布局，加快调整业务结构，降本增效，提升公司持续经营及盈利能力。
一是结合市场和政策变化实施战略转型，进一步延伸完善产业链，降低生产成本，进一步提升公司市场竞争力。
二是加强应收款项清收力度，盘活存量，优化增量。应收账款主要来源于公司医药板块按照账龄计提坏账准备，2023年度公司已将医药板块业务置出，后续新增计提坏账准备金额将有所下降。
三是加强市场的开发力度，研发符合市场需求的新产品，借力经营多年的市场销售渠道，寻求新的利润增长点。
四是进一步实施精细化管理，推进设备设施改造，节能降耗，降低运营成本，优化费用开支，提高资金使用效率，逐步构建公司高质量发展能力。
请予审议。
二○二四年五月十七日
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ...... | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实 |
议案十三
- 86 -行累积投票制。......
| 行累积投票制。 ...... | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会中可以有一名职工代表担任的董事，职工代表董事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会中可以有一名职工代表担任的董事，职工代表董事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，内外部审计的 |
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会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 沟通等工作；战略与投资委员会主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为: ...... (二)利润分配的形式和条件 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金分红优于股票股利。 公司当年盈利、该年度或半年度实现的可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的, 经审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，采用现金分红进行利润分配。 公司在股本规模及股权结构合理、 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为: ...... (二)利润分配的形式和条件 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金分红优于股票股利。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 公司当年盈利、该年度或半年度实现的可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的, 经审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，采用现金分红进行利润分配。 当公司出现下列情形之一的，可以 |
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股本扩张能与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。......
(四)利润分配的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
1、公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过 5,000 万元。
2、公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重
| 股本扩张能与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 ...... (四)利润分配的比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元。 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重 | 不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、资产负债率高于70%或现金及现金等价物净增加额为负的； 3、经营性现金流量净额为负。 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 ...... (四)利润分配的比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元。 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%; |
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大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的决策程序和机
制:
1、利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、决策程序
董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事(如有)应当对利润分配议案发表独立意见,股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清
晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完
备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥
| 大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 （五）利润分配的决策程序和机制: 1、利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、决策程序 董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事(如有)应当对利润分配议案发表独立意见,股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥 | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%; 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 （五）利润分配的决策程序和机制: 1、利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、决策程序 董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 |
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了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、调整机制
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,结合股东 (特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见,制定或调整股东回报计划。 关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
......
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此
| 了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3、调整机制 公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,结合股东 (特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见,制定或调整股东回报计划。 关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。 ...... （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此 | 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3、调整机制 公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,结合股东 (特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见,制定或调整股东回报计划。 关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 股东大会审议利润分配政策变更事 |
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发表独立意见。
| 发表独立意见。 | 项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。 ...... （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，提交股东大会审议。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。已修订的章程全文请详见附件：《贵州赤天化股份有限公司章程》。
请予审议。
二〇二四年五月十七日
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附：
贵州赤天化股份有限公司GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
章 程
二〇二四年五月修订稿
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贵州赤天化股份有限公司章程
第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经贵州省人民政府[黔府函（1998）208号文］批准，由贵州赤天化集团有限责任公司作为主发起人，贵州赤天化集团有限责任公司工会、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司、泸州赤天化天山实业有限公司为共同发起人发起设立，在贵州省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号：9152000070960790XK。 第三条 公司于1999年12月8日经中国证券监督管理委员会[证监发行字（1999）152号文］批准，于1999年12月13日首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，并于2000年2月21日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：贵州赤天化股份有限公司英文全称： GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.第五条 公司住所：贵州省贵阳市清镇市医药园区，邮政编码：551400。第六条 公司注册资本为人民币1,693,134,201元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、
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财务负责人。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的指导下，建立企业法人治理结构，充分发挥自身优势，加强技术改造，提高产品质量，研制高科技、高质量产品，积极开拓国内外市场，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药、医疗、健康产业领域的投资；生物、基因、细胞药品研发生产；大健康医药产业项目运营，特需医疗服务开发；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；化工产品及原料、建材产品、包装袋、农膜、纸浆、纸及纸产品购销；煤炭贸易；资本运营及相关投资业务。
第三章 股 份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条 公司发起人为：
（一）贵州赤天化集团有限责任公司，认购的股份数为9708.12万股，公司设立时以生产经营性净资产出资；出资时间：2000.2.21
（二）贵州赤天化集团有限责任公司工会，认购的股份数为221.88万股，公司设立时以现金出资；出资时间：2000.2.21
（三）贵州大隆电子有限公司，认购的股份数为40万股，公司设立时以现金出资；出资时间：2000.2.21
（四）贵州新锦竹木制品有限公司，认购的股份数为20万股，公司设立时
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以现金出资；出资时间：2000.2.21
（五）泸州赤天化天山实业有限公司，认购的股份数为10万股，公司设立时以现金出资；出资时间：2000.2.21第二十条 公司股份总数为1,693,134,201股，公司的股本结构为：普通股1,693,134,201股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
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章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股 东第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东及其关联方不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
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公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司全体董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东及其关联方侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事、监事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东及其关联方侵占公司资产的情况，包括侵占金额、侵占起始时间、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认控股股东及其关联方占用公司资产的事实及责任人；
2、公司应向控股股东及其关联方发出通知并要求占用方在发现占用之日起2个工作日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东及其关联方占用公司资产事实的2个工作日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；
4、如控股股东及其关联方在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对控股股东及其关联方占用公司资产事实负有责任的董事、高级管理人员给予警告的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%进行经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免；
7、对负有严重责任的高级管理人员予以免职。
对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力的董事、高级管理人员参照前述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当日）
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前以公告方式通知各股东。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
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持人，继续开会。第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
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偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；
（二）股东大会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系，说明该关联股东应予回避等事项；该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样。
（三）关联股东不得参与股东大会审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系股东所代表的表决权数的股份数后，由出席股东大会的非关联关系股东，按本章程规定进行表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数的二分之一，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少中
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的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止。为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自本次股东大会决议通过之日起开始。第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董 事第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会中可以有一名职工代表担任的董事，职工代表董事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零六条 董事会由7至9名董事组成，设董事长1人。第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，内外部审计的沟通等工作；战略与投资委员会主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、资产收购、出售、置换、抵押、质押或以其它方式进行资产处置的额度在不超过公司最近一期经审计的会计报表标明的净资产百分之三
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十（含百分之三十）范围内有决定权。为了规避投资风险，对投资项目要建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对关联交易决策的额度在300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五至百分之五的范围内有决定权；对于交易金额在300万元以下（不含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下（不含百分之零点五）的关联交易，由总经理办公会议决定并报董事会备案；对于交易金额在3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），应提交公司股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，授权限额为人民币叁千万元整。 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式，紧急情况可先以电话或其他口头方式通知后补以电子邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三个工作日（不含会议当日）。第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
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高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理的任免程序按本章程第一百二十八条规定执行。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
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向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力。
(二)利润分配的形式和条件
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中,现金分红优于股票股利。其中，现金股利政策目标为剩余股利。
公司当年盈利、该年度或半年度实现的可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的, 经审计机构对公司的该年度财务报
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告出具标准无保留意见的审计报告后，采用现金分红进行利润分配。当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、资产负债率高于70%或现金及现金等价物净增加额为负的；
3、经营性现金流量净额为负。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
(三)利润分配的时间间隔
原则上公司每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。
(四)利润分配的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过5,000万元。
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
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以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的决策程序和机制：
1、利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、决策程序
董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明：
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
(2)分红标准和比例是否明确和清晰；
(3)相关的决策程序和机制是否完备；
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(4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、调整机制
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,结合股东 (特别是公众投资者)、独立董事、外部监事(如有)的意见,制定或调整股东回报计划。 关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
(六)利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，提交股东大会审议。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
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第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第一节 通 知第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或其他经监事会认可的方式进行。
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第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真送出之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告 第一百七十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到
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通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
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内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
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第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起执行