常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
常熟通润汽车零部件股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
股票简称：常润股份股票代码：603201
2024年5月
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
常熟通润汽车零部件股份有限公司
会议资料目录
| 一、 | 股东大会须知……………………………………………………… | 3 |
| 二、 | 会议议程…………………………………………………………… | 5 |
| 三、 | 会议议案及报告…………………………………………………… | 7 |
| 1、 | 议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》……… | 7 |
| 2、 | 议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》……… | 13 |
| 3、 | 议案三：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》……… | 19 |
| 4、 | 议案四：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》………… | 28 |
| 5、 | 议案五：《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》… | 29 |
| 6、 | 议案六：《关于公司续聘会计师事务所的议案》………………… | 30 |
| 7、 | 议案七：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》………… | 33 |
| 8、 | 议案八：《关于公司开展远期结售汇业务的议案》……………… | 34 |
| 9、 | 议案九：《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》………… | 37 |
| 10、 | 议案十：《关于公司监事会成员薪酬的议案》…………………… | 38 |
| 11、 | 议案十一：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》…………… | 39 |
| 12、 | 议案十二：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》……………………………………………… | 40 |
| 13、 | 报告：《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年度独立董事述职报告》………………………………………………………… | 62 |
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常熟通润汽车零部件股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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常熟通润汽车零部件股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月20日 14点00分召开地点：江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股份有限公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 审议议案
1、 审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2、 审议《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
3、 审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
4、 审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
5、 审议《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
6、 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
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7、 审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
8、 审议《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
9、 审议《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》10、 审议《关于公司监事会成员薪酬的议案》
11、 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
12、 审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
13、 听取报告：《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年度独立董事
述职报告》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
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2023年年度股东大会议案
议案一：
关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年，常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，有效地保障公司和全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现在就2023年的公司董事会运行情况汇报如下，请予审议！
报告期内全体董事认真履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规规定赋予的职责，在董事会的职责范围内，勤勉尽力，恪尽职守，推动了公司各项工作的发展。
一、2023年度公司总体经营情况
2023年世界经济复苏乏力，全球贸易整体低迷，美欧等国际企业经历了上半年的库存去化，下半年开始需求复苏。公司在董事会的领导下，积极应对宏观环境的变化态势，全员团结一致、迎难而上，以坚定主业发展战略为基础，以规范运营、防控风险为前提，以深化内部管理为着力点，以经营目标完成为导向，狠抓生产经营管理，克服外部经济环境等不利因素影响，截至2023年12月31日，公司实现营业收入275,165.91万元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币净利润21,003.09万元，母公司实现的净利润为人民币7,029.47万元。
二、董事会开展的主要日常工作
（一）、2023年董事会情况
本届董事会2023年度共召开会议5次。
| 序号 | 日期 | 届次 | 审议的主要议案 |
| 1 | 2023年4月8日 | 第五届董事会第十二次会议 | 审议《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 审议《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》 审议《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 审议《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》 审议《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》 审议《关于公司会计政策变更的议案》 审议《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 审议《关于公司开展远期结售汇业务的议案》 审议《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》 审议《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 审议《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》 审议《关于对外投资的议案》 审议《关于公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 审议《关于提请召开常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 2 | 2023年4月28日 | 第五届董事会第十三次会议 | 审议《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 3 | 2023年8月27日 | 第五届董事会第十四次会议 | 审议《关于公司<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》 审议《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》 审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 审议《关于公司为申请银行贷款提供自有资产抵押的议案》 审议《关于公司为全资子公司综合授信提供担保的议案》 审议《关于变更部分募集资金投资项目实施范围的议案》 审议《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 审议《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 审议《关于提请召开常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 2023年10月28日 | 第五届董事会第十五次会议 | 审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 5 | 2023年11月2日 | 第五届董事会第十六次会议 | 审议《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 审议《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
（二）、2023年股东大会情况
2023年度公司股东大会召开2次。
| 序号 | 日期 | 届次 | 审议的主要议案 |
| 1 | 2023年5月9日 | 2022年年度股东大会 | 审议《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 审议《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 审议《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 审议《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》 审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 审议《关于公司开展远期结售汇业务的议案》 审议《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》 审议《关于公司监事会成员薪酬的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 审议《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度独立董事述职报告》 |
| 2 | 2023年9月19日 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议《关于公司为全资子公司综合授信提供担保的议案》 审议《关于变更部分募集资金投资项目实施范围的议案》 审议《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 |
2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》审议《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（三）、独立董事履职情况
公司3名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅议案资料，对利润分配方案、会计师事务所的聘任、会计政策变更、内部控制有效性、股权激励等事项进行了认真审议客观、独立作出判断并发表意见。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
（四）、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司相关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各自的专业特长，发挥专业职能作用，就公司薪酬、股权激励、财务、审计等方面的重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（五）、信息披露工作情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告57份。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司管理层的良好沟通。2023年公司充分利用电话、网络等多种方式，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，同时及时把投资者关于公司的建议、意见反馈给管理层。在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者
关系。
三、董事会2024年重点工作展望
（一）、继续扎实做好董事会日常工作。
董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议等重要会议。确保董事会、股东大会等重要会议召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。
（二）促进公司各项目标的达成
围绕公司制订的发展规划与年度经营目标，落实财务、人力等各项资源，推动经营管理层勤勉履职，激发企业活力与创新力，切实执行各项经营计划、措施，促进经营目标的达成。
（三）持续提升信息披露质量
董事会将继续严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善信息披露管理制度，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告。同时组织相关人员培训活动，不定期安排相关人员学习信息披露相关法律法规，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二
关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年，常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等公司制度的规定，认真履行和独立行使监事会的职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
现将监事会在2023年度主要工作报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 1 | 第五届监事会第六次会议 | 2023/4/8 | 1.《关于公司<2022年度监事会会工作报告>的议案》 2.《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 3.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 4.《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》 5.《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 6.《关于公司续聘会计师事务所的议案》 7. 《关于公司会计政策变更的议案》 8. 《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 | 通过 |
| 告>的议案》 9. 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 10. 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 11. 《关于公司开展远期结售汇业务的议案》 12. 《关于公司监事会成员薪酬的议案》 13. 《关于对外投资的议案》 | ||||
| 2 | 第五届监事会第七次会议 | 2023/4/28 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 3 | 第五届监事会第八次会议 | 2023/8/27 | 1. 《关于公司<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》 2. 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》 4. 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 5. 《关于公司为申请银行贷款提供自有资产抵押的议案》 6. 《关于公司为全资子公司综合授信提供担保的议案》 7. 《关于变更部分募集资金投资项目实施范围的议案》 | 通过 |
| 8. 《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 9. 《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||||
| 4 | 第五届监事会第九次会议 | 2023/10/28 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
| 5 | 第五届监事会第十次会议 | 2023/11/2 | 《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 通过 |
二、监事会对相关事项的核查意见
报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督关联交易以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：
（一）、公司依法运行情况
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求勤勉尽责，依法经营管理，逐步完善内部控制制度，公司各项业务正常推进中。2023 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的
规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司2022 年年度财务报告和审计报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告以及2023年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2022年年度审计报告是客观、公正的。
（三）、公司内部控制的监督
报告期内，监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、2023年公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
（四）、监督关联交易情况
报告期内，监事会对公司2023年度关联交易情况进行了审核，认为公司2023年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三
方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（五）、募集资金存放与实际使用情况的监督
监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行了认真的审查。监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）、股权激励相关事项
监事会对《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股票激励计划考核管理办法》”）进行了仔细阅读和审核，认为《股权激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、解限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《股票激励计划考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会对调整2023年限制性股票激励计划相关事项进行了仔细阅读和审核，
认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《股权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。监事会对公司2023年限制性股票激励计划授予对象进行了核查， 认为本激励计划授予条件已经成就，同意2023年11月2日为首次授予日，同意向符合授予条件的48名激励对象授予155万股限制性股票。
三、监事会2024年工作计划
2024 年，公司监事会将继续按照相关法律法规的要求，以财务监督、内部控制和信息披露为核心，对公司董事与高级管理人员履职情况、公司股东大会与董事会运行情况以及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议、出席公司股东大会及列席董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。本议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会
2024年 5 月20日
议案三
关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年，全球发达经济体大范围加息，世界经济复苏乏力，全球贸易整体低迷，贸易保护主义抬头，全球产业链供应链重塑。全球需求下降，美欧等国际企业经历了上半年的库存去化，下半年开始需求复苏。公司积极应对宏观环境的变化态势，扎实、有效推进了经营计划的实施，实现了净利润的继续增长。
2023年，公司秉持“市场导向、价值驱动、实干创新、自我反思”的企业核心价值观，在运营上继续坚持全球范围内的汽车后装市场（AM）市场和汽车前装配套零部件（OEM）市场两大市场业务的布局，在整车配套、后装汽配、专业汽车维修保养设备以及跨境电商等细分领域进一步巩固领先地位，着力推进跨境电商业务的快速发展。重点工作包括：
1、围绕公司重点项目、市场营销、产品研发、智能化制造、电商运营等重要领域，加强引进、培养人才，助力推进经营计划
2、稳步推进募投项目建设，募投项目实行分期滚动开发。集团信息化建设深入开展，为各业务领域全面赋能。
3、完善全球供应链布局，抓紧推进海外生产基地建设，于泰国设立子公司，计划投资2600万美元预计泰国工厂将于2024年建成投产。
4、大力推动跨境电商业务的快速发展。2023年，公司继续发挥平台、海外仓、品牌等优势，扩建运营团队，重点投入布局发展跨境电商业务。
5、拓展产品组合，提升一站式服务客户能力。完成了收购普克科技(苏州)有限公司，拓展公司产品矩阵；积极布局新能源汽车维修设备，公司将加大投入技术研发力量和深化市场开拓，持续加大力度开发面向新能源汽车售后市场的专业汽保类新产品，以形成新的业绩增长点。
一、2023年经营状况
2023年度公司经营状况是良好的，取得了净利润大幅增长的业绩。公司2023年度完成营业收入275,165.91万元，同比下降0.38%，其中：商用千斤顶及工
具业务完成营业收入101,139.97万元，占公司年度营业收入的36.80%；汽车配套零部件业务完成营业收入108,506.12万元，占公司年度营业收入的39.43%；专业汽保维修设备业务完成营业收入23,089.15万元，占公司年度营业收入的
8.39%；外购辅助产品业务完成营业收入37,341.57万元，占公司年度营业收入的13.57%。完成归属于公司股东的净利润21,003.09万元，同比增长21.20%；完成归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润19,460.43万元，同比增长
17.28%。截止2023年12月31日，公司资产总额271,815.16万元，同比增长
18.99%，归属于母公司所有者权益147,559.55万元，同比增长14.73%。（注：本报告中的2023年度以及2022年度数据均以容诚会计师事务所2023年度审计后财务报表为准，审计报告文号：容诚审字[2024]230Z0086号。）主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比例 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.89 | 1.74 | 8.62% |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.89 | 1.74 | 8.62% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.75 | 1.66 | 5.42% |
| 加权平均净资产收益率 | 15.19% | 19.23% | -4.04% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 14.08% | 18.42% | -4.34% |
二、2023年财务状况、经营成果、现金流量分析
（一） 资产、负债、所有者权益情况
1、 资产构成及其变动情况
单位：万元
| 资产 | 2023年12月31日（2023年度） | 2022年12月31日（2022年度） | 年末比年初数增减 | 年末比年初数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增减 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 63,897.67 | 23.51% | 68,865.20 | 30.15% | -4,967.53 | -7.21% |
| 交易性金融资产 | 18,396.46 | 6.77% | 4,455.35 | 1.95% | 13,941.11 | 312.91% |
| 应收票据 | 1,603.50 | 0.59% | 1,873.74 | 0.82% | -270.24 | -14.42% |
| 应收账款 | 60,149.10 | 22.13% | 50,153.69 | 21.96% | 9,995.41 | 19.93% |
| 应收款项融资 | 3,401.30 | 1.25% | 2,132.61 | 0.93% | 1,268.69 | 59.49% |
| 预付款项 | 831.59 | 0.31% | 559.34 | 0.24% | 272.25 | 48.67% |
| 其他应收款 | 4,116.95 | 1.51% | 2,504.70 | 1.10% | 1,612.25 | 64.37% |
| 存货 | 43,869.05 | 16.14% | 42,135.13 | 18.45% | 1,733.92 | 4.12% |
| 资产 | 2023年12月31日（2023年度） | 2022年12月31日（2022年度） | 年末比年初数增减 | 年末比年初数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增减 | |
| 其他流动资产 | 1,693.83 | 0.62% | 1,674.11 | 0.73% | 19.72 | 1.18% |
| 流动资产合计 | 197,959.46 | 72.83% | 174,353.87 | 76.33% | 23,605.59 | 13.54% |
| 非流动资产： | ||||||
| 投资性房地产 | 693.58 | 0.26% | 563.65 | 0.25% | 129.93 | 23.05% |
| 固定资产 | 35,231.50 | 12.96% | 34,543.07 | 15.12% | 688.43 | 1.99% |
| 在建工程 | 14,407.14 | 5.30% | 4,961.13 | 2.17% | 9,446.01 | 190.40% |
| 使用权资产 | 3,969.26 | 1.46% | 333.20 | 0.15% | 3,636.06 | 1091.25% |
| 无形资产 | 11,668.31 | 4.29% | 11,546.62 | 5.05% | 121.69 | 1.05% |
| 递延所得税资产 | 1,747.65 | 0.64% | 1,631.89 | 0.71% | 115.76 | 7.09% |
| 其他非流动资产 | 1,331.39 | 0.49% | 498.59 | 0.22% | 832.80 | 167.03% |
| 非流动资产合计 | 73,855.69 | 27.17% | 54,078.16 | 23.67% | 19,777.53 | 36.57% |
| 资产总计 | 271,815.16 | 100.00% | 228,432.04 | 100.00% | 43,383.12 | 18.99% |
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）主要变动原因：
(1) 货币资金减少4,967.53万元，主要系公司募集资金使用及经营活动现金流量净额减少所致。
(2) 交易性金融资产增加13,941.11万元，主要系公司本期购买银行理财产品的规模增加所致。
(3) 应收账款增加9,995.41万元，主要系本期公司为降低成本，减少保理收款，延长账期所致。
(4) 在建工程增加9,446.01万元，主要系天润汽修继续实施募投项目和泰国通润新建设厂房工程投入较大所致。
(5) 使用权资产增加3,636.06万元，主要系子公司TORIN INC.本期厂房租赁到期，续签租赁合同确认的使用权资产金额较大所致。
2、 负债构成及其变动情况
单位：万元
| 负债及股东权益 | 2023年12月31日（2023年度） | 2022年12月31日（2022年度） | 年末比年初数增减 | 年末比年初数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 18,256.65 | 6.72% | 6,800.16 | 2.98% | 11,456.49 | 168.47% |
| 应付票据 | 8,246.53 | 3.03% | 7,732.75 | 3.39% | 513.78 | 6.64% |
| 应付账款 | 52,906.78 | 19.46% | 44,676.82 | 19.56% | 8,229.96 | 18.42% |
| 负债及股东权益 | 2023年12月31日（2023年度） | 2022年12月31日（2022年度） | 年末比年初数增减 | 年末比年初数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合同负债 | 3,058.68 | 1.13% | 3,351.77 | 1.47% | -293.09 | -8.74% |
| 应付职工薪酬 | 2,062.59 | 0.76% | 3,386.65 | 1.48% | -1,324.06 | -39.10% |
| 应交税费 | 3,948.01 | 1.45% | 3,168.70 | 1.39% | 779.31 | 24.59% |
| 其他应付款 | 1,650.13 | 0.61% | 214.76 | 0.09% | 1,435.37 | 668.36% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,573.43 | 0.58% | 20,282.18 | 8.88% | -18,708.75 | -92.24% |
| 其他流动负债 | 981.95 | 0.36% | 2,187.04 | 0.96% | -1,205.09 | -55.10% |
| 流动负债合计 | 92,776.23 | 34.13% | 91,800.84 | 40.19% | 975.39 | 1.06% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 19,800.00 | 7.28% | 0.00 | 0.00% | 19,800.00 | 0.00% |
| 租赁负债 | 2,472.47 | 0.91% | 140.02 | 0.06% | 2,332.45 | 1665.80% |
| 预计负债 | 3,209.40 | 1.18% | 3,393.95 | 1.49% | -184.55 | -5.44% |
| 递延收益 | 375.29 | 0.14% | 465.60 | 0.20% | -90.31 | -19.40% |
| 递延所得税负债 | 404.54 | 0.15% | 299.02 | 0.13% | 105.52 | 35.29% |
| 非流动负债合计 | 26,261.71 | 9.66% | 4,298.58 | 1.88% | 21,963.13 | 510.94% |
| 负债合计 | 119,037.93 | 43.79% | 96,099.42 | 42.07% | 22,938.51 | 23.87% |
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）主要变动原因：
（1）期末公司无逾期未偿还的短期借款情况。期末短期借款较期初大幅增长，主要系新增短期借款所致。
（2）期末应付职工薪酬较期初下降39.10%，主要系公司绩效工资由年末计提次年发放改为月末计提次月发放所致。
（3）期末其他应付款较期初大幅增长，主要系本期确认限制性股票回购义务所致。
（4）期末一年内到期的非流动负债较期初下降92.24%，主要系一年内到期的长期借款重分类所致。
（5）期末其他流动负债较期初下降55.10%，主要系已背书未终止确认的银行承兑汇票减少所致。
（6）期末租赁负债较期初大幅增长，主要系子公司TORIN INC.本期厂房租赁到期，续签租赁合同，确认的租赁负债金额较大所致。
3、 所有者权益结构及其变动情况
单位：万元
| 所有者权益（或股东权益） | 2023年12月31日（2023年度） | 2022年12月31日（2022年度） | 年末比年初数增减 | 年末比年初数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 所有者权益： | ||||||
| 股本 | 11,284.07 | 4.15% | 7,949.33 | 0.03 | 3,334.74 | 41.95% |
| 资本公积 | 50,932.02 | 18.74% | 51,859.74 | 22.70% | -927.72 | -1.79% |
| 其他综合收益 | 442.45 | 0.16% | 306.43 | 0.13% | 136.02 | 44.39% |
| 盈余公积 | 4,530.05 | 1.67% | 3,827.11 | 1.68% | 702.94 | 18.37% |
| 未分配利润 | 81,637.70 | 30.03% | 64,676.28 | 28.31% | 16,961.42 | 26.23% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 147,559.55 | 54.29% | 128,618.88 | 56.31% | 18,940.67 | 14.73% |
| 少数股东权益 | 5,217.67 | 1.92% | 3,713.73 | 1.63% | 1,503.94 | 40.50% |
| 所有者权益合计 | 152,777.22 | 56.21% | 132,332.62 | 57.93% | 20,444.60 | 15.45% |
| 负债和所有者权益总计 | 271,815.16 | 100.00% | 228,432.04 | 100.00% | 43,383.12 | 18.99% |
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
主要变动原因：
（1）股本增加3334.74万元，主要系本期对48名激励对象授予限制性股票1,550,000股。另外公司以2022年12月31日股本79,493,334股为基数，按每10股由资本公积金转增4股，共计转增31,797,334股。
（2）资本公积-资本溢价，对收购子公司持股比例增加，产生资本溢价1,889,227.37元，另外收购普克科技，支付对价1,572,047.42元。实施的限制性股票激励计划，员工出资认购公司新增股份1,550,000股，出资超过股本部分增加资本溢价-股本溢价15,267,500.00元；另外公司以2022年12月31日股本79,493,334股为基数，按每10股由资本公积金转增4股，共计转增31,797,334股。减少资本公积-资本溢价31,797,334.00元。资本公积-其他资本公积变动，摊销2023年限制性股票激励计划的股权激励费用6,935,439.54元，增加资本公积-其他资本公积6,935,439.54元。
（3）本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金。
（4）归属于母公司所有者权益增加18,940.67万元，主要是本期发行新股以及本期净利润积累增加所致。
（二） 经营成果
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年数增减 | 本年比上年数 |
| 金额 | 增减 | |||
| 一、营业总收入 | 275,165.91 | 276,226.81 | -1,060.90 | -0.38% |
| 其中：营业收入 | 275,165.91 | 276,226.81 | -1,060.90 | -0.38% |
| 二、营业总成本 | 246,997.03 | 252,327.52 | -5,330.49 | -2.11% |
| 其中：营业成本 | 219,697.95 | 227,475.85 | -7,777.90 | -3.42% |
| 税金及附加 | 6,267.22 | 5,383.85 | 883.37 | 16.41% |
| 销售费用 | 8,118.96 | 7,955.26 | 163.70 | 2.06% |
| 管理费用 | 10,418.18 | 9,261.39 | 1,156.79 | 12.49% |
| 研发费用 | 2,521.76 | 3,650.41 | -1,128.65 | -30.92% |
| 财务费用 | -27.03 | -1,399.24 | 1,372.21 | -98.07% |
| 其中：利息费用 | 1,033.39 | 1,274.24 | -240.85 | -18.90% |
| 利息收入 | 1,015.15 | 559.04 | 456.11 | 81.59% |
| 加：其他收益 | 1,193.49 | 755.11 | 438.38 | 58.06% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 133.96 | -369.78 | 503.74 | -136.23% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4.99 | 12.74 | -7.75 | -60.83% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -863.20 | 174.58 | -1,037.78 | -594.44% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -976.10 | -1,349.89 | 373.79 | -27.69% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 12.50 | 195.02 | -182.52 | -93.59% |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 27,674.51 | 23,317.08 | 4,357.43 | 18.69% |
| 加：营业外收入 | 537.11 | 164.71 | 372.40 | 226.09% |
| 减：营业外支出 | 121.88 | 125.83 | -3.95 | -3.14% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 28,089.74 | 23,355.96 | 4,733.78 | 20.27% |
| 减：所得税费用 | 6,242.21 | 5,401.15 | 841.06 | 15.57% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 21,847.53 | 17,954.80 | 3,892.73 | 21.68% |
| （一）按经营持续性分类 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 21,847.53 | 17,954.80 | 3,892.73 | 21.68% |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 21,003.09 | 17,328.88 | 3,674.21 | 21.20% |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 844.44 | 625.92 | 218.52 | 34.91% |
（注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）
主要变动原因：
（1）营业收入减少1,060.90万元、主要系本期受出口销售需求量波动影响所致。
（2）营业成本减少7,777.68万元，主要系原材料成本下降所致。
（3）研发费用减少1,128.65万元，主要系本期在研的研发项目主要处于后期阶段相对投入较前期减少所致。
（4）财务费用增加1,372.21万元，主要系美元汇率波动，汇兑损益较同期减少所致。
（5）其他收益增加438.38万元，主要系本期收到的与日常经营活动相关的政府补助较上期增加所致。
（6）投资收益增加503.74万元，主要系购买的衍生金融工具及理财产品各期形成的投资收益波动所致。
（7）信用减值损失减少1,037.78万元，主要系期末应收账款余额增长，应收账款坏账损失增加所致。
（8）资产处置收益减少182.52万元，主要系本期固定资产处置减少所致。
（9）营业外收入增加372.4万元，主要系本期收到与日常经营活动无关的政府补助金额较大所致。
（10）所得税费用增加841.061万元，主要系本期利润总额同比增加所致。
（三） 主营业务情况
单位：万元
| 主营业务 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年数增减 | 本年比上年数 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增减 | |
| 主营业务收入 | 270,076.81 | 100.00% | 271,389.98 | 100.00% | -1,313.17 | -0.48% |
| 商用千斤顶及工具 | 101,139.97 | 37.45% | 118,870.16 | 43.80% | -17,730.19 | -14.92% |
| 汽车配套零部件 | 108,506.12 | 40.18% | 89,779.98 | 33.08% | 18,726.14 | 20.86% |
| 专业汽保维修设备 | 23,089.15 | 8.55% | 27,438.72 | 10.11% | -4,349.57 | -15.85% |
| 外购辅助产品 | 37,341.57 | 13.83% | 35,301.12 | 13.01% | 2,040.45 | 5.78% |
| 外销 | 203,619.631 | 75.39% | 219,735.01 | 80.97% | -16,115.38 | -7.33% |
| 内销 | 66,457.18 | 24.61% | 51,654.97 | 19.03% | 14,802.21 | 28.66% | ||||
| 主营业务 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年数增减 | 本年比上年数 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增减% | |||||
| 主营业务成本 | 215,263.77 | 100.00% | 223,460.93 | 100.00% | -8,197.16 | -3.67% | ||||
| 商用千斤顶及工具 | 77,989.38 | 36.23% | 95,910.05 | 42.92% | -17,920.67 | -18.68% | ||||
| 汽车配套零部件 | 85,946.40 | 39.93% | 74,509.22 | 33.34% | 11,437.18 | 15.35% | ||||
| 专业汽保维修设备 | 19,193.72 | 8.92% | 23,511.22 | 10.52% | -4,317.50 | -18.36% | ||||
| 外购辅助产品 | 32,134.27 | 14.93% | 29,530.45 | 13.22% | 2,603.82 | 8.82% | ||||
| 外销 | 156,247.78 | 72.58% | 177,864.40 | 79.60% | -21,616.62 | -12.15% | ||||
| 内销 | 59,015.98 | 27.42% | 45,596.53 | 20.40% | 13,419.45 | 29.43% | ||||
| 毛利率 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年数增减 | |||||||
| 主营业务毛利率 | 20.30% | 17.66% | 增加2.64个百分点 | |||||||
| 商用千斤顶及工具 | 22.89% | 19.32% | 增加3.57个百分点 | |||||||
| 汽车配套零部件 | 20.79% | 17.01% | 增加3.78个百分点 | |||||||
| 专业汽保维修设备 | 13.95% | 14.31% | 减少0.36个百分点 | |||||||
| 外购辅助产品 | 16.87% | 16.35% | 增加0.52个百分点 | |||||||
| 外销 | 23.26% | 19.06% | 增加4.20个百分点 | |||||||
| 内销 | 11.20% | 11.73% | 减少0.52个百分点 | |||||||
（四） 现金流量情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年数增减 | 本年比上年数 |
| 金额 | 增减% | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,228.75 | 22,244.15 | -5,015.40 | -22.55% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,819.06 | -14,829.43 | -19,989.63 | 134.80% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,545.52 | 44,500.94 | -37,955.42 | -85.29% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,062.76 | 55,006.97 | -65,069.73 | -118.29% |
主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额减少5,015.40万元，主要系公司有效的成本控制，减少了对商品和劳务支出。
（2）投资活动产生的现金流量净额减少19,989.63万元，主要系募集资金的管理所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额减少37,955.42万元，主要系偿还债务支付的现金。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案四
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润210,030,907.16元，母公司实现净利润70,294,706.06元，母公司累计可供股东分配的利润为255,255,808.40元。经公司第五届董事会第十七次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税）。以截至目前公司最新总股本112,840,668股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计73,346,434.20元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为34.92%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以截至目前公司最新总股本112,840,668股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至157,976,935股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 3、在本实施权益分派股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额和转增股份总数量，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案五
关于公司《2023年年度报告全文及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》，公司拟定了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年年度报告》及《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案六
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
常熟通润汽车零部件股份有限公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体内容如下：
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07 万元，证券期货业务收入135,168.13 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为
260家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 2次、自律处分 1 次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：黄晓奇女士，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过金禾实业、兴业股份、华尔泰等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：徐远，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为五
洲医疗提供审计服务；近三年签署过金螳螂、富士莱、五洲医疗等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：邬晓磊，2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事审计工作。2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署过继峰股份、华利集团、万泰生物等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师黄晓奇、签字注册会计师徐远，项目质量控制复核人邬晓磊近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案七
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营及业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向有关银行申请综合授信，授信总额度不超过25亿元人民币。上述综合授信额度的申请期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司的实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。
提请股东大会授权董事长或其授权代表在上述期限及额度内办理相关事宜并签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等相关文件。本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八
关于公司开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
为了减轻或避免汇率变动对常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）出口业务效益的影响，促进公司稳健经营，公司拟开展总额度不超过10,000万美元或等价货币的远期结售汇业务，本次远期结售汇业务的额度使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，具体内容如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
由于公司出口项目以美元结算为主，跨境人民币和其他币种结算为辅，为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，促进公司稳健经营，公司拟根据美元等币种兑人民币汇率的变化及出口订单情况，有针对性地开展远期结售汇业务，以降低汇率波动对公司经营业绩的影响。公司开展的远期结售汇业务是与日常经营相关的，公司以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，降低汇率波动风险。
（二）交易金额
公司拟开展总额度不超过10,000万美元或等价货币的远期结售汇业务。
（三）资金来源
公司开展远期结售汇业务的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司开展远期结售汇业务，拟与银行等金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
（五）交易期限
本次远期结售汇业务的额度使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在前述额度及期限内签署相关协议及文件，并具体实施远期
结售汇业务。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
为应对远期结售汇业务带来的上述风险，公司拟采取的风险控制措施如下：
1、公司已建立相关内部管理制度，对开展远期结售汇业务的规范要求及相应业务的专业人员配备、操作原则、审批权限、业务流程、风险管理等方面进行明确规定，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、为降低汇率波动风险，公司将实时关注国际市场环境，加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以稳定出口业务和最大程度避免汇兑损失。
3、公司将高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽可能避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠和违约风险。
4、公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。同时严格控制远期结售汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，增强公司财务稳健性，同时能合理降低财务费用，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司根据《企业会
计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对远期结售汇业务进行确认和计量。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案九
关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据内部相关规定，制定了2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，薪酬方案的执行情况如下：
董事、高级管理人员JUN JI、陈江、陆新军、祝伟、王雄平、史晓明、沈同仙、陆大明、佟成生、沈民、李雪军、周可舒按其在公司担任具体职务领取薪酬，以上人员2023年度薪酬合计为1,215.17万元。具体请见公司2023年年度报告全文第四节内容。
2024年度，公司董事、高级管理人员的薪酬方案如下：
1、薪酬标准
（1）独立董事
公司独立董事2024年度津贴标准为每人每季度人民币20000元（含税）的津贴。
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬
公司内部董事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、绩效薪酬。
2、发放办法
公司内部董事、高级管理人员2023年基本薪酬按月发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据2024年度绩效考核结果确定后发放。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十
关于公司监事会成员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据内部相关规定，制定了2023年度监事薪酬方案，薪酬方案的执行情况如下：
监事谢正强、黄超、居玲按其在公司担任具体职务领取薪酬，以上人员2023年度薪酬合计为70.6万元。具体请见公司2023年年度报告全文第四节内容。
2024年度，公司监事的薪酬方案如下：
1、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、绩效薪酬。
2、发放办法
公司监事2023年基本薪酬按月发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据2024年度绩效考核结果确定后发放。
本议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案十一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十二
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案
各位股东及股东代表：
公司于2023年11月2日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2023年11月2日为首次授予日，向符合条件的48名激励对象首次授予限制性股票155万股。公司已于2023年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司总股本由111,290,668股增加至112,840,668股。
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职原因，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。本次限制性股票30,000股回购注销完成后，公司总股本将由112,840,668股变更为112,810,668股。
同日，公司审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟以2023年度利润分配方案实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。2023年度利润分配方案实施权益分派总股本由于上述股权激励计划的回购注销事项将相应调整，预计公司的总股本变更为
157,934,935股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准），公司注册资本同步变更为人民币157,934,935.00元（具体以工商登记为准）。结合上述事项，同时为进一步规范公司运作，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。基于上述注册资本和股份总数的变更及公司章程修订情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币11,129.0668万元 | 第六条 公司注册资本为人民币15,793.4935万元 |
| （无） | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司股份总数为11,129.0668万股，公司的股本结构为：普通股11,129.0668万股。 | 第二十条 公司股份总数为15,793.4935万股，公司的股本结构为：普通股15,793.4935万股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 |
| 修订前 | 修订后 |
| 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条、四十二条、四十三条规定的对外担保事项、重大关联交易事项及重大交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条、四十三条、四十四条规定的对外担保事项、重大关联交易事项及重大交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所或者本章程规定的 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会在权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 |
| 修订前 | 修订后 |
| 其他担保情形。 董事会在权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，审议后及时对外披露。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 意，审议后及时对外披露。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律和经济责任。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 项。 | |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）由持有或合并持有公司表决权股份总数15%以上的股东 向上届董事会提出董事候选人名单，并由董事会将董事 候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。 （二）由持有或合并持有公司表决权股份总数15%以上的股东 向上届监事会提出非职工代表监事候选人名单，并由监 事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股 东大会表决； （三）职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、持有或合并持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东提出董事候选人名单，由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上已发行股份的股东可以提出，并经股东大会选举决定。 （三）非职工代表监事候选人由监事会、持有或合并持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东提出非职工代表监事候选人名单，并由监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 | 第九十条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 |
| 修订前 | 修订后 |
| 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告并检查 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| 总经理的工作； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会批准的出售资产、收购资产以及对外投资事项外，公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资达到下列标准之一的，应由 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会批准的出售资产、收购资产以及对外投资事项外，公司发生的出售资产、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 如公司单次出售资产的账面净值占公司最近一期经审计净资产的10%以下、连续12个月内的累计出售资产的账面净值占公司最近一期经审计净资产的30%以下的，董事会可自主决定该出售资产事宜。 如公司单次收购资产所运用的资金金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下的，董事会可自主决定该收购资产事宜。 | 收购资产以及对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 如公司单次出售资产的账面净值占公司最近一期经审计净资产的10%以下、连续12个月内的累计出售资产的账面净值占公司最近一期经审计净资产的30%以下的，董事会可自主决定该出售资产事宜。 如公司单次收购资产所运用的资金金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会可在上述权限范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。 （二）除本章程及公司其他内部制度规定、《上海证券交易所股票上市规则》中规定应由股东大会批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会批准。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 （三）除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会批准的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会批准。 | 董事会可自主决定该收购资产事宜。 董事会可在上述权限范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。 （二）除本章程及公司其他内部制度规定、《上海证券交易所股票上市规则》中规定应由股东大会批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会批准。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 （三）除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会批准的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会批准。 （四）除本章程及公司其他内部制度规定、《上海证券交易所股票上市规则》中规定应由股东大会批准的对外捐赠外，单笔超过100万元、500万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过1,000万元的，报公司董事会审议批准。单笔100万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过1,000万元的，报公司董事长批准并向董事会备案。 |
| 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 | 第一百三十一条 审计委员会的主要职责是： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 |
| 修订前 | 修订后 |
| 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度 | 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员选； （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 | 第一百三十二条 提名委员会的主要职责是： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行披露。 | |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 |
| 修订前 | 修订后 |
| 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十五条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许 | 第一百六十六条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式：公司可采取现金或股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项。 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。 5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 | 票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项。 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 |
| 修订前 | 修订后 |
| 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （二）公司进行利润分配应履行下述决策程序为： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 | 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （三）利润分配政策调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召 | （二）公司进行利润分配应履行下述决策程序为： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出 |
| 修订前 | 修订后 |
| 开。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （三）利润分配政策调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百〇八条 本章程经股东大会审议通过后，自首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起实施。 | 第二百〇九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
除上述条款修订外及部分序号顺延外，《公司章程》其他内容不变。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年5月20日
报告：
常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陆大明）
本人作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，严格审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东权益。现就本人在2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陆大明，1953年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年11月至今在中国机械工程学会任职，主要任职为中国机械工程学会副理事长兼秘书长、研究员级高级工程师，天津电气科学研究院有限公司董事，中国农业机械化研究院集团有限公司董事，常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
1.2023年度，我按时参加公司组织召开的董事会会议，认真地审阅会议资料，积极参与议案的讨论并阐述个人观点，为董事会决议建言献策，发挥独立董事的积极作用。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案。我认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2023年度，我具体出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 参加股东大会次数 |
| 陆大明 | 5 | 5 | 0 | 0 |
2.报告期内，作为公司独立董事，我担任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会与战略委员会成员，按照职责参加了薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责
三、对公司进行现场调查的情况
2023年度我对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、2023年度，我有效履行了独立董事的职责，对于董事会每次审议的各项议案，首先对提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、深入了解公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度的相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司的定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。
4、监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司在关联交易严格按照公司章程等制度规定执行。作为公司独立董事，我认为，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反独立性、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月11日、2023年4月29日、2023年8月29日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我核查了公司内部控制各项工作开展情况。报告期内，公司进一步建立健全了内部控制制度，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升内部控制和风险管理水平，保证公司内部控制体系得到持续有效运行。因此，公司内部控制体系运行有效。我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我审阅公司《内部控制评价报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。报告期内，公司不存在内部控制的重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的年审机构和内控审计机构。我对公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见及同意的独立意见。我认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2023年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励情况
作为公司独立董事，我认真审核了董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励情况，认为报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬情况是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及公司经营效益，制定、表决程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。认为公司2023年限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
六、总体评价和建议
2023年，在公司积极有效的配合和支持下，我本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则，按照国家法律法规及公司章程赋予的权利，积极履行独立董事职
责，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。2024年，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真尽责、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健发展。
特此报告。独立董事：陆大明2024年5月20日
常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年度独立董事述职报告（佟成生）
本人作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，严格审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东权益。现就本人在2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
佟成生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2002年6月至今在上海国家会计学院任职，主要任职为上海国家会计学院教授、吉林华微电子股份有限公司独立董事、中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事、天能电池集团股份有限公司独立董事、常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
1.2023年度，我按时参加公司组织召开的董事会会议，认真地审阅会议资料，积极参与议案的讨论并阐述个人观点，为董事会决议建言献策，发挥独立董事的积极作用。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案。我认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2023年度，独立董事具体出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 参加股东大会次数 |
| 佟成生 | 5 | 5 | 0 | 1 |
2.报告期内，作为公司独立董事，我担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会成员，按照职责参加了审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责。
三、对公司进行现场调查的情况
2023年度我对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、2023年度，我有效履行了独立董事的职责，对于董事会每次审议的各项议案，首先对提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、深入了解公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度的相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司的定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。
4、监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司在关联交易严格按照公司章程等制度规定执行。作为公司独立董事，我认为，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反独立性、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月11日、2023年4月29日、2023年8月29日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我核查了公司内部控制各项工作开展情况。报告期内，公司进一步建立健全了内部控制制度，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升内部控制和风险管理水平，保证公司内部控制体系得到持续有效运行。因此，公司内部控制体系运行有效。我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我审阅公司《内部控制评价报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。报告期内，公司不存在内部控制的重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的年审机构和内控审计机构。我对公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见及同意的独立意见。我认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2023年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务，在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励情况
作为公司独立董事，我认真审核了董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励情况，认为报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬情况是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及公司经营效益，制定、表决程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定；本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
六、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益特别是中小股东的合法权益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，助力公司的持续稳健发展。
特此报告。独立董事：佟成生2024年5月20日
常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年度独立董事述职报告（沈同仙）
本人作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，严格审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东权益。现就本人在2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
沈同仙，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1982年9月至2023年12月在苏州大学王建学院任职；现任职为江苏新天伦律师事务所兼职律师、中国法学会社会法学研究会常务理事、苏州市人大常委会立法咨询员、常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
1.2023年度，我按时参加公司组织召开的董事会会议，认真地审阅会议资料，积极参与议案的讨论并阐述个人观点，为董事会决议建言献策，发挥独立董事的积极作用。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案。我认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2023年度，我具体出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 参加股东大会次数 |
| 沈同仙 | 5 | 5 | 0 | 2 |
2.报告期内，作为公司独立董事，我担任提名委员会召集人、审计委员会成员，按照职责参加了审计委员会会议4次，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责。
三、对公司进行现场调查的情况
2023年度我对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、2023年度，我有效履行了独立董事的职责，对于董事会每次审议的各项议案，首先对提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、深入了解公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度的相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司的定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。
4、监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司在关联交易严格按照公司章程等制度规定执行。作为公司独立董事，我认为，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反独立性、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，
分别于2023年4月11日、2023年4月29日、2023年8月29日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我核查了公司内部控制各项工作开展情况。报告期内，公司进一步建立健全了内部控制制度，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升内部控制和风险管理水平，保证公司内部控制体系得到持续有效运行。因此，公司内部控制体系运行有效。我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。我审阅公司《内部控制评价报告》，认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。报告期内，公司不存在内部控制的重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的年审机构和内控审计机构。我对公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见及同意的独立意见。我认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2023年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励情况
作为公司独立董事，我认真审核了董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励情况，认为报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬情况是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及公司经营效益，制定、表决程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。认为公司2023年限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
六、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人按照有关法律法规的规定，参与公司董事会、董事会专门委员会运作，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。最后，对公司董事会及管理层在过去的一年给予我工作上的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
特此报告。独立董事：沈同仙2024年5月20日