证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2024-019
关于收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股
权暨关联交易的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“宁波诗兰姆”）成立于2001年3月，是上市公司宁波华翔控股子公司，其最新股权结构如下图：
宁波诗兰姆主要从事汽车线路保护器和新能源电池保护类产品的生产和销售，主要产品为波纹管、扎扣、导槽、电池模组塑料件、冷却水管等。2023年度合并报表收入与净利润分别为224,762.27万元与30,764.95万元。
2020年7月，为避免商业机会旁落，规避宁波诗兰姆50%股权被竞争对手收购从而影响其未来持续稳定发展的风险，上市公司控股股东宁波峰梅股权投资有限公司（以下简称“宁波峰梅”）通过设立Fengmei Singapore Pte.Ltd.（以下简称“新加坡峰梅”）出资5,613.6万欧元收购德国诗兰姆破产打包出售的亚洲诗兰姆资产包（包括50%宁波诗兰姆股权、印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%
| 宁波华诗企业管理合伙企业（有限公司） | 宁波华翔电子股份 有限公司 | Fengmei Singapore Pte.Ltd |
宁波诗兰姆汽车零部件有限公司
宁波诗兰姆汽车零部件有限公司日本诗兰姆
| 日本诗兰姆 | 韩国诗兰姆 | 新加坡诗兰姆 |
99.5%
| 99.5% | 100% | 10% |
5%
| 5% | 47.5% | 47.5% |
股权和新加坡诗兰姆10%股权），同时亦计划待海外诗兰姆经营稳定并与宁波诗兰姆的业务关系理顺后，新加坡峰梅承诺将上述股权资产注入上市公司。
2022年8月25日，宁波华翔第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意宁波诗兰姆实施员工股权激励的议案》，同意宁波诗兰姆对总经理、副总经理等总监级以上员工实施股权激励，激励对象通过所设立的员工持股平台宁波华诗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华诗”）以增资方式持有宁波诗兰姆5%的股份。由此其股权架构变化如下表：
| 股东名称 | 股权激励实施前 | 股权激励实施前 |
| 宁波华翔 | 50% | 47.5% |
| 新加坡峰梅 | 50% | 47.5% |
| 宁波华诗 | 0 | 5% |
| 小计 | 100% | 100% |
通过3年多的时间，前次交易标的资产中韩国诗兰姆、日本诗兰姆等公司，情况已掌握清楚，企业运行相对稳定，风险可控，宁波诗兰姆发展态势良好，前次交易的目的已基本达到。
为完善公司治理，履行承诺，减少关联交易、增强上市公司盈利能力，同时为后续实施企业战略规划打下基础，宁波华翔拟以现金方式收购宁波诗兰姆47.5%股权与日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权（以下称“交易标的”）。印度诗兰姆因前次新加坡峰梅对其交割失败并已放弃，故不在本次交易标的范围内。
2024年5月10日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于现金收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》，同意上市公司以现金方式，出资147,250万元人民币收购标的资产。关联董事周晓峰先生回避了本次表决。
本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健”）分别以2023年9月30日和2023年12月31日为基准日，对交易标的资产进行了审计。
本次交易同时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华”），以2023年9月30日为评估基准日，对宁波诗兰姆模拟合并后的股东全部权益价值进行了评估，出具了中企华评报字〔2024〕第6297号《评估报告》，本次评估结论采用收益法，即宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66万元，增值
率为373.26%。
2024年4月1日，宁波诗兰姆实施现金分红10，000万元人民币，以上述《评估报告》结论为依据，考虑分红影响，经交易双方协商同意，本次交易对价为人民币147,250万元，较前次交易金额增长约230.24%。
本次交易对价全部自筹以现金方式分期支付。
鉴于新加坡峰梅的实际控制人同时也是上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
自2024年1月1日起至本公告披露日，公司与周晓峰及其控制的企业发生的日常关联交易数额为5,964.04万元。
本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的累计日常关联交易数额为17,416.64万元，已经公司股东大会或董事会审议通过。
二、关联交易标的基本情况
（一）宁波诗兰姆概况
宁波诗兰姆成立于2001年，位于浙江省象山县西周经济开发区，注册资本9,578.9475万元，为公司持股47.5%的控股子公司，主要从事汽车线路保护器和新能源电池保护类产品的生产和销售，主要产品为波纹管、扎扣、导槽、电池模组塑料件、冷却水管等，主要通过二次配套向主机厂供货。宁波诗兰姆的股东及各自持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次转让前持股比例 | 本次转让后持股比例 |
| 1 | 宁波华翔 | 47.5% | 95% |
| 2 | 新加坡峰梅 | 47.5% | 0 |
| 3 | 宁波华诗 | 5% | 5% |
| 合计 | 100% | 100% | |
（二） 宁波诗兰姆最近三年主要财务指标
1、宁波诗兰姆最近三年营业收入 单位：万元人民币
| 期间 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2019年 （前次交易前） | ||||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 1-3月 | 46,509.03 | 2.00% | 45,598.60 | 14.29% | 39,896.43 | 109.15% | 30,233.58 | |
| 1-6月 | 99,685.43 | 15.83% | 86,059.65 | 2.33% | 84,099.90 | 69.05% | 61,137.14 | |
| 1-9月 | 160,369.31 | 11.69% | 143,584.97 | 12.88% | 127,199.29 | 36.98% | 92,940.92 | |
| 年度 | 224,762.23 | 13.67% | 197,730.70 | 13.00% | 174,980.21 | 23.39% | 130,813.09 | |
2、 宁波诗兰姆最近三年归属于母公司所有者净利润 单位：万元人民币
| 期间 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2019年 （前次交易前） | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 1-3月 | 5,195.21 | 42.80% | 3,638.11 | -24.07% | 4,791.43 | 472.52% | 3,342.12 |
| 1-6月 | 11,666.62 | 60.61% | 7,263.77 | -16.56% | 8,705.69 | 139.63% | 7,460.59 |
| 1-9月 | 20,550.45 | 58.52% | 12,964.01 | 5.51% | 12,287.14 | 54.10% | 11,050.08 |
| 年度 | 30,206.66 | 61.07% | 18,753.43 | 23.55% | 15,178.61 | 5.16% | 15,329.41 |
2023年度净利润较2022年度上涨61.07%，同期营业收入增长13.67%。净利润增速大于营业收入增速的主要原因是2023年毛利率上升所致，2023年度，因主要原材料采购单价下降及基于成本管控改善条件下的单位生产成本下降等原因导致毛利率上涨4.9个百分点至27.14%。
（三）海外诗兰姆主要财务数据（截止2023年12月31日） 单位：万元人民币
| 序号 | 公司 / 项目 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 1 | 日本诗兰姆 | 16,021.55 | 834.81 | 6,736.91 | 3,046.91 |
| 2 | 韩国诗兰姆 | 1,096.52 | -98.89 | 332.21 | 102.33 |
| 3 | 新加坡诗兰姆 | 27,521.91 | 5,582.86 | 15,342.25 | 837.56 |
（四）最近一期主要财务数据（截止2024年3月31日） 单位：万元人民币
| 序号 | 公司 / 项目 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 1 | 宁波诗兰姆 | 55,134.98 | 7,916.71 | 180,615.44 | 83,125.86 |
| 2 | 日本诗兰姆 | 3,134.04 | 195.12 | 5,794.54 | 3,495.60 |
| 3 | 韩国诗兰姆 | 264.04 | 3.58 | 468.02 | 167.41 |
| 4 | 新加坡诗兰姆 | 6,791.10 | 1,348.99 | 15,838.11 | 2,282.40 |
（五）模拟合并口径财务数据（含宁波诗兰姆、日本诗兰姆、韩国诗兰姆和新加坡诗兰姆） 单位：万元人民币
| 项目 | 营业收入 | 归母净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 2023年1-9月 | 165,306.24 | 21,494.38 | 174,695.58 | 67,618.42 |
| 2023年1-12月 | 229,381.19 | 31,287.04 | 183,259.53 | 77,577.55 |
（六）交易标的评估情况
本次交易聘请了 “中企华”对宁波诗兰姆模拟合并后的股东全部权益价值进行了评估，出具了中企华评报字〔2024〕第6297号《评估报告》，主要内容如下：
1、评估基准日：2023年9月30日
2、评估方法：收益法、市场法
（1）收益法评估后模拟合并的股东全部权益价值为320,009.66万元，增值额为252,391.24万元，增值率为373.26%。
（2）市场法评估后模拟合并的股东全部权益价值为328,285.15万元，增值额为260,666.73万元，增值率为385.50%。
3、评估结论：考虑到市场法仅对可比公司与评估对象的各项差异进行修正，不能完全体现整个公司的真实运营收益能力及资产实际的情况，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现评估对象的企业价值，因此本次评估结论采用收益法，即宁波诗兰姆汽车零部件有限公司模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66万元，增值率为373.26%。
（七）交易标的定价情况
本次交易价格系交易双方在符合《证券法》规定的评估机构所评估的宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值基础上，由交易双方协商确定。根据 “中企华”出具的中企华评报字〔2024〕第6297号《评估报告》，宁波诗兰姆于评估基准日模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66万元，考虑宁波诗兰姆2024年4月现金分红10,000万元的影响，经交易双方协商同意，本次交易标的的转让款价格为人民币147,250万元，定价具备合理性。
三、转让方（关联方）的基本情况
（一）公司简介
名称：Fengmei Singapore Pte. Ltd.企业类型：有限责任公司法定代表人：Liew Cheok Wang Andrew成立时间：2020年4月3日注册资本：21,048,363美元注册号：202010753E住所：71 UBI Crescent, #01-04 Excalibur Centre, Singapore股东：宁波峰梅股权投资有限公司主营业务：实业投资是否属于失信被执行人：否
（二）主要财务数据(截止2023年12月31日，未经审计)
单位：万元人民币
| 公司 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 新加坡峰梅 | 17,728.07 | 13,975.49 | 63,909.42 | 54,830.21 |
（三）关联关系
新加坡峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新加坡峰梅为本公司的关联法人。
四、关联交易的主要内容
（一）交易定价
本次交易价格系交易双方在符合《证券法》规定的评估机构所评估的宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值基础上，由交易双方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字〔2024〕第6297号《评估报告》，宁波诗兰姆于评估基准日模拟合并的股东全部权益价值评估结果为320,009.66万元，考虑宁波诗兰姆2024年4月现金分红10,000万元的影响，经交易双方协商同意，本次交易标的的转让价格为人民币147,250万元，定价具备合理性。
本次交易对价全部自筹以现金方式分期支付。
（二）付款安排
付款时间
| 付款时间 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 小计 |
| 比例 | 50% | 30% | 20% | 100% |
| 金额 | 73,625 | 44,175 | 29,450 | 147,250 |
（三）业绩承诺情况
| 承诺期 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 累计 |
| 净利润 | 3.18亿 | 3.22亿 | 3.30亿 | 9.70亿 |
（四）业绩补偿计划
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准，但基于本次交易的特殊性，交易对方严格参照上市公司重大资产重组的有关规定进行业绩补偿，具体如下：
业绩补偿期限为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2024年、2025年和2026年。
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（五）交易协议主要内容
1、标的资产
本次交易的标的资产为新加坡峰梅所持有的宁波诗兰姆47.50%的股权以及新加坡诗兰姆10%的股权、日本诗兰姆99.50%的股权以及韩国诗兰姆100%的股权。
2、价格及定价依据
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2023年9月30日，宁波诗兰姆模拟合并后的股东全部权益价值为320,009.66万元；经双方协商一致，本次交易总价为147,250万元。
3、支付方式
本次交易宁波华翔以现金方式向新加坡峰梅支付标的公司交易对价，具体支付安排如下：
（1）本协议生效之日起30个工作日内，宁波华翔向新加坡峰梅支付第一笔股权收购款73,625万元人民币，即全部股权收购款的50%。
（2）符合《证券法》规定的会计师事务所对宁波诗兰姆2024年度实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况出具专项报告之日起30个工作日内，宁波华翔向新加坡峰梅支付第二笔股权收购款44,175万元人民币，即全部股权收购款的30%；如新加坡峰梅未完成业绩承诺，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。
（3）符合《证券法》规定的会计师事务所对宁波诗兰姆2025年度实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况出具专项报告之日起30个工作日内，宁波华翔向新加坡峰梅支付剩余股权收购款29,450万元人民币，即全部股权收购款的20%；如新加坡峰梅未完成业绩承诺，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。
4、标的资产交付及过户安排
自新加坡峰梅收到本协议项下宁波华翔支付的第一笔股权收购款之日起10个工作日内，新加坡峰梅启动并配合宁波华翔及标的公司办理资产具体交付及过户。新加坡峰梅承诺将全力配合并协助宁波华翔及标的公司于2024年12月31日前完成标的资产交付及过户。
5、期间损益
经双方协商同意，标的公司于评估基准日至新加坡峰梅收到本协议项下宁波华翔支付的第一笔股权收购款之日期间产生的损益，由宁波华翔及标的公司除新加坡峰梅之外的其他股东享有和承担。
6、债权债务处理和人员安置
（1）本次交易为收购宁波诗兰姆47.50%的股权以及新加坡诗兰姆10%的股权、日本诗兰姆99.50%的股权以及韩国诗兰姆100%的股权，不涉及债权债务的处理。原属于标的公司的债权债务仍然由标的公司享有和承担。
（2）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与其员工解除劳动关系。
7、生效条件
本协议于以下所有条件最终成就之日生效：
（1）经各方签署、各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）宁波华翔股东大会审议批准本次交易相关议案。
五、前后两次交易的情况说明
（一）前次交易情况（2020年7月宁波华翔放弃优先购买权、新加坡峰梅购买标的资产基本情况）
1、前次交易（宁波华翔放弃优先购买权）的情况
详见宁波华翔于2020年7月2日披露的《关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-035；公告网址：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
2、作价依据
前次交易总报价依据为根据德国诗兰姆破产管理人委托的财务顾问罗兰贝格（Roland Berger）提供的虚拟数据库中的信息、宁波诗兰姆2020年1-3月的实际财务数据以及2020-2022年宁波诗兰姆经营预期为主要依据。
（二）本次交易情况（2024年5月宁波华翔现金收购新加坡峰梅所持有的标的资产基本情况）
1、本次交易背景
通过3年多的时间，前次交易标的资产中韩国诗兰姆、日本诗兰姆等公司，情况已掌握清楚，企业运行相对稳定，风险可控，宁波诗兰姆发展态势良好，前次交易的目的已基本达到。
为完善治理结构，减少关联交易，增厚上市公司业绩，履行宁波峰梅作为上市公司控股股东的相关承诺，宁波华翔拟以现金方式收购上述标的资产（印度诗兰姆因前次交易交割失败不在本次交易范围内），并与新加坡峰梅签订《业绩承诺补偿协议》。
2、作价依据
依据相关规定，本次交易以2023年9月30日为基准日，聘请了中介机构进行了审计和评估，标的公司模拟合并的股东全部权益价值评估价值为320,009.66万元人民币。以2023年12月31日为基准日，更新了审计。
以评估价值为基础，考虑了2024年4月宁波诗兰姆实施的现金分红影响，经交易双方协商确定，本次交易标的的转让对价为147,250万元人民币。
（三）两次交易价格差异的说明
1、交易背景不一样，前次交易时海外诗兰姆多为经营不佳的企业，历年来存在经营亏损的情况，具有较大的风险敞口，且前次交易无任何未来业绩担保措施；
2、标的资产自身经营状况、面临的经营环境、行业发展趋势发生了根本性改观，产品结构充分优化，业绩规模实现翻倍式增长，业绩趋势由下滑扭转为大幅增长，企业价值本身发生了根本性改变；
3、新能源汽车市场发生了较大的变化，2023年新能源汽车销量949.5万辆较2020年136.7万辆上涨了594.59%。新能源汽车市场的变化带来宁波诗兰姆产品结构也发生了较大的变化，2023年宁波诗兰姆新能源相关产品销售收入较2020年增长了495%、新增订单中新能源相关产品占比已经达到57%，且未来新能源发展态势良好。
六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的目的
通过3年多的时间，前次交易标的资产中韩国诗兰姆、日本诗兰姆等公司，情况已掌握清楚，影响企业稳定运行的重大不确定性因素已出清，宁波诗兰姆发展态势良好，风险可控，前次交易的目的已基本达到。
通过本次交易，公司进一步完善了公司治理、减少关联交易，并将增厚上市公司的业绩，控股股东相关承诺履行完成，同时为企业后续实施企业战略规划打下基础。
（二）对上市公司的影响
本次交易完成后，宁波华翔持有宁波诗兰姆的比例将上升至95%，在增厚上市公司业绩的同时，将减少关联交易，有效完善公司治理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次股权转让完成后，公司仍保持对宁波诗兰姆的实际控制权，不改变公司合并报表范围。
七、独立董事专门会议意见
公司董事会拟审议“现金收购宁波诗兰姆47.5%股权及海外诗兰姆相关股权的议案”时，向我们提供了相关资料，经与交易相关方沟通和核查独以书面方式表示认可，并就此事项发表了如下专门意见：
为完善治理结构，减少关联交易，增厚上市公司业绩，履行宁波峰梅作为上市公司控股股东的相关承诺，宁波华翔拟收购关联方——新加坡峰梅持有的宁波诗兰姆
47.5%股权及日本诗兰姆、韩国诗兰姆等海外公司相关股权。
本次交易聘请了中介机构进行了审计和评估，最终交易价格依据《评估报告》所列示模拟合并后的标的价值。
本次交易的分期支付方式及顶格业绩补偿承诺，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。本次交易不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。我们同意本次交易并提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1、宁波华翔电子股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；
2、宁波华翔电子股份有限公司第八届监事会第六次会议决议
3、宁波华翔电子股份有限公司独立董事专门会议意见。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会2024年5月11日