股票简称：和元生物股票代码：688238
2023年年度股东大会
会议资料
和元生物技术（上海）股份有限公司OBiO Technology (Shanghai) Corp., Ltd.
2024年5月
和元生物技术（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一、《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》 ...... 7
议案二、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8
议案三、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 9
议案四、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 10
议案五、《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 ...... 11
议案六、《关于<2023年度利润分配方案>的议案》 ...... 12
议案七、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 ...... 13
议案八、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 ...... 14议案九、《关于2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 .... 16议案十、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 18
听取事项：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 19附件一：《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》 ...... 20
附件二：《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》 ...... 28
附件三：《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》 32附件四：《和元生物技术（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》 41
和元生物技术（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“和元生物”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《和元生物技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场方式见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
和元生物技术（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月21日14点00分
2、现场会议地点：上海市临港新片区沧海路3888号
3、会议召集人：和元生物董事会
4、会议主持人：董事长潘讴东先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》 | √ |
| 2 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 | √ |
| 6 | 《关于<2023年度利润分配方案>的议案》 | √ |
| 7 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 | √ |
| 8 | 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 | √ |
| 9 | 《关于2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | √ |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | √ |
注：本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师发表见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
和元生物技术（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一、《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据2023年度实际运营状况，以及截至2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年1-12月的合并及母公司利润表、现金流量表等情况，编制了公司《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告》。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年年度报告摘要》《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年年度报告》。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案二、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。公司董事会结合公司2023年实际运行情况以及经营情况，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》。具体工作报告内容详见附件一。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案三、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《和元生物技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。2023年度，监事会对公司财务情况、重大事项决策程序、依法运作情况和董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，积极维护全体股东的权益。公司监事会结合公司2023年实际运行情况，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。具体工作报告内容详见附件二。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司监事会
2024年5月21日
议案四、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕6-215号）。公司根据截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量情况编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》，报告内容详见附件三。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案五、《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司在总结2023年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及2024年度经营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，组织编制《和元生物技术（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》，报告内容详见附件四。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案六、《关于<2023年度利润分配方案>的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-12,793.83万元，截止2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-1,196.85万元。2023年度，公司拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案七、《关于续聘2024年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。具体详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案八、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据2023年度实际经营情况以及2024年度经营计划，预计公司2024年度会发生日常性关联交易。
公司预计2024年度日常关联交易事项具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联方担保 | 潘讴东、严敏 | 20,000.00 | 不适用 | 3,000.00 | - | - | 上年度未实际发生关联担保，上年年末无关联担保余额 |
| 提供 服务 | 上海天泽云泰生物医药有限公司 | 200.00 | 1.87% | 4.18 | 2.75 | 0.03% | 不适用 |
| 提供 产品 | 厦门模基生物科技有限公司 | 5.00 | 0.38% | 0.40 | - | - | 不适用 |
| 合计 | - | 20,205.00 | - | 3,004.58 | 2.75 | - | - |
注1：上述所列接受关联方担保的发生额（发生的交易额）均为相应期限内最高担保额。注2：占同类业务比例=年度预计金额（或实际发生金额）/2023年度同类业务总额。
具体详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
关联股东潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、潘俊屹、上海讴立投资管理中心（有限合伙）、上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）、上海檀英投资合伙企业(有限合伙）、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案九、《关于2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案，主要内容如下：
一、适用对象
本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
二、适用期限
本方案至股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1、公司董事长，以及与公司签订劳动合同、建立劳动关系的非独立董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度确认并领取薪资，不单独领取董事津贴。
2、未与公司签订劳动合同、建立劳动关系的外部非独立董事，不领取董事薪酬或津贴。
3、独立董事的薪酬结合公司经营规模、参照资本市场独立董事的平均水平确定，独立董事津贴标准为税前10万元/年/人，按年发放。
（二）监事薪酬方案
监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行并领取薪资。
（三）高级管理人员薪酬方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪资报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与当年公司及个人绩效结合挂钩。
基于谨慎性原则，本议案全体监事、董事回避表决，直接提交股东大会审议。
关联股东潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、潘俊屹、贾国栋、徐鲁媛、由庆睿、上海讴立投资管理中心（有限合伙）、上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）回避表决。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经2024年4月23日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东予以审议。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
听取事项：《2023年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
2023年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》，忠实履行独立董事职责，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极作用。公司各独立董事就2023年度履职情况分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（GANG WANG）》《2023年度独立董事述职报告（甘丽凝）》《2023年度独立董事述职报告（宋正奇）》《2023年度独立董事述职报告（徐媛媛）》。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件一：《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
一、2023年度公司总体经营情况回顾
2023年，公司管理层严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议。
因受外部宏观经济恢复不及预期、下游企业融资不畅、生物医疗行业低迷等各种不利因素的影响，2023年度公司总体营业收入下滑，尤其在CDMO业务上短期内出现了较大波动，净利润出现亏损，但公司及全体员工保持谨慎乐观的态度，坚持“以客户为中心”的既定发展战略，调整并积极采取适应市场变化的经营应对策略，共同克服困难，一方面加大研发力度，积累和提升核心技术和工艺能力，不断夯实内部运营能力；另一方面加快临港基地建设并投产，进一步拓展国内外市场，努力赢得客户的信任，为未来发展打下良好基础和准备。
报告期内，公司实现营业收入20,480.50万元，较上年同期减少29.69%；实现归属于母公司所有者的净利润-12,793.83万元，较上年同期减少16,719.48万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-13,354.89万元，较上年同期减少16,905.68万元。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司全体董事全面依法落实并有效行使董事会各项职权，注重研究行业发展趋势和公司战略发展，坚持科学决策，提升公司内控水平和风险防范能力。公司董事会共召开7次董事会会议，共审议通过了40项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。具体情况如下：
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 第三届董事会第五次会议 | 2023年2月14日 | 1. 审议《关于公司向子公司提供担保的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会第六次会议 | 2023年4月18日 | 1. 审议《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》； 2. 审议《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 3. 审议《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 4. 审议《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》； 5. 审议《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》； 6. 审议《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 7. 审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 8. 审议《关于<2023年度财务预算报告>的议案》； 9. 审议《关于<2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》； 10. 审议《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 11. 审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 12. 审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》； 13. 审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》； 14. 审议《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 15. 审议《关于2023年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 16. 审议《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》； 17. 审议《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》； 18. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 19. 审议《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司章程>的议案》； |
| 20. 审议《关于修订公司部分治理制度的议案》； 21. 审议《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》； 22. 审议《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年4月25日 | 1. 审议《关于<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第八次会议 | 2023年6月27日 | 1. 审议《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》； 2. 审议《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》； 3. 审议《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第九次会议 | 2023年8月22日 | 1. 审议《关于<2023年半年度报告及摘要>的议案》； 2. 审议《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3. 审议《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》； 4. 审议《关于公司受让Immvira Bioscience Inc.部分股份的议案》； 5. 审议《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》； 6. 审议《关于投资设立全资子公司的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年10月24日 | 1. 审议《关于<2023年第三季度报告>的议案》； 2. 审议《关于调整对外投资项目股权架构的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年12月7日 | 1.审议《关于调整董事会成员人数并修订<和元生物技术（上海）股份有限公司章程>的议案》； 2.审议《关于董事会战略委员会更名的议案》； 3.审议《关于修订公司部分治理制度的议案》； 4.审议《关于调整董事会专门委员会委员的议案》； 5.审议《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会召集、召开股东大会3次，形成决议18项（含子议案）。具体如下：
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月16日 | 1. 审议《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》； 2. 审议《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3. 审议《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 4. 审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 5. 审议《关于<2023年度财务预算报告>的议案》； 6. 审议《关于<2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》； 7. 审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 8. 审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》； 9. 审议《关于2023年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 10. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 11. 审议《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司章程>的议案》； 12. 审议《关于修订公司部分治理制度的议案》； 13. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月18日 | 1.审议《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月26日 | 1. 审议《关于调整董事会成员人数并修订<和元生物技术（上海）股份有限公司章程>的议案》； 2. 审议《关于修订公司部分治理制度的议案》； 2.01 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.02 审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。 |
公司股东大会采取现场投票和通讯投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，切实维护全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及公司治理（ESG）工作，公司于2023年12月7日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于董事会
战略委员会更名的议案》。公司将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，在该委员会的原有职责基础上增加ESG相关工作职责，并结合公司的实际情况，修订了相应的《董事会战略与ESG委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。公司董事会下设战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开12次会议，其中：4次战略与ESG委员会会议、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，5次审计委员会会议，全年共审议通过26项议案。公司董事会下设的各专门委员会依据相关工作细则规定和议事规则忠实、勤勉地履行义务，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，就专业性事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
报告期期初，公司第三届独立董事由GANG WANG（王刚）先生、甘丽凝女士、宋正奇先生、徐媛媛女士共同组成。公司原独立董事徐媛媛女士于2023年12月2日辞去独立董事职务，同时辞去第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会战略委员会及审计委员会委员的职务。根据公司于2023年12月26日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整董事会成员人数并修订<和元生物技术（上海）股份有限公司章程>的议案》，公司董事会成员人数由11人调整为9人，其中：非独立董事人数由7人调整为6人，独立董事人数由4人调整为3人。自此，公司第三届董事会独立董事由GANG WANG（王刚）先生、甘丽凝女士、宋正奇先生共同组成。公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》等议案，公司建立独立董事专门会议机制，进一步完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力。
2023年度，公司独立董事依照国家法律法规和《公司章程》《和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则》的规定，勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表意见，对公司相关经营管理事项提出了相关意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。报告期内，独
立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）完善公司信息披露制度
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法律法规的规定，及时、准确、完整的履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。
（六）提高公司内部管控能力
公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。报告期内，公司根据监管机构相关监管要求及规定，逐步建立并完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。
（七）加强投资者关系管理
公司通过举办业绩说明会、“一图读懂”，对定期报告进行更直观的解读。通过生动、直观的方式，帮助投资者更好地理解公司的经营成果、财务状况和发展战略；公司高度重视投资者调研接待工作，由公司董事长、董事会秘书专门负责；公司积极参加各家卖方机构组织的策略会，与各类投资者进行面对面交流，并根据投资者需要，安排公司现场调研等多种形式的投资者沟通交流；公司设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作，切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，保护了中小投资者的合法权益。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续坚持规范治理，完善治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理、提升决策水平，致力于打造更高效的管理体系、更科学
化的管理机制来确保合规运营，保障广大投资者的合法权益，实现公司发展的良性循环。
（一）坚持细分领域发展战略
公司始终坚持既定的中长期发展战略，面对现阶段外部宏观经济的不确定性以及基因细胞治疗行业新变化，主动及时调整策略并积极采取应对措施，①充分发挥现有技术和产能优势，挖掘国内外市场潜力，进一步降本增效、提升运营能力，夯实公司现有业务平台能力，提升公司业绩；②提高创新研发效率，继续积累并扩充两大技术集群内涵，强化自主知识产权技术保护体系，进一步构筑核心竞争力；③在不断提升现有业务和能力的同时，通过实施境内外并购、技术合作等方式，进一步拓展业务新领域和海外市场，提升国际化产业整合能力，成为真正立足国内、辐射全球的国际基因细胞治疗CXO集团企业。
（二）积极支持企业良性发展
根据经营团队提出的2024年经营目标，随着临港大规模产业化基地的投入运行，公司销售及管理能力要尽快匹配企业规模的发展，为此，公司董事会将全力支持管理团队积极拓展国内外市场、新产品应用快速响应客户需求、增加市场宣传以提升品牌影响力、联合打单模式快速获取更多订单等业务举措；以及提升研发效率和资产运行效率、适当增加信息化建设投入、探索新业务方向和资源整合等发展策略，以确保技术领先性和管理科学性，提升整体运营效率，为企业快速发展打下坚实的基础。
（三）优化法人治理结构，注重ESG理念
公司高度重视ESG理念，并将ESG理念不断融入业务发展与运营管理全过程，以全面提升治理水平，创新运营管理模式。董事会将积极按照监管部门的要求，结合公司发展目标，通过对照最新修订的法律法规、规章制度，不断优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，构建高效的沟通决策机制；并积极组织董事、高级管理人员等参加各类培训，深入学习法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，从而提高董事、高级管理人员履职能力，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性，确保企业可持续发展。
（四）积极履行信披义务，切实保护投资者利益
公司董事会将继续严格按照相关法律法规要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司的规范运作水平。公司董事会将认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和信任，进一步巩固双方良好、和谐、稳定的关系。公司将按照公平、公开、公正的原则开展投资者关系管理工作，平等对待所有投资者，并遵循相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，切实保护投资者的合法权益。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件二：《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》
2023年度，公司监事会全体成员根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召集5次监事会会议，会议通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，共审议通过了21项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。具体情况如下：
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 第三届监事会第三次会议 | 2023年4月18日 | 1. 审议《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》； 2. 审议《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3. 审议《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 4. 审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 5. 审议《关于<2023年度财务预算报告>的议案》； 6. 审议《关于<2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》； 7. 审议《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 8. 审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 9. 审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》； 10. 审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》； 11. 审议《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 12. 审议《关于2023年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 13. 审议《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》； 14. 审议《关于注销2021年股票期权激励计划部分 |
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 已授予股票期权的议案》； 15. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 | |||
| 2 | 第三届监事会第四次会议 | 2023年4月25日 | 1. 审议《关于<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 3 | 第三届监事会第五次会议 | 2023年6月27日 | 1. 审议《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。 |
| 4 | 第三届监事会第六次会议 | 2023年8月22日 | 1. 审议《关于<2023年半年度报告及摘要>的议案》； 2. 审议《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3. 审议《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。 |
| 5 | 第三届监事会第七次会议 | 2023年10月24日 | 1. 审议《关于<2023年第三季度报告>的议案》。 |
二、对公司有关事项的履职情况
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况、内部控制情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了认真的监督核查，进一步提高了公司规范运作水平。
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会全体成员列席了公司董事会和股东大会，并根据有关法律法规、规范性文件对公司董事会会议、股东大会的召开情况、表决情况、决议履行情况、以及董事及高级管理人员的履职情况等方面进行了监督。监事会认为：报告期内，公司运作规范，重大事项均严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法、合规地履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，未发现公司董事或高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的行为。
（二）公司财务运行情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了积极有效的监督与检查。监事会认为：报告期内，公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》等有关规定，加强财务管理和核算，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。
（三）公司内部控制情况
监事会认真审阅了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。监事会认为：报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行。该评价报告较为全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
（四）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金存放与使用情况进行核查。监事会认为：公司2023年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联交易情况进行了监督。监事会认为：报告期内公司发生的关联交易遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司监事会对公司对外担保情况进行核查。2023年度，公司除对合并报表范围内的全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。公司不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作，从而更好地维护公司及股东的利益。
和元生物技术（上海）股份有限公司监事会
2024年5月21日
附件三：《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》
一、2023年度财务报表的审计情况
公司2023年度财务状况及经营成果由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕6-215号）。审计意见为：“和元生物技术（上海）股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了和元生物公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
二、主要财务数据指标及总体情况
单位：万元
| 指标 | 合并数据 | ||
| 2023年 | 2022年 | 增长变动 | |
| 营业收入 | 20,480.50 | 29,130.43 | -29.69% |
| 利润总额 | -15,560.36 | 4,162.42 | -473.83% |
| 净利润 | -12,781.37 | 3,925.65 | -425.59% |
| 归属母公司净利润 | -12,793.83 | 3,925.65 | -425.90% |
| 扣非后归属母公司净利润 | -13,354.89 | 3,550.80 | -476.11% |
| 每股净收益 | -0.199 | 0.065 | -406.15% |
| 扣非后每股净收益 | -0.207 | 0.058 | -456.90% |
| 总资产 | 260,349.22 | 249,647.07 | 4.29% |
| 净资产 | 205,824.34 | 217,170.24 | -5.22% |
| 负债率 | 20.94% | 13.01% | 增加7.93个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,012.18 | 2,142.43 | -520.65% |
注：“每股净收益”及“扣非后每股净收益”单位为“元”。
报告期内，公司总资产规模继续增长，期末总资产260,349.22万元,较上年末增长4.29%；净资产为205,824.34万元，较上年末下降5.22%，主要由于公司2023年整体利润未及预期所致。
公司2023年营业收入实现20,480.50万元，较上年同期下降29.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-13,354.89万元，较上年同期减少476.11%，主要由于报告期内持续受外部环境等因素影响，国内基因细胞行业
下游客户融资不畅，导致公司国内CDMO业务拓展、订单规模、项目交付等方面受到不利影响。由于公司CDMO业务占营业收入比重较大，其波动导致报告期内营业收入同比下降；同时公司因临港基地投产、团队规模扩大、研发投入增加等导致运营成本大幅增长，营业毛利和净利润大幅下降。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债及所有者权益情况
1、资产构成及变化分析
报告期内，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变化率 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动资产 | 92,744.98 | 35.62% | 146,472.01 | 58.67% | -36.68% |
| 其中：货币资金 | 65,704.84 | 25.24% | 124,384.21 | 49.82% | -47.18% |
| 交易性金融资产 | - | - | 999.21 | 0.40% | - |
| 应收账款 | 6,920.00 | 2.66% | 7,780.89 | 3.12% | -11.06% |
| 预付账款 | 647.01 | 0.25% | 670.99 | 0.27% | -3.57% |
| 其他应收款 | 189.02 | 0.07% | 233.69 | 0.09% | -19.11% |
| 存 货 | 8,084.85 | 3.11% | 6,564.68 | 2.63% | 23.16% |
| 合同资产 | 1,976.52 | 0.76% | 1,747.02 | 0.70% | 13.14% |
| 其他流动资产 | 9,222.73 | 3.54% | 4,091.32 | 1.64% | 125.42% |
| 非流动资产 | 167,604.24 | 64.38% | 103,175.06 | 41.33% | 62.45% |
| 其中：长期股权投资 | 6,692.20 | 2.57% | 4,222.37 | 1.69% | 58.49% |
| 其他权益工具投资 | 4,057.15 | 1.56% | 11.50 | 0.00% | 35,179.55% |
| 固定资产 | 104,586.29 | 40.17% | 19,784.07 | 7.92% | 428.64% |
| 在建工程 | 34,632.44 | 13.30% | 57,300.60 | 22.95% | -39.56% |
| 使用权资产 | 3,282.97 | 1.26% | 3,925.49 | 1.57% | -16.37% |
| 无形资产 | 5,549.17 | 2.13% | 5,129.41 | 2.05% | 8.18% |
| 长期待摊费用 | 4,022.36 | 1.54% | 5,840.31 | 2.34% | -31.13% |
| 递延所得税资产 | 4,781.66 | 1.84% | 2,047.38 | 0.82% | 133.55% |
| 其他非流动资产 | - | - | 4,913.93 | 1.97% | - |
| 资产总计 | 260,349.22 | 100.00% | 249,647.07 | 100.00% | 4.29% |
注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
主要变动情况：
（1）货币资金余额65,704.84万元，比上年下降47.18%，主要系上年同期公司发行股票取得募集资金所致；
（2）其他流动资产余额9,222.73万元，较上年同期增长125.42%，主要系留抵及待抵扣的增值税所致；
（3）长期股权投资期末余额6,692.20万元，较上年同期增长58.49%，主要系报告期内根据合同约定对金浦慕和基金增加投资所致；
（4）其他权益工具投资期末余额4,057.15万元，较上年同期增长351.80倍，主要系报告期内根据合同约定增加产业基金投资以及受让ImmviraBioscience Inc.部分股权所致；
（5）固定资产期末余额104,586.29万元，较上年同期增长428.64%，主要系报告期内子公司和元智造精准医疗项目一期于2023年9月部分投产运行，房屋建筑物及设备资产转固，以及临港产业园区“先租后售”公共租赁住房（以下简称“临港公租房”）交付使用转固所致；
（6）在建工程期末余额34,632.44万元，较上年同期下降39.56%，主要系子公司和元智造精准医疗项目一期投产，部分在建工程转固所致；
（7）其他非流动资产无期末余额，主要系临港公租房项目已于2023年底交付使用，结转固定资产所致。
2、负债结构及变化分析
报告期内，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变化率 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动负债 | 31,417.10 | 57.63% | 18,693.36 | 57.56% | 68.07% |
| 其中：短期借款 | - | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 22,850.17 | 41.92% | 11,923.74 | 36.71% | 91.64% |
| 合同负债 | 3,503.75 | 6.43% | 1,957.33 | 6.03% | 79.01% |
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变化率 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 应付职工薪酬 | 1,764.34 | 3.24% | 2,014.53 | 6.20% | -12.42% |
| 应交税费 | 641.74 | 1.18% | 783.64 | 2.41% | -18.11% |
| 其他应付款 | 608.26 | 1.12% | 572.19 | 1.76% | 6.30% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,834.19 | 3.36% | 1,324.50 | 4.08% | 38.48% |
| 其他流动负债 | 214.65 | 0.39% | 117.44 | 0.36% | 82.77% |
| 非流动负债 | 23,095.32 | 42.37% | 13,783.46 | 42.44% | 67.56% |
| 其中：长期借款 | 14,422.20 | 26.46% | 4,440.60 | 13.67% | 224.78% |
| 租赁负债 | 2,856.59 | 5.24% | 3,434.58 | 10.58% | -16.83% |
| 预计负债 | 267.04 | 0.49% | - | - | - |
| 递延收益 | 5,045.19 | 9.26% | 5,319.45 | 16.38% | -5.16% |
| 递延所得税负债 | 504.30 | 0.93% | 588.82 | 1.81% | -14.35% |
| 负债合计 | 54,512.42 | 100.00% | 32,476.82 | 100.00% | 67.85% |
主要变动情况：
（1）应付账款期末余额22,850.17万元，较上年同期增长91.64%，主要系因原辅料采购业务以及临港工程建设等，期末尚未结算支付增加所致；
（2）合同负债期末3,503.75万元，较上年同期增长79.01%，主要系预收合同款增加所致；
（3）长期借款期末余额14,422.20万元，较上年同期增加224.78%，主要系子公司和元智造增加临港公租房固定资产贷款所致。
3、所有者权益
报告期内，公司所有者权益（不包括少数股东权益）构成情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变化率 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 实收资本（或股本） | 64,743.31 | 31.46% | 49,318.90 | 22.71% | 31.27% |
| 资本公积 | 144,533.75 | 70.22% | 158,547.52 | 73.01% | -8.84% |
| 盈余公积 | 931.39 | 0.45% | 931.39 | 0.43% | 0.00% |
| 未分配利润 | -4,421.40 | -2.15% | 8,372.43 | 3.86% | -152.81% |
| 项 目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 变化率 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 205,824.34 | 100.00% | 217,170.24 | 100.00% | -5.22% |
（二）经营成果分析
报告期内，公司经营成果及变化情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化率 | ||
| 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | ||
| 一、营业收入 | 20,480.50 | 100.00% | 29,130.43 | 100.00% | -29.69% |
| 减：营业成本 | 21,822.36 | 106.55% | 16,193.20 | 55.59% | 34.76% |
| 营业税费 | 212.40 | 1.04% | 27.05 | 0.09% | 685.15% |
| 销售费用 | 4,196.88 | 20.49% | 3,025.70 | 10.39% | 38.71% |
| 管理费用 | 6,354.87 | 31.03% | 5,585.36 | 19.17% | 13.78% |
| 研发费用 | 5,091.70 | 24.86% | 3,482.75 | 11.96% | 46.20% |
| 财务费用 | -1,619.86 | -7.91% | -2,745.27 | -9.42% | 不适用 |
| 加：其他收益 | 1,575.09 | 7.69% | 685.13 | 2.35% | 129.90% |
| 投资净收益 | -116.92 | -0.57% | 230.14 | 0.79% | -150.80% |
| 信用减值损失 | -106.42 | -0.52% | -286.83 | -0.98% | 不适用 |
| 资产减值损失 | -1,329.94 | -6.49% | -18.48 | -0.06% | 不适用 |
| 资产处置收益 | 10.17 | 0.05% | - | - | - |
| 二、营业利润 | -15,544.60 | -75.90% | 4,170.81 | 14.32% | -472.70% |
| 加：营业外收入 | 9.94 | 0.05% | 7.79 | 0.03% | 27.65% |
| 减：营业外支出 | 25.70 | 0.13% | 16.17 | 0.06% | 58.90% |
| 三、利润总额 | -15,560.36 | -75.98% | 4,162.42 | 14.29% | -473.83% |
| 减：所得税 | -2,778.99 | -13.57% | 236.77 | 0.81% | -1,273.69% |
| 四、净利润 | -12,781.37 | -62.41% | 3,925.65 | 13.48% | -425.59% |
1、营业收入/营业成本
主营业务收入、成本变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 20,404.79 | 21,754.72 | 28,930.73 | 15,991.80 | -29.47% | 36.04% |
| 基因治疗CRO服务 | 7,944.77 | 2,830.90 | 6,589.98 | 2,250.40 | 20.56% | 25.80% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 基因治疗CDMO服务 | 10,699.11 | 17,948.91 | 21,677.47 | 13,486.14 | -50.64% | 33.09% |
| 生物制剂、试剂及其他 | 1,760.91 | 974.92 | 663.28 | 255.27 | 165.49% | 281.92% |
| 其他业务 | 75.71 | 67.64 | 199.69 | 201.39 | -62.08% | -66.42% |
| 小计 | 20,480.50 | 21,822.36 | 29,130.43 | 16,193.20 | -29.69% | 34.76% |
2、销售费用
报告期内，销售费用情况如下表：
单位：万元
| 费用项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化额 | 变化率 |
| 职工薪酬 | 3,237.26 | 2,434.18 | 803.08 | 32.99% |
| 业务宣传费 | 486.47 | 333.59 | 152.88 | 45.83% |
| 办公差旅费 | 207.85 | 119.31 | 88.54 | 74.20% |
| 租赁及装修费 | 54.07 | 44.83 | 9.24 | 20.61% |
| 业务招待费 | 88.65 | 44.79 | 43.86 | 97.93% |
| 其 他 | 122.58 | 49.00 | 73.58 | 150.17% |
| 合 计 | 4,196.88 | 3,025.70 | 1,171.18 | 38.71% |
主要变动情况：
（1）职工薪酬费用3,237.26万元，较上年同期增加32.99%，主要系销售业务人员数量增加所致；
（2）业务宣传费用486.47万元，较上年同期增加45.83%，主要系报告期内参加国内外展会、宣传、讲座等市场拓展活动增加所致；
（3）办公差旅费用207.85万元，业务招待费用88.65万元，较上年同期分别增加74.20%及97.93%，主要系较上年度增加出差、客户拜访等销售活动所致。
3、管理费用
报告期内，管理费用情况如下表：
单位：万元
| 费用项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化额 | 变化率 |
| 职工薪酬 | 3,911.40 | 2,940.92 | 970.48 | 33.00% |
| 办公差旅费 | 869.63 | 107.87 | 761.76 | 706.15% |
| 费用项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化额 | 变化率 |
| 咨询服务费 | 647.53 | 321.79 | 325.74 | 101.23% |
| 折旧摊销费 | 462.78 | 141.58 | 321.20 | 226.87% |
| 租赁及装修费 | 249.27 | 147.63 | 101.64 | 68.85% |
| 业务招待费 | 102.53 | 29.56 | 72.98 | 246.90% |
| 其他 | 153.48 | 191.84 | -38.35 | -19.99% |
| 股份支付费用 | -41.75 | 1,704.17 | -1,745.92 | -102.45% |
| 合 计 | 6,354.87 | 5,585.36 | 769.51 | 13.78% |
主要变动情况：
（1）职工薪酬费用3,911.40万元，较上年同期增加33.00%，主要系企业规模增加，行政管理人数及薪酬增加所致；
（2）咨询服务费用647.53万元，较上年同期增加101.23%，主要系开展公司文化建设、高端人才招聘及内控优化项目等增加咨询服务费用所致；
（3）租赁及装修费249.27万元、折旧摊销费用462.78万元，分别较上年同期分别增加了68.85%及226.87%，主要系新设子公司增加租赁资产，和元智造投入运行使管理资产折旧摊销等费用增加所致；
（4）办公差旅费869.63万元，较上年同期增加706.15%，主要系和元智造投入运行，日常办公费用增加所致；
（5）业务招待费102.53万元，较上年同期增加246.90%，主要系和元智造开业、管理招待费用等增加所致；
（6）股份支付费用-41.75万元，较上年同期减少102.45%，主要系2021年股票期权激励计划分摊确认计入当期损益的股份支付，以及第二个行权期因部分不满足行权条件而冲回累计确认股份支付所致。
4、研发费用
报告期内，研发费用情况如下表：
单位：万元
| 费用项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化额 | 变化率 |
| 职工薪酬 | 2,682.56 | 2,066.64 | 615.92 | 29.80% |
| 材料费 | 1,671.08 | 845.64 | 825.43 | 97.61% |
| 折旧摊销费用 | 434.38 | 324.22 | 110.16 | 33.98% |
| 租赁及装修费 | 228.73 | 208.15 | 20.58 | 9.89% |
| 其他 | 74.95 | 38.10 | 36.85 | 96.71% |
| 合 计 | 5,091.70 | 3,482.75 | 1,608.94 | 46.20% |
主要变动情况：
（1）材料费1,671.08万元，较上年同期增加97.61%，主要系报告期内公司增加研发项目领用物料及委外服务所致；
（2）折旧摊销费用434.38万元，较上年同期增加33.98%，主要系报告期内增加研发场地，以及设备资产折旧摊销增加所致。
5、财务费用
报告期内，财务费用情况如下表：
单位：万元
| 费用项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化额 | 变化率 |
| 利息支出 | 682.95 | 276.24 | 406.71 | 147.23% |
| 减：利息收入 | 2,311.21 | 3,039.09 | -727.88 | -23.95% |
| 手续费和其他 | 5.06 | 11.61 | -6.55 | -56.41% |
| 汇兑损益 | 3.34 | 5.97 | -2.63 | -44.01% |
| 合 计 | -1,619.86 | -2,745.27 | 1,125.41 | 不适用 |
主要变动情况：
（1）利息支出682.95万元，较上年同期增加147.23%，主要系报告期内公司增加银行借款相应增加利息支出所致。
6、投资收益
报告期内，投资收益情况如下表：
单位：万元
| 费用项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化额 | 变化率 |
| 理财产品、结构性存款的投资收益 | 113.24 | 292.28 | -179.04 | -61.26% |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -230.16 | -62.26 | -167.90 | 不适用 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | 0.12 | -0.12 | -100.00% |
| 合 计 | -116.92 | 230.14 | -347.06 | -150.80% |
7、资产减值损失
报告期内，资产减值损失1,329.94万元，主要系存货跌价损失及合同履约成本减值损失、以及租赁场地到期装修减值所致，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 合同资产减值损失 | -22.47 | -18.48 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -387.25 | - |
| 其他减值损失 | -920.21 | - |
| 合计 | -1,329.94 | -18.48 |
（三）现金流量状况
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
1、经营活动产生的现金流量净额为-9,012.18万元，较上年同期下降
520.65%，系因公司规模扩大对应员工薪酬福利、材料采购等支付增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额为-60,155.34万元,主要系临港主体工程、CDMO平台建设及设备采购等支出增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额为13,411.99万元，较上年同期下降87.73%，主要系上年度公司在科创板首次公开发行股票取得募集资金所致。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变化额 | 变化率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,012.18 | 2,142.43 | -11,154.61 | -520.65% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60,155.34 | -46,960.66 | -13,194.68 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,411.99 | 109,287.20 | -95,875.21 | -87.73% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3.34 | -5.97 | 2.63 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -55,758.87 | 64,462.99 | -120,221.87 | -186.50% |
附件四：《和元生物技术（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》
根据公司2024年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2024年度财务预算方案，报告如下：
一、预算编制的基础及原则
1、公司预算编制执行最新的企业会计准则，编制过程中充分考虑了谨慎性、实质重于形式和重要性原则，并假设预算年度不发生重大会计政策及会计估计变更。
2、2024年度的财务预算方案本着求实稳健的原则，根据公司实际运行情况及发展趋势，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合市场变化、历史数据、现实资源及经营计划，自上而下、自下而上的，将各业务种类、各部门经营活动纳入预算范围，合理全面地预估生产经营经规模、投融资活动、财务收支及经营利润等各方面，并通过预算管理加强对经营风险的控制。
3、本预算包括公司及各控股子公司。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情及趋势无重大变化。
4、公司主要业务产品及原辅料市场价格和供求关系无重大变化。
5、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策在正常范围内波动。
6、公司现行组织结构无重大变化，计划投资项目能如期完成并投入生产。
7、无其他不可抗拒及不可遇见因素造成的重大不利影响等。
三、2024年度财务预算
根据公司中长期发展规划，公司将积极面对全球基因和细胞治疗市场的新变化，继续秉承“客户第一、高效执行”的企业价值观，2024年将围绕提高国内市场占有率、提升临港产能利用率、降本增效等重点工作，同时加大新技术应用研
究和新业务新市场拓展，以保持公司国内行业地位和技术领先优势。2024年度，①在细胞基因治疗CRO业务领域，公司将继续以提升国内市场占有率为目标，保持业务稳定增长，同时积极拓展海外业务渠道及CRO新市场、新业务领域；②在细胞基因治疗CDMO业务领域，公司将发挥项目全面性和技术工艺优势，借助临港大规模产业化基地快速释放产能，扩展国内在细胞治疗、AAV基因治疗、mRNA等工艺应用领域业务覆盖，同时积极拓展海外市场，以推动业务快速增长。
四、预算执行的保障和监督措施
公司2024年将围绕公司经营战略和全年预算目标，各事业部及部门将进一步明确责任，做好指标的分解和责任落实，并完善绩效考核及激励机制，积极采取各项措施，加强过程控制和管理，以切实保障预算目标的实现。
五、特别说明
2024年财务预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024年5月21日