证券代码：603801 证券简称：志邦家居
关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二四年五月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年9月11日出具的《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的首轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕654号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”、“发行人”、“公司”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本回复报告的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对审核问询函的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及本回复报告修订、募集说明书的修订或补充披露 |
在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
问题1 关于本次募投项目 ...... 3
问题2 关于融资规模及效益测算 ...... 19
问题3 关于应收账款及合同资产 ...... 48
问题4 关于经营情况 ...... 75
问题5 关于财务性投资 ...... 98
问题6 关于经营合规性 ...... 111
问题7 关于其他 ...... 119
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问题1 关于本次募投项目根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“清远智能生产基地（一二期）建设项目”“数字化升级项目”和补充流动资金；2）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”拟建设智能工厂、购置先进生产设备，新建厨柜、衣柜及配套生产线，其中二期项目环评批复尚未取得；3）“数字化升级项目”以现有家居云工业互联网为基础，对平台及数据中台进行升级优化，提高信息控制能力。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施；（3）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。【回复】
一、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募集资金是否投向主业
公司主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，主要产品包括整体厨柜、定制衣柜和木门墙板等。公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”的原则，围绕为客户“装修一个家”的核心开展业务，致力向客户提供一体化、一站式的整体定制家居解决方案，真正满足客户能拎包入住的需求，实现人们对家的美好想象。
公司本次募投项目包括“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”和补充流动资金，均系围绕主营业务展开并投向主营业务，是公司现有业务的巩固、提升和发展。本次募投项目与公司现有业务的区别与联系的具体情况如下：
| 发行人现有业务 | 本次募投项目 | 联系与区别 | 是否投向主业 |
| 公司主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、 | 清远智能生产基地（一二期）建设项目 | 本项目主要产品为整体厨柜、定制衣柜，拟引进行业领先的生产设备，打造高标准的厨、衣柜智能柔性化生产 | 是 |
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| 研发、生产、销售和安装服务，主要产品包括整体厨柜、定制衣柜和木门墙板等 | 线，实现在生产、包装和运输等环节的智能化、自动化运行，建设智能工厂，加速南方市场布局，提高柔性生产能力，优化生产供应链条，夯实产品成本优势，系现有主营业务的扩张 | ||
| 数字化升级项目 | 本项目拟以现有家居云工业互联网为基础，对平台及数据中台进行升级优化，提升数智运营能力，系对现有主营业务扩张的支撑 | 是 | |
| 补充流动资金 | 根据公司发展需求，补充流动资金，进一步降低运营成本、满足未来营运资金需求，系对现有主营业务扩张的保障 | 是 |
二、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施
（一）本次募投项目的必要性
1、行业现状及发展趋势
（1）行业发展现状
定制家具行业属于家具制造业的细分行业，是企业根据用户需求，结合居室空间结构特征进行设计，通过信息化、规模化和标准化的生产工艺，生产房屋装修所需的定制化家居产品。企业通过对产品和室内空间的统筹配置、灵活组合，以达到空间布局合理、全屋色调风格匹配、功能实用协调的目的。
定制家具具有个性化设计、空间利用率高、美观、时尚、环保及规模化生产等诸多优点，随着我国经济的快速发展，居民收入和生活水平的不断提高，成为近年来家具消费领域中新的快速增长点。
近年来，定制家具理念的接受程度逐步提高，满足消费者一站式购齐的整体家居模式成为重要的产业形态。在国内消费升级持续推进的态势下，消费者健康意识、环保意识持续增强，愈发重视产品品质及消费体验，更愿意花钱买舒适、便捷和追求品质的生活。从单品类单空间的产品向多品类多空间的深度融合，定制家居企业开始走向模式趋同的状态，趋向于进入同质化竞争，头部几家品牌厂商具备明显优势，占得先机。未来，定制家具行业将逐步整合，终端客户资源将逐步向龙头企业集中，部分规模小、技术落后的企业逐渐被淘汰出局，具备品牌优势、生产制造优势、原创设计优势等综合能力较强的领先企
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业将抢占更多市场份额，行业分散的竞争格局将趋于集中。
（2）行业发展趋势
①增长动能转换
伴随土地资源与人口红利的自然变化，我国房地产业正由增量发展转向存量驱动。目前新房购置需求、新房销量已经逐渐趋缓，一二线城市逐渐迈入存量房时代。未来在“房住不炒”的前提下，各地“因城施策”灵活性增强，房地产开发市场将迎来长期健康发展，为定制家具行业的持续稳定发展提供有力保障。在我国存量房基数庞大、目前消费主力逐渐过渡到80后和90后的情况下，旧房翻新需求将逐渐成为零售渠道主要驱动力。同时，80后、90后人群对流行时尚潮流更加敏感，对家具的品牌、质量选择更加注重。未来几年，我国将积极稳妥地推进以县城为重要载体的城镇化建设，城镇化率仍有较大的提升空间，下沉市场家居消费有望被进一步激活。
②整家竞争新阶段
随着定制家居的渗透率加大，消费者对于整体空间解决方案提出了更高要求。基于消费者省钱、省时、省力，一站式装修的核心诉求，以全屋配齐为主方向的多品类综合家居业态成为大家居企业加码方向，定制家具行业进入整家竞争新阶段。同时，在消费者一站式整家交付、家装企业规模化发展需求的推动下，定制家居企业与家装公司从传统渠道合作升级为深度产业链协作，共同探索“标准化基础套餐+个性化定制”的一站式整装服务模式。
③终端客流分散
近年来，精装房比例持续提升，新媒体、整装、拎包入住等多种消费模式的兴起，致使家居消费渠道逐渐分散，家居企业在渠道开发、异业合作、新零售等方面精进拓展，提升家居设计体验，探索高质量发展路径。同时，随着互联网时代消费者消费习惯变迁，消费场景趋向多元，以电话推销、地推宣传和媒体投放为主的传统获客方式引流效果下降，线上消费场景重要地位日益显著。定制家居企业开始借助数字化工具进行线上获客，增强企业自身数字化营销实力，借助电商直播、短视频引流等互联网营销，采取线上引流，叠加线下转化的方式，破局获客、营销、转化方面的难题。
④行业集中度提升
定制家具行业在过去二十几年的行业发展初期经历了房地产行业的快速增
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长、地产暴雷、政策调整的各个阶段，国际环境和宏观经济变化也让消费者的消费习惯逐渐趋于理性，对品牌认知、品质保障、服务能力等产品的综合实力更加重视。买方市场的逐渐形成也催化了行业内公司的转型升级，各家既要应对严峻的市场考验活下去，又要面对消费者整体认知提升所带来的行业内竞争。行业发展阶段也由快速成长阶段迈入机会成长阶段，在这种充分竞争的商业环境下，马太效应愈发明显，行业尾部不断出清，头部企业各家竞争优势略有差异，但在整家销售的资源整合能力上，头部企业具有明显优势，行业门槛也随之抬高，行业集中度进一步得到提升，并且有持续提升的明显趋势。
⑤数字化建设
定制家具产业链条较长，兼具研发、设计、生产、销售、服务多重属性，面对更加灵活的市场变化，更加个性化的消费者需求，家居供应链面临重构的新挑战，倒逼企业转型升级。目前，定制家居企业在产业数字化升级、供应链物流变革、渠道数字化变革等方面持续发力，搭建全链路信息化系统，形成贯穿研发设计、采购、生产、营销、服务等全流程运营管理能力，优化前后端流程效率，旨在提升终端响应速度并增强客户粘性。
2、行业竞争格局
（1）行业竞争情况
目前，我国定制家具行业产业集中度低，区域品牌林立，定制家具行业的竞争主要体现在全国性品牌和区域性品牌的竞争、品牌企业与小规模厂商的竞争。小规模厂商产品多集中于国内低端市场，产品同质化现象较为严重，具有品牌、渠道和规模效应的大型企业则主要定位于中高端市场。随着人民生活水平的提高，消费者对定制家具产品的要求也越来越高。品牌、设计、研发、质量和服务等非价格因素，在未来市场竞争中的重要性会逐渐显现，品牌竞争的发展将推动市场向具有品牌影响力的企业集中。
定制家具行业主要以民营企业、中外合资企业为主。多数企业自成立起就建立了同市场机制相适应的管理体系，行业内企业生产经营管理完全基于市场化方式。目前，行业内主要企业包括欧派家居、索菲亚、好莱客、金牌厨柜、皮阿诺、我乐家居、尚品宅配以及公司等。
根据中国家具行业协会数据显示，2021年我国家具行业规模以上企业共有6,647家，市场规模近万亿元。定制家具行业主要的9家上市公司2013年的市
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占率仅为1.71%，至2021年已提升至7.68%，行业集中度提升明显，但仍处于较低水平。头部公司依托渠道布局和品牌优势逐步进行品类拓展，未来预计市占率和行业集中度将进一步提升。
（2）行业进入壁垒
①品牌壁垒
品牌是定制家具企业综合竞争实力的体现，成熟品牌的形成需要企业长期的投入、建设、经营和积累。由于定制家具行业进入门槛较低，产品同质化现象严重。因此，品牌是吸引消费者关键因素之一。消费者对定制家具企业品牌的认同，建立在企业产品设计、质量控制、综合服务等基础上。因此，对于新进入的定制家具企业，树立消费者对其品牌的认知，需要大量的资金投入和时间经验积累，行业新进入者通常很难在较短时间内建立起品牌优势。
②营销网络壁垒
定制家具作为个性化设计、规模化和标准化生产的产品，其独特的定制生产经营模式决定了强大的营销网络和位置优越的终端店面资源是行业内企业发展核心。伴随行业的快速发展，建立广泛的营销网络、全面的专卖店管理制度、经销商培训制度和售后服务制度，对定制家具企业显得愈为重要。而建立全面、完善的营销网络，需要较大的资金投入，并在长期的经营过程中完善和积累管理经验，新进入者很难在短时间内形成有效的营销网络服务体系。
③设计研发壁垒
定制家具以个性化设计、标准化和规模化生产为主要特征。因此，个性化、差异化以及独特的创意设计能力已成为定制家具企业发展的重要动力和源泉。定制家具的设计研发不仅需要满足产品环保健康的要求，而且还需要结合客户偏好及时尚设计风格，并与客户居室整体风格相协调。因此，设计研发能力是新企业进入面临的行业壁垒之一。
④信息化应用壁垒
对于定制家具企业来说，从店面产品设计、订单和图纸提交、订单分解和生产排单，从包装到物流，以及客户关系管理，都离不开信息技术的应用。随着企业规模的逐步扩大，信息技术应用需要企业长期不断的探索、研究、改进和完善。因此，信息技术的应用能力是新进入者规模化发展的重要壁垒。
⑤供应链管理壁垒
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由于定制家具产品的个性化设计、规模化和标准化生产，行业内企业需要对板材、五金配件等主要原材料的供应进行有效整合。建立稳定有效、配套完整的供应体系，降低采购、生产、物流管理成本，保障产品符合质量、环保等标准要求，实现规模经济效益。本行业的新进入者需要具备相关行业经验和科学的规划管理能力，对供应链的管理能力将是本行业新进入者所面临的重要壁垒。
（3）公司竞争优势
公司自成立以来，从整体厨房发展至全屋定制，在定制领域深耕细作。2017年上市后，公司以中长期战略目标为牵引，精细部署业务路径，坚持稳中求进，逐步在品牌运营、渠道布局、产品研发、数智运营、经营管理等重要方面构建了核心竞争力。根据同行业可比公司公开披露数据，公司2023年度营业收入和净利润排名位于行业前三。
①品牌优势
公司以成为全球领先的家居品牌为目标，基于对消费者行为的深刻洞察，紧随业务布局进行品牌宣传布局，实现品牌与市场、品牌与渠道互通互联，持续赋能销售的同时提升品牌知名度。公司通过品牌一系列升级，自2017年起通过赋能重点活动的营销模式提升品牌价值，目前已在全国形成从面到点、自上而下的结构化整合营销传播矩阵。
近年来，公司采用广告和互联网相结合的方式，全方位提升品牌的美誉度和知名度。公司获得了2021年中国房地产供应商行业竞争力十强（橱柜类）、2022房地产配套供应商上市公司投资价值5强、2022年度魅力家居设计甄选品牌、2022房地产开发企业综合实力TOP500首选供应商品牌等奖项。
②设计研发优势
公司高度重视设计研发工作，不断总结经验和理论方法，开发设计课程，并在全国加以推广。通过对样板间、别墅大宅的设计研究，输出相关设计模式标准，给终端设计师提供多样化的方案，提升设计师的设计效率。公司开发课程提升设计师的专业能力，加强设计人才储备，并输送到营销和终端，同时对设计师进行长期跟进，不断提升设计师设计能力，并不断完善平台运营机制和制定平台奖励机制。同时，公司根据营销一线的反馈，不断优化、完善升级软件，巩固核心竞争力。
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③生产制造优势
公司以全流程绿色产业链践行低碳行动，构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系，致力于绿色家居产品安全性研究与探索，从源头把控产品质量，优先采购环境友好、节能低耗和易于资源综合利用的原材料，构建绿色供应链，制定科学、高效、低损耗的优化方案，科学生产，绿色治理。报告期内，公司荣膺“国家绿色供应链管理企业”称号，并获得FSC森林认证。
公司专注于全屋定制家居的研发、生产与销售，拥有柔性化、智能化的生产能力，并结合较为先进的家居生产软件信息技术，整合优质供应链，产品制造过程自动化、信息化、精益化三管齐下，保证高品质产品。
④营销渠道优势
在新媒体营销方面，公司与移动端头部流量媒体以及圈层KOL紧密合作，提升与消费者的互动。建立数字化营销体系，打造自媒体传播矩阵，通过多种自媒体渠道进行全域引流，增强客户黏性，构建企业私域流量池。
在经销代理模式方面，公司布局多层次市场。除门店数量优势外，公司所有的门店均有统一的展厅设计，在选址时充分考虑店面位置，确保门店的获客能力和产品的终端竞争力，以维持公司的品牌形象。同时，公司向下游延伸，通过与全国性、区域性头部整装企业合作的方式拓展整装销售渠道。
在大宗渠道业务方面，公司以合规、快速、准确为服务原则，向客户提供销售、设计、生产、交付、售后等整体服务，既让客户得到有力的组织级保障，也不断强化自身的服务实力。
⑤数字信息化优势
公司高度重视数字信息化建设，建立了一系列科学的、执行力度大的管理章程和制度，保障了企业信息化系统的稳定性、有效性、安全性、可靠性，为业务经营活动提供安全可持续的运行环境。经过多年的投入和开发，公司已建立了一套完整且易于扩充的信息技术框架体系，通过模块化设计，公司技术框架体系可适应软硬件环境变化和升级需要。公司布局数据化转型，从BI到AI的数智经营、智能化4.0工厂等信息化建设，打造了面向未来定制家居行业的行业级、可复制、可推广的智慧管理平台系统。志邦家居云工业互联网平台荣获国家级工业互联网示范企业等荣誉。
⑥优质的服务体系
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公司形成了“管家式安装服务”体系，打造售后服务护城河。“管家式安装服务体系”是指客户从店面签订合同后到订单安装交付全过程，由“安装管家”全程主动提供订单对接服务，做到一户跟踪到底。公司以管家式安装服务理念为基础，打造统一化、标准化的前后端服务。
⑦人才优势
公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，公司董事长孙志勇先生、总裁许帮顺先生多年来一直从事定制家具的经营管理，对行业具有深刻的理解，能够准确把握行业动态。公司先后引入项目管理、经营管理、流程管理等以业务为核心的管理工具及体系建设，让公司在不同发展阶段系统地建立了与市场直接挂钩的、与之匹配的经营组织和机制，从而提升经营质量。
公司始终聚焦绩效管理能力的提升与人才梯队建设的深耕。通过引进外部人才，组织中高层内外部培训，梳理职级职等、优化薪级薪档、规范绩效指标，重塑干部选拔流程与标准，优化人才梯队建设。同时，公司重视对高级管理人员、中层管理人员以及核心技术人员的股权激励，使得公司管理层和核心团队更加团结、稳定，为未来业绩增长带来核心动力。
3、下游客户需求
近年来，在国家产业政策支持、居民收入水平提升、城镇化进程推进等多重因素的影响下，家居行业消费持续升级，消费者对于定制家居产品的接受度越来越高，定制家居市场规模从2015年的1,067亿元增长至2021年的2,307亿元，年复合增长率达到13.71%，行业和市场需求增长迅速。
定制家居具有个性化强、空间利用率高、美观时尚、环保节约、质量稳定等特点，是家具制造业转型升级的重要方向，国家陆续出台了一系列产业政策，对行业在发展方向、生产制造优化、技术进步等方面给予了指导和支持，为行业发展营造了良好的政策环境，助力行业健康、快速发展。2023年6月，国务院常务会议审议通过《关于促进家居消费的若干措施》，指出采取针对性措施加以提振家居消费，鼓励企业提供更多个性化、定制化家居商品，进一步增强居民消费意愿，助力生活品质改善。
与此同时，随着居民可支配收入和生活水平的提高，消费者更加关注生活品质的提升。消费者逐渐开始关注家居的整体风格，希望在家居生活中增添更多独立的元素和特色。定制家居企业可以根据消费者的需求，如全屋布局和消
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费者喜好，为消费者提供量身定制的个性化设计服务，从而满足消费者对于充分利用空间、追求绿色环保、注重生活健康等个性化需求。根据国家统计局数据，2023年我国居民人均可支配收入与人均消费支出分别为3.92万元、2.68万元，较同期分别增长6.3%、9.2%。
此外，城镇化进程的持续推进提升了市场对定制家居产品的刚性需求。一方面，城镇人口增多导致基于改善需求的旧房二次装修对定制家居的需求较大；另一方面，城镇居民对室内空间的个性化需求和利用率的要求较高。根据2035年远景目标纲要，到2035年我国城镇化率将提高到75%以上，城镇化水平仍有较大提升空间。可以预见，我国城镇化进程的加快，将为定制家居行业的发展提供广阔的市场空间。
因此，国家产业政策的大力支持、居民可支配水平的稳步提高、消费能力的不断提升和城镇化进程的持续发展为定制家居行业的健康发展奠定了良好的基础，也为定制家居行业提供了充足的发展动力和广阔的市场空间。
综上所述，总体来看，定制家居市场容量广阔、市场需求增长较快，公司在行业中具有一定的竞争优势，公司本次募投项目具备必要性且产能消化预计不存在障碍。
（二）本次募投项目产能规划的合理性
1、发行人产能利用率
报告期内，公司整体厨柜和定制衣柜的产能及产能利用率如下：
| 产品名称 | 计量单位 | 年度 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 整体厨柜 | 套 | 2023年度 | 540,000 | 492,086 | 91.13% |
| 2022年度 | 540,000 | 478,047 | 88.53% | ||
| 2021年度 | 540,000 | 493,895 | 91.46% | ||
| 定制衣柜 | 套 | 2023年度 | 520,000 | 516,030 | 99.24% |
| 2022年度 | 520,000 | 460,523 | 88.56% | ||
| 2021年度 | 440,000 | 390,193 | 88.68% |
由上表可知，报告期内公司整体厨柜产能利用率分别为91.46%、88.53%和
91.13%，定制衣柜产能利用率分别为88.68%、88.56%和99.24%，产能利用率较高。报告期内，公司整体厨柜和定制衣柜的产能利用率与同行业可比公司对比如下：
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 欧派家居 | 整体厨柜 | 未披露 | 未披露 | 96.00% |
| 整体衣柜 | 未披露 | 未披露 | 95.94% | |
| 索菲亚 | 定制衣柜 | 未披露 | 75.84% | 76.61% |
| 厨柜 | 未披露 | 73.40% | 77.00% | |
| 好莱客 | 整体衣柜及配套家具柜体 | 未披露 | 61.24% | 69.13% |
| 橱柜 | 未披露 | 55.73% | 42.84% | |
| 金牌厨柜 | 整体衣柜 | 未披露 | 93.22% | 102.05% |
| 整体厨柜 | 未披露 | 99.61% | 108.66% | |
| 尚品宅配 | 家具产品 | 未披露 | 61.51% | 87.70% |
| 皮阿诺 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 我乐家居 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 平均值 | 未披露 | 74.36% | 83.53% | |
| 志邦家居 | 整体厨柜 | 91.13% | 88.53% | 91.46% |
| 定制衣柜 | 99.24% | 88.56% | 88.68% | |
注：同行业可比公司资料来源于各公司公开披露信息
由上表可知，报告期内公司整体厨柜和定制衣柜产能利用率总体高于索菲亚、好莱客和尚品宅配，低于欧派家居、金牌厨柜，略高于同行业可比公司的平均水平，不存在明显差异。总体来看，公司整体厨柜和定制衣柜均保持较高的产能利用率，新增产能具有必要性和合理性。
2、未来规划布局
2020年度至2023年度，公司整体厨柜和定制衣柜的销量情况如下：
| 产品名称 | 计量单位 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 销量复合增长率 |
| 整体厨柜 | 套 | 530,454 | 463,223 | 476,909 | 371,274 | 12.63% |
| 定制衣柜 | 套 | 516,477 | 460,497 | 391,250 | 277,604 | 22.99% |
由上表可知，2020年度至2023年度，公司经营情况良好，整体厨柜和定制衣柜的销量复合增长率分别为12.63%和22.99%。公司本次募投项目的“清远智能生产基地（一二期）建设项目”涉及新增产能，建设期三年，该项目达产前后的规划产能情况如下：
| 产品名称 | 计量单位 | 现有年产能 | 新增年产能 | 达产后年产能 | 新增产能复合增长率 |
| 整体厨柜 | 套 | 540,000 | 72,000 | 612,000 | 4.26% |
| 定制衣柜 | 套 | 520,000 | 378,000 | 898,000 | 19.98% |
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注：未考虑未来经营过程中可能的扩产或产能淘汰情况
由上表可知，本项目整体厨柜和定制衣柜的新增产能复合增长率分别为
4.26%和19.98%，其中定制衣柜新增产能复合增长率相对较高，主要系近年来公司加快定制衣柜的渠道布局，借助整体厨柜核心品类优势，利用自身品牌、渠道、营销、智能制造、数字化等优势，实现衣柜产品的高速增长，成为公司业绩增长的主要驱动力。总体来看，本项目整体厨柜和定制衣柜的新增产能复合增长率低于报告期上述产品的销量复合增长率12.63%和22.99%，本项目产能规划具有合理性。
3、同行业可比公司产能扩张情况
根据公开信息，部分同行业可比公司近年来已通过或拟通过再融资进行产能扩充，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 时点注 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 新增年产能 |
| 1 | 欧派家居 | 2022年可转债 | 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 250,000.00 | 整体厨柜15万套，整体衣柜75万套，定制木门30万樘，整体卫浴30万套 |
| 2019年可转债 | 清远生产基地（二期）建设项目 | 108,083.00 | 整体厨柜5.8万套，整体衣柜60万套 | ||
| 无锡生产基地（二期）建设项目 | 83,539.00 | 整体衣柜58万套，定制木门55万樘 | |||
| 成都欧派智能家居建设项目 | 211,303.00 | 整体厨柜20万套，整体衣柜80万套，定制木门40万樘 | |||
| 2 | 索菲亚 | 2016年非公开 | 华中生产基地（一期）建设项目 | 70,000.00 | 60万套定制衣柜及配套家居产品 |
| 3 | 好莱客 | 2019年可转债 | 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 77,513.89 | 660万平方米整体衣柜，40万樘整体木门 |
| 2017年非公开 | 定制家居智能生产建设项目 | 55,063.00 | 600万平方米/年整体衣柜及配套产品 | ||
| 4 | 金牌厨柜 | 2023年可转债 | 金牌西部物联网智造基地项目（一期项目） | 101,854.21 | 厨柜20.2万套，衣柜36.6万套，木门14.4万樘 |
| 2021年非公开 | 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目 | 24,492.71 | 新增工程厨柜产能10万套，工程衣柜产能12万套 | ||
| 江苏金牌橱柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目 | 5,637.24 | 工程衣柜产能10万套 | |||
| 2020年可转债 | 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目 | 40,040.03 | 零售厨柜5万套，整体衣柜6万套，定制木门12.5万樘 |
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| 江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目 | 17,946.68 | 工程厨柜13万套，定制木门12.5万樘 | |||
| 5 | 皮阿诺 | 2021年非公开 | 皮阿诺全屋定制智能制造项目 | 48,646.43 | 全屋定制产品35万套 |
| 6 | 尚品宅配 | 2023年向特定对象发行 | 成都维尚生产基地建设项目 | 100,140.00 | 定制家具产品120万套 |
| 发行人 | 本次可转债 | 清远智能生产基地（一二期）建设项目 | 60,984.80 | 整体厨柜7.2万套、定制衣柜37.8万套 | |
注：同行业可比公司资料来源于各公司公开披露信息近年来定制家居行业处于快速扩张期，同行业可比公司积极实施扩产计划。与同行业可比公司产能扩张和投资规模相比，本次募投项目产能扩张与投资规模是匹配的，与同行业可比公司不存在明显差异，具有合理性。
作为行业内主要企业之一，公司自2017年6月上市以来，除本次拟发行可转债融资外，公司未进行过其他股权融资，本次募投项目的实施系公司结合自身发展战略规划，增强核心竞争力的重要举措，本次募投项目产能规划具有合理性。
（三）本次募投项目的新增产能消化措施
1、新增产能消化具备良好的基础
（1）广阔的市场容量为产能消化提供了市场基础
近年来，我国居民可支配收入的持续增加和城镇化进程的持续推进，有效带动了我国家具行业需求持续快速增长。根据国家统计局的数据显示，2019年-2021年我国家具制造业规模以上企业营业收入分别为7,117.20亿元、6,875.40亿元和8,004.60亿元。2020年受宏观经济形势的影响，家具制造业规模以上企业营业收入稍有下滑。随着全球经济活动逐步恢复正常，2021年家具制造业规模以上企业营业收入恢复增长态势，较2019年实现12.47%的增长。定制家居市场规模自2015年起持续保持增长态势，未来存量房的翻新需求、居民收入水平的提高带动改善居住环境的意愿提升以及精装房渗透率的提高也将推动定制家居市场规模不断增长。根据国家统计局与中国产业信息网数据测算，定制家居市场规模已经从2015年的1,067亿元增长至2020年的2,047亿元，年均复合增长率达到了14%，行业规模增长迅速。尽管定制家居市场规模保持稳定增长态势，但根据预测数据来看，我国定制家居市场渗透率依然较低，同时得益于定制家居行业政策支持、新型城镇化进程推进以及居民消费水平进一步提高等
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因素，未来定制家居行业市场规模还将有较大的提升空间。广阔的市场容量为本次募投项目新增产能消化提供了良好的市场基础。
（2）公司现有在手订单充足、客户拓展情况良好
公司以经销销售和大宗销售为主，主要客户群体包括经销商客户和大宗业务客户。其中，经销商客户方面，公司授权其在特定区域范围内，按照要求开设公司品牌专卖店，并负责专卖店的经营管理。报告期各期末，公司各品类经销商店面数量分别为3,709家、4,196家和4,548家，店面数量不断增加，获客能力不断提高，品牌吸引力持续提升，经销商拓展成效显著；公司大宗业务客户主要包括绿地控股、保利集团、新城控股等国内知名的上市房企，公司与其建立了长期稳定的合作关系，合作情况良好。报告期内公司整体厨柜产品产销率分别为96.56%、96.90%和107.80%；定制衣柜产品产销率分别为100.27%、
99.99%和100.09%，产能消化情况保持在较高水平。在手订单方面，截至2023年12月31日，公司在手订单金额约50,649.98万元，在手订单充足。良好的客户合作关系、可持续的市场拓展能力和充足的在手订单为本次募投项目新增产能消化提供了有效的支撑。
2、新增产能消化的具体措施
（1）持续加大市场开拓、营销网络体系建设和品牌推广力度
自成立以来，公司持续深耕于家居市场。经过多年的发展，公司已在全国形成从面到点、自上而下的结构化整合营销传播矩阵，构建新媒体、经销、整装、大宗等多样化的销售渠道。新媒体营销方面，公司以技术驱动营销，与移动端头部流量媒体以及圈层KOL紧密合作，建立数字化营销体系，打造自媒体传播矩阵，以多种形式全域引流，增强客户黏性；经销方面，公司通过全渠道、多品类的战略，布局多层次市场，通过立足华东区域、布局全国市场，拥有强大的零售营销网络，截至2023年12月31日，公司拥有各品类店面（含直营）共4,583家，已形成整家销售格局；整装方面，公司通过与全国性、区域性头部整装企业合作的方式拓展整装渠道，一方面顺应消费者对家装一站式解决方案的需求，另一方面也可以提升企业前端获客能力；大宗方面，公司以合规、快速、准确为服务原则，向客户提供销售、设计、生产、交付、售后等整体服务，并持续构建了布渠道、强交付、设计领先、控风险的四大发展方向。同时，公司及时开拓创新业务，探索适老公寓、企事业公寓、人才公寓等新业
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务领域，开发配套产品及展厅。凭借卓越的品质和口碑，公司获得中国驰名商标、中国红星设计奖、工信部智能制造示范工厂、安徽省企业技术中心、安徽省工业设计中心、安徽省博士后科研工作站、安徽省智能工厂、安徽省信息化与工业化融合示范企业等多项荣誉。根据同行业可比公司公开披露数据，公司2023年度营业收入和净利润排名位于行业前三。
未来，公司将进一步加大市场开拓，完善营销网络体系，加强品牌知名度推广，为项目新增产能的消化提供保障。
（2）持续加强设计研发、智能制造能力
以设计为核心竞争力，已经是行业的共识。消费者对定制家居的设计需求主要体现在功能多样化、风格独特化和智能化设计上。公司坚持原创设计和技术创新，设有独立的研发中心，拥有一批高素质、经验丰富的研发人员，在科研立项、成果转化等方面建立了完善的产品规划和研发管理体系，同时与中国科学技术大学、安徽理工大学、南京林业大学等高校建立了产学研合作关系。公司先后获得“最佳橱柜时尚设计奖”等荣誉，是整体厨柜行业《家用厨房设备》GB/T18884-2015及《全装修行业法规标准规范汇编》国家标准起草单位之一。智能制造方面，公司专注于全屋定制家居的研发、生产与销售，拥有国内多个生产基地。基于定制化需求的特性，公司引进德国豪迈柔性生产线，并持续增加对制造信息化建设的投入，导入精益生产管理方法，将自动化生产系统与大规模敏捷制造技术成果相结合，进行模块化拆分，标准件规模化生产，非标件柔性化制造，形成高效柔性的生产体系，产品制造过程自动化、信息化、精益化三管齐下，保证高品质产品。
未来，公司将进一步提升设计研发，不断优化整体生产管理水平和跨地区工厂协同水平，提升产品质量把控的准确度和精细度，确保生产稳定性和交付及时性，提升客户满意度，促进新增产能的有效消化。
（3）持续提升数字信息化水平
经过多年的信息化投入和开发，公司已建立了一套完整且易于扩充的信息技术框架体系，通过模块化设计，公司技术框架体系可适应软硬件环境变化和升级需要。在销售端，持续推进公司私域流量、城市运营U+平台的深化应用，通过营销BI商业智能分析平台，洞察市场环境，让营销更加精准高效；在中后台，通过导入供应商管理系统，优化公司的采购管理体系，提升采购效率；通
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过物流系统，实现公司运输业务流程的可视化监控，并借助运输管理系统推广干仓配业务模式，帮助公司降低运输成本；通过生产3S系统在订单交期、自动组批、自动优化、自动排产、自动报工等应用功能，实现订单高效自循环处理，减少人为干预，通过AI算法和技术升级，提升材料利用率；通过制造执行系统与产线CPS、仓库分拣控制系统集成，实现系统与设备间互联互通，打造志邦家居智能化4.0工厂，不断提升生产交付能力和生产端的人均效能。志邦家居云工业互联网平台荣获国家级工业互联网示范企业、安徽省工业互联网试点示范企业、安徽省重点工业互联网平台等荣誉。
未来，公司持续进行信息数字化改造，以数据为支撑，以客户订单为输入，构建数字化生产系统，最大化协调和应用资源，以实现效益最大化。
（4）持续完善人才培养体系
优秀的人才队伍能有效保障项目的顺利推进。经过多年的积累，公司已形成了一支涵盖运营管理、技术研发、生产制造、市场销售等各方面的专业人才队伍。管理团队核心成员大多具有多年的从业经历，对行业发展和市场需求具有敏锐的预判和观察能力，积累了丰富的行业经验和管理经验；生产技术核心人员拥有丰富的技术研发与生产制造经验；市场销售人员具有多年的市场开拓经验。
未来，公司将通过有吸引力的激励手段留住现有人才骨干，同时通过外部招聘与内部培养等途径，不断扩充新的管理、研发和销售人才，扩大公司的高素质人才队伍，为产能消化提供人力支持。
虽然公司已经在设计研发、生产制造、销售网络、数字化建设和人才培养等方面制定对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能消化的风险。公司已在募集说明书对相关风险进行了披露。
三、“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
2023年10月7日，“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目已取得清远市生态环境局审批的环评批复（清环广清审〔2023〕24号）。发行人已完成清远智能生产基地（一二期）建设项目环评申报工作。
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综上所述，清远智能生产基地（一二期）建设项目已取得环评批复，不存在重大不确定性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行的核查程序如下：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设内容和主要产品，分析本次募投项目与公司现有业务的区别与联系；
2、查阅了相关行业数据和研究报告，了解行业现状、行业发展趋势、行业竞争格局、行业市场需求等情况，分析本次募投项目的必要性；
3、获取了发行人现有产品的产能、产量、销量情况，查阅了本次募投项目的产能建设情况，分析本次募投项目合理性；
4、查询了同行业可比公司的招股说明书、募集说明书等公开信息披露文件，了解同行业可比公司产能利用率、近年新增产能规划情况，并与发行人产能利用率、产能规划进行对比；
5、查阅了发行人公开披露的定期报告，访谈了发行人相关人员，了解发行人在手订单及客户拓展情况，以及新增产能消化的措施。
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行的核查程序如下：
1、查阅了发行人本次募投项目的环评批复文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次募投项目系围绕主营业务展开并投向主营业务，是公司现有业务的巩固、提升和发展；
2、本次募投项目具有必要性，产能规划具有合理性，发行人已针对新增产能制定了消化措施。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、清远智能生产基地（一二期）建设项目已取得环评批复，不存在重大不确定性。
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问题2 关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次募集资金投资项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”拟使用募集资金41,616.88万元、“数字化升级项目”拟使用募集资金8,383.12万元、“补充流动资金”拟使用募集资金20,000.00万元；2）经估算，本次募投项目完全达产后预计毛利率为37.90%，内部收益率为21.39%（所得税后），静态回收期为6.12年（所得税后，含建设期）。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口，公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
2024年5月5日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，决定将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额调整为不超过人民币67,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 清远智能生产基地（一二期）建设项目 | 60,984.80 | 41,616.88 |
| 2 | 数字化升级项目 | 9,660.37 | 8,383.12 |
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| 3 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 87,645.17 | 67,000.00 | |
上述募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程情况如下：
（一）清远智能生产基地（一二期）建设项目
1、募投项目投资金额的具体内容
本项目总投资60,984.80万元，拟使用募集资金41,616.88万元，拟建设智能工厂、购置先进生产设备，新建厨柜、衣柜及配套生产线。本项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投资金额 | 比例 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建设投资 | 59,909.41 | 98.24% | 41,616.88 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 27,820.24 | 45.62% | 14,727.55 |
| 1.2 | 设备购置费用 | 30,344.24 | 49.76% | 26,889.33 |
| 1.3 | 预备费 | 1,744.93 | 2.86% | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,075.38 | 1.76% | - |
| 合计 | 60,984.80 | 100.00% | 41,616.88 | |
2、投资数额的测算依据及测算过程
本募投项目投资构成包括建筑工程费用、设备购置费用、预备费、铺底流动资金。本募投项目投资构成的测算依据及过程如下：
（1）建筑工程费用
本项目建筑工程投资共计27,820.24万元。主要包括新建1#厂房、2#厂房、1#综合楼等，建设面积主要系根据募投项目实际场地需求和历史项目经验而确定，建设单价主要系根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定。建筑工程投资的具体明细如下：
| 建筑物 | 建筑面积 （㎡） | 土建单价 （万元/m2） | 土建成本 （万元） | 装修单价（万元/m2） | 装修成本 （万元） | 建造成本 （万元） | |
| #1厂房注1 | 1楼 | 18,470.14 | 0.13 | 2,401.12 | 0.06 | 1,108.21 | 3,509.33 |
| 2楼 | 18,470.14 | 0.13 | 2,401.12 | 0.06 | 1,108.21 | 3,509.33 | |
| 3楼 | 18,470.14 | 0.13 | 2,401.12 | 0.06 | 1,108.21 | 3,509.33 | |
| 负1层 | 11,841.03 | 0.23 | 2,723.44 | - | - | 2,723.44 | |
| 小计 | 67,251.46 | - | 9,926.79 | - | 3,324.63 | 13,251.42 | |
| #1 | 1楼 | 1,389.59 | 0.20 | 277.92 | 0.10 | 138.96 | 416.88 |
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| 综合楼 | 2楼 | 1,389.59 | 0.20 | 277.92 | 0.10 | 138.96 | 416.88 |
| 3楼 | 1,389.59 | 0.20 | 277.92 | 0.10 | 138.96 | 416.88 | |
| 4-15楼 | 16,675.04 | 0.20 | 3,335.01 | 0.10 | 1,667.50 | 5,002.51 | |
| 小计 | 20,843.80 | - | 4,168.76 | - | 2,084.38 | 6,253.14 | |
| #2厂房注2 | 1楼 | 18,479.30 | 0.13 | 2,402.31 | 0.06 | 1,108.76 | 3,511.07 |
| 2楼 | 18,479.30 | 0.13 | 2,402.31 | - | - | 2,402.31 | |
| 3楼 | 18,479.30 | 0.13 | 2,402.31 | - | - | 2,402.31 | |
| 小计 | 55,437.90 | - | 7,206.93 | - | 1,108.76 | 8,315.69 | |
| 合计 | 143,533.16 | - | 21,302.48 | - | 6,517.76 | 27,820.24 | |
注1：#1厂房负1层为地下车库，故未安排装修；注2：#2厂房2楼、3楼暂未规划产线，故未安排装修
（2）设备购置费用
本项目设备购置及安装投资共计30,344.24万元。设备投资主要系购置配套生产设备及其他配套设备所产生的支出。设备的数量主要系基于该项目预计需求而确定；设备的价格主要参照供应商价格，并结合公司历史采购经验综合测算得出。设备投资的具体明细如下：
| 建筑物名称 | 楼层 | 对应产线 | 设备名称 | 购置数量 （套） | 购置单价 （万元/套） | 购置金额 （万元） |
| #1厂房 | 1楼 | 衣柜线 | 全自动柔性化板材开料方案 | 8.00 | 155.00 | 1,240.00 |
| 柔性封边线（4机线） | 1.00 | 1,110.80 | 1,110.80 | |||
| 裁-封-钻-分拣-包装连线 | 1.00 | 2,763.00 | 2,763.00 | |||
| 原材料立体库 | 1.00 | 1,140.00 | 1,140.00 | |||
| 成品立体库 | 1.00 | 1,760.00 | 1,760.00 | |||
| 纸箱机等其他设备 | - | - | 470.48 | |||
| 1楼主线小计 | - | - | 8,484.28 | |||
| 左式直线封边机（标准简配版） | 2.00 | 62.30 | 124.60 | |||
| 封边连线（非标线适用于窄板） | 1.00 | 200.30 | 200.30 | |||
| 断料锯等其他设备 | - | - | 157.74 | |||
| 1楼窄条线小计 | - | - | 482.64 | |||
| 全自动直线封边机（标准机） | 3.00 | 159.50 | 478.50 | |||
| 全自动直线封边机（非标高配机） | 2.00 | 168.00 | 336.00 | |||
| 全自动柔性化板材开料方案 | 2.00 | 155.00 | 310.00 | |||
| 数控点对点钻孔加工中心（标准机） | 2.00 | 54.00 | 108.00 |
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| 通过式六面钻等其他设备 | - | - | 216.85 | ||
| 1楼辅线小计 | - | - | 1,449.35 | ||
| 公共吸尘（1-3层） | 2.00 | 275.00 | 550.00 | ||
| 空压机（1-3层） | 1.00 | 153.00 | 153.00 | ||
| 废气处理（1层） | 2.00 | 35.00 | 70.00 | ||
| 提升机 | 5.00 | 65.00 | 325.00 | ||
| 1楼配套设备小计 | - | 1,098.00 | |||
| 2楼 | 门板线 | 柔性封边线（2机线） | 1.00 | 456.80 | 456.80 |
| 全自动柔性化板材开料方案 | 2.00 | 155.00 | 310.00 | ||
| 纸箱机 | 1.00 | 86.00 | 86.00 | ||
| 通过式六面钻等其他设备 | - | - | 119.90 | ||
| 2楼门板主线小计 | - | - | 972.70 | ||
| 全自动直线封边机（非标高配机） | 2.00 | 168.00 | 336.00 | ||
| 地轨道 | 324.00 | 0.80 | 259.20 | ||
| 数控点对点钻孔加工中心（标准机） | 2.00 | 54.00 | 108.00 | ||
| 左式直线封边机（高配机） | 1.00 | 92.00 | 92.00 | ||
| 数控点对点钻孔加工中心等其他设备 | - | - | 239.04 | ||
| 2楼门板辅线小计 | - | - | 1,034.24 | ||
| 厨柜线 | 裁-封-钻-分拣-包装连线 | 1.00 | 1,400.00 | 1,400.00 | |
| 柔性封边线（4机线） | 1.00 | 1,110.80 | 1,110.80 | ||
| 全自动柔性化板材开料方案 | 4.00 | 155.00 | 620.00 | ||
| 通过式CNC钻孔中心 | 3.00 | 168.00 | 504.00 | ||
| 纸箱机等其他设备 | - | - | 175.11 | ||
| 2楼厨柜主线小计 | - | - | 3,809.91 | ||
| 封边连线（标准线适用于窄板） | 1.00 | 240.00 | 240.00 | ||
| 左式直线封边机（标准机） | 2.00 | 64.00 | 128.00 | ||
| 地轨道等其他设备 | - | - | 137.96 | ||
| 2楼厨柜窄条线小计 | - | - | 505.95 | ||
| 异形加工中心 | 1.00 | 370.00 | 370.00 | ||
| 全自动直线封边机（非标高配机） | 3.00 | 168.00 | 504.00 | ||
| 全自动柔性化板材开料方案 | 1.00 | 155.00 | 155.00 | ||
| 数控点对点钻孔加工中心（高配机） | 2.00 | 56.00 | 112.00 |
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| 前上料锯等其他设备 | - | - | 149.07 | |||
| 2楼厨柜辅线小计 | - | - | 1,290.06 | |||
| 中央吸尘 | 1.00 | 150.00 | 150.00 | |||
| 智能空压站 | 1.00 | 36.00 | 36.00 | |||
| 废气处理（2层） | 1.00 | 15.00 | 15.00 | |||
| 2楼配套设备小计 | - | 201.00 | ||||
| 3楼 | 功能件线 | 前上料锯 | 3.00 | 29.80 | 89.40 | |
| 3吨带叉车位升降台等其他设备 | - | - | 12.37 | |||
| 3楼背板线小计 | - | 101.77 | ||||
| 地轨道 | 468.00 | 0.80 | 374.40 | |||
| 全自动直线封边机（非标高配机） | 1.00 | 168.00 | 168.00 | |||
| 封边连线 | 1.00 | 166.00 | 166.00 | |||
| 前上料锯等其他设备 | - | - | 239.69 | |||
| 3楼功能件线小计 | - | - | 948.09 | |||
| 五金分拣线 | 1.00 | 57.00 | 57.00 | |||
| 铰链包装线 | 1.00 | 20.00 | 20.00 | |||
| 智能裁切锯 | 1.00 | 15.00 | 15.00 | |||
| 伺服定尺截断锯等其他设备 | - | - | 13.73 | |||
| 3楼五金线小计 | - | - | 105.73 | |||
| 1#厂房合计 | - | - | 20,483.72 | |||
| #2厂房 | 1楼 | 衣柜线 | 裁-封-钻-分拣-包装连线 | 1.00 | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 柔性封边线（4机线） | 1.00 | 1,110.80 | 1,110.80 | |||
| 全自动柔性化板材开料方案 | 4.00 | 155.00 | 620.00 | |||
| 通过式CNC钻孔中心 | 3.00 | 168.00 | 504.00 | |||
| 纸箱机等其他设备 | - | - | 175.11 | |||
| 1楼主线小计 | - | - | 3,809.91 | |||
| 封边连线（标准线适用于窄板） | 1.00 | 240.00 | 240.00 | |||
| 左式直线封边机（标准机） | 1.00 | 64.00 | 64.00 | |||
| 地轨道等其他设备 | - | - | 137.95 | |||
| 1楼窄条线小计 | - | - | 441.95 | |||
| 异形加工中心 | 1.00 | 370.00 | 370.00 | |||
| 全自动直线封边机（非标高配机） | 3.00 | 168.00 | 504.00 | |||
| 全自动柔性化板材开料方案 | 1.00 | 155.00 | 155.00 | |||
7-1-24
| 数控点对点钻孔加工中心（高配机） | 2.00 | 56.00 | 112.00 | ||
| 通过式六面钻（左手机）等其他设备 | - | - | 172.66 | ||
| 1楼辅线小计 | - | - | 1,313.66 | ||
| 公共吸尘（1层） | 1.00 | 200.00 | 200.00 | ||
| 空压机（1层） | 1.00 | 65.00 | 65.00 | ||
| 废气处理（1层） | 1.00 | 15.00 | 15.00 | ||
| 原材料立体库 | 1.00 | 1,140.00 | 1,140.00 | ||
| 成品库 | 1.00 | 1,760.00 | 1,760.00 | ||
| 1楼配套设备小计 | - | - | 3,180.00 | ||
| 2#厂房合计 | - | - | 8,745.52 | ||
| #1综合楼 | 空调 | 390.00 | 0.50 | 195.00 | |
| 家具 | 420.00 | 1.00 | 420.00 | ||
| 1#综合楼合计 | - | - | 615.00 | ||
| 智慧园区 | 机房及网络 | 1.00 | 150.00 | 150.00 | |
| 园区监控 | 1.00 | 200.00 | 200.00 | ||
| 智能会议室 | 1.00 | 50.00 | 50.00 | ||
| 园区智能化 | 1.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 智慧园区设备合计 | - | - | 500.00 | ||
| 合计 | - | - | 30,344.24 | ||
（3）预备费
预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目的基本预备费系参考制造业通常水平，该项目基本预备费费率以3%为基准，按建筑工程和设备购置及安装费两者合计的3%计算，为1,744.93万元。
（4）铺底流动资金
根据项目经营情况，在对整个项目所需流动资金进行合理预算的前提下，本项目铺底流动资金1,075.38万元，用于项目运营期间的日常开支，包括原材料、辅料、员工工资、水电费及其他经营费用等。
（二）数字化升级项目
1、募投项目投资金额的具体内容
7-1-25
本项目总投资9,660.37万元，拟使用募集资金8,383.12万元，拟以公司日常经营自用的现有家居云工业互联网为基础，依对营销云、客服云、制造云、供应链云、产品云、设计云等平台及数据中台进行升级优化，提高公司经销商管理、供应链管理、客户管理、产品管理等信息控制能力，构建综合化、一体化的家居云工业互联网。本项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投资金额 | 比例 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 设备购置费用 | 1,219.00 | 12.62% | 1,141.61 |
| 2 | 软件购置费用 | 8,160.00 | 84.47% | 7,241.51 |
| 3 | 预备费 | 281.37 | 2.91% | 0.00 |
| 合计 | 9,660.37 | 100.00% | 8,383.12 | |
2、投资数额的测算依据及测算过程
（1）设备购置费用
本项目设备购置费用共计1,219.00万元。设备投资主要系购置、租赁服务器及配套设备所产生的支出。其中新购置设备金额1,179.00万元设备，设备数量主要系基于该项目预计需求而确定，设备价格主要参照供应商价格，并结合公司历史采购经验综合测算得出。公有云设备租赁40万元，以自有资金支付。新增购置设备的具体明细如下：
| 项目 | 设备名称 | 购置数量 （套） | 购置单价 （万元/套） | 购置金额 （万元） |
| 服务器 | DELL服务器（高性能） | 4 | 5.45 | 21.80 |
| DELL服务器 | 19 | 2.88 | 54.70 | |
| 拆单服务器 | 8 | 5.00 | 40.00 | |
| 数据库服务器 | 4 | 5.00 | 20.00 | |
| 制造服务器 | 8 | 8.00 | 64.00 | |
| 小计 | 43 | - | 200.50 | |
| 工业设备 | 平板/PDA设备 | 150 | 0.40 | 60.00 |
| 数据采集设备（IOT） | 20 | 4.00 | 80.00 | |
| 视觉检测设备 | 6 | 33.08 | 198.50 | |
| 小计 | 176 | - | 338.50 | |
| 数据中心 | 机房微模块（含机柜+行间空调） | 2 | 56.5 | 113.00 |
| 机房专用发电机 | 1 | 16 | 16.00 | |
| UPS主机及电池 | 4 | 11 | 44.00 |
7-1-26
| 核心网络交换机 | 6 | 7.33 | 44.00 | |
| 负载均衡设备 | 2 | 5.00 | 10.00 | |
| 上网行为管理 | 3 | 6.67 | 20 | |
| 下一代防火墙设备 | 5 | 7.6 | 38.00 | |
| 身份认证、流量监测设备 | 2 | 2.50 | 5.00 | |
| 桌面云服务器 | 10 | 10.00 | 100.00 | |
| 桌面云终端 | 200 | 0.25 | 50.00 | |
| 虚拟化服务器 | 5 | 8.00 | 40.00 | |
| 工业防火墙/流量审计设备 | 12 | 5.00 | 60.00 | |
| 工业安全统一管理平台系统 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 工业终端安全系统 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 工业态势感知系统 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 数据库审计系统 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 小计 | 256 | - | 640 | |
| 合计 | - | - | 1,179.00 | |
（2）软件购置费用
本项目软件购置费用共计8,160.00万元。软件数量主要系基于该项目预计需求而确定，价格主要参照供应商价格，并结合公司历史采购经验综合测算得出。软件购置的具体明细如下：
| 平台类型 | 软件名称 | 购置单价 （万元/套） | 购置数量 （套） | 购置金额 （万元） |
| 营销云平台 | 营销运营平台U+ | 300.00 | 1.00 | 300.00 |
| 订单赋能平台 | 100.00 | 1.00 | 100.00 | |
| 私域流量运营平台 | 200.00 | 1.00 | 200.00 | |
| 内容赋能平台 | 180.00 | 1.00 | 180.00 | |
| 低代码平台 | 100.00 | 1.00 | 100.00 | |
| 小计 | 5.00 | 880.00 | ||
| 客服云平台 | 客户运营平台 | 80.00 | 1.00 | 80.00 |
| 售服管理平台 | 100.00 | 1.00 | 100.00 | |
| 小计 | 2.00 | 180.00 | ||
| 制造云平台 | iOT平台 | 600.00 | 1.00 | 600.00 |
| 仿真平台 | 220.00 | 1.00 | 220.00 | |
| MOM/MES软件升级 | 900.00 | 1.00 | 900.00 | |
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| 工具箱软件开发 | 40.00 | 1.00 | 40.00 | |
| 造易平台软件 | 110.00 | 1.00 | 110.00 | |
| ISHARE开发 | 45.00 | 1.00 | 45.00 | |
| WCC拆单软件 | 105.00 | 1.00 | 105.00 | |
| 小计 | 7.00 | 2,020.00 | ||
| 供应链云平台 | 物流TMS系统 | 200.00 | 1.00 | 200.00 |
| 集成供应链ISC系统 | 700.00 | 1.00 | 700.00 | |
| 小计 | 2.00 | 900.00 | ||
| 产品云平台 | PLM软件 | 480.00 | 1.00 | 480.00 |
| 小计 | 1.00 | 480.00 | ||
| 设计云平台 | 3D设计软件 | 1,000.00 | 3.00 | 3,000.00 |
| 小计 | 3.00 | 3,000.00 | ||
| 数据中台及数据治理项目 | 数据运营平台 | 110.00 | 1.00 | 110.00 |
| 数据治理平台 | 120.00 | 1.00 | 120.00 | |
| 数据中台 | 320.00 | 1.00 | 320.00 | |
| 数据总线系统 | 100.00 | 1.00 | 100.00 | |
| AI算法平台 | 50.00 | 1.00 | 50.00 | |
| 小计 | 5.00 | 700.00 | ||
| 合计 | 26.00 | 8,160.00 | ||
（3）预备费
预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目的基本预备费系参考制造业通常水平，该项目基本预备费费率以3%为基准，按设备购置和软件购置两者合计的3%计算，为
281.37万元。
（4）预期建设成果
本项目拟从以下七个板块对公司的信息化系统/平台进行建设、整合、升级，预期建设成果如下：
①营销云平台
通过历史需求、产品数据、当地户型和门店模型等数据预测未来市场前景及客户需求，根据畅销商品组合，推荐活动套餐，提升客户方案的准确度；通过门店数字化管理实现门店运营、客户洞察、目标推进等维度的精细化运营，同时解决营销端系统间信息割裂的问题，打造以客户订单履约、客户数字化管
7-1-28
理为核心的全流程协同管理平台，达到提升客户跟进效率的目标。
②客服云平台
依托公司现有的客服体系，结合营销云平台的营销功能，构建一个以服务客户为中心的“企业与客户”、“客户与客服”等多维度连接及服务统一受理平台，满足公司以业务品类多、经销商多、服务渠道多为特征的业务模式的发展需要，实现数据共享，打通业务流程与应用，从而提升客户满意度与品牌信赖。
③制造云平台
通过物联平台整合分散的系统和数据，对现有设备以及附属的数控系统合并整合，帮助公司打通计划与制造之间的信息流断层，完成计划排产、优化、派工、调度及生产现场综合管控，实现制造物流与信息流的一致和共享，提高产品交付响应能力。
④供应链云平台
通过计划与排程系统与供应商关系管理平台集成企业上游供应商，实现采购寻源、询报价、合同管理、供应商管理、账务协同、物控计划集成等业务闭环功能，促进企业采购业务流程化、规范化、透明化，改善企业供应链运作协同效果，提高供应链管理效率。
⑤产品云平台
以公司现有产品生命周期管理系统为基础，实现产品基础工艺、研发项目管理、产品数据管理、样品管理、图文档管理、产品BOM管理、成本管理为核心的管理功能，实现在线生成3D样品、产品设计效果图等功能，实现产品研发与实际客户订单实时同步交互、实时反馈产品SKU效率，从而提升整体研发绩效，提升市场化研发效率。
⑥设计云平台
支持多品类整家设计功能，满足客户对审美、品质、功能性方面的个性需求；设计模型具备参数化能力，将企业产品标准植入软件，实现快速设计并可向客户提供一键报价功能；支持对接制造云平台，实现批量化制造，形成规模效应。
⑦数据中台及数据治理项目
数据中台为从收集、存储、处理和分析数据而构建的基础设施和工具，通
7-1-29
过数据仓库和数据湖，实现数据整合；从数据驱动决策、优化业务流程、挖掘商业机会、客户洞察和风险管理等多方向赋能公司业务，从而实现企业降本、增效、提质，为加快公司数字化转型、实现数智运营提供数据基础。
（三）补充流动资金
本次募集资金拟补充流动资金17,000万元，详细测算过程详见本题之“二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口，公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性”之“（一）公司日常运营需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口情况”。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口，公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
（一）公司日常运营需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口情况
公司基于2023年12月31日实际情况，以2023年12月31日可供公司自由支配的货币资金为起点，综合考虑公司日常经营积累，以及现行运营规模下日常经营所需的最低货币资金保有量、营业收入增长所需未来三年营运资金需求以及已审议投资项目资金使用安排等计算资金支出项，测算出资金缺口金额为60,400.37万元，具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 截至2023年12月31日货币资金、交易性金融资产及大额定期存款、保本保息理财产品余额 | ① | 156,687.97 |
| 截至2023年12月31日受限货币资金及前次募集资金余额注 | ② | 22,651.28 |
| 可自由支配的货币资金余额 | ③=①-② | 134,036.69 |
| 未来三年自身经营利润积累 | ④ | 212,425.92 |
| 最低现金保有量 | ⑤ | 65,295.10 |
| 未来三年营运资金需求 | ⑥ | 11,311.18 |
| 未来三年预计现金分红支出 | ⑦ | 63,727.78 |
7-1-30
| 已审议的投资项目资金需求 | ⑧ | 266,528.93 |
| 资金需求合计 | ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ | 406,862.99 |
| 资金缺口 | ⑩=⑨-③-④ | 60,400.37 |
注：前次募集资金余额（含利息）已于2021年使用完毕，前次募集资金专用账户已注销，2023年末前次募集资金已无余额
1、期末可自由支配资金余额
截至2023年12月31日，公司账面货币资金为86,279.75万元、交易性金融资产为42,431.28万元、一年内到期的大额定期存款20,816.54万元、保本保息理财产品4,005.43万元、超过一年到期的大额定期存款3,154.97万元，其中受限货币资金（主要为票据保证金、保函保证金等）为22,651.28万元。截至2023年末可供公司自有支配的货币资金余额为134,036.69万元。
2、未来三年自身经营利润积累
未来三年自身经营利润积累以公司归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致，即8.95%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）。经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累合计为212,425.92万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度（E） | 2025年度（E） | 2026年度（E） |
| 较上年归属于母公司所有者 的净利润增长率 | - | 8.95% | 8.95% | 8.95% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 59,506.60 | 64,832.70 | 70,635.52 | 76,957.70 |
| 未来三年预计自身经营利润 积累 | 212,425.92 | |||
注：2024年至2026年相关预测财务数据仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，具体测算如下：
（1）公司货币资金覆盖付现成本费用月数
报告期内，公司可支配资金覆盖付现成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023.12.31 | 2022年/2022.12.31 | 2021年/2021.12.31 |
7-1-31
| 货币资金余额 | 86,279.75 | 70,475.40 | 66,777.25 |
| 营业成本 | 384,934.85 | 335,797.99 | 328,534.28 |
| 税金及附加 | 5,554.83 | 4,356.89 | 3,962.25 |
| 期间费用总额 | 149,414.64 | 135,986.69 | 126,177.61 |
| 所得税费用 | 2,737.11 | 4,013.60 | 4,413.16 |
| 非付现成本总额 | 20,280.62 | 19,701.27 | 15,525.40 |
| 付现成本总额 | 522,360.80 | 460,453.90 | 447,561.90 |
| 月平均付现成本 | 43,530.07 | 38,371.16 | 37,296.83 |
| 覆盖月数 | 1.98 | 1.84 | 1.79 |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；
3、付现成本总额=营业成本+税金及附加+期间费用总额+所得税费用-非付现成本总额；
4、月平均付现成本=付现成本总额÷12；
5、覆盖月数=期末货币资金余额÷月平均付现成本
报告期内，公司全部可支配资金覆盖付现成本费用的月数分别为1.79个月、1.84个月、1.98个月，平均为1.87个月，公司从测算谨慎性考虑选取1.5个月进行月均付现成本测算。
（2）现金保有量的测算
根据公司2023年度财务数据，充分考虑日常经营成本、费用、所得税费用等经营付现成本，及非付现成本，结合日常经营管理、现金收支等情况，并结合公司历史经营数据谨慎选取1.5个月进行月均付现成本测算，经测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为65,295.10万元，具体如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量 | ①=②×⑨ | 65,295.10 |
| 月份数 | ② | 1.5 |
| 2023年度付现成本总额 | ③=④+⑤+⑥+⑦-⑧ | 522,360.80 |
| 2023年度营业成本 | ④ | 384,934.85 |
| 2023年度税金及附加 | ⑤ | 5,554.83 |
| 2023年度期间费用总额 | ⑥ | 149,414.64 |
| 2023年度所得税费用 | ⑦ | 2,737.11 |
7-1-32
| 2023年度非付现成本总额 | ⑧ | 20,280.62 |
| 月平均付现成本 | ⑨=③÷12 | 43,530.07 |
4、营运资金需求
公司日常经营所需的资金规模主要受应收账款（含合同资产）、预付账款、存货、应付账款、合同负债等项目变动的影响，在此基础上，结合各项资金周转时间变化，可以合理估算公司所需营运资金量。根据2010年2月12日中国银监会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》及其附件《流动资金贷款需求量的测算参考》，公司未来三年的营运资金需求量测算如下：
（1）假设条件
①营业收入的假设
本次测算以2023年为基期，预测期为3年，即2024年-2026年。公司最近三年营业收入增长情况如下：
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 611,647.30 | 538,877.97 | 515,279.78 |
| 增长率 | 13.50% | 4.58% | 34.17% |
| 三年复合增长率 | 8.95% | ||
此次选取8.95%作为公司2024年-2026年营业收入预测值的增长率。
②销售利润率的假设
公司最近三年销售利润率情况如下：
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 611,647.30 | 538,877.97 | 515,279.78 |
| 利润总额（万元） | 62,243.71 | 57,685.55 | 54,965.28 |
| 销售利润率 | 10.18% | 10.70% | 10.67% |
| 三年平均销售利润率 | 10.52% | ||
此次测算假设公司2024年度至2026年度（预测期）销售利润率与2021年度至2023年度平均销售利润率保持一致。
（2）测算过程及结果
①历史周转率及预测期取值
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 预测期取值 |
| 应收账款（含合同资产）周转天数 | 93.29 | 85.50 | 63.00 | 80.60 |
7-1-33
| 预付款项周转天数 | 5.19 | 5.70 | 6.21 | 5.70 |
| 存货周转天数 | 25.95 | 38.59 | 40.60 | 35.05 |
| 应付账款周转天数 | 54.72 | 57.07 | 48.77 | 53.52 |
| 合同负债周转天数 | 26.77 | 32.32 | 34.85 | 31.31 |
| 营运资金周转次数 | 8.38 | 8.91 | 13.75 | 9.86 |
注：营运资金周转次数＝360/[应收账款(含合同资产)周转天数+预付账款周转天数+存货周转天数-应付账款周转天数-合同负债周转天数]；表中预测期取值为应收账款（含合同资产）周转天数、预付账款周转天数、存货周转天数、应付账款周转天数、合同负债周转天数系公司2021年、2022年、2023年相应指标的平均值
②测算结果
基于上述假设条件及历史周转率，根据《流动资金贷款管理暂行办法》计算得出公司未来2024年度至2026年度营运资金需求量具体如下：
| 项目 | 2024年度（E） | 2025年度（E） | 2026年度（E） |
| 预测期销售利润率 | 10.52% | ||
| 预测期营运资金周转次数 | 9.86 | ||
| 营业收入（万元） | 666,392.42 | 726,037.46 | 791,021.00 |
| 营运资金量（万元） | 60,481.19 | 65,894.52 | 71,792.37 |
注：营运资金量＝上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
根据上述测算结果，公司预测期营运资金需求量为11,311.18万元，公司存在补充流动资金的需求。
5、未来三年预计现金分红支出
2020年度-2022年度，公司现金分红情况具体情况如下：
| 年度 | 现金分红额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2020年度 | 17,829.80 | 39,544.41 | 45.09% |
| 2021年度 | 18,523.68 | 50,552.11 | 36.64% |
| 2022年度注 | 21,827.39 | 53,671.95 | 40.67% |
注：不含当年以现金方式回购股份计入现金分红的金额
如上表所示，公司2020年-2022年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率分别为45.09%、36.64%和40.67%（剔除2022年现金回购股份影响），三年平均为40.80%。
同时，根据公司《未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》：
7-1-34
“如无重大现金支出发生，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且公司承诺以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。”基于谨慎性原则，对于未来三年公司预计现金分红按《未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》规定的30%作为测算依据，经测算，未来三年预计现金分红支出合计为63,727.78万元。
6、已审议投资项目资金使用安排
截至2023年12月31日，公司已审议的投资项目资金使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 已投资金额 | 尚需投资金额 |
| 1 | 志邦家居 | 志邦家居“4.0智能工厂”项目 | 10,364.37 | 138,205.06 |
| 2 | 定制公司 | 配套产业园项目 | 52,984.13 | 67,989.87 |
| 3 | 清远志邦 | 清远志邦智能制造项目 | 33,026.95 | 86,973.05 |
| 合计 | 96,375.45 | 293,167.98 | ||
报告期内，包含本次募投项目在内，公司主要在建项目尚需安排使用资金293,167.98万元，剔除本次发行可转债募集资金投入部分26,639.05万元（已扣除2023年12月31日前已投入的预计可置换金额14,977.83万元），尚需安排自有资金为266,528.93万元。
7、公司资金缺口测算
结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累等，经测算，截至2023年12月31日，公司目前存在资金缺口约60,400.37万元，大于本次用于补充流动资金的规模17,000.00万元。如考虑本次募投建设项目投资及运营的资金需求，则公司目前的总体资金缺口约为102,017.25万元，公司本次拟募集67,000.00万元，未超过上述资金缺口，因此本次募集资金规模具有合理性。
（二）公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比情况
1、公司本次发行的产能扩张和融资规模情况
公司本次发行的融资规模和产能扩张情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 新增产能 |
7-1-35
| 1 | 清远智能生产基地（一二期）建设项目 | 60,984.80 | 41,616.88 | 新增厨柜产能7.2万套/年 新增衣柜产能37.8万套/年 |
| 2 | 数字化升级项目 | 9,660.37 | 8,383.12 | 该项目不新增产能 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 | 该项目不新增产能 |
| 合计 | 87,645.17 | 67,000.00 | - | |
公司本次募投建设项目达产后，预计将每年将新增厨柜产能7.2万套和衣柜产能37.8万套，考虑到公司本次募投项目新增产能的复合增长率低于公司销量的复合增长率，同时公司报告期内保持较高的产能利用率、公司在手订单及意向性合同稳定持续，公司本次融资的融资规模和产能扩张情况较为合理，具体分析详见本回复报告“问题1/二、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施”。
2、同行业可比公司的的产能扩张和融资规模对比情况
近年来，同行业可比公司的产能扩张、融资规模情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 时点注 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） | 新增年产能 |
| 1 | 欧派家居 | 2022年可转债 | 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 250,000.00 | 200,000.00 | 整体厨柜15万套，整体衣柜75万套，定制木门30万樘，整体卫浴30万套 |
| 2019年可转债 | 清远生产基地（二期）建设项目 | 108,083.00 | 40,000.00 | 整体厨柜5.8万套，整体衣柜60万套 | ||
| 无锡生产基地（二期）建设项目 | 83,539.00 | 19,500.00 | 整体衣柜58万套，定制木门55万樘 | |||
| 成都欧派智能家居建设项目 | 211,303.00 | 90,000.00 | 整体厨柜20万套，整体衣柜80万套，定制木门40万樘 | |||
| 2 | 索菲亚 | 2016年非公开 | 华中生产基地（一期）建设项目 | 70,000.00 | 40,000.00 | 60万套定制衣柜及配套家居产品 |
| 3 | 好莱客 | 2019年可转债 | 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 77,513.89 | 63,000.00 | 660万平方米整体衣柜，40万樘整体木门 |
| 2017年非公开 | 定制家居智能生产建设项目 | 55,063.00 | 47,671.00 | 600万平方米/年整体衣柜及配套产品 | ||
| 4 | 金牌厨柜 | 2023年可转债 | 金牌西部物联网智造基地项目（一期项目） | 101,854.21 | 77,000.00 | 厨柜20.2万套，衣柜36.6万套，木门14.4万樘 |
| 2021年非公开 | 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目 | 24,492.71 | 23,300.00 | 新增工程厨柜产能10万套，工程衣柜产能12万套 |
7-1-36
| 江苏金牌橱柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目 | 5,637.24 | 5,300.00 | 工程衣柜产能10万套 | |||
| 2020年可转债 | 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目 | 40,040.03 | 29,200.00 | 零售厨柜5万套，整体衣柜6万套，定制木门12.5万樘 | ||
| 江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目 | 17,946.68 | 10,000.00 | 工程厨柜13万套，定制木门12.5万樘 | |||
| 5 | 皮阿诺 | 2021年非公开 | 皮阿诺全屋定制智能制造项目 | 48,646.43 | 42,000.00 | 全屋定制产品35万套 |
| 6 | 尚品宅配 | 2023年向特定对象发行 | 成都维尚生产基地建设项目 | 100,140.00 | 80,000.00 | 定制家具产品120万套 |
| 发行人 | 本次可转债 | 清远智能生产基地（一二期）建设项目 | 60,984.80 | 41,616.88 | 整体厨柜7.2万套、定制衣柜37.8万套 | |
注：同行业可比公司资料来源于各公司公开披露信息
近年来定制家居行业处于快速扩张期，同行业可比公司积极实施扩产计划。与同行业可比公司产能扩张和历史融资规模相比，本次募投项目产能扩张与募集资金规模是匹配的，与同行业可比公司不存在明显差异，募集资金投入金额未超过项目需要量，具有合理性。同时，作为行业内主要企业之一，公司自2017年6月上市以来，除本次拟发行可转债融资外，公司未曾进行过其他股权融资，本次募投项目的实施系公司结合自身发展战略规划，增强核心竞争力的重要举措，本次募集资金规模具有合理性。
三、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
本次募投项目中非资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 项目 | 拟投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 清远智能生产基地（一二期）建设项目 | 建筑工程费用 | 27,820.24 | 14,727.55 | 是 |
| 设备购置费用 | 30,344.24 | 26,889.33 | 是 | ||
| 预备费 | 1,744.93 | - | 否 | ||
| 铺底流动资金 | 1,075.38 | - | 否 | ||
| 2 | 数字化升级项目 | 设备购置费用 | 1,219.00 | 1,141.61 | 是 |
7-1-37
| 软件购置费用 | 8,160.00 | 7,241.51 | 是 | ||
| 预备费 | 281.37 | - | 否 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 | 否 |
| 合计 | 87,645.17 | 67,000.00 | - | ||
| 拟使用募集资金中的非资本性支出金额 | 17,000.00 | ||||
| 拟募集资金总额 | 67,000.00 | ||||
| 实际补充流动资金总额占拟募集资金总额的比例 | 25.37% | ||||
如上表所示，公司本次募投项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”中的非资本性支出均不以募集资金投入，由公司以自有或自筹资金予以解决。本次募投项目中实际补充流动资金金额占募集资金总额比例为25.37%，未超过30.00%。
四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理
（一）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据
本次募投项目数字化升级项目、补充流动资金不涉及效益测算，清远智能生产基地（一二期）建设项目效益测算过程中关键测算指标的确定依据如下：
1、效益测算过程
假设宏观经济环境、定制家具市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目财务评价计算期10年，其中建设期为3年；建设投资于建设期全部投入，计算期内项目一期产能于第3年达产50%，第4年及以后均为100%；计算期内项目二期产能于第4年达产50%，第5年及以后均为100%。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 |
| 1 | 营业收入 | - | - | 43,021.74 | 101,069.22 | 116,094.97 | 580,474.85 |
| 2 | 营业税金及附加 | - | - | - | 565.15 | 1,002.83 | 5,014.13 |
| 3 | 营业成本 | - | - | 26,368.54 | 62,413.17 | 72,089.27 | 360,446.34 |
| 4 | 期间费用 | 117.20 | 117.20 | 10,964.45 | 25,818.94 | 29,662.20 | 148,311.01 |
| 5 | 利润总额 | -117.20 | -117.20 | 5,688.75 | 12,271.96 | 13,340.67 | 66,703.36 |
| 6 | 所得税 | - | - | 771.44 | 1,676.89 | 1,737.26 | 8,686.28 |
7-1-38
| 7 | 净利润 | -117.20 | -117.20 | 4,917.30 | 10,595.07 | 11,603.42 | 58,017.08 |
本项目正常达产后可形成销售收入约116,094.97万元/年、税后净利润约11,603.42万元/年，毛利率37.90%，净利率9.99%，内部收益率（税后）约
21.39%，投资回收期（税后，含建设期）为6.12年，预期经济效益良好。
2、关键测算指标的确定依据
（1）销量的确定依据
本项目销量是依据行业未来市场需求、项目产能规划以及发行人生产经营情况确定的，销量规模具有合理性。本次募投项目建设完成后，将新增厨柜产能72,000.00套/年、衣柜产能378,000.00套/年，考虑到本项目产能达产率和目前市场需求情况，本项目一期产能在计算期第3年开始投产运营，第4年完全达产，第3年达产率为50%，第4年及以后达产率均为100%；项目二期产能在计算期第4年开始投产运营，第5年完全达产，第4年达产率为50%，第5年及以后达产率均为100%。本项目在运营期内的销量情况具体如下：
单位：套
| 期数 | 产品名称 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 |
| 项目一期 | 达产率 | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 厨柜 | 36,000.00 | 72,000.00 | 72,000.00 | 360,000.00 | |
| 衣柜 | 126,000.00 | 252,000.00 | 252,000.00 | 1,260,000.00 | |
| 项目二期 | 达产率 | - | 50% | 100% | 100% |
| 衣柜 | - | 63,000.00 | 126,000.00 | 630,000.00 |
（2）单价的确定依据
鉴于本次募投项目拟生产产品类型与公司现有厨柜、衣柜产品基本一致，本项目效益测算中，以公司2022年产品销售价格作为主要参考依据。公司2022年度厨柜、衣柜销售单价情况具体如下：
单位：万元/套
| 产品类型 | 2022年 | 本项目取值 |
| 厨柜 | 0.3603 | 0.3603 |
| 衣柜 | 0.2385 | 0.2385 |
注：计算销售价格时已剔除外采家电、台面、家具等部分收入
综上所述，发行人本次募投项目产品确定的单价总体谨慎合理。
（3）毛利率的确定依据
7-1-39
①营业收入的确定依据
公司计算期内收入测算过程及依据如下：
| 期数 | 产品 | 项目 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 |
| 项目一期 | 厨柜 | 达产率 | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 销量（套） | 36,000.00 | 72,000.00 | 72,000.00 | 360,000.00 | ||
| 单价（万元） | 0.3603 | 0.3603 | 0.3603 | 0.3603 | ||
| 收入小计（万元） | 12,970.24 | 25,940.49 | 25,940.49 | 129,702.44 | ||
| 衣柜 | 达产率 | 50% | 100% | 100% | 100% | |
| 销量（套） | 126,000.00 | 252,000.00 | 252,000.00 | 1,260,000.00 | ||
| 单价（万元） | 0.2385 | 0.2385 | 0.2385 | 0.2385 | ||
| 收入小计（万元） | 30,051.49 | 60,102.99 | 60,102.99 | 300,514.94 | ||
| 项目二期 | 衣柜 | 达产率 | - | 50% | 100% | 100% |
| 销量（套） | - | 63,000.00 | 126,000.00 | 630,000.00 | ||
| 单价（万元） | 0.2385 | 0.2385 | 0.2385 | 0.2385 | ||
| 收入小计（万元） | - | 15,025.75 | 30,051.49 | 150,257.47 | ||
| 营业收入合计（万元） | 43,021.74 | 101,069.22 | 116,094.97 | 580,474.85 | ||
②营业成本的确定依据
本项目营业成本包括原材料、直接人工和制造费用，具体测算依据如下：
I.原材料
本项目效益测算中，主要原材料包括板材、五金件等，项目达产年耗用原辅材料成本以报告期内原材料成本占收入的平均比例为基础，并考虑各原辅材料未来价格波动趋势，结合项目产能及单位耗用综合确定。经测算，本项目达产年原辅材料成本为51,811.19万元。II.直接人工
本项目效益测算中，项目达产年直接人工成本以报告期内直接人工成本占收入的平均比例为测算基础。经测算，本项目达产年直接人工成本为7,078.37万元。
III.制造费用
本项目效益测算中，项目达产年制造费用成本以报告期内制造费用成本占收入的平均比例为测算基础。经测算，本项目达产年制造费用成本为13,199.70万元。
7-1-40
具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 |
| 1 | 原材料 | - | - | 18,717.45 | 44,623.04 | 51,811.19 | 259,055.96 |
| 2 | 直接人工 | - | - | 2,560.50 | 6,099.69 | 7,078.37 | 35,391.85 |
| 3 | 制造费用 | - | - | 5,090.59 | 11,690.44 | 13,199.70 | 65,998.52 |
| 营业成本 | - | - | 26,368.54 | 62,413.17 | 72,089.27 | 360,446.34 | |
③毛利率的确定依据
根据上述测算，清远智能生产基地（一二期）建设项目达产年可实现营业收入116,094.97万元/年、营业成本72,089.27万元/年、销售毛利44,005.70万元/年，达产年毛利率为37.90%。
（4）净利率的确定依据
①期间费用的确定依据
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。财务费用根据项目运营期流动资金缺口金额×借款利率（4.35%）进行测算；同时，由于本项目的管理、销售、生产、研发模式与公司目前业务的相关情况基本一致，本项目销售费用、管理费用、研发费用根据公司最近三年相关费用平均费用率确定，具体情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 近三年均值 | 本项目取值 |
| 销售费用 | 14.93% | 14.66% | 15.43% | 15.01% | 15.01% |
| 管理费用 | 5.36% | 4.50% | 4.97% | 4.94% | 4.94% |
| 研发费用 | 5.88% | 5.46% | 5.18% | 5.51% | 5.51% |
| 合计 | 26.17% | 24.62% | 25.57% | 25.46% | 25.46% |
综上所述，本项目的期间费用率参考公司近三年期间费用率等情况，发行人本次募投项目费用率合理。
②税费的确定依据
本项目销项税按营业收入的13%计取，本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。所得税率按25%计算。
7-1-41
③净利率的确定依据
根据上述测算，清远智能生产基地（一二期）建设项目达产年可实现营业收入116,094.97万元/年，净利润11,603.42万元/年，达产年净利率为9.99%。
（二）本募效益测算结果是否谨慎合理
清远智能生产基地（一二期）建设项目正常达产后可实现销售收入116,094.97万元/年、税后净利润为11,603.42万元/年、达产年毛利率为
37.90%、达产年净利率为9.99%；项目内部收益率（税后）为21.39%，投资回收期（税后，含建设期）为6.12年，预期经济效益良好。
本项目效益测算结果与同行业可比公司相关项目对比情况如下：
单位：%
| 序号 | 公司名称（时点） | 项目名称 | 达产年毛利率 | 达产年净利率 | 内部收益率（税后） | 投资回收期（税后，含建设期） |
| 1 | 欧派家居（2022年可转债） | 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 35.12 | 10.02 | 23.67 | 5.58 |
| 欧派家居（2019年可转债） | 清远生产基地（二期）建设项目 | 34.91 | 10.87 | 23.19 | 5.28 | |
| 无锡生产基地（二期）建设项目 | 29.49 | 7.05 | 22.49 | 5.31 | ||
| 成都欧派智能家居建设项目 | 33.05 | 9.38 | 22.24 | 5.39 |
| 2 | 索菲亚（2016年非公开） | 华中生产基地（一期）建设项目 | 未披露 | 未披露 | 23.93 | 5.61 |
| 3 | 好莱客（2019年可转债） | 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 未披露 | 14.20 | 25.56 | 5.70 |
| 好莱客（2017年非公开） | 定制家居智能生产建设项目 | 未披露 | 未披露 | 26.52 | 5.67 |
| 4 | 金牌厨柜（2023年可转债） | 金牌西部物联网智造基地项目（一期项目） | 29.68 | 10.28 | 15.37 | 6.99 |
| 金牌厨柜（2021年非公开） | 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3#、6#厂房建设项目 | 未披露 | 8.60 | 16.55 | 6.37 | |
| 江苏金牌橱柜有限公司三期年产10万套工程衣柜建设项目 | 未披露 | 10.36 | 31.43 | 4.27 |
7-1-42
| 金牌厨柜（2020年可转债） | 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目 | 34.36 | 11.50 | 18.74 | 6.27 |
| 江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目 | 22.52 | 8.63 | 17.04 | 6.13 |
| 5 | 皮阿诺 （2021年非公开） | 皮阿诺全屋定制智能制造项目 | 35.04 | 10.76 | 19.09 | 6.69 |
| 6 | 尚品宅配（2023年向特定对象发行） | 成都维尚生产基地建设项目 | 29.79 | 4.88 | 9.27 | 9.03 |
平均值
| 平均值 | / | 31.55 | 9.71 | 21.08 | 6.02 |
发行人
| 发行人 | 清远智能生产基地（一二期）建设项目 | 37.90 | 9.99 | 21.39 | 6.12 |
如上表所示，公司“清远智能生产基地（一二期）建设项目”的内部收益率、投资回收期、毛利率、净利率与同行业可比公司同类募投项目相关指标不存在明显差异，具有合理性。综上所述，“清远智能生产基地（一二期）建设项目”效益测算的测算依据、测算过程合理，效益测算结果谨慎合理。
五、结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险
（一）长期资产的折旧摊销情况
本次募投项目的测算过程中，“清远智能生产基地（一二期）建设项目”固定资产及无形资产均使用直线法计提折旧或摊销，其中新增房屋建筑物按20年折旧，残值率为4%；新增厂房设备按8年折旧，残值率为4%；新增智慧园区设备按5年折旧，残值率为4%；新增土地使用权按50年摊销，无残值。“数字化升级项目”新增设备按5年折旧，残值率为4%；外购软件形成的无形资产按10年摊销，无残值。
各项目新增的长期资产折旧与摊销情况具体如下：
单位：万元
7-1-43
| 项目 | 原值 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 |
| 房屋建筑物原值 | 25,523.16 | ||||||
| 折旧与摊销 | - | - | - | 858.92 | 1,225.11 | 1,225.11 | 6,125.56 |
| 机器设备原值 | 26,853.31 | ||||||
| 折旧与摊销 | - | - | - | 2,283.05 | 3,254.56 | 3,254.56 | 16,058.89 |
| 土地使用权原值 | 5,859.76 | ||||||
| 折旧与摊销 | - | 117.20 | 117.20 | 117.20 | 117.20 | 117.20 | 585.98 |
| 折旧与摊销小计 | - | 117.20 | 117.20 | 3,259.17 | 4,596.87 | 4,596.87 | 22,770.43 |
| 二、数字化升级项目 | |||||||
| 项目 | 原值 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 |
| 机器设备原值 | 1,043.36 | ||||||
| 折旧与摊销 | - | - | 200.33 | 200.33 | 200.33 | 200.33 | 200.33 |
| 软件原值 | 7,698.12 | ||||||
| 折旧与摊销 | - | - | 258.49 | 534.91 | 769.82 | 769.82 | 3,849.06 |
| 折旧与摊销小计 | - | - | 458.82 | 735.23 | 970.14 | 970.14 | 4,049.38 |
| 折旧与摊销合计 | - | 117.20 | 576.02 | 3,994.40 | 5,567.01 | 5,567.01 | 26,819.81 |
（二）本次募投项目折旧及摊销对公司经营业绩的影响
结合本次募投项目的投资进度、项目收入预测，本次募投项目折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 |
| 募投项目折旧摊销总额 | 117.20 | 576.02 | 3,994.40 | 5,567.01 | 5,567.01 | 26,819.81 |
| 一、对营业收入的影响 | ||||||
| 现有营业收入 | 538,877.97 | 538,877.97 | 538,877.97 | 538,877.97 | 538,877.97 | 2,694,389.85 |
| 募投项目新增营业收入 | - | - | 43,021.74 | 101,069.22 | 116,094.97 | 580,474.85 |
| 预计营业收入 | 538,877.97 | 538,877.97 | 581,899.71 | 639,947.19 | 654,972.94 | 3,274,864.70 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（%） | 0.02 | 0.11 | 0.69 | 0.87 | 0.85 | 0.82 |
| 二、对净利润的影响 | ||||||
| 现有净利润 | 53,671.95 | 53,671.95 | 53,671.95 | 53,671.95 | 53,671.95 | 268,359.75 |
| 募投项目新增净利润 | -117.20 | -576.02 | 4,182.07 | 9,624.93 | 10,633.28 | 53,967.70 |
| 预计净利润 | 53,554.75 | 53,095.93 | 57,854.02 | 63,296.88 | 64,305.23 | 322,327.45 |
| 折旧摊销占预计净利润比重（%） | 0.22 | 1.08 | 6.90 | 8.80 | 8.66 | 8.32 |
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注1：现有营业收入及净利润为发行人2022年度数据，并假设未来保持不变；注2：“数字化升级项目”不直接产生收入和效益，测算募投项目新增净利润时已考虑其折旧与摊销情况；
注3：未考虑未来经营过程中可能的扩产或产能淘汰情况，上述测算不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺
如上表所示，虽然本次募投项目新增固定资产及无形资产未来每年将产生一定折旧摊销成本，且在项目投产首年将给公司业绩带来一定压力，但随着募投项目产能的逐步释放，项目达产后新增净利润将大幅超过长期资产的折旧摊销成本。综上所述，本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
（三）完善募投项目效益未达预期的风险
发行人已在《募集说明书》中“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目的风险”中补充完善披露如下：
“3、募集资金投资项目未达预期效益的风险
虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益和提升公司技术与产品的竞争力。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。
按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目中固定资产和无形资产等支出较大，项目运营后固定资产折旧额以及无形资产摊销将大幅增加，根据模拟测算，预计募投项目完全达产后当年新增折旧摊销5,567.01万元，占发行人本次募投项目预计新增效益后的营业收入和净利润的比例分别为0.85%和
8.66%，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，可能会对公司盈利能力造成不利影响。”
六、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
公司已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并及时履行了相关信息披露义务；2023年8月25日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理志邦家居股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审[再融资][2023]618号）；2023年
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8月25日，公司以临时公告的形式披露了本次发行相关的募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书及财务报告；2023年9月11日，公司以临时公告的形式披露了更新2023年半年度财务数据的相关申请文件。相关决策具体情况如下：
（1）2023年7月6日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，公司董事会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。
（2）2023年7月6日，发行人召开第四届监事会第十七次会议，公司监事会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
（3）公司独立董事已就公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》发表明确意见如下：“我们认为：公司编制的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整。对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况方面的影响等进行了充分的分析，本次发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况，有利于增强公司综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司编制的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。”
（4）2023年7月31日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，公司股东大会审议通过了上述与本次发行相关的议案，决定公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额不超过70,000.00万元，并申请在上海证券交易
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所主板上市交易；同时授权董事会（或其授权人士）全权办理公司本次可转债发行的有关具体事宜，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议的有效期为12个月。相关议案经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人就中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。
（5）2024年5月5日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，公司董事会审议通过了《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，根据2023年第一次临时股东大会授权，上述议案无需提请股东大会审议。
（6）2024年5月5日，发行人召开第四届监事会第二十三次会议，公司监事会审议通过了《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
上述内部决策程序形成的决议和独立意见均已披露。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师履行的核查程序如下：
1、访谈发行人管理层及相关部门负责人，了解本次募投项目的基本情况和经营前景，以及对营运资金、生产设备的需求情况等；
2、查阅行业数据和研究报告等相关资料，了解行业发展趋势及本次募投项目的未来市场空间；
3、取得本次募投项目可行性研究报告，结合发行人目前的生产经营情况，了解并复核募投项目的投资明细，非资本性支出情况，效益测算过程及各项测算指标等；
4、对发行人资金缺口以及未来三年新增营运资金需求的测算履行重新计算程
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序，并复核测算所用假设的合理性、测算结果的合理性；
5、对募投项目的折旧、摊销金额及其对发行人利润指标的影响进行复核，结合发行人长期资产折旧摊销的计提政策，分析募投项目折旧、摊销对公司未来财务状况、资产结构的影响；
6、查阅发行人关于本次募投项目的董事会、股东大会等相关决议及公告，了解本次发行的决策程序及信息披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、本次募投项目的投资内容、测算依据及测算过程具有合理性；
2、本次募投项目的产能扩张和融资规模与同行业可比公司不存在明显差异，本次募集资金规模具有合理性；
3、本次募投项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”中的非资本性支出均不以募集资金投入；本次募投项目中实际补充流动资金金额为17,000.00万元，占募集资金总额比例为25.37%，未超过30%；
4、“清远智能生产基地（一二期）建设项目”效益测算中的关键测算指标确定依据充分，测算结果谨慎合理；
5、本次募投项目投产后新增净利润预计可以覆盖新增长期资产的折旧摊销成本，不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响，发行人已在《募集说明书》中完善相关风险；
6、发行人针对本次向不特定对象发行可转换公司债券项目已履行相关决策程序和信息披露义务。
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问题3 关于应收账款及合同资产根据申报材料，1）报告期内，发行人应收账款期末余额分别为13,689.57万元、18,116.58万元、27,641.29万元、28,145.92万元。应收账款周转率分别为15.06、32.40、23.55、2.89；2）报告期内公司合同资产金额分别为45,215.72万元、93,485.63万元、100,376.13万元和79,070.38万元，合同资产主要为已完工未结算的工程项目；3）公司将已签订工抵房协议的应收房地产公司客户的债权全部终止核算，并计入其他长期资产形成预付购房款，2023年3月末预付购房款金额为35,181.30万元。
请发行人说明:（1）公司应收账款（含合同资产）占营业收入比例显著高于同行业且逐年升高的原因，并结合业务模式、信用政策、同行业可比公司情况等，分析应收账款及合同资产金额逐年增加、应收账款周转率呈现下降趋势的原因和合理性；（2）结合主要客户及逾期客户的经营情况及偿债能力、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司情况等，分析应收账款（含合同资产）的坏账准备计提的充分性；应收款项（含合同资产）坏账准备余额占应收款项（含合同资产）余额的比例明显低于同行业可比公司平均值的合理性；（3）按单项计提与按组合计提的划分标准，按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况、逾期情况、计提比例及确定依据，相关风险客户坏账准备单项计提比率不同的原因，是否与同行业可比公司一致，结合相关客户目前的经营状况说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（4）报告期末工抵房相关抵债资产的具体情况（包括数量、面积、单价、地点、建设状态、过户情况等），公司对上述资产的去化情况或处置计划；并结合上述情况、周边房产近期成交情况及成交单价等，说明相关应收账款是否存在减值情形；（5）报告期内已经实现销售或处置的工抵房的具体情况，包括面积、价格、销售周期、会计处理等；（6）针对未办理网签或产权变更登记的工抵房，是否存在可能无法正常交付的风险；（7）结合部分上市公司针对未办理网签的工抵房仍在应收或转入其他应收款核算并计提坏账的情况，说明公司会计核算与同行业不一致的原因，未计提坏账的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
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【回复】
一、公司应收账款（含合同资产）占营业收入比例显著高于同行业且逐年升高的原因，并结合业务模式、信用政策、同行业可比公司情况等，分析应收账款及合同资产金额逐年增加、应收账款周转率呈现下降趋势的原因和合理性
（一）公司应收账款（含合同资产）情况
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 应收账款（含合同资产）余额 | 179,330.53 | 137,677.39 | 118,289.84 |
| 坏账准备 | 29,814.49 | 16,591.54 | 10,090.98 |
| 应收账款（含合同资产）净额 | 149,516.04 | 121,085.86 | 108,198.86 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 611,647.30 | 538,877.97 | 515,279.78 |
| 应收账款（含合同资产）余额占营业收入比例（%） | 29.32 | 25.55 | 22.96 |
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）余额分别为118,289.84万元、137,677.39万元和179,330.53万元，占营业收入比例分别为22.96%、
25.55%和29.32%，公司应收账款（含合同资产）余额随着公司业务规模和营业收入的增长呈上升趋势。
（二）公司业务模式
报告期内，公司主营业务销售模式按渠道划分主要为经销销售、大宗销售、直营销售、海外销售，具体如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销 | 312,444.46 | 54.31 | 289,984.66 | 57.23 | 282,963.67 | 58.18 |
| 大宗 | 200,888.21 | 34.92 | 165,727.02 | 32.71 | 165,125.38 | 33.95 |
| 直营 | 47,010.79 | 8.17 | 39,664.63 | 7.83 | 32,238.23 | 6.63 |
| 海外 | 14,959.35 | 2.60 | 11,344.66 | 2.24 | 6,049.60 | 1.24 |
| 合计 | 575,302.81 | 100.00 | 506,720.98 | 100.00 | 486,376.88 | 100.00 |
报告期内，公司各业务模式收入占比较为稳定，以经销销售、大宗销售为
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主。公司应收账款（含合同资产）主要由大宗业务产生，大宗业务模式下应收账款（含合同资产）变动情况以及占公司应收账款（含合同资产）的比例、大宗业务收入变动情况以及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年度/ 2023.12.31 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2021年度/ 2021.12.31 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 应收账款（含合同资产） | 167,579.03 | 93.45 | 28.83 | 130,076.73 | 94.48 | 13.45 | 114,654.41 | 96.93 |
| 大宗业务收入 | 200,888.21 | 32.84 | 21.22 | 165,727.02 | 30.75 | 0.36 | 165,125.38 | 32.05 |
报告期各期末，公司大宗业务应收账款（含合同资产）余额分别为114,654.41万元、130,076.73万元和167,579.03万元，占比分别为96.93%、
94.48%和93.45%，是应收账款（含合同资产）余额的主要组成部分。
2022年度和2023年度，公司大宗业务收入较上期分别增长0.36%和
21.22%，呈上升趋势，随着大宗业务规模的扩张，应收账款规模相应有所增加，大宗业务应收账款（含合同资产）余额较上期末分别增长13.45%和
28.83%。大宗业务应收账款（含合同资产）余额增幅高于收入增幅的主要原因系：
1、大宗业务结算周期较长
公司大宗业务主要系向房地产开发企业提供厨柜、衣柜、木门等精装修定制化配套产品服务，主要采取分期结算和收款的模式，具有项目金额大、结算周期长的特点。一般而言，公司在项目实施过程中根据工程进度收取货款，下单结算货款0-10%，到货结算货款至60%-70%，安装验收结算货款至80%-85%，竣工决算结算货款至95%-97%，质保到期结算货款至100%，结算周期较长。
2、大宗客户付款审批流程较长
公司大宗业务客户主要为大型房地产开发企业，付款审核通常较为严格，数据核对、结算确认及付款审批流程的时间相对较长，对公司应收款项的回收造成一定程度的影响。
3、部分客户付款进度有所放缓
受宏观经济形势及房地产调控政策影响，房地产市场成交较为低迷，行业
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整体规模增长受阻，同时房地产行业融资持续收紧，导致部分房地产开发企业面临暂时性流动性紧张的情形，付款进度有所放缓。
（三）公司信用政策
公司根据自身产品的经营特点，在结合定制家具行业习惯基础上，对不同销售模式下的客户采取以下主要信用政策：
| 销售模式 | 主要信用政策 |
| 经销销售 | 经销模式客户主要包括经销商和家装公司； 经销商和家装公司：经销商、家装公司将经其客户确认的销售订单发送至公司，按照结算价款向公司支付全部货款，公司开始根据订单组织生产。 |
| 大宗销售 | 大宗模式客户主要包括房地产开发商和工程经销商。 房地产开发商：采取按进度付款方式进行货款结算，主要为：下单结算货款0-10%，到货结算货款至60%-70%，安装验收结算货款至80%-85%，竣工决算结算货款至95%-97%，质保到期结算货款至100%。 工程经销商：在收取工程经销商全款后，公司按照订单安排生产。 |
| 直营销售 | 在收取客户全款后，公司按照订单安排生产。 |
| 海外销售 | 预收15%-30%货款后安排生产，离港或到港前付清尾款。 |
报告期内，公司不同业务模式下的信用政策一致，不存在放宽信用政策以促进销售导致应收账款余额增加的情形。
（四）与同行业可比公司对比情况
1、应收账款（含合同资产）余额占营业收入比例情况
报告期内，公司及同行业可比公司应收账款（含合同资产）余额占营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
| 可比公司 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 欧派家居 | 175,238.84 | 7.69 | 161,206.30 | 7.17 | 114,750.94 | 5.61 |
| 索菲亚 | 196,416.63 | 16.84 | 207,564.05 | 18.50 | 149,135.83 | 14.33 |
| 好莱客 | 20,524.51 | 9.06 | 17,660.24 | 6.26 | 49,548.08 | 14.70 |
| 金牌厨柜 | 19,403.85 | 5.32 | 17,954.53 | 5.05 | 9,890.68 | 2.87 |
| 皮阿诺 | 142,162.99 | 108.03 | 137,551.44 | 94.75 | 68,672.60 | 37.66 |
| 我乐家居 | 53,363.44 | 31.18 | 57,385.97 | 34.44 | 38,687.30 | 22.42 |
| 尚品宅配 | 29,923.37 | 6.11 | 26,513.36 | 4.99 | 19,650.38 | 2.69 |
| 平均值 | 91,004.80 | 26.32 | 89,405.13 | 24.45 | 64,333.69 | 14.33 |
7-1-52
| 志邦家居 | 179,330.53 | 29.32 | 137,677.39 | 25.55 | 118,289.84 | 22.96 |
注：同行业可比公司数据来源于各公司公开披露信息
由上表可知，报告期内，公司应收账款（含合同资产）占营业收入的比例呈上升趋势，与同行业可比公司均值的变动趋势一致。经比较同行业可比公司应收账款（含合同资产）占营业收入的比例，不同公司之间存在较大差异，主要原因系同行业可比公司大宗业务占比不同及大宗业务采用的业务模式有所差异。公司及同行业可比公司大宗业务收入占营业收入比例及模式对比情况如下：
单位：%
| 可比公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 欧派家居 | 15.74 | 15.55 | 17.97 |
| 索菲亚 | 12.44 | 13.59 | 15.41 |
| 好莱客 | 9.26 | 14.82 | 21.96 |
| 金牌厨柜 | 35.00 | 36.02 | 33.21 |
| 皮阿诺 | 44.86 | 38.55 | 48.18 |
| 我乐家居 | 12.53 | 9.71 | 18.92 |
| 平均值 | 16.89 | 17.22 | 20.30 |
| 志邦家居 | 32.84 | 30.75 | 32.05 |
注：同行业可比公司数据来源于各公司公开披露信息，尚品宅配的业务模式主要包括直营专卖店模式和经销商模式，基本无大宗业务收入
由上表可知，公司大宗业务收入占营业收入的比例高于同行业可比公司欧派家居、索菲亚、好莱客，使得公司应收账款（含合同资产）占营业收入的比例高于上述公司。公司应收账款（含合同资产）占营业收入比例高于金牌厨柜，主要系金牌厨柜大宗业务多采用工程经销商模式，回款周期较短，而公司主要采取直接与地产商订立合同的业务模式，回款受客户资金安排、项目工期、工程验收结算等因素影响，周期相对较长。公司应收账款（含合同资产）占营业收入比例低于皮阿诺，主要系皮阿诺受恒大集团等房地产客户影响，应收账款余额较大，且2022年业务规模有所收缩，导致其应收账款（含合同资产）占营业收入比例增长较快。
2、应收账款（含合同资产）周转率的对比情况
报告期内，公司应收账款（含合同资产）周转率与同行业可比公司对比情况如下：
7-1-53
单位：次
| 可比公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 欧派家居 | 13.54 | 16.29 | 22.66 |
| 索菲亚 | 5.78 | 6.29 | 8.69 |
| 好莱客 | 11.86 | 8.40 | 9.60 |
| 金牌厨柜 | 19.52 | 25.52 | 44.56 |
| 皮阿诺 | 0.94 | 1.41 | 4.43 |
| 我乐家居 | 3.09 | 3.47 | 5.77 |
| 尚品宅配 | 17.36 | 23.02 | 47.82 |
| 平均值 | 10.30 | 12.06 | 20.50 |
| 志邦家居 | 3.86 | 4.21 | 5.71 |
注：应收账款（含合同资产）周转率=营业收入÷（应收账款+合同资产）平均余额
报告期内，同行业可比公司应收账款（含合同资产）周转率均呈下降趋势，平均值分别为20.50次、12.06次和10.30次，与公司应收账款（含合同资产）周转率的变动趋势基本保持一致。报告期内，精装房政策在一、二线城市快速推进，定制家居企业不同程度发力大宗业务，导致同行业可比公司应收账款（含合同资产）金额呈增长趋势，周转率呈下降趋势。此外，同行业可比公司之间的应收账款（含合同资产）周转率水平存在较大差异，主要原因系各公司大宗业务占比及大宗业务采用的业务模式有所差异，详见前文回复。总体来看，公司周转率水平位于同行业可比公司区间范围内。综上所述，报告期内，公司应收账款（含合同资产）金额增加、应收账款（含合同资产）占营业收入比例上升、应收账款（含合同资产）周转率下降具有合理性，符合公司实际业务开展情况，且与同行业可比公司趋势基本一致。
二、结合主要客户及逾期客户的经营情况及偿债能力、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司情况等，分析应收账款（含合同资产）的坏账准备计提的充分性；应收款项（含合同资产）坏账准备余额占应收款项（含合同资产）余额的比例明显低于同行业可比公司平均值的合理性
（一）主要客户及逾期客户的账龄结构
1、主要客户的账龄结构
截至2023年末，公司前十大应收账款（含合同资产）客户账龄结构情况如下：
7-1-54
单位：万元，%
| 项目 | 2023年末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 绿地控股 | 24,758.14 | 17,978.83 | 72.62 | 6,137.72 | 24.79 | 641.60 | 2.59 |
| 保利集团 | 9,115.72 | 6,352.36 | 69.69 | 2,458.45 | 26.97 | 304.91 | 3.34 |
| 中海集团 | 9,021.97 | 8,835.09 | 97.93 | 20.70 | 0.23 | 166.18 | 1.84 |
| 龙湖集团 | 7,857.57 | 6,330.95 | 80.57 | 1,158.06 | 14.74 | 368.56 | 4.69 |
| 阳光城控股 | 5,266.55 | 294.19 | 5.59 | 745.00 | 14.15 | 4,227.36 | 80.27 |
| 中骏集团控股 | 5,090.04 | 4,366.61 | 85.79 | 508.35 | 9.99 | 215.07 | 4.23 |
| 美的置业 | 4,191.61 | 4,143.73 | 98.86 | 46.97 | 1.12 | 0.92 | 0.02 |
| 时代中国控股 | 4,076.09 | 1,577.27 | 38.70 | 1,287.79 | 31.59 | 1,211.03 | 29.71 |
| 新城控股 | 3,843.11 | 3,634.18 | 94.56 | 174.18 | 4.53 | 34.76 | 0.90 |
| 金地集团 | 3,572.73 | 2,315.48 | 64.81 | 1,257.25 | 35.19 | - | - |
| 合计 | 76,793.54 | 55,828.70 | 72.70 | 13,794.46 | 17.96 | 7,170.39 | 9.34 |
截至2023年12月末，公司前十大应收账款（含合同资产）客户账龄结构总体良好，2年以内应收账款的占比为90.66%，占比较高，除阳光城控股外，应收账款账龄基本保持在2年以内。
2、逾期客户的账龄结构
截至2023年12月末，公司前十大应收账款（含合同资产）逾期客户账龄结构情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年12月末 | 应收账款（含合同资产）的账龄情况 | |||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||||||
| 逾期金额 | 应收账款余额 | 逾期占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | |
| 绿地控股 | 6,809.89 | 24,758.14 | 27.51 | 17,978.83 | 72.62 | 6,137.72 | 24.79 | 641.60 | 2.59 |
| 阳光城控股 | 4,607.40 | 5,266.55 | 87.48 | 294.19 | 5.59 | 745.00 | 14.15 | 4,227.36 | 80.27 |
| 保利集团 | 2,130.18 | 9,115.72 | 23.37 | 6,352.36 | 69.69 | 2,458.45 | 26.97 | 304.91 | 3.34 |
| 时代中国控股 | 1,806.22 | 4,076.09 | 44.31 | 1,577.27 | 38.70 | 1,287.79 | 31.59 | 1,211.03 | 29.71 |
| 金科股份 | 1,357.92 | 1,357.92 | 100.00 | - | - | 2.60 | 0.19 | 1,355.31 | 99.81 |
| 深圳前海花万里供应链管理服务有限公司 | 1,277.87 | 1,402.86 | 91.09 | 144.60 | 10.31 | 825.60 | 58.85 | 432.66 | 30.84 |
7-1-55
| 武汉瑞虹置业有限公司 | 1,261.99 | 1,385.84 | 91.06 | - | - | 55.73 | 4.02 | 1,330.10 | 95.98 |
| 美的置业 | 1,221.82 | 4,191.61 | 29.15 | 4,143.73 | 98.86 | 46.97 | 1.12 | 0.92 | 0.02 |
| 朗诗绿色管理 | 934.03 | 1,310.38 | 71.28 | 74.40 | 5.68 | 1,050.70 | 80.18 | 185.29 | 14.14 |
| 新城控股 | 803.07 | 3,843.11 | 20.90 | 3,634.18 | 94.56 | 174.18 | 4.53 | 34.76 | 0.90 |
| 合计 | 22,210.39 | 56,708.24 | 39.17 | 34,199.55 | 60.31 | 12,784.74 | 22.54 | 9,723.95 | 17.15 |
截至2023年12月末，公司前十大应收账款（含合同资产）逾期客户账龄结构总体良好，2年以内应收账款的占比为82.85%，占比较高；其中，除阳光城控股、金科股份、武汉瑞虹置业有限公司外，应收账款账龄基本保持在2年以内。
（二）主要客户及逾期客户的经营情况及偿债能力
报告期内，公司主要客户及逾期客户的经营情况及偿债能力如下：
单位：亿元，%
| 客户名称 | 项目 | 2023年度/ 2023.12.31 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2021年度/ 2021.12.31 |
| 绿地控股 （600606.SH） | 营业收入 | 3,602.45 | 4,355.20 | 5,442.86 |
| 归母净利润 | -95.56 | 10.10 | 61.79 | |
| 总资产 | 11,939.22 | 13,653.21 | 14,690.98 | |
| 归母净资产 | 803.40 | 906.51 | 899.73 | |
| 资产负债率 | 87.84 | 87.97 | 88.84 | |
| 保利发展 （600048.SH） | 营业收入 | 3,468.28 | 2,810.17 | 2,849.33 |
| 归母净利润 | 120.67 | 183.47 | 273.88 | |
| 总资产 | 14,369.12 | 14,704.64 | 13,999.33 | |
| 归母净资产 | 1,985.43 | 1,962.64 | 1,955.61 | |
| 资产负债率 | 76.55 | 78.09 | 78.36 | |
| 保利置业集团 （0119.HK） | 营业收入 | 409.32 | 411.27 | 298.18 |
| 归母净利润 | 14.45 | 8.16 | 20.26 | |
| 总资产 | 2,058.11 | 2,031.15 | 1,924.80 | |
| 归母净资产 | 341.00 | 329.30 | 313.73 | |
| 资产负债率 | 78.06 | 79.43 | 80.26 | |
| 阳光城 （400199.NQ） | 营业收入 | 477.77 | 399.19 | 425.26 |
| 归母净利润 | -80.69 | -125.53 | -69.52 | |
| 总资产 | 2,427.14 | 2,996.93 | 3,582.71 |
7-1-56
| 归母净资产 | -31.96 | 52.20 | 181.92 | |
| 资产负债率 | 96.22 | 91.64 | 88.25 | |
| 龙湖集团 （0960.HK） | 营业收入 | 1,807.37 | 2,505.65 | 2,233.75 |
| 归母净利润 | 128.50 | 243.62 | 238.54 | |
| 总资产 | 7,004.07 | 7,867.74 | 8,756.51 | |
| 归母净资产 | 1,519.67 | 1,421.00 | 1,249.49 | |
| 资产负债率 | 66.24 | 70.36 | 74.66 | |
| 新城控股 （601155.SH） | 营业收入 | 1,191.74 | 1,154.57 | 1,682.32 |
| 归母净利润 | 7.37 | 13.94 | 125.98 | |
| 总资产 | 3,741.09 | 4,579.07 | 5,342.93 | |
| 归母净资产 | 600.78 | 594.81 | 593.10 | |
| 资产负债率 | 76.90 | 80.46 | 81.82 | |
| 时代中国控股 （1233.HK） | 营业收入 | 210.11 | 244.24 | 436.35 |
| 归母净利润 | -45.07 | -99.36 | 32.60 | |
| 总资产 | 1,211.07 | 1,499.27 | 1,983.93 | |
| 归母净资产 | 6.33 | 57.49 | 192.62 | |
| 资产负债率 | 91.20 | 86.72 | 78.50 | |
| 中海集团 | 营业收入 | 1,415.04 | 1,394.79 | 1,711.40 |
| 归母净利润 | 189.49 | 194.03 | 241.29 | |
| 总资产 | 6,283.76 | 6,195.26 | 6,448.88 | |
| 归母净资产 | 2,196.39 | 2,006.44 | 1,811.35 | |
| 资产负债率 | 62.60 | 65.57 | 70.40 | |
| 美的置业 （3990.HK） | 营业收入 | 735.64 | 736.31 | 737.03 |
| 归母净利润 | 9.14 | 17.26 | 37.44 | |
| 总资产 | 2,015.79 | 2,519.39 | 2,885.20 | |
| 归母净资产 | 253.09 | 248.65 | 235.12 | |
| 资产负债率 | 75.14 | 80.03 | 83.43 | |
| 中骏集团控股 （1966.HK） | 营业收入 | 209.61 | 267.05 | 377.37 |
| 归母净利润 | -79.91 | 0.25 | 30.70 | |
| 总资产 | 1,678.90 | 1,939.64 | 1,950.13 | |
| 归母净资产 | 97.24 | 197.11 | 217.86 | |
| 资产负债率 | 87.80 | 81.12 | 78.10 | |
| 朗诗绿色管理 | 营业收入 | 90.40 | 140.19 | 80.76 |
7-1-57
| （0106.HK） | 归母净利润 | -8.61 | -25.89 | -7.78 |
| 总资产 | 193.54 | 199.87 | 278.83 | |
| 归母净资产 | -0.11 | 7.17 | 39.25 | |
| 资产负债率 | 89.29 | 86.52 | 79.98 | |
| 金科股份 （000656.SZ） | 营业收入 | 632.38 | 548.62 | 1,123.10 |
| 归母净利润 | -87.32 | -213.92 | 36.01 | |
| 总资产 | 2,242.19 | 2,995.36 | 3,713.62 | |
| 归母净资产 | 35.08 | 124.50 | 389.18 | |
| 资产负债率 | 90.80 | 87.02 | 79.07 | |
| 金地集团 （600383.SH） | 营业收入 | 980.08 | 1,200.35 | 989.35 |
| 归母净利润 | 8.88 | 61.07 | 94.10 | |
| 总资产 | 3,738.47 | 4,193.83 | 4,628.10 | |
| 归母净资产 | 650.60 | 652.30 | 629.81 | |
| 资产负债率 | 68.73 | 72.28 | 76.19 | |
| 武汉瑞虹置业有限公司 | 2017年5月成立，注册资本（实缴资本）5,500万元，武汉联力佳成置业有限公司持股90.91%，登记状态存续，无公开财务数据 | |||
| 深圳前海花万里供应链管理服务有限公司 | 2016年3月成立，注册资本（实缴资本）50,000万元，深圳市正亦商贸有限公司持股60%，登记状态存续，无公开财务数据 | |||
注：上述客户信息来源于各公司公开披露的定期报告或债券受托管理事务报告；中海集团指中海企业发展集团有限公司及其下属单位；阳光城控股、保利集团系按同一控制口径合并披露的集团客户，无公开财务数据，因此列示其下属公众公司阳光城（400199.NQ）、保利发展（600048.SH）及保利置业集团（0119.HK）相关财务数据
由上表可见，报告期内，公司大宗业务主要客户多为国内知名的品牌房地产开发上市公司或大型企业，业务和资产规模较大。其中：
（1）保利发展、保利置业集团、龙湖集团、新城控股、中海集团、美的置业、金地集团经营良好，净利润持续为正，偿债能力较好；绿地控股、中骏集团控股2020-2022年盈利，虽在2023年度出现亏损，但期后回款情况良好，且绿地控股2024年一季度实现盈利，归母扣非净利润为21,621.33万元；朗诗绿色管理虽亏损，基于：①公司已保全其6套住宅、2套商铺等资产，按市场价值估算可收回金额约为879.98万元；②截止2024年3月末，其2021年末、2022年末、2023年末应收账款的期后回款率分别为92.35%、48.08%和
2.15%，且正在陆续回款中；③截止2023年12月末公司已按照账龄组合计提坏账准备311.09万元等因素，基本能够覆盖期末发行人应收朗诗绿色管理余额，风险敞口较小，因此公司未整体对上述客户单项计提坏账准备。
7-1-58
（2）阳光城、时代中国控股、金科股份经营规模有所下降，业绩有所下滑，资产负债率较高，一定程度上影响其偿债能力，因此公司已整体对上述客户单项计提坏账准备。针对公司未单项计提的主要客户及逾期客户，经检索，同行业可比公司中，皮阿诺对中骏集团单项计提比例30.08%，公司应收中骏集团控股款项账龄集中在1年以内且期后回款情况良好，因此未单项计提；索菲亚同样对保利集团、中海集团、美的置业按组合计提坏账准备；其余可比公司未披露其针对上述客户的单项计提情况。综上，公司针对上述客户的坏账计提情况符合公司实际情况，与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）主要客户及逾期客户的期后回款情况
报告期内，公司主要客户及逾期客户应收账款（含合同资产）的期后回款情况如下所示：
志邦家居股份有限公司 审核问询函的回复报告
7-1-59
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||||
| 应收账款余额 | 期后回款 | 期后回款比例 | 应收账款余额 | 期后回款 | 期后回款比例 | 应收账款余额 | 期后回款 | 期后回款比例 | ||
| 1 | 绿地控股 | 24,758.14 | 3,971.50 | 16.04 | 19,223.57 | 15,226.90 | 79.21 | 23,400.67 | 22,741.10 | 97.18 |
| 2 | 保利集团 | 9,115.72 | 3,012.86 | 33.05 | 14,260.77 | 12,094.01 | 84.81 | 8,023.02 | 7,583.52 | 94.52 |
| 3 | 中海集团 | 9,021.97 | 5,574.41 | 61.79 | 1,324.90 | 1,122.62 | 84.73 | 830.92 | 664.73 | 80.00 |
| 4 | 龙湖集团 | 7,857.57 | 1,532.69 | 19.51 | 5,132.31 | 3,822.92 | 74.49 | 1,442.94 | 1,074.38 | 74.46 |
| 5 | 阳光城控股 | 5,266.55 | - | - | 6,017.48 | 953.25 | 15.84 | 5,482.73 | 2,138.60 | 39.01 |
| 6 | 中骏集团控股 | 5,090.04 | 2,006.18 | 39.41 | 3,752.67 | 3,302.00 | 87.99 | 2,289.48 | 2,086.64 | 91.14 |
| 7 | 美的置业 | 4,191.61 | 622.00 | 14.84 | 1,004.75 | 956.87 | 95.23 | 23.91 | 22.99 | 96.17 |
| 8 | 时代中国控股 | 4,076.09 | 120.00 | 2.94 | 3,170.97 | 646.04 | 20.37 | 5,914.97 | 4,567.40 | 77.22 |
| 9 | 新城控股 | 3,843.11 | 1,079.91 | 28.10 | 3,417.21 | 3,204.09 | 93.76 | 3,751.72 | 3,714.49 | 99.01 |
| 10 | 金地集团 | 3,572.73 | 561.27 | 15.71 | 5,416.55 | 3,706.46 | 68.43 | 659.38 | 659.38 | 100.00 |
| 11 | 深圳前海花万里供应链管理服务有限公司 | 1,402.86 | - | - | 1,797.57 | 536.78 | 29.86 | 1,227.49 | 899.36 | 73.27 |
| 12 | 武汉瑞虹置业有限公司 | 1,385.84 | - | - | 1,385.84 | - | - | 1,878.59 | 715.68 | 38.10 |
| 13 | 金科股份 | 1,357.92 | - | - | 1,357.92 | - | - | 1,137.08 | 16.55 | 1.46 |
| 14 | 朗诗绿色管理 | 1,310.38 | 28.20 | 2.15 | 2,406.93 | 1,157.19 | 48.08 | 3,553.81 | 3,282.11 | 92.35 |
| 合计 | 82,250.54 | 18,509.04 | 22.50 | 69,669.43 | 46,729.13 | 67.07 | 59,616.70 | 50,166.92 | 84.15 | |
注：期后回款统计截至2024年3月31日
7-1-60
截至2024年3月末，公司主要客户及逾期客户报告期各期末应收账款（含合同资产）的期后回款率分别为84.15%、67.07%和22.50%，2021年末和2022年末应收账款（含合同资产）的期后回款率较高，2023年末的期后回款率有所下降，主要系回款时间较短且阳光城控股、时代中国控股、深圳前海花万里供应链管理服务有限公司、武汉瑞虹置业有限公司、金科股份、朗诗绿色管理等客户回款较少所致。
（四）主要客户及逾期客户总体分析
从主要客户及逾期客户的账龄结构、经营及偿债情况及期后回款来看，阳光城控股业绩下滑，应收账款账龄较长、逾期金额较大、期后回款较少；时代中国控股、金科股份业绩下滑，资产负债率较高，期后回款较少；武汉瑞虹置业有限公司、深圳前海花万里供应链管理服务有限公司应收账款账龄较长，期后回款较少。除此之外，公司主要客户及逾期客户的应收账款回收不存在重大风险。
公司已采取一系列措施控制上述客户的应收账款回收风险，包括加强催收力度、洽谈以房抵债、诉讼、保全财产等。针对武汉瑞虹置业有限公司，公司已对其诉讼，并已保全其资产，目前已胜诉进入强制执行阶段；针对阳光城控股、时代中国控股、金科股份、深圳前海花万里供应链管理服务有限公司单项计提了减值损失，详见本题“三/（二）按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况、逾期情况、计提比例及确定依据，相关风险客户坏账准备单项计提比率不同的原因，是否与同行业可比公司一致”。
（五）同行业可比公司情况，应收账款（含合同资产）的坏账准备计提的充分性，应收款项（含合同资产）坏账准备余额占应收款项（含合同资产）余额的比例明显低于同行业可比公司平均值的合理性
1、公司应收账款（含合同资产）坏账计提政策与同行业可比公司对比情况
（1）按组合计提坏账准备政策
截至2023年12月31日，公司和同行业可比公司按组合计提坏账准备的比例如下：
| 账龄 | 志邦家居 | 欧派家居 | 金牌厨柜 | 我乐家居 | 好莱客 | 索菲亚 | 皮阿诺 | 尚品宅配 |
7-1-61
| 1年以内 | 5.00% | 工程业务客户计提比例为15.93%,加盟经销商计提比例为13.62%,其他客户计提比例为17.14%,未详细披露各账龄段的计提比例 | 5.00% | 4.27% | 1%-5% | 3.50% | 5.00% | 11.97%- 18.68% |
| 1-2年(含2年) | 20.00% | 20.00% | 10.00% | 10%- 33.90% | 15.00% | 10.00% | 48.92%- 100.00% | |
| 2-3年(含3年) | 50.00% | 40.00% | 20.00% | 30%- 54.53% | 35.00% | 40.00% | 100.00% | |
| 3-4年(含4年) | 80.00% | 60.00% | 30.00% | 50%- 82.40% | 55.00% | 60.00% | 100.00% | |
| 4-5年(含5年) | 100.00% | 80.00% | 50.00% | 100.00% | 75.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，公司按组合计提应收账款坏账政策与同行业可比公司基本保持一致，不存在显著差异。
（2）按单项计提坏账准备政策
截至2023年12月31日，公司和同行业可比公司按单项计提坏账准备的政策和比例如下：
| 公司名称 | 单项政策 |
| 欧派家居 | 部分工程客户无法偿还到期债务或信用评级下降的应收款项，单项计提比例为68.41% |
| 索菲亚 | 对恒大的应收款项，单项计提比例为95%；对其他预计无法回收的其他地产公司，单项计提比例51.87%；对其他预计无法回收的经销商客户，单项计提比例为95.67% |
| 好莱客 | 对款项收回存在重大不确定性的应收款项，单项计提比例100%；恒大的应收款项，单项计提比例为80%；对应收账款出现资金流动性问题的部分客户，单项计提比例43.36% |
| 金牌厨柜 | 对预计无法全额收回的工程应收款项，单项计提比例为50%-100%；对其他预计无法全额收回的经销商应收款项，单项计提比例为20%-100% |
| 皮阿诺 | 对恒大的应收款项，单项计提比例为80%；对中南、中国奥园、海伦堡、正荣地产、龙光、远洋、中骏集团、三盛实业、中梁的应收款项，单项计提比例为30%-50.35%；对其他预计无法收回的应收款项，单项计提比例为100% |
| 我乐家居 | 对预计无法全额收回的恒大应收款项，单项计提比例为98%；对预计无法全额收回的华夏幸福、金科应收款项，单项计提比例为80%；对预计无法全额收回的融创应收款项，单项计提比例为60%；对预计无法全额收回的海伦堡、正荣、弘阳应收款项，单项计提比例为40%；对其他预计无法收回的经销商应收款项，单项计提比例为97.43% |
| 尚品宅配 | 对预计无法收回应收款项，单项计提比例100% |
| 志邦家居 | 对预计可收回性较低或无法收回的客户应收款项，根据风险等级单项计提比例为50%-100% |
如上表所示，同行业可比公司对应收账款单独计提坏账准备主要基于个别房地产客户出现经营困难、流动性风险增加等而计提的单项减值损失。与同行业可比公司相比，公司单项计提政策和比例不存在显著差异。
2、公司应收账款（含合同资产）坏账准备计提比例与同行业可比公司对
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比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款（含合同资产）坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
| 公司名称 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||||
| 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 欧派家居 | 175,238.84 | 39,077.30 | 22.30 | 161,206.30 | 25,525.81 | 15.83 | 114,750.94 | 13,581.62 | 11.84 |
| 索菲亚 | 196,416.63 | 92,303.16 | 46.99 | 207,564.05 | 72,765.65 | 35.06 | 149,135.83 | 42,849.69 | 28.73 |
| 好莱客 | 20,524.51 | 3,237.83 | 15.78 | 17,660.24 | 2,714.68 | 15.37 | 49,548.08 | 12,754.79 | 25.74 |
| 金牌厨柜 | 19,403.85 | 3,847.35 | 19.83 | 17,954.53 | 3,025.23 | 16.85 | 9,890.68 | 750.38 | 7.59 |
| 皮阿诺 | 142,162.99 | 89,964.06 | 63.28 | 137,551.44 | 85,901.87 | 62.45 | 68,672.60 | 37,816.98 | 55.07 |
| 我乐家居 | 53,363.44 | 43,200.05 | 80.95 | 57,385.97 | 38,054.96 | 66.31 | 38,687.30 | 22,611.07 | 58.45 |
| 尚品宅配 | 29,923.37 | 11,047.93 | 36.92 | 26,513.36 | 5,598.62 | 21.12 | 19,650.38 | 2,470.47 | 12.57 |
| 平均计提比例 | 40.86 | 33.28 | 28.57 | ||||||
| 志邦家居 | 179,330.53 | 29,814.49 | 16.63 | 137,677.39 | 16,591.54 | 12.05 | 118,289.84 | 10,090.98 | 8.53 |
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）坏账准备余额占应收账款（含合同资产）余额的比例分别为8.53%、12.05%和16.63%，呈逐渐上升趋势，与同行业可比公司平均值变化趋势一致。同行业可比公司坏账准备计提比例平均值较高，主要原因系索菲亚、好莱客、皮阿诺、我乐家居等同行业可比公司针对恒大集团、华夏幸福等客户单项计提大额坏账准备。报告期内，恒大集团非公司的主要客户，期末应收账款（含合同资产）余额90.79万元，同时华夏幸福非公司客户，因此对公司的影响较小。
报告期各期末，扣除恒大集团和华夏幸福单项计提金额后，公司与同行业可比公司应收账款（含合同资产）坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
| 公司名称 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | ||||||
| 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 欧派家居 | 175,238.84 | 39,077.30 | 22.30 | 161,206.30 | 25,525.81 | 15.83 | 114,750.94 | 13,581.62 | 11.84 |
| 索菲亚 | 196,416.63 | 19,182.27 | 9.77 | 207,564.05 | 11,601.07 | 5.59 | 149,135.83 | 5,883.77 | 3.95 |
| 好莱客 | 20,524.51 | 3,237.83 | 15.78 | 17,660.24 | 2,714.68 | 15.37 | 49,548.08 | 4,162.51 | 8.40 |
| 金牌厨柜 | 19,403.85 | 3,847.35 | 19.83 | 17,954.53 | 3,025.23 | 16.85 | 9,890.68 | 750.38 | 7.59 |
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| 皮阿诺 | 142,162.99 | 10,562.34 | 7.43 | 137,551.44 | 6,499.92 | 4.73 | 68,672.60 | 3,516.74 | 5.12 |
| 我乐家居 | 53,363.44 | 7,343.19 | 13.76 | 57,386.97 | 4,471.28 | 7.79 | 38,687.30 | 1,995.67 | 5.16 |
| 尚品宅配 | 29,923.37 | 11,047.93 | 36.92 | 26,513.36 | 5,598.62 | 21.12 | 19,650.38 | 2,470.47 | 12.57 |
| 平均计提比例 | 17.97 | 12.47 | 7.80 | ||||||
| 志邦家居 | 179,330.53 | 29,723.70 | 16.57 | 137,677.39 | 16,500.75 | 11.99 | 118,289.84 | 10,010.90 | 8.46 |
由上表可知，扣除恒大集团和华夏幸福单项计提金额后，公司应收账款（含合同资产）坏账准备余额占应收账款（含合同资产）余额的比例和同行业可比公司不存在显著差异。
综上所述，公司应收账款（含合同资产）坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款（含合同资产）的坏账准备计提充分，应收账款（含合同资产）坏账准备占比低于同行业可比公司平均值的主要原因系索菲亚、好莱客、皮阿诺、我乐家居等同行业可比公司针对恒大集团、华夏幸福等客户单项计提大额坏账准备，扣除恒大集团和华夏幸福单项计提金额后不存在显著差异。
三、按单项计提与按组合计提的划分标准，按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况、逾期情况、计提比例及确定依据，相关风险客户坏账准备单项计提比率不同的原因，是否与同行业可比公司一致，结合相关客户目前的经营状况说明公司应收账款坏账准备计提是否充分
（一）按单项计提与按组合计提的划分标准
公司对在单项工具层面信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值的能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失计提坏账准备。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，按照账龄组合计提坏账准备。
（二）按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况、逾期情况、计提比例及确定依据，相关风险客户坏账准备单项计提比率不同的原因，是否与同行业可比公司一致
1、按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况、逾期情况、计
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提比例及确定依据，相关风险客户坏账准备单项计提比率不同的原因截至2023年12月31日，公司按单项计提坏账准备的主要客户情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 应收账款（含合同资产）余额 | 逾期金额 | 单项计提金额 | 计提比例 | 单项计提依据 |
| 阳光城控股 | 5,266.55 | 4,607.40 | 4,216.36 | 80% | 该客户存在债务违约情形，2021年起持续亏损，资产负债率超过90%，2023年8月阳光城股票被深交所摘牌退市；应收账款账龄较长，逾期比例较高，期后回款较少。公司预计款项收回存在较大不确定性，按80%单项计提坏账准备 |
| 时代中国控股 | 4,076.09 | 1,806.22 | 2,059.81 | 50% | 该客户存在债务违约情形，2022年起亏损，资产负债率接近90%，股票正常交易；应收账款存在一定逾期，期后回款较少。公司预计款项收回存在一定不确定性，按50%单项计提坏账准备 |
| 深圳前海花万里供应链管理服务有限公司 | 1,402.86 | 1,277.87 | 701.43 | 50% | 该客户应收账款账龄较长，逾期比例较高，期后回款较少。公司预计款项收回存在一定不确定性，按50%单项计提坏账准备 |
| 金科股份 | 1,357.92 | 1,357.92 | 1,357.92 | 100% | 该客户存在债务违约情形，2022年起亏损，资产负债率接近90%，2023年5月被债权人申请重整，2024年4月被实施退市风险警示；应收账款逾期比例较高，期后回款较差，抵房可能性较低。公司预计款项无法收回，按100%全额计提坏账准备 |
| 宁波炅睿贸易有限公司 | 561.93 | 561.93 | 561.93 | 100% | 公司胜诉后无可执行财产，预计款项无法收回，按100%全额计提坏账准备 |
| 建丰建筑科技有限公司 | 286.60 | 286.60 | 286.60 | 100% | 公司胜诉后无可执行财产，预计款项无法收回，按100%全额计提坏账准备 |
| 小计 | 12,951.95 | 9,897.94 | 9,184.05 | - | - |
| 单项计提合计金额 | 12,116.41 | - | - | ||
| 占单项计提合计金额的比例 | 75.80% | - | - | ||
公司综合考虑客户自身的经营情况、财务状况、融资能力、偿债能力以及对应应收账款账龄结构、期后回款、诉讼保全、抵房意愿等多种因素后预计款项收回的可能性，并确定单项计提比例。公司对上述客户的单项计提金额为9,184.05万元，单项计提的坏账准备合理、充分。
2、是否与同行业可比公司一致
报告期末，同行业可比公司应收款项的单项计提情况如下：
| 公司名称 | 单项政策 |
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| 欧派家居 | 部分工程客户无法偿还到期债务或信用评级下降的应收款项，单项计提比例为68.41% |
| 索菲亚 | 对恒大的应收款项，单项计提比例为95%；对其他预计无法回收的其他地产公司，单项计提比例51.87%；对其他预计无法回收的经销商客户，单项计提比例为95.67% |
| 好莱客 | 对款项收回存在重大不确定性的应收款项，单项计提比例100%；恒大的应收款项，单项计提比例为80%；对应收账款出现资金流动性问题的部分客户，单项计提比例43.36% |
| 金牌厨柜 | 对预计无法全额收回的工程应收款项，单项计提比例为50%-100%；对其他预计无法全额收回的经销商应收款项，单项计提比例为20%-100% |
| 皮阿诺 | 对恒大的应收款项，单项计提比例为80%；对中南、中国奥园、海伦堡、正荣地产、龙光、远洋、中骏集团、三盛实业、中梁的应收款项，单项计提比例为30%-50.35%；对其他预计无法收回的应收款项，单项计提比例为100% |
| 我乐家居 | 对预计无法全额收回的恒大应收款项，单项计提比例为98%；对预计无法全额收回的华夏幸福、金科应收款项，单项计提比例为80%；对预计无法全额收回的融创应收款项，单项计提比例为60%；对预计无法全额收回的海伦堡、正荣、弘阳应收款项，单项计提比例为40%；对其他预计无法收回的经销商应收款项，单项计提比例为97.43% |
| 尚品宅配 | 对预计无法收回应收款项，单项计提比例100% |
| 志邦家居 | 对预计可收回性较低或无法收回的客户应收款项，根据风险等级单项计提比例为50%-100% |
如上表所示，同行业可比公司对应收账款单独计提坏账准备主要基于个别房地产客户出现经营困难、流动性风险增加等而计提的单项减值损失。针对公司按单项计提坏账准备的主要客户，同行业可比公司和其他上市公司的单项计提比例如下：
| 公司名称 | 同行业可比公司单项计提比例 | 其他上市公司单项计提比例 | 发行人单项计提比例 |
| 阳光城控股 | 未披露 | 中天精装51.57%、奥普家居80%、德尔未来50.40% | 80% |
| 时代中国控股 | 未披露 | 未披露 | 50% |
| 深圳前海花万里供应链管理服务有限公司 | 未披露 | 金龙羽100% | 50% |
| 金科股份 | 我乐家居80% | 中天精装50% | 100% |
| 宁波炅睿贸易有限公司 | 未披露 | 浙大网新100% | 100% |
| 建丰建筑科技有限公司 | 未披露 | 震安科技71.70% | 100% |
由上表可知，针对上述客户的单项计提比例，同行业可比公司中仅我乐家居披露了其对金科股份按80%单项计提坏账准备。经检索，其他上市公司存在对阳光城控股、深圳前海花万里供应链管理服务有限公司、金科股份、宁波炅睿贸易有限公司和建丰建筑科技有限公司单项计提坏账准备的情形。相比而言，发行人对阳光城控股、宁波炅睿贸易有限公司的单项计提比例与上述公司
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不存在显著差异，对深圳前海花万里供应链管理服务有限公司、金科股份和建丰建筑科技有限公司的单项计提比例存在一定差异，主要基于上述客户自身的经营情况、财务状况、融资能力、偿债能力以及对应应收账款账龄结构、期后回款、诉讼保全、抵房意愿等多种因素进行的综合判断，具有合理性。总体来看，与同行业可比公司相比，公司单项计提政策不存在显著差异，单项计提比例存在一定差异具有合理性。
（三）结合相关客户目前的经营状况说明公司应收账款坏账准备计提是否充分
相关客户的经营情况请参见本题“二/（二）主要客户及逾期客户的经营情况及偿债能力”部分的相关表述。
综上所述，公司按照单项和账龄组合分类计提坏账准备，划分标准准确、合理。公司结合客户自身的经营情况、财务状况、融资能力、偿债能力以及对应应收账款账龄结构、期后回款、诉讼保全、抵房意愿等多种因素后预计款项收回的可能性，并确定单项计提比例；参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，按照账龄组合计提坏账准备。公司应收账款计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提充分。
四、报告期末工抵房相关抵债资产的具体情况（包括数量、面积、单价、地点、建设状态、过户情况等），公司对上述资产的去化情况或处置计划；并结合上述情况、周边房产近期成交情况及成交单价等，说明相关应收账款是否存在减值情形
（一）报告期末工抵房相关抵债资产的具体情况（包括数量、面积、单价、地点、建设状态、过户情况等），公司对上述资产的去化情况或处置计划
报告期末，公司前十大工抵房楼盘的具体情况如下：
| 序号 | 地点 | 楼盘名称 | 数量 (套) | 总面积（㎡） | 平均单价（元） | 账面余额（万元） | 建设状态 | 过户情况 | 去化情况或处置计划 | 对应的主要客户 | 客户所属集团 |
| 1 | 安徽合肥 | 绿地中心 | 36 | 6,482.72 | 14,001.92 | 9,077.05 | 已完工 | 否 | 出租 | 宁波齐采联建材有限公司 | 绿地控股(600606.SH) |
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| 2 | 江苏苏州 | 春风南岸 | 23 | 2,696.94 | 20,601.73 | 5,556.16 | 已完工 | 否 | 销售 | 南通鸿升达贸易有限公司 | ||
| 3 | 辽宁沈阳 | 玖熙墅 | 16 | 2,436.93 | 17,982.92 | 4,382.31 | 已完工 | 否 | 销售 | 潍坊锦琴房地产开发有限公司 | ||
| 4 | 山东青岛 | 碧云湾 | 15 | 1,835.66 | 9,964.08 | 1,829.07 | 已完工 | 已过户8套 | 销售 | 深圳前海花万里供应链管理服务有限公司 | ||
| 5 | 江苏南京 | 翡丽铂湾 | 2 | 324.56 | 46,700.00 | 1,515.70 | 正在建设中 | 否 | 销售 | 上海煜璞贸易有限公司 | 新城控股 (601155.SH) | |
| 6 | 安徽黄山 | 金盆湾 | 11 | 1,291.23 | 10,999.52 | 1,420.29 | 正在建设中 | 否 | 销售 | 河北荣盛建筑材料有限公司 | ||
| 7 | 湖南常德 | 中南珑悦 | 24 | 2,624.00 | 5,068.06 | 1,329.86 | 已完工 | 否 | 销售 | 潍坊锦琴房地产开发有限公司 | ||
| 8 | 江苏南京 | 云栖风华璟园 | 4 | 443.06 | 25,321.42 | 1,121.89 | 已完工 | 否 | 销售 | 上坤置业有限公司、上海京大置业有限公司 | ||
| 9 | 江西南昌 | 集美天宸 | 10 | 1,005.08 | 9,301.23 | 934.85 | 已完工 | 否 | 销售 | 重庆庆科商贸有限公司、重庆庆宇建筑材料有限公司 | 金科股份 (000656.SZ) | |
| 10 | 广东广州 | 时代云来 | 3 | 272.40 | 31,937.73 | 869.98 | 已完工 | 否 | 销售 | 海丰县骏宏房地产开发有限公司、四会时代盛景投资有限公司 | 时代中国控股 (1233.HK) | |
| 小计 | 144 | 19,412.58 | - | 28,037.16 | - | |||||||
| 工抵房相关抵债资产合计余额 | 40,667.82 | - | ||||||||||
| 前十大工抵房占总额比例 | 68.94% | - | ||||||||||
截至报告期末，工抵房相关抵债资产前十大楼盘的账面余额合计28,037.16万元，占工抵房相关抵债资产余额的比例为68.94%。上述小区中，建设状态处于已完工状态的工抵房余额为25,101.17万元，占比89.53%，且大部分楼盘位于省会城市、计划单列市或者旅游城市，地理位置较好。为降低交易成本，经与房地产开发商协商一致，针对部分处于已完工状态的楼盘，公司尚未办理过户登记手续。公司尚未完工的工抵房目前处于正常建设中。
公司前十大工抵房楼盘对应的主要客户中，深圳前海花万里供应链管理服务有限公司、金科股份、时代中国控股、绿地控股、新城控股应收账款相关情况已在本题前文分析，其他客户截止到2023年12月31日的应收账款情况如
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下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年12月31日 | 期后进展说明 | ||
| 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 主要款项性质 | ||
| 南通鸿升达贸易有限公司 | 229.33 | 75.66 | 应收质保金 | 已陆续到达付款节点，正在沟通回款 |
| 潍坊锦琴房地产开发有限公司 | - | - | - | - |
| 河北荣盛建筑材料有限公司 | 68.09 | 13.62 | 应收质保金 | 未到期质保金，金额较小 |
| 上坤置业有限公司 | - | - | - | - |
| 上海京大置业有限公司 | 13.77 | 6.88 | 应收质保金 | 未到期质保金，金额较小 |
注：同行业可比公司未披露对上述客户的计提情况
（二）结合上述情况、周边房产近期成交情况及成交单价等，说明相关应收账款是否存在减值情形
报告期末公司前十大工抵房楼盘的账面单价、近期成交情况及市场价格情况如下：
| 序号 | 地点 | 楼盘名称 | 账面工抵房单价（元） | 近期市场公允价格（元） | 近期成交数量（套） | 截至2023年12月31日已提减值金额（万元） |
| 1 | 安徽合肥 | 绿地中心 | 13,781.06至14,431.00 | 10,000.00至15,000.00 | - | - |
| 2 | 江苏苏州 | 春风南岸 | 19,073.83至24,774.09 | 17,871.00至24,018.00 | - | 188.87 |
| 3 | 辽宁沈阳 | 玖熙墅 | 16,160.52至20,893.41 | 11,582.00 | 8 | 1,432.27 |
| 4 | 山东青岛 | 碧云湾 | 8,578.72至12,940.72 | 9,267.00至10,352.00 | - | 133.48 |
| 5 | 江苏南京 | 翡丽铂湾 | 42,147.86至51,252.14 | 52,000.00 | - | 20.32 |
| 6 | 安徽黄山 | 金盆湾 | 10,675.73至11,560.74 | 11,241.00 | - | 10.76 |
| 7 | 湖南常德 | 中南珑悦 | 4,498.25至6,298.50 | 5,350.00 | - | 45.76 |
| 8 | 江苏南京 | 云栖风华璟园 | 25,043.33至25,512.53 | 26,568.00 | - | - |
| 9 | 江西南昌 | 集美天宸 | 8,459.60至10,682.00 | 10,000.00 | - | 26.16 |
| 10 | 广东广州 | 时代云来 | 31,890.23至31,985.23 | 35,000.00 | - | - |
| 合计 | - | - | - | 1,857.62 | ||
注：截至2023年12月31日，上述楼盘中仅玖熙墅有成交记录，其余为期房或刚交房，尚无公开的成交记录，以挂牌价列示。
报告期各期末，公司对相关工抵房进行减值测试，参考市场公允价格确定
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其可回收金额，并计提减值准备。对于近期存在成交记录的工抵房，公司以成交均价作为市场公允价格，无成交记录的，参考挂牌价格。
综上所述，公司已对工抵房进行减值测试，减值计提充分。
五、报告期内已经实现销售或处置的工抵房的具体情况，包括面积、价格、销售周期、会计处理等
（一）报告期内已经实现销售或处置的工抵房的具体情况，包括面积、价格、销售周期
报告期内，公司积极通过销售、出租或自用等多种方式处置工抵房，其中已销售工抵房的具体情况如下：
| 序号 | 地点 | 小区名称 | 套数 | 总面积（㎡） | 单价(元) | 处置总价 (万元) | 账面价值(万元) | 处置损失(万元) | 处置周期 |
| 1 | 湖南常德 | 中南珑悦 | 30 | 3,184.16 | 4,650.83 | 1,480.90 | 1,585.41 | 104.51 | 2-19个月 |
| 2 | 江苏苏州 | 启元未来雅庭 | 2 | 238.92 | 28,754.47 | 687.00 | 719.75 | 32.74 | 1个月 |
| 3 | 安徽合肥 | 柏仕公馆三期 | 3 | 387.99 | 15,843.71 | 614.72 | 614.72 | - | 1-6个月 |
| 4 | 安徽合肥 | 龙湖光年 | 1 | 210.00 | 24,851.73 | 521.89 | 521.89 | - | 1个月 |
| 5 | 安徽蚌埠 | 兰陵御府三期 | 3 | 441.21 | 9,548.89 | 421.31 | 421.31 | - | 12-18个月 |
| 6 | 安徽黄山 | 金盆湾 | 3 | 351.79 | 11,016.46 | 387.55 | 395.46 | 7.91 | 10个月 |
| 7 | 广东广州 | 时代云来 | 1 | 107.46 | 34,452.88 | 370.23 | 370.23 | - | 1个月 |
| 8 | 江苏南京 | 云栖风华璟园 | 1 | 117.99 | 24,470.51 | 288.73 | 297.66 | 8.93 | 3个月 |
| 9 | 湖南长沙 | 麓云国际 | 1 | 244.59 | 10,507.38 | 257.00 | 257.00 | - | 4个月 |
| 10 | 江苏苏州 | 甫上花园 | 1 | 109.41 | 21,468.18 | 234.88 | 234.88 | - | 13个月 |
| 11 | 陕西西安 | 保利时光印象 | 1 | 144.50 | 16,168.71 | 233.64 | 233.64 | - | 3个月 |
| 12 | 辽宁沈阳 | 玖熙墅 | 1 | 133.01 | 13,725.28 | 182.56 | 217.31 | 34.75 | 18个月 |
| 13 | 安徽合肥 | 柏仕公馆二期 | 1 | 131.55 | 15,150.13 | 185.36 | 199.30 | 13.94 | 5个月 |
| 14 | 江苏无锡 | 春江天玺 | 1 | 120.37 | 13,250.81 | 159.50 | 197.18 | 37.68 | 1个月 |
| 15 | 湖南长沙 | 东原栖湘花园 | 1 | 148.00 | 13,129.75 | 194.32 | 194.32 | - | 7个月 |
| 16 | 安徽合肥 | 湖城大境 | 1 | 99.03 | 16,104.41 | 167.88 | 159.48 | 8.39 | 1个月 |
| 17 | 江苏南京 | 云漾滨江观澜苑 | 1 | 85.45 | 14,043.30 | 120.00 | 127.14 | 7.14 | 23个月 |
| 18 | 江苏南京 | 银城荟领未来苑 | 1 | 102.12 | 10,918.53 | 111.50 | 123.89 | 12.39 | 27个月 |
| 19 | 湖北武汉 | 中建锦绣楚城 | 1 | 125.49 | 7,877.92 | 98.86 | 98.86 | - | 2个月 |
| 20 | 广东广州 | 棠馨花园 | 1 | 60.00 | 13,433.33 | 80.60 | 87.74 | 7.14 | 7个月 |
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| 21 | 湖南湘潭 | 湘潭城际 | 1 | 195.10 | 3,844.18 | 75.00 | 75.00 | - | 4个月 |
| 22 | 吉林长春 | 保利城 | 1 | 90.06 | 5,100.56 | 45.94 | 45.94 | - | 1个月 |
| 23 | 山东青岛 | 胶州玺樾公寓 | 1 | 46.00 | 7,386.91 | 33.98 | 33.98 | - | 28个月 |
| 合 计 | 59 | 6,874.20 | - | 6,953.35 | 7,212.09 | 275.53 | - | ||
报告期内，公司已销售的工抵房金额6,953.35万元，工抵房账面金额7,212.09万元，处置损失275.53万元，处置损失率较低，处置周期较短。报告期内，公司已销售工抵房的金额占比为15.89%，已销售工抵房套数59套，销售套数占比19.67%。公司工抵房主要形成于2022年，一般为期房或新房，处于正常建设中或刚交付的状态，公司将持续关注工抵房的建设进度，并加快推进工抵房的处置工作。
（二）会计处理
报告期内，公司已经实现销售或处置的工抵房的会计处理为根据购买方的支付方式不同借记银行存款、其他应收款、其他应付款（与代理商抵减服务费）、应付账款（与供应商抵减货款）等科目，根据工抵房的账面价值贷记其他非流动资产，如有差额，计入资产处置收益，具体如下：
借：银行存款/其他应收款/其他应付款/应付账款
贷：其他非流动资产
资产处置收益（如有）
六、针对未办理网签或产权变更登记的工抵房，是否存在可能无法正常交付的风险
公司少量工抵房存在尚未办理网签或产权登记的情形，主要原因包括：1、为提高工抵房的变现能力。部分地区新房网签后不得更名，网签后处置视为二手房交易，增加了交易成本和变现难度，待公司确定买受人后办理网签和产权登记；2、部分工抵房因地方限购或保交楼政策的要求暂无法网签至公司名下。截至2023年12月31日，公司未办理网签工抵房余额为7,936.55万元，占工抵房总金额的19.52%，占比较低。
公司主要基于提高变现能力的目的或因房地产政策限制而未办理网签，同时公司工抵房主要位于省会城市、计划单列市或者旅游城市，地理位置较好，目前均已完工或处于正常建设中，预计无法正常交付的风险较低。近期国家房
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地产政策持续发力，部分城市陆续放开限购限贷政策。公司将持续关注地方政策，待限制政策逐步解除后办理网签或产权登记，同时加大工抵房处置力度，以进一步降低工抵房无法正常交付的风险。综上所述，公司存在少量未办理网签或产权变更登记的工抵房，预计无法正常交付的风险较低。
七、结合部分上市公司针对未办理网签的工抵房仍在应收或转入其他应收款核算并计提坏账的情况，说明公司会计核算与同行业不一致的原因，未计提坏账的合理性
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十一条规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号—金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。公司与大宗业务客户等交易各方签订抵债协议后，公司因取得抵债资产，收取该应收账款的合同权利终止，并放弃了对该应收账款的控制，满足了应收账款终止确认的条件，应收账款应当终止确认。
根据企业会计准则应用指南，“其他非流动资产”核算除长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等资产以外的其他非流动资产。公司在取得以房抵债资产时，已签订抵房协议，明确锁定房产信息，拥有了获取该房产的权利，但并未实际持有抵债房产，不满足固定资产或者投资性房地产的确认条件；同时公司为节省相关交易税费等成本以及寻找合适的买受人进行磋商需要合理时间，部分抵债资产暂未办理网签手续，因此在过渡期内将其转入其他非流动资产列报。经查询，不同上市公司针对未办理网签工抵房的会计处理有所差异，同行业可比公司中，索菲亚在《关于索菲亚家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复（2023年一季度财务数据更新版）》（2023年5月18日）中披露将尚未办理网签手续的房产列示在预付购房款（其他非流动资产科目）的情形，其他同行业可比公司未列示和说明相关信息。
公司在每个资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单
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项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。报告期各期末，公司已按市场公允价格测算抵债房产的可回收金额，并与账面价值进行比较，对可收回金额低于账面价值的房产已计提资产减值准备。
综上所述，公司工抵房的会计核算符合企业会计准则相关规定，并已对可收回金额低于账面价值的房产计提资产减值准备。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师履行的核查程序如下：
1、取得报告期各期末发行人应收账款（含合同资产）明细表，并分析应收账款（含合同资产）占当期营业收入比例变动情况，分析发行人应收账款（含合同资产）与业务规模的匹配情况；
2、了解发行人的业务模式及信用政策，查阅同行业可比公司定期报告，分析发行人应收账款及合同资产金额逐年增加、应收账款周转率呈现下降趋势的原因及合理性；
3、获取发行人主要客户及逾期客户应收账款（含合同资产）的账龄结构表；获取并检查发行人主要客户及逾期客户的期后回款情况；通过官网、已披露的年度报告等公开渠道查阅主要客户及逾期客户的公开信息及财务信息，了解相关客户目前的经营情况及偿债能力，分析发行人应收账款（含合同资产）坏账准备计提的充分性；
4、查阅发行人应收账款（含合同资产）坏账准备计提政策，并与同行业可比公司进行对比，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性；查阅同行业可比公司报告期内坏账准备计提情况，对比分析发行人应收账款（含合同资产）坏账准备余额占应收账款（含合同资产）余额的比例低于同行业可比公司平均值的原因及合理性；
5、了解发行人按单项计提与按组合计提的划分标准；获取发行人单项计提坏账准备计算表，分析发行人应收账款预期信用损失模型的合理性，评价坏账准备计提的充分性；查阅同行业可比公司的单项计提坏账准备情况，检查发行
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人与同行业可比公司单项计提情况是否存在重大差异；
6、获取发行人报告期末工抵房相关抵债资产的具体情况，查阅发行人与主要抵债客户签订的抵房协议，了解取得相关抵债房产的背景、后续房产去化情况或处置计划等；
7、通过贝壳网等公开渠道查询工抵房楼盘近期成交套数、成交单价或挂牌单价，复核相关房产减值情况，分析发行人减值计提情况是否充分；
8、获取报告期内发行人已经实现销售或处置的工抵房的具体情况，取得相关协议，查阅公司会计凭证等财务资料，了解相关工抵房销售或处置时的会计处理；
9、获取发行人未网签的工抵房明细，分析未网签的原因及合理性，判断是否存在可能无法正常交付的风险；
10、了解发行人及同行业可比公司针对未办理网签的工抵房核算方式，核查会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内，公司应收账款（含合同资产）金额增加、应收账款（含合同资产）占营业收入比例上升、应收账款（含合同资产）周转率下降具有合理性，符合公司实际业务开展情况，且与同行业可比公司趋势基本一致；
2、公司应收账款（含合同资产）坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款（含合同资产）的坏账准备计提充分，应收账款（含合同资产）坏账准备占比低于同行业可比公司平均值的主要原因系索菲亚、好莱客、皮阿诺、我乐家居等同行业可比公司针对恒大集团、华夏幸福等客户单项计提大额坏账准备，扣除恒大集团和华夏幸福单项计提金额后不存在显著差异；
3、发行人按单项计提与按组合计提的划分标准准确、合理；公司结合客户自身的经营情况、财务状况、融资能力、偿债能力以及对应应收账款账龄结构、期后回款、诉讼保全、抵房意愿等多种因素后预计款项收回的可能性，并确定单项计提比例；参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期
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信用损失，按照账龄组合计提坏账准备。公司应收账款计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款坏账准备计提充分；
4、报告期各期末，发行人对相关工抵房进行减值测试，参考市场公允价格确定其可回收金额，并计提减值准备，减值计提充分；
5、报告期内，发行人已处置的工抵房处置损失率较低，处置周期较短，相关会计处理符合企业会计准则相关规定；
6、发行人存在少量未办理网签或产权变更登记的工抵房，预计无法正常交付的风险较低；
7、发行人工抵房的会计核算符合企业会计准则相关规定，并已对可收回金额低于账面价值的房产计提资产减值准备。
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问题4 关于经营情况根据申报材料，1）通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，报告期内，公司通过经销商专卖店实现的收入分别为222,977.03万元、282,963.67万元、289,984.66万元和46,555.79万元，占主营业务收入的比例分别为
60.54%、58.18%、57.23%和65.45%；2）报告期内，发行人大宗业务收入分别为117,453.00万元、165,125.38万元、165,727.02万元、13,386.14万元，占比分别为31.89%、33.95%、32.71%、18.82%；3）报告期内公司市场服务费金额为别为21,024.73万元、31,181.69万元、34,146.02万元和2,902.64万元，主要系公司代理自营业务向代理运营商支付的相关费用。报告期各期末其他应付款中应付费用余额分别为19,128.81万、31,459.18万、47,882.80万和44,482.37万，余额持续增加。请发行人说明：（1）量化分析公司报告期内收入及净利润的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，原材料价格波动等相关因素对发行人未来生产经营的影响；结合房地产行业客户经营情况，说明大宗业务的毛利率持续下降的原因，公司大宗业务收入是否具有可持续性，经营是否存在重大不利风险；（2）销售返利与经销收入的匹配关系，是否存在经销商期后退货的情形；
（3）发行人与代理运营商、对应客户的具体合作模式，是否属于行业惯例，大宗业务中代理运营商的销售占比；结合代理运营商的服务内容及自身规模等，说明相关代理商是否具备所需的业务开拓能力；（4）报告期内向主要代理商计提市场服务费标准的合理性，计提时点的准确性，相关市场服务费与收入是否匹配；（5）市场服务费的付款条件，长期未付的市场服务费的具体情况及原因，其他应付款中应付费用余额持续增加的合理性；（6）发行人与代理运营商之间是否存在关联关系和其他利益安排，是否涉及商业贿赂的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对经销收入、市场服务费的核查过程、核查比例及核查结论。
【回复】
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一、量化分析公司报告期内收入及净利润的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，原材料价格波动等相关因素对发行人未来生产经营的影响；结合房地产行业客户经营情况，说明大宗业务的毛利率持续下降的原因，公司大宗业务收入是否具有可持续性，经营是否存在重大不利风险
（一）量化分析公司报告期内收入及净利润的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，原材料价格波动等相关因素对发行人未来生产经营的影响
1、量化分析公司报告期内收入及净利润的变动原因
报告期内，公司营业收入分别为515,279.78万元、538,877.97万元和611,647.30万元，同期净利润分别为50,552.11万元、53,671.95万元和59,506.60万元，均呈增长趋势，具体如下：
单位：万元，％
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 611,647.30 | 13.50 | 538,877.97 | 4.58 | 515,279.78 |
| 净利润 | 59,506.60 | 10.87 | 53,671.95 | 6.17 | 50,552.11 |
（1）营业收入的变动原因
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元，％
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 575,302.81 | 94.06 | 506,720.98 | 94.03 | 486,376.88 | 94.39 |
| 其他业务 | 36,344.49 | 5.94 | 32,157.00 | 5.97 | 28,902.90 | 5.61 |
| 合计 | 611,647.30 | 100.00 | 538,877.97 | 100.00 | 515,279.78 | 100.00 |
报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成，各期占比均在94%以上。2021-2023年度，公司主营业务收入由486,376.88万元持续增长至575,302.81万元，年均复合增长率为8.76%。
报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成的具体情况如下：
单位：万元，％
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 整体厨柜 | 283,768.72 | 49.33 | 3.69 | 273,661.04 | 54.01 | -6.73 | 293,416.66 | 60.33 |
| 定制衣柜 | 250,538.48 | 43.55 | 19.15 | 210,274.15 | 41.50 | 19.49 | 175,977.92 | 36.18 |
| 木门墙板 | 40,995.62 | 7.13 | 79.92 | 22,785.78 | 4.50 | 34.17 | 16,982.31 | 3.49 |
| 合计 | 575,302.81 | 100.00 | 13.53 | 506,720.98 | 100.00 | 4.18 | 486,376.88 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务收入总体保持较快增长，2022年度和2023年度较上期分别增长4.18%和13.53%。公司主营业务收入保持稳步增长的主要原因系：
①随着房地产增速放缓，我国住房市场从增量市场转向以存量市场为主的新常态，二手房、存量房翻新在总需求中的占比逐年提升，房地产周期性对下游家居建材行业的影响已经由同频滞后开始向局部相关的独立态势转变。在我国存量房基数庞大、目前消费主力逐渐过渡到80后和90后的情况下，旧房翻新需求逐渐成为零售渠道主要驱动力。同时，以县城为重要载体的城镇化建设的稳步推进，城镇化率仍有较大的提升空间，下沉市场家居消费需求逐步释放；
②随着定制家居行业的发展，消费者对品牌认知、品质保障、服务能力等产品的综合实力更加重视，部分规模小、资金实力弱、技术落后的企业难以满足消费需求，终端客户资源将逐步向头部企业集中，集中度持续提升。同时公司凭借强大的品牌影响力和领先的研发设计能力，不断加大市场开拓力度，通过多渠道布局以更早的占据更多的客户资源，业务规模持续扩大，市场占有率进一步提高，行业领先地位得到巩固；
③公司稳步推进整装渠道战略，公司在把握分层分级、有序扩充的原则下，逐步提升全品类一体化整家交付的能力，营销方向从单品类单空间的套餐向品类深度融合、整家定制方向拓展，客单价的消费水平有所提升。
具体按产品类型分析如下：
①报告期内，公司主营业务收入以整体厨柜和定制衣柜为主，是公司主营业务收入的重要来源，占主营业务收入比例分别为96.51%、95.50%和
92.87%。
整体厨柜占公司主营业务收入比例分别为60.33%、54.01%和49.33%；公
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司自成立以来，一直从事整体厨柜业务，在整体厨柜领域保持行业领先地位，具有较高的知名度与影响力，报告期内规模相对稳定。
定制衣柜占主营业务收入比例分别为36.18%、41.50%和43.55%，占主营业务收入的比例逐年提升；定制衣柜营业收入在2022年度和2023年度较上期分别增长19.49%和19.15%，成为公司营业收入增长的主要驱动力，主要系近年来公司加快定制衣柜的渠道布局，借助整体厨柜核心品类优势，利用自身品牌、渠道、营销、智能制造、数字化等优势，实现衣柜产品的高速增长。
②报告期内，木门墙板是公司主营业务收入的重要组成部分，占主营业务收入比例分别为3.49%、4.50%和7.13%，占主营业务收入的比例逐年提升；木门墙板营业收入在2022年度和2023年度较上期分别增长34.17%和79.92%，增长显著，成为公司营业收入新的增长点，主要系公司自2018年起进一步扩大并完善全屋定制产品品类，依托厨柜、衣柜等产品的优势拓展木门墙板产品，一方面公司通过大力开拓精装修工程业务渠道拓展木门墙板业务，另一方面品牌门店快速扩张亦为公司木门墙板收入的增长提供了重要保障。
（2）净利润的变动原因
报告期内，公司净利润的变动情况具体如下：
单位：万元，％
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 营业收入 | 611,647.30 | 100.00 | 538,877.97 | 100.00 | 515,279.78 | 100.00 |
| 营业成本 | 384,934.85 | 62.93 | 335,797.99 | 62.31 | 328,534.28 | 63.76 |
| 营业毛利 | 226,712.46 | 37.07 | 203,079.99 | 37.69 | 186,745.51 | 36.24 |
| 减：期间费用 | 149,414.64 | 24.43 | 135,986.68 | 25.24 | 126,177.60 | 24.49 |
| 减：信用及资产减值损失 | 20,353.84 | 3.33 | 8,381.34 | 1.56 | 5,501.71 | 1.07 |
| 减：税金及附加、投资收益、营业外收支、所得税费用等其他损益 | -2,562.62 | -0.42 | 5,040.01 | 0.94 | 4,514.08 | 0.88 |
| 净利润 | 59,506.60 | 9.73 | 53,671.95 | 9.96 | 50,552.11 | 9.81 |
如上表所示，报告期内，公司净利润分别为50,552.11万元、53,671.95万元和59,506.60万元，净利率分别为9.81%、9.96%和9.73%，总体保持稳定。
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净利润增加的主要原因系营业收入的增长，营业收入的变动分析详见本题“（一）/1/（1）营业收入的变动原因”，现就影响净利润波动的其他主要科目分析如下：
①营业毛利
营业毛利受营业收入和营业成本的共同影响，即反映为毛利率的波动。报告期内，公司毛利率分别为36.24%、37.69%和37.07%，整体较为稳定。公司毛利率主要受主营业务毛利率影响。报告期内，公司主营业务分产品的毛利率情况如下：
单位：％
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | |
| 整体厨柜 | 40.93 | 49.33 | 41.27 | 54.01 | 40.50 | 60.33 |
| 定制衣柜 | 37.97 | 43.55 | 38.52 | 41.50 | 34.43 | 36.18 |
| 木门墙板 | 20.98 | 7.13 | 10.37 | 4.50 | 13.04 | 3.49 |
| 主营业务毛利率 | 38.22 | 100.00 | 38.74 | 100.00 | 37.34 | 100.00 |
报告期内，公司整体厨柜产品毛利率分别为40.50%、41.27%和40.93%，基本保持稳定。公司自成立以来，一直从事整体厨柜业务，在整体厨柜领域保持行业领先地位，具有较高的知名度与影响力，毛利率较高。
报告期内，公司定制衣柜产品毛利率分别为34.43%、38.52%和37.97%。近年来，公司持续扩大定制衣柜生产规模，定制衣柜收入增长迅速，规模效应逐渐显现，定制衣柜毛利率有所上升。2022年度，定制衣柜产品毛利率提升
4.09个百分点，主要系随着公司对定制衣柜品牌建设和渠道拓展的不断完善，品牌知名度快速提升，同时随着规模效应显现，定制衣柜产品的单位成本略有下降。
报告期内，公司木门墙板产品毛利率分别为13.04%、10.37%和20.98%，毛利率较低且各期有所波动，主要系木门墙板系公司近年来拓展的新品类，公司为拓展市场在销售端给予的定价和销售政策较为优惠。2023年度，木门墙板产品毛利率增长较大，主要系产品销量增加，规模效应逐渐发挥以及市场接受度提高所致。
②期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售费用 | 88,974.20 | 83,163.58 | 75,552.12 |
| 管理费用 | 29,458.91 | 26,761.53 | 23,183.26 |
| 研发费用 | 31,854.06 | 27,887.17 | 28,150.62 |
| 财务费用 | -872.53 | -1,825.59 | -708.39 |
| 期间费用合计 | 149,414.64 | 135,986.68 | 126,177.60 |
| 期间费用占营业收入比例 | 24.43% | 25.24% | 24.49% |
报告期内，公司期间费用总额分别为126,177.60万元、135,986.68万元和149,414.64万元，占营业收入比例分别为24.49%、25.24%和24.43%。随着收入和业务规模的扩大，公司期间费用总额呈增长趋势，期间费用率较为稳定。
③信用及资产减值损失
公司根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，对截至资产负债表日的资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。报告期内，公司信用及资产减值损失分别为5,501.71万元、8,381.34万元和20,353.84万元，占营业收入的比例分别为1.07%、1.56%和3.33%，主要系计提应收账款和合同资产的坏账准备，占比较低。
综上所述，公司报告期内营业收入和净利润增长的主要原因系在定制家居市场需求增长的背景下，公司不断加大市场开拓力度，业务规模持续扩大所致。
2、与同行业可比公司变动趋势是否一致
（1）公司与同行业可比公司营业收入对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司营业收入的对比情况如下：
单位：万元，％
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 欧派家居 | 2,278,208.99 | 1.35 | 2,247,950.35 | 9.97 | 2,044,160.46 |
| 索菲亚 | 1,166,564.64 | 3.95 | 1,122,254.14 | 7.84 | 1,040,709.49 |
| 好莱客 | 226,483.29 | -19.78 | 282,316.61 | -16.25 | 337,096.05 |
| 金牌厨柜 | 364,548.45 | 2.59 | 355,334.67 | 3.06 | 344,777.31 |
| 皮阿诺 | 131,597.96 | -9.35 | 145,165.52 | -20.40 | 182,365.62 |
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| 我乐家居 | 171,131.89 | 2.70 | 166,628.41 | -3.43 | 172,544.26 |
| 尚品宅配 | 489,982.97 | -7.80 | 531,434.21 | -27.30 | 730,960.95 |
| 平均值 | 689,788.31 | -3.76 | 693,011.99 | -0.03 | 693,230.59 |
| 志邦家居 | 611,647.30 | 13.50 | 538,877.97 | 4.58 | 515,279.78 |
注：上表数据根据各上市公司公开资料整理
报告期内，公司营业收入持续上升，整体变动趋势与同行业可比公司欧派家居、索菲亚和金牌厨柜一致。2022年度，好莱客、皮阿诺、我乐家居和尚品宅配营业收入下滑。根据上述公司公开披露的定期报告，好莱客营业收入下降主要系其合并范围变动所致；皮阿诺及我乐家居营业收入下降主要系进行业务结构调整所致；尚品宅配营业收入下降主要系其直营收入占比较高，客户进店、安装交付等受当年宏观环境影响较大，对其业绩影响较大。2023年度，好莱客、皮阿诺、尚品宅配营业收入仍呈下滑趋势，我乐家居营业收入上升，与公司一致。
（2）公司净利润变动情况与同行业可比公司的比较分析
报告期内，公司与同行业可比公司净利润的对比情况如下：
单位：万元，％
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 欧派家居 | 302,543.75 | 12.78 | 268,251.31 | 0.69 | 266,415.34 |
| 索菲亚 | 132,307.49 | 23.02 | 107,549.92 | 598.80 | 15,390.63 |
| 好莱客 | 21,723.87 | -52.16 | 45,406.94 | 26,120.58 | 173.17 |
| 金牌厨柜 | 28,973.69 | 6.29 | 27,257.97 | -18.58 | 33,478.11 |
| 皮阿诺 | 8,243.05 | -45.14 | 15,026.59 | 120.79 | -72,289.97 |
| 我乐家居 | 15,673.55 | 11.54 | 14,051.57 | 186.80 | -16,188.75 |
| 尚品宅配 | 6,467.39 | 40.58 | 4,600.55 | -48.56 | 8,944.38 |
| 平均值 | 73,704.68 | -0.44 | 68,877.84 | 104.37 | 33,703.27 |
| 志邦家居 | 59,506.60 | 10.87 | 53,671.95 | 6.17 | 50,552.11 |
报告期内，公司净利润随营业收入的增长持续上升，变动趋势与同行业可比公司欧派家居、索菲亚和我乐家居一致。2022年度，金牌厨柜净利润下降，主要系其推进全品类、全渠道协同发展，推动渠道变革，费用投入较大所致；尚品宅配净利润下降主要系其直营收入占比较高，客户进店、安装交付等受宏观环境影响较大，对其业绩影响较大。2023年度，好莱客净利润下降，主要系
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其2022年转让子公司股权、当期确认投资收益金额较大所致；皮阿诺净利润下降，主要系其收入下降且计提信用减值损失所致。综上所述，报告期内，公司营业收入和净利润整体呈上升趋势，净利润的增长主要系营业收入的增长所致，符合公司实际经营情况。公司营业收入变动趋势与欧派家居、索菲亚和金牌厨柜一致，净利润变动趋势与欧派家居、索菲亚和我乐家居一致。
3、原材料价格波动等相关因素对发行人未来生产经营的影响
（1）原材料价格波动情况
公司原材料采购主要包括板材、台面及五金配件等材料以及厨房电器等成品，报告期内，公司主要原材料的价格波动情况如下：
单位：%
| 原材料名称 | 单位 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 平均采购价格 | 变动率 | 平均采购价格 | 变动率 | 平均采购价格 | ||
| 刨花板 | 元/平方米 | 27.88 | -6.66 | 29.87 | 2.86 | 29.04 |
| 石英石台面 | 元/米 | 213.65 | -4.61 | 223.98 | -3.10 | 231.14 |
| 人造石台面 | 元/米 | 212.06 | -5.52 | 224.46 | -1.95 | 228.92 |
| 饰面门板 | 元/平方米 | 215.73 | -8.27 | 235.18 | -0.97 | 237.49 |
| 铰链 | 元/只 | 5.45 | -11.67 | 6.17 | 23.90 | 4.98 |
| 拉手 | 元/支 | 9.50 | -8.74 | 10.41 | -9.56 | 11.51 |
| 滑轨 | 元/个 | 40.52 | -3.45 | 41.97 | -5.60 | 44.46 |
| 水槽 | 元/套 | 309.66 | 6.70 | 290.21 | -0.74 | 292.36 |
| 烟机及灶 | 元/套 | 1,154.86 | -5.88 | 1,226.97 | 1.59 | 1,207.79 |
报告期内，公司主要原材料采购价格整体较为稳定，不存在重大变化。2022年度，铰链价格增长，主要系公司采购铰链主要为进口产品，受宏观经济形势影响，海运费上升所致；2023年度，除水槽单价因上游原材料市场价格变动或采购品牌、数量等原因较2022年略有上升外，其他的主要原材料价格较2022年均略有下降，主要系公司加强供应商管理，持续进行降本增效。
（2）主要原材料价格波动对产品毛利率的敏感性分析
①直接材料成本是公司营业成本的主要构成部分
报告期内，公司主营业务成本按成本性质构成如下：
单位：万元，％
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 278,010.51 | 78.22 | 235,795.40 | 75.96 | 235,552.92 | 77.30 |
| 直接人工 | 24,283.85 | 6.83 | 24,486.16 | 7.89 | 20,810.47 | 6.83 |
| 制造费用 | 53,131.70 | 14.95 | 50,153.34 | 16.16 | 48,377.45 | 15.87 |
| 合计 | 355,426.06 | 100.00 | 310,434.90 | 100.00 | 304,740.84 | 100.00 |
公司主营业务成本主要为直接材料成本，报告期内，公司直接材料分别为235,552.92万元、235,795.40万元和278,010.51万元，占主营业务成本的比重分别为77.30%、75.96%和78.22%。直接材料随营业收入的增长呈上升趋势。直接材料占主营业务成本的比例较为稳定。
②原材料价格波动对产品毛利率的敏感性分析
假设除原材料（直接材料）价格变动外的其他因素不变，原材料价格变动对毛利率的敏感性分析如下：
| 价格波动幅度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 毛利率 | 毛利率变动 | 敏感系数 | 毛利率 | 毛利率变动 | 敏感系数 | 毛利率 | 毛利率变动 | 敏感系数 | |
| 10% | 33.39% | -4.83% | -1.26 | 34.08% | -4.66% | -1.20 | 32.50% | -4.84% | -1.28 |
| 5% | 35.80% | -2.42% | -1.26 | 36.41% | -2.33% | -1.20 | 34.92% | -2.42% | -1.28 |
| 0 | 38.22% | - | - | 38.74% | - | - | 37.34% | - | - |
| -5% | 40.64% | 2.42% | -1.26 | 41.06% | 2.32% | -1.20 | 39.77% | 2.43% | -1.28 |
| -10% | 43.05% | 4.83% | -1.26 | 43.39% | 4.65% | -1.20 | 42.19% | 4.85% | -1.28 |
注：毛利率变动=变化后的毛利率-当期实际毛利率；敏感系数=（毛利率变动/当期实际毛利率）/原材料价格变动比例
如上表所示，以2023年为例，假设原材料价格上升5%和10%，其他因素不变，公司主营业务毛利率分别下降2.42和4.83个百分点，原材料价格波动对主营业务毛利率变动构成一定影响。公司已采取多种措施来降低原材料价格波动对公司未来生产经营的影响：
①公司制定了较为完善的供应商管理制度，并针对主要原材料进一步拓宽采购渠道，引入多家供应商竞争，通过询价、比价、谈判等程序，综合评估供应商实力，在保证原材料质量的前提下，优先选择具有价格优势并能满足供货周期的供应商，以降低原材料采购成本。②合理利用价格传导机制：公司主要采用以产品生产成本为基础，综合考虑生产工艺的复杂程度、市场竞品的定
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价、产品的预期销量及边际利润、公司品牌定位等因素加上适当比例的利润确定产品对外销售价格。在该定价策略下，公司可以合理利用价格传导机制，将原材料价格上涨的压力向产业链下游传导，减轻原材料价格上涨带来的压力，降低原材料价格波动对公司经营业绩带来的风险。③结合公司订单、原材料市场价格等因素合理计算原材料的经济采购量，降低原材料波动带来的风险。综上所述，报告期内公司原材料采购价格整体较为稳定，原材料价格变动对主营业务毛利率变动构成一定影响，同时公司已采取多种措施降低原材料价格波动对公司未来生产经营的影响。
（二）结合房地产行业客户经营情况，说明大宗业务的毛利率持续下降的原因，公司大宗业务收入是否具有可持续性，经营是否存在重大不利风险
1、结合房地产行业客户经营情况，说明大宗业务的毛利率持续下降的原因
报告期内公司主要房地产行业客户经营情况参见本回复报告之“问题3/二/
（二）主要客户及逾期客户的经营情况及偿债能力”相关回复。
报告期内，公司大宗业务毛利率分别为38.49%、40.53%和37.68%，大宗业务毛利率整体保持稳定，2023年度毛利率略有下降，主要系：①受房地产市场调控政策影响，房地产行业内企业经营业绩、信用风险分化加剧造成行业发展整体放缓，市场竞争进一步加剧，挤压了定制家居行业毛利率；②针对市场竞争格局的变化，公司调整大宗业务客户结构，将经营业绩稳健、信用风险较低、综合实力较强的房地产企业作为目标客户，该等客户的议价能力相对较强，毛利率相对较低。
2、公司大宗业务收入是否具有可持续性，经营是否存在重大不利风险
2021年以来，尽管房地产行业受宏观调控政策影响发展有所波动，但公司大宗业务收入具有可持续性，整体经营不存在重大不利风险，具体说明如下：
（1）房地产行业将逐步回归健康平稳运行，为公司大宗业务收入可持续性提供保障
随着城镇化进程的持续推进，2012年至2021年近十年房地产开发投资及房地产开发住宅投资始终处于上升趋势，并于2021年达到14.76万亿元。2022年，受到宏观经济下行、信用收紧、市场总体流动性收缩、房地产企业信用风
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险加剧等因素的影响，房地产行业下行趋势明显，但全年房地产开发投资仍达到了13.29万亿元。房地产行业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、带动投资和保持国民经济增长中发挥了重要作用，其上下游产业链长、牵涉面广，对经济金融发展、就业稳定、财政收支平衡有重要影响。短期来看，“稳楼市、稳预期”政策支持力度的加大有望推动行业回归常态化发展：对于有需求支撑的一线及核心二线城市，未来随着需求政策进一步释放，有望激活改善类需求，恢复资产价格信心；低能级城市在政府引导价格适当回归理性后亦有望以价换量，恢复市场信心。同时随稳增长政策持续发挥作用，居民收入及对经济前景的预期也将逐步恢复。持续推进的保交楼政策也有利于恢复居民购房信心；此外，在行业复苏进程中，预计政策仍将保障各类房企合理融资需求，降低房企流动性风险及其对市场信心的冲击。
中长期来看，我国房地产行业发展仍有一定支撑：一方面，目前我国城镇化水平距离发达国家70%-80%的城镇化率区间仍有一定空间，随着新型城镇化持续深入推进，住房需求将持续释放；同时，在过去二三十年，虽然房地产市场的快速发展使得人均住房面积已处于较高水平，但不同城市、不同家庭居住条件差距较大，住房保有量的不均衡性也带来一定改善性需求。另一方面，目前我国居民收入整体仍保持增长态势，2023年以来随着宏观经济的进一步复苏，居民收入增速有所回升、收入水平有望继续提升，居民购房能力改善也使得整体需求支撑仍在，随着市场信心及预期恢复，居民购房能力有望逐步转为购房消费。此外，中央多次提及“加快发展长租房市场，推进保障性住房建设”，在政策支持下，与民生发展息息相关的长租公寓及保障性住房仍具有一定发展前景。随着房地产市场重心由增量向存量市场转移，政府还可以通过城市更新等方式从供需两端发力，助力房地产行业平稳运行。
公司长期以来持续深耕大宗业务领域，与大型房地产企业建立了良好的合作关系。通过多年努力，公司产品在主流房地产市场的地位较高，营销渠道的不断夯实扩张，产品需求日益旺盛。公司一方面大力巩固拓展与优质战略地产客户的合作，优质客户占比逐渐提升；另一方面及时开拓创新业务，探索适老公寓、企事业公寓、人才公寓等新业务领域，开发配套产品及展厅，有利于公司获取房地产行业进入健康发展阶段后的长期业务机会。
因此，公司大宗业务收入具有可持续性。
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（2）公司当前经营状况良好，资信状况良好，不存在重大不利风险2023年，公司实现营业收入611,647.30万元、归属于母公司所有者的净利润59,506.60万元、期末归属于母公司所有者的净资产328,822.70万元，总体经营状况良好、净资产规模较大；公司所有银行借款均按时还本付息，未出现债务违约的情形。同时，公司凭借较强的企业实力和良好的企业信誉，已与多家商业银行建立了长期稳定合作关系，授信额度充足，资信状况良好。因此，公司当前经营状况良好，不存在重大不利风险。
（3）“大家居”行业融合趋势下，行业集中度加速向公司等头部企业聚拢，有利于公司开展业务经营活动
随着定制家居的渗透率加大，消费者对于整体空间解决方案提出了更高要求。基于消费者省钱、省时、省力，一站式装修的核心诉求，以全屋配齐为主方向的多品类综合家居业态成为大家居企业的发展方向。
一方面，以公司为代表的“大家居”行业头部企业正逐步相互渗透融合。“大家居”行业头部企业由于客户渠道相通，基于业务协同、渠道协同、客户共享等方面的考量，在产业布局、业务领域等方面出现相互渗透、相互融合的局面。头部企业凭借在资金、品牌、产品质量、技术水平以及渠道等多方面的优势，通过业务的拓展延伸，推动着“大家居”行业集中度的提升。
另一方面，当前“大家居”行业依旧呈现“大行业、小企业”特征。根据中国家具行业协会数据，2021年我国家具行业规模以上企业共有6,647家，市场规模近万亿元。定制家具行业主要的9家上市公司2013年的市占率仅为
1.71%，至2021年已提升至7.68%，行业集中度提升明显，但仍处于较低水平。头部公司依托渠道布局和品牌优势逐步进行品类拓展，未来预计市占率和行业集中度将进一步提升。
（4）公司针对各类风险积极采取各项应对措施
①公司针对房地产行业客户经营业绩波动的应对措施
在当前房地产企业客户信用分化的背景下，公司主动收缩与财务状况下滑、存在较高信用风险客户的房地产企业客户的合作规模，专注与优质客户的业务合作，客户结构愈发优化；实时监控房地产企业客户经营动态，对出现债务违约情形或负面舆情的客户进行重点关注；制定专项回款计划，细化回款时点，安排专人专岗及时进行催收；对重点风险客户，审慎与之开展新业务，并
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积极通过诉讼、仲裁等方式进行货款催收，严格控制款项无法收回的风险，保障公司正常运营。
②公司针对持续经营风险已采取和拟采取的应对措施
在立足零售业务根基的同时，公司保持大宗业务收入合理占比，并根据市场情况及时调整大宗业务客户结构；明确以经营质量优先的经营策略，夯实基础，持续优化业务结构；定期开展运营质量分析，强化问题追踪、纠偏及责任落实，执行经营各环节、全过程的动态管理；提升组织架构合理性，加强费用管控，将预算考核、薪酬激励、绩效考核、项目管理、质量控制等管理环节进行小单元化考量，提升员工各方面的工作效率；加大内部人才培训，积极选聘引入专业人才与绩效考核相结合，优化发行人人员构成；强化销售团队，积极开展老客户的维护及新客户的沟通。综上所述，基于房地产市场回归平稳运行、公司自身经营状况、经营战略调整及自身竞争优势，公司大宗业务收入具有可持续性，整体经营不存在重大不利风险。
二、销售返利与经销收入的匹配关系，是否存在经销商期后退货的情形
（一）销售返利与经销收入的匹配关系
为提高经销商的销售积极性，扩大销售规模，提升市场份额，公司针对经销商进行销售返利激励。报告期内，公司销售返利与经销收入的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售返利 | 49,990.49 | 45,360.15 | 48,455.45 |
| 经销收入（扣除返利前） | 362,434.94 | 335,344.82 | 331,419.12 |
| 销售返利/经销收入（扣除返利前） | 13.79% | 13.53% | 14.62% |
如上表所示，公司销售返利与经销收入基本匹配，2021年-2023年，公司销售返利占经销收入（扣除返利前）的比例分别为14.62%、13.53%和
13.79%，整体较为稳定。
（二）是否存在经销商期后退货的情形
报告期内，公司整体厨柜、定制衣柜和木门墙板等产品属于定制化产品，
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公司销售给经销商的此类产品不存在期后退货情形；配套销售的电器等产品存在少量退货情况。报告期内，公司经销商期后退货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经销收入（扣除返利后） | 312,444.46 | 289,984.66 | 282,963.67 |
| 退货金额 | 51.82 | 33.88 | 45.09 |
| 退货金额/经销收入 | 0.017% | 0.012% | 0.016% |
如上表所示，报告期内，公司经销商期后退货金额较小，占公司经销收入的比例较低，对公司影响较小。
三、发行人与代理运营商、对应客户的具体合作模式，是否属于行业惯例，大宗业务中代理运营商的销售占比；结合代理运营商的服务内容及自身规模等，说明相关代理商是否具备所需的业务开拓能力
（一）发行人与代理运营商、对应客户的具体合作模式，是否属于行业惯例，大宗业务中代理运营商的销售占比
1、发行人与代理运营商、对应客户的具体合作模式
公司开展大宗业务时采用自营和代理模式。自营模式为公司直接与房地产开发商或工程承包商签订合同进行产品销售，并由公司自身负责产品设计、运输、安装、工程决算、货款催收等工作，无第三方参与。代理模式分为买断式销售和非买断式销售两种模式，其中买断式销售模式（即工程经销）为公司与代理商签订产品销售合同并进行产品销售，代理商再与下游房地产客户签订销售合同销售产品并提供后续安装等服务；非买断式销售模式（即代理运营）为公司与房地产开发商直接签订产品销售合同，同时与代理运营商签订服务协议。代理运营商的具体服务内容包括：在全国范围内搜集大宗业务商业机会并提供给公司，并协助公司进行客户风险识别、项目可行性分析，公司评审通过后，代理运营商协助公司进行客户接洽，完成项目方案设计、报价、招投标等一系列工作；项目洽谈成功或中标后，公司与客户直接签订大宗业务合同，负责合同所涉货物的生产和销售工作，同时公司与代理运营商签订代理运营服务合同，代理运营商主要负责协助公司与客户沟通确定项目实施方案、项目现场管理、项目验收、项目决算、货款催收、产品品质和客户满意度跟踪反馈等工作。
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2、是否属于行业惯例
公司与同行业可比公司大宗业务模式对比情况如下：
| 公司名称 | 大宗业务模式 |
| 欧派家居 | 该业务由公司与房地产开发商或工程承包商签订产品供应与安装合同，公司负责合同所涉货物的生产，工程服务商为项目履约实际操作方，负责相关产品的设计、运输、安装和售后等具体业务。公司与工程服务商签订协议，并监督工程服务商按合同约定实施项目，按公司质量标准交付产品。 |
| 索菲亚 |
公司大宗业务以自营为主，承接大型房地产精装修项目、酒店、企事业、长租公寓、学校、医院等样板房及工程批量项目，提供室内家居全屋定制产品。
| 好莱客 | 大宗客户模式是指公司向房地产或装修工程企业等大宗客户开展品牌定制家居产品销售。 |
| 金牌厨柜 | 分为直营销售和代理销售，以代理销售为主。 直营销售：公司为房地产项目生产、销售配套整体厨柜和整体衣柜产品的业务。 代理销售：公司通过工程代理商销售房地产项目配套整体厨柜和整体衣柜产品的业务销售。公司完成产品生产后，将产品运送至工程代理商对应的物流公司指定的交货地点或选择自提产品，即确认销售收入。 |
| 皮阿诺 | 公司直接或通过工程经销商与全国知名房地产商建立合作关系，签订战略集采合同，为大型房地产项目提供精装修配套整体橱柜、全屋定制、门墙及配套柜体等相关定制家居产品设计、运输、安装和售后业务，经客户验收后确认销售收入。 |
| 我乐家居 | 公司直接或者通过各区域独立的大宗业务经销商，与全国和所在地知名优质房地产商建立合作关系，为大型房地产项目精装修配套公司整体厨柜及全屋定制产品。 |
| 尚品宅配 | 未公开披露大宗业务。 |
| 志邦家居 | 公司开展大宗业务时采用自营和代理模式。 |
注：同行业可比公司数据来源于各公司公开披露信息由上表可知，同行业可比公司欧派家居、金牌厨柜、皮阿诺、我乐家居大宗业务均采用自营和代理模式，公司大宗业务模式符合行业惯例。
3、大宗业务中代理运营商的销售占比
报告期内，公司大宗业务中按自营和代理模式的销售情况如下：
单位：万元，%
| 大宗业务模式 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 自营模式 | 68,438.09 | 34.07 | 30,017.44 | 18.11 | 34,535.92 | 20.91 | |
| 代理模式 | 代理运营 （非买断式） | 121,613.37 | 60.54 | 127,186.29 | 76.74 | 123,571.07 | 74.83 |
| 工程经销 （买断式） | 10,836.76 | 5.39 | 8,523.29 | 5.14 | 7,018.39 | 4.25 | |
| 合计 | 200,888.21 | 100.00 | 165,727.02 | 100.00 | 165,125.38 | 100.00 | |
报告期内，公司大宗业务中代理运营模式的销售占比分别为74.83%、
76.74%和60.54%。2021-2022年度，代理运营模式的销售占比较为稳定，2023年度，公司自营模式销售收入占比上升。
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（二）结合代理运营商的服务内容及自身规模等，说明相关代理商是否具备所需的业务开拓能力
代理运营商具体服务内容详见本题“三/（一）/1、发行人与代理运营商、对应客户的具体合作模式”部分。
定制家居企业开展大宗业务时通常采用自营和代理模式。代理模式分为买断式销售和非买断式销售两种模式，其中买断式销售模式（即工程经销）为公司与代理商签订产品销售合同并进行产品销售，代理商再与下游房地产客户签订销售合同销售产品并提供后续安装等服务，此种模式下需要代理商具有丰富的工程项目经验和较为深厚的资金实力；非买断式销售模式（即代理运营）为定制家居企业与房地产开发商签订产品销售合同，同时与代理运营商签订服务协议，此种模式下对代理商的资金实力要求不高，需其具有较为丰富的工程项目经验。报告期内，公司主要代理运营商（各期前五大）的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 代理运营商名称 | 注册资本 | 成立时间 | 经营范围 |
| 1 | 安徽佳木森厨卫设备有限公司 | 500 | 2014/2/17 | 厨房装饰工程设计、施工及咨询；厨房家具、厨柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售、安装及咨询；家具、木门、衣帽间、卫浴柜销售及安装；家居以及厨房的整体设计、安装及咨询服务 |
| 2 | 合肥华邦家居有限公司 | 110 | 2014/3/10 | 厨房家具,卫浴产品,橱柜配件,厨房用品,家用电器,衣帽间,装饰材料销售及安装；厨卫装饰工程施工、厨卫家具的整体设计及安装咨询服务 |
| 3 | 南京沐懋家居科技有限公司 | 1,000 | 2017/2/10 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；软件开发；家居用品销售；家居用品制造；家具安装和维修服务；家具销售；家具制造；居民日常生活服务；建筑装饰材料销售；企业管理咨询；工程管理服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；厨具卫具及日用杂品研发；房地产经纪(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 4 | 合肥华耀家居有限公司 | 100 | 2017/2/17 | 厨房家具,卫浴产品,橱柜配件,厨房用品,家用电器,衣帽间,装饰材料销售；厨卫装饰工程安装施工、厨卫家居的整体设计及项目管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
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| 5 | 浙江汇和装饰工程股份有限公司 | 5,000 | 2017/5/10 | 承接建筑内外墙涂料施工、建筑地坪材料施工；服务:室内外装饰设计,承接室内外装饰工程；批发、零售:装饰材料,建筑材料,水性涂料(除危险化学品及易制毒化学品),电线电缆,五金交电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 6 | 合肥华橱家居有限公司 | 120 | 2018/3/27 | 厨房家具、卫浴产品、橱柜配件、厨房配件、厨房电器、厨房用品、家用电器、衣帽间、装饰材料销售及安装；橱柜及整体家居设计安装及销售；厨房家具及装饰工程设计施工；厨卫家具整体设计安装及咨询服务；设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 7 | 南京精匠家居有限公司 | 600 | 2018/8/23 | 家居、木制品、木制家具、厨柜设计、销售、安装；人造石台面、天然大理石、五金安装；室内外装饰工程、智能化工程设计、施工；建筑工程施工；厨房用品、家用电器、日用百货、家纺、工艺礼品、家居用品、家具、五金件、装饰材料、初级农产品、家用电器销售；电子商务；建筑工程专业技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统集成；企业管理咨询；工程技术咨询；工程项目管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 宁波序理科技有限公司 | 500 | 2019/11/4 | 软件开发；专业设计服务；家具安装和维修服务；室内木门窗安装服务；五金产品零售；金属工具销售；家具零配件销售；建筑材料销售；家具销售；门窗销售；咨询策划服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
注：合肥华邦家居有限公司、合肥华耀家居有限公司系同一控制下的单位
代理运营商在业务开拓的过程中主要依托其丰富的工程项目管理经验，其运营成本主要为人员薪酬和差旅费等，对代理运营商自身的资金实力要求不高。公司代理运营商具有较为丰富的工程项目管理经验，人员规模充足，人员具有较强的业务开拓能力，能够立足于客户需求，积极获取新的下游客户资源，同时基于长期服务能力积淀，与公司具有长期合作意愿，具备满足公司业务发展所需的业务开拓能力。
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四、报告期内向主要代理商计提市场服务费标准的合理性，计提时点的准确性，相关市场服务费与收入是否匹配
（一）报告期内向主要代理商计提市场服务费标准的合理性，计提时点的准确性
报告期内，公司综合考虑大宗业务产品出厂价格（成本+合理利润）、物流、安装费用以及代理运营商的服务内容等因素与代理运营商协商确定服务费价格并签订代理运营服务协议，对具体的代理运营服务费进行明确约定。
公司按照工程项目的收入确认进度计提相应的代理运营服务费。公司在确认相关大宗业务收入时，同时根据代理运营服务协议的约定对代理运营服务费用进行计提，确保其准确性、及时性和完整性。
综上所述，报告期内，公司向主要代理商计提市场服务费的标准合理，计提时点准确。
（二）相关市场服务费与收入是否匹配
报告期内，公司代理运营服务费占代理运营（非买断式）收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 代理运营服务费 | 20,765.62 | 29,459.26 | 26,791.67 |
| 代理运营（非买断式）收入 | 121,613.37 | 127,186.29 | 123,571.07 |
| 占比 | 17.08% | 23.16% | 21.68% |
报告期内，公司代理运营服务费与代理运营（非买断式）收入的变动趋势一致。2023年度代理运营服务费有所降低，主要原因系同行业公司均将综合实力较强的房地产企业作为目标客户，大宗业务市场竞争进一步加剧，公司一方面调整大宗业务结构，代理运营（非买断式）收入有所下降，另一方面因大宗业务的毛利率有所下降，代理运营服务费随之降低。
综上所述，公司计提的代理运营费与代理运营（非买断式）收入基本匹配。
五、市场服务费的付款条件，长期未付的市场服务费的具体情况及原因，其他应付款中应付费用余额持续增加的合理性
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（一）市场服务费的付款条件
公司市场服务费的付款条件与客户回款情况相挂钩，一般而言，当客户现金回款达到合同金额的20%时，先行向代理运营商支付服务费金额的20%；当客户现金回款大于大宗业务产品出厂价格（成本+合理利润）和物流安装等费用后，按照客户回款向代理运营商支付剩余部分的服务费。
（二）长期未付的市场服务费的具体情况及原因
报告期各期末，应付代理运营服务费的账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 23,607.26 | 48.34% | 27,468.37 | 60.62% | 25,030.49 | 83.73% |
| 1年以上 | 25,228.33 | 51.66% | 17,841.55 | 39.38% | 4,862.09 | 16.27% |
| 合计 | 48,835.59 | 100.00% | 45,309.92 | 100.00% | 29,892.58 | 100.00% |
报告期各期末，公司账龄一年以上的应付代理运营服务费的比例分别为
16.27%、39.38%和51.66%，占比逐年上升，主要系受宏观经济形势和房地产调控政策影响，部分房地产开发企业面临流动性紧张的情形，客户付款进度有所放缓，客户回款金额未达到与代理运营商约定的付款条件，相应的代理服务费公司尚未支付所致。
（三）其他应付款中应付费用余额持续增加的合理性
报告期内，公司其他应付款中应付费用的明细如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付代理运营服务费 | 48,835.59 | 93.82 | 45,309.92 | 94.63 | 29,892.58 | 95.02 |
| 其他应付费用 | 3,215.90 | 6.18 | 2,572.88 | 5.37 | 1,566.60 | 4.98 |
| 合计 | 52,051.49 | 100.00 | 47,882.80 | 100.00 | 31,459.18 | 100.00 |
报告期各期末，其他应付款中应付代理运营服务费占应付费用余额总额的比例分别为95.02%、94.63%和93.82%，占比较高且稳定。应付费用余额持续增加，主要系应付代理运营服务费增加所致。
综上所述，其他应付款中应付费用主要由应付代理运营服务费构成，应付
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费用余额增加主要系应付代理运营服务费增加所致。公司代理运营服务费的付款条件与客户回款情况挂钩，因大宗业务客户付款进度放缓，未达到代理运营服务费的付款条件，其他应付款中应付费用余额持续增加具有合理性。
六、发行人与代理运营商之间是否存在关联关系和其他利益安排，是否涉及商业贿赂的情形
（一）发行人与代理运营商之间是否存在关联关系和其他利益安排
经公开信息查询及对主要代理运营商进行访谈，报告期内公司与主要代理运营商之间不存在关联关系和其他利益安排。
（二）是否涉及商业贿赂的情形
1、公司获取业务的方式符合法律规定，并与主要大宗业务客户签署了反商业贿赂或廉洁协议
公司大宗业务客户主要为房地产开发商，合同主要通过招投标方式合法取得。公司与客户在建立合作关系时通常会签署反商业贿赂或廉洁协议，或在合同中设置反商业贿赂的条款，通过协议及相关条款的约定进一步防范发生商业贿赂行为的风险。
2、主管部门已出具了无违法违规证明
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。根据公司提供的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，公司及其主要子公司在报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规被处罚的记录。根据公司董监高及实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，未发现相关人员犯罪记录。
3、公司及其子公司、董监高、实际控制人以及主要代理运营商不存在商业贿赂等违法违规的记录
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，并对主要代理运营商进行访谈，报告期内，发行人及其主要子公司、董监高、实际控制人以及主要代理运营商不存在涉及商业贿赂的案件，不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在因商业贿赂等违法违规情形被主管行政机关处罚的情形。
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综上所述，发行人与代理运营商之间不存在关联关系和其他利益安排，不涉及商业贿赂的情形。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师履行的核查程序如下：
1、获取发行人报告期内的定期报告等相关资料，了解发行人的经营情况、会计政策等情况，对发行人报告期内的收入及净利润波动进行分析；查阅同行业可比公司公开资料，对比分析发行人报告期内的收入及净利润波动情况；获取发行人报告期内主要原材料的价格波动情况并进行敏感性分析；
2、检索发行人主要房地产行业客户的工商信息及公开资料，查阅研究报告、行业资讯等相关资料，了解房地产行业的整体变化及发展趋势，对发行人大宗业务毛利率进行分析，评价发行人大宗业务收入的可持续性；
3、了解发行人经销返利政策及相关内部控制，对相关内部控制设计及执行的有效性进行复核；获取发行人报告期各期经销销售返利明细表，对销售返利与经销收入进行匹配性分析；获取并检查经销销售退回明细，了解经销销售退回的原因，评价收入是否记录于恰当期间；
4、保荐人和申报会计师对经销收入的核查程序包括：取得发行人经销商名单，查阅主要经销商收入明细表，对经销业务执行穿行测试和控制测试，确认相关内控设计以及执行的有效性；检查发行人与经销商签订的加盟合同，对核价单、出库单、销售发票、终端销售合同、安装回执单等资料进行核查；对主要经销客户进行访谈，了解其基本情况、主要终端客户及市场区域、销售周期、定价原则、付款方式、发行人产品质量情况和市场竞争力情况、与发行人是否存在关联关系、利益输送、关联方资金往来情况等；对发行人主要经销客户进行函证，确认报告期各期的销售金额及各期末往来余额等信息。具体核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经销收入 | 312,444.46 | 289,984.66 | 282,963.67 |
| 核查金额 | 135,526.12 | 149,067.83 | 122,849.25 |
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| 核查比例 | 43.38% | 51.41% | 43.42% |
5、访谈发行人主要代理运营商，了解其基本情况及其与发行人的合作背景、具体服务内容，评价其市场开拓能力，了解其与发行人是否存在关联关系或其他相关利益安排，是否存在涉及商业贿赂的情形；获取大宗业务中各业务模式销售明细表；查阅同行业可比公司开展大宗业务的具体模式，并与发行人代理运营模式进行对比分析；
6、了解代理运营服务费相关的内部控制制度，对相关内部控制设计及执行的有效性进行复核；获取发行人主要代理运营服务合同，了解市场服务费的计提依据和付款条件，评价相关费用是否记录于恰当期间；对代理运营服务费与发行人代理运营收入进行匹配性分析；
7、获取发行人报告期内长期未付的市场服务费账龄结构，了解其具体情况及长期未付的原因；获取发行人其他应付款应付费用明细，分析其持续增加的合理性；对主要代理运营服务费进行函证核查，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 代理运营服务费 | 20,765.62 | 29,459.26 | 26,791.67 |
| 核查金额 | 18,778.92 | 27,099.96 | 21,408.13 |
| 核查比例 | 90.43% | 91.99% | 79.91% |
8、获取发行人《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》及发行人董监高及实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，核查发行人及其子公司、董监高、实际控制人以及主要代理运营商是否存在涉及商业贿赂的案件。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人营业收入和净利润增长的主要原因系在定制家居市场需求增长的背景下，公司不断加大市场开拓力度，业务规模持续扩大所致，营业收入变动趋势与欧派家居、索菲亚和金牌厨柜一致，净利润变动趋势与欧派家居、索菲亚和我乐家居一致，报告期内公司原材料采购价格整体较为稳定，原材料价格变动对主营业务毛利率变动构成一定影响，公司已采取多种措施降
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低原材料价格波动对公司未来生产经营的影响；报告期内，公司大宗业务毛利率整体保持稳定，2023年受房地产行业市场竞争加剧、公司调整大宗业务客户结构和季节性等因素影响，毛利率有所下降，公司大宗业务收入具有可持续性，经营不存在重大不利风险；
2、发行人销售返利与经销收入基本匹配，定制化产品不存在期后退货，配套销售的电器等产品存在少量退货，金额较小，占比较低，对公司影响较小；
3、发行人开展大宗业务时采用自营和代理模式，符合行业惯例；发行人相关代理商具备所需的业务开拓能力；
4、报告期内发行人向主要代理商计提市场服务费的标准合理，计提时点准确，相关市场服务费与收入基本匹配；
5、其他应付款中应付费用主要由应付代理运营服务费构成，应付费用余额增加主要系应付代理运营服务费增加所致。公司代理运营服务费的付款条件与客户回款情况挂钩，因大宗业务客户付款进度放缓，未达到代理运营服务费的付款条件，其他应付款中应付费用余额持续增加具有合理性；
6、发行人与代理运营商之间不存在关联关系和其他利益安排，不涉及商业贿赂的情形。
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问题5 关于财务性投资根据申报材料，截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为13,820.99万元、其他权益工具投资账面价值为787.19万元、其他非流动金融资产账面价值为2,000.00万元。请发行人说明：（1）被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情形；（2）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；
（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情形
报告期末，公司被投资企业涉及的会计科目为长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，具体情况如下：
（一）长期股权投资
截至2023年末，公司长期股权投资账面价值为16,875.77万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 投资时点 | 账面价值 | 持股比例 |
| 1 | 六安东霖新材料有限公司 | 2021年12月 | 13,566.85 | 23% |
| 2 | 安徽林志家具有限公司 | 2021年12月 | 431.01 | 40% |
| 3 | IJF Australia Pty Ltd | 2018年7月 | 2,877.91 | 47% |
7-1-99
| 合计 | 16,875.77 | - |
六安东霖新材料有限公司（以下简称“六安东霖”）系刨花板生产企业，报告期内，为公司板材供应商。该公司成立于2018年2月，拥有国内领先的连续平压刨花板生产线。公司看重其区位供应、产品质量、产线等优势，为保证公司上游原材料供应渠道的稳定性，经各方友好协商，公司于2021年12月收购六安东霖23%的股权。
安徽林志家具有限公司（以下简称“林志家具”）系软体家具制造商，报告期内，为公司软体家具产品供应商。随着消费者一站式购齐的消费模式变化，市场亦逐渐兴起“大家居”概念。为顺应市场和消费者消费模式变化，积极拓展新家居品类，经过公司供应链部门的前期接触和筛选，公司与南通思凯林家居有限公司在软体家具领域达成合作共识，2021年12月，双方合资设立林志家具，公司持股40%。
IJF Australia系在澳大利亚具有多年经营管理经验的厨柜制造与品牌商，同时与澳大利亚大型房地产开发商或承包商建立了良好的长期合作关系，在当地具有较高的客户满意度，报告期内，其向公司采购厨柜等产品。公司为扩大在澳大利亚的销售渠道，同时学习对方先进的企业管理经验，公司于2018年7月收购了IJF Australia 47%的股权。
报告期内，公司与上述企业的交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 报告期内交易情况 | ||||
| 类型 | 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 1 | 六安东霖 | 采购原材料 | 刨花板等 | 2,160.26 | 7,432.95 | 10,296.87 |
| 2 | 林志家具 | 采购商品 | 软体家具等 | 3,753.27 | 1,397.08 | - |
| 3 | IJF Australia | 销售商品 | 厨柜等 | 2,426.48 | 1,449.07 | 1,923.59 |
如上表所示，报告期内，公司投资参股的企业与公司业务持续稳定，且与主营业务密切相关，上述投资属于公司围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
综上所述，上述投资与公司主营业务密切相关；报告期内被投资企业均与公司有业务合作，且未来将继续保持合作；上述投资属于公司围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
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（二）其他权益工具投资
截至2023年末，公司其他权益工具投资账面价值为401.54万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 投资时点 | 账面价值 | 出资比例 |
| 1 | 北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙） | 2018年8月 | 166.42 | 1.40% |
| 2 | 杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021年7月 | 235.12 | 10.00% |
| 合计 | 401.54 | - | ||
为强化公司与居然之家的前端销售渠道合作，2018年5月，公司全资子公司安徽昱志晟邦股权投资有限公司（以下简称“昱志晟邦”）作为有限合伙人参与投资北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙），并签订《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，昱志晟邦认缴出资额为4,200万元，根据产业基金的实际项目投资进度分期出资，认缴出资比例1.40%，截至目前已实缴298.55万元。报告期内，公司与居然之家线下卖场合作良好，且未来将继续保持合作。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。同时，昱志晟邦已承诺“除已向北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）实缴的款项外，将不再对该合伙企业继续投入”。
为强化公司与红星美凯龙的前端销售渠道合作，2021年7月，公司全资子公司昱志晟邦作为有限合伙人参与杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙），并签订《杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，昱志晟邦认缴出资额为1,000万元，认缴出资比例10%，已实缴出资1,000万元。报告期内，公司与红星美凯龙线下卖场合作良好，且未来将继续保持合作。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
综上所述，上述投资与公司主营业务密切相关；报告期内被投资企业均与公司有业务合作安排，且未来将持续合作；上述投资属于公司围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资。报告期内公司按其他权益工具投资核算上述投资，基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
（三）其他非流动金融资产
截至2023年末，公司其他非流动金融资产账面价值为2,000万元，具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 投资时点 | 账面价值 | 持股比例 |
| 1 | 浙江喜尔康智能家居股份有限公司 | 2020年10月 | 2,000.00 | 1.46% |
| 合计 | 2,000.00 | - | ||
浙江喜尔康智能家居股份有限公司（以下简称“喜尔康”）系专注于智能坐便器、智能坐便一体机等智能家居产品的研发、生产与销售的公司，报告期内，为公司智能家居产品供应商。为顺应市场和消费者消费模式变化，积极拓展新家居品类的战略发展方向，保证上游原材料供应渠道的稳定性，经各方友好协商，公司于2020年10月向喜尔康投资2,000万元，占比1.46%。
报告期内，公司与上述企业的交易情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 报告期内交易情况 | ||||
| 类型 | 交易品种 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 喜尔康 | 采购商品 | 智能马桶等 | 796.76 | 409.84 | 194.14 |
综上所述，上述投资与公司主营业务密切相关；报告期内被投资企业与公司有业务合作安排，且未来将持续合作；上述投资属于公司围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
二、按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，对财务性投资及类金融业务的认定标准如下：
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| 相关文件 | 具体规定 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 |
| 《监管规则适用指引——发行类第7号》 | 一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：(一)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。(二)公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。 |
（二）公司最近一期末是否持有金融较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形截止报告期期末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的财务报表科目列示如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 其中:财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 42,431.28 | 3,130.75 |
| 其他应收款 | 10,064.56 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 20,961.29 | - |
| 其他流动资产 | 8,128.17 | - |
| 长期股权投资 | 16,875.77 | - |
| 其他权益工具投资 | 401.54 | 401.54 |
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| 项目 | 期末余额 | 其中:财务性投资金额 |
| 其他非流动金融资产 | 2,000.00 | - |
| 其他非流动资产 | 47,458.13 | - |
| 财务性投资金额合计 | 3,532.29 | |
| 截至2023年12月31日公司合并报表归属于母公司的净资产 | 328,822.70 | |
| 占比 | 1.07% | |
如上表所示，截至2023年12月31日，公司的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.07%，低于30%。因此，最近一期末，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。上表中的各科目明细分析如下：
1、交易性金融资产
交易性金融资产为公司购买的浮动收益型理财产品，整体较为稳定，波动主要系理财产品到期和新增加购买的理财产品投资所致。
截至2023年末，公司交易性金融资产的明细信息如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品名称 | 管理人 | 金额 （本金） | 购买日 | 到期日/ 赎回日 | 投资范围 （底层资产） | 期末净值 | 收益率 |
| 1 | 月月赢1号集合资产管理计划 | 华安证券 | 3,000.00 | 2023/1/11 | 实时赎回 | 投资固定收益类资产比例为资产总值的80-100%，具体包括国内依法发行的国债、各类金融债（含次级债、混合资本债）、中央银行票据、企业债券等固定收益类产品 | 3,175.42 | 4.96% |
| 2 | 月月赢25号集合资产管理计划 | 华安证券 | 4,000.00 | 2023/3/7 | 实时赎回 | 投资固定收益类资产比例为资产总值的80-100%，具体包括国内依法发行的国债、各类金融债（含次级债、混合资本债）、中央银行票据、企业债券等固定收益类产品 | 4,207.31 | 4.96% |
| 3 | 信用掘金2号集合资产管理计划 | 中信证券 | 3,000.00 | 2023/5/13 | 2024/5/11 | 投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于总资产的80% | 3,130.75 | 7.00% |
| 4 | 季季赢4号集合资产管理计划 | 华安证券 | 4,000.00 | 2023/7/4 | 每季度可赎回 | 投资固定收益类资产比例为资产总值的80-100%，参与债券正回购金额不得超过该计划资产净值的100%，中国证监会另有规定的除外 | 4,150.86 | 4.20% |
| 5 | 如意宝12号集合资产管 | 华泰证券 | 2,000.00 | 2023/7/4 | 2024/1/11 | 投资固定收益类资产市值占集合计划资产总值的95%-100%，具体包括银行存款、货币市场 | 2,057.02 | 3.71% |
7-1-104
| 序号 | 理财产品名称 | 管理人 | 金额 （本金） | 购买日 | 到期日/ 赎回日 | 投资范围 （底层资产） | 期末净值 | 收益率 |
| 理计划 | 基金、国债、债券逆回购、央票、金融债、企业债、债券型基金、收益凭证、资产支持证券优先级、商业银行理财计划、证券公司集合资产管理计划、信托计划、保险资管产品等证监会允许投资的金融工具 | |||||||
| 6 | 【元鼎尊享定制456期】收益凭证 | 国元证券 | 2,000.00 | 2023/9/7 | 2024/3/4 | 国元证券本金保障型收益凭证 | 2,015.75 | 2.60% |
| 7 | 固收安享系列【281】期收益凭证 | 中信证券 | 2,000.00 | 2023/9/11 | 2024/1/2 | 中信证券本金保障型收益凭证 | 2,009.20 | 1.49% |
| 8 | 远扬鑫利47期浮动收益凭证 | 华安证券 | 3,000.00 | 2023/9/28 | 2024/3/28 | 华安证券本金保障型收益凭证 | 3,022.02 | 2.85% |
| 9 | 如意宝22号集合资产管理计划 | 华泰证券 | 2,000.00 | 2023/10/24 | 2024/2/1 | 投资固定收益类资产市值占集合计划资产总值的95%-100%，具体包括银行存款、货币市场基金、国债、债券逆回购、央票、金融债、企业债、债券型基金、收益凭证、资产支持证券优先级、商业银行理财计划、证券公司集合资产管理计划、信托计划、保险资管产品等证监会允许投资的金融工具 | 2,022.53 | 3.33% |
| 10 | 如意宝25号集合资产管理计划 | 华泰证券 | 1,000.00 | 2023/11/7 | 2024/5/7 | 投资固定收益类资产市值占集合计划资产总值的95%-100%，具体包括银行存款、货币市场基金、国债、债券逆回购、央票、金融债、企业债、债券型基金、收益凭证、资产支持证券优先级、商业银行理财计划、证券公司集合资产管理计划、信托计划、保险资管产品等证监会允许投资的金融工具 | 1,009.83 | 3.60%- 5.00% |
| 11 | “添利宝”结构性存款产品 | 杭州银行 | 1,500.00 | 2023/11/7 | 2024/2/18 | 结构性存款 | 1,504.88 | 2.44% |
| 12 | 元聚利28期浮动收益凭证 | 国元证券 | 2,000.00 | 2023/11/10 | 2024/2/20 | 国元证券本金保障型收益凭证 | 2,005.03 | 2.70% |
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| 序号 | 理财产品名称 | 管理人 | 金额 （本金） | 购买日 | 到期日/ 赎回日 | 投资范围 （底层资产） | 期末净值 | 收益率 |
| 13 | 如意宝15号集合资产管理计划 | 华泰证券 | 5,100.00 | 2023/12/12 | 2024/5/12 | 投资固定收益类资产市值占集合计划资产总值的95%-100%，具体包括银行存款、货币市场基金、国债、债券逆回购、央票、金融债、企业债、债券型基金、收益凭证、资产支持证券优先级、商业银行理财计划、证券公司集合资产管理计划、信托计划、保险资管产品等证监会允许投资的金融工具 | 5,115.13 | 3.55%-4.95% |
| 14 | 信智安盈系列【1526】期收益凭证 | 中信证券 | 2,000.00 | 2023/12/15 | 2024/3/18 | 中信证券本金保障型收益凭证 | 2,003.42 | 3.73% |
| 15 | 企业金融人民币结构性存款产品 | 兴业银行 | 5,000.00 | 2023/12/25 | 2024/1/12 | 结构性存款 | 5,002.13 | 2.59% |
| 合计 | 41,600.00 | - | - | - | 42,431.28 | - | ||
注：已到期赎回的为实际收益率；未到期赎回的参考理财协议约定的预期收益率或业绩报酬基准利率
上述理财产品系公司为进行现金管理购买的银行和证券公司理财产品，其中，信用掘金2号集合资产管理计划收益率较高、收益波动较大，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资，并从本次募集资金总额中扣除，除此之外，上述理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2023年12月31日，公司其他应收款账面价值为10,064.56万元，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 保证金及备用金 | 13,036.90 |
| 商场代收款 | 100.73 |
| 应收退货款 | 19.08 |
| 其他 | 642.67 |
| 应收购房款 | 1,942.35 |
| 应收利息 | 877.90 |
| 应收股利 | 6.80 |
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| 项目 | 金额 |
| 坏账准备 | -6,561.87 |
| 合计 | 10,064.56 |
公司期末其他应收款主要系保证金及备用金等款项，与公司主营业务相关，不属于“投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”财务性投资的类型，故不属于财务性投资。
3、一年内到期的非流动资产
截至2023年末，公司一年内到期的非流动资产账面价值为20,961.29万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 一年内收回的长期应收款 | 144.75 |
| 一年内到期的大额定期存款 | 20,816.54 |
| 合计 | 20,961.29 |
公司期末一年内到期的非流动资产主要系一年内到期的大额定期存款，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2023年末，其他流动资产账面价值为8,128.17万元，主要为保本保息理财产品和待抵扣、待认证进项税，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
具体请参见本题回复“一、被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情形”之“（一）长期股权投资”之相关分析。
6、其他权益工具投资
具体请参见本题回复“一、被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情形”之“（二）其他权益工具投资”之相关分析。
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7、其他非流动金融资产
具体请参见本题回复“一、被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情形”之“（三）其他非流动金融资产”之相关分析。
8、其他非流动资产
截至2023年末，公司其他非流动资产账面价值为47,458.13万元，具体构成如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 其他长期资产 | 38,188.52 |
| 大额定期存款 | 3,154.97 |
| 预付工程设备款 | 3,516.09 |
| 预付软件开发款 | 2,598.54 |
| 合计 | 47,458.13 |
公司其他非流动资产主要由其他长期资产、大额定期存款、预付工程设备款和预付软件开发款构成，不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条中关于财务性投资及类金融业务的相关规定。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于2023年7月6日召开四届董事会第十七次会议审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年1月6日）至本回复报告出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（一）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施
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或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
（二）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不涉及集团财务公司情形，亦不存在投资金融业务的情形。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
（五）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在借予他人款项的情形。
（六）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司交易性金融资产中，信用掘金2号集合资产管理计划收益率较高、收益波动较大，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资，并从本次募集资金总额中扣除。2024年5月5日，经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议，前述财务性投资金额3,000万元已从本次募集资金总额中扣除。
（八）拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
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综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务已从本次募集资金总额中扣除。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师履行的核查程序如下：
1、访谈发行人管理层，了解发行人本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在发行人新投入和拟投入财务性投资；
2、查阅报告期内以及截至目前财务报表相关项目的具体内容，逐项分析是否属于财务性投资；
3、获取并查阅发行人购买理财产品的协议以及其他投资文件，访谈了解发行人相关人员对外投资的背景和目的、投资期限、与被投资企业的合作进展及未来合作安排等，判断是否属于财务性投资；
4、查阅发行人的财务报告、三会文件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
5、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资和类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、被投资企业与发行人主营业务密切相关，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情形；基于谨慎性原则，发行人将对北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）和杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资，除此之外，被投资企业不存在其他财务性投资的情形；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；
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3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施财务性投资及类金融业务已从本次募集资金总额中扣除；
4、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条中关于财务性投资及类金融业务的相关规定。
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问题6 关于经营合规性根据申报材料，1）报告期内，发行人累计涉及诉讼、仲裁金额较大；2）报告期内，因短线交易、违规减持等事项，发行人高管受到交易所、证监局采取的多次监管措施；3）报告期内，发行人子公司劳务派遣员工数量占用工总量的比例占比超过10%。请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，相关信息披露是否准确；相关监管措施的具体整改措施及其有效性，内部控制制度是否健全并有效执行；（3）劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，相关整改措施是否合规有效，是否存在被主管部门处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁
根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。己经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
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截至本回复报告出具日，发行人不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
（二）相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的标的或争议金额超过500万元的案件的重大诉讼、仲裁进展更新情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案号 | 标的额 （万元） | 诉讼请求 | 案件阶段 |
| 1 | 志邦家居 | 金科地产集团股份有限公司、重庆金科房地产开发有限公司 | 合同纠纷 | (2023)渝0105民初583号 | 1,000.00 | 原告与重庆金科存在战略合作关系，请求判令重庆金科归还原告1,000万元；请求判令重庆金科支付资金占用费140万元；请求判令金科集团对上述债务承担连带清偿责任；请求判令被告承担诉讼费用。 | 原告一审胜诉，判决生效，已申请强制执行。 |
| 2 | 志邦家居 | 南京坤鑫置业有限公司、天门上坤置业有限公司、上海贸幻建筑材料销售有限公司、苏州坤翔置业有限公司、河南宸博置业有限公司、杭州坤鑫置业有限公司、上海京大置业有限公司 | 商品房预售合同纠纷 | (2023)苏0113民初12937号 | 896.77 | 原告与南京坤鑫存在买卖合同关系，请求判令解除《商品房买卖合同（预售）》，南京坤鑫返还购房款896.77万元，违约金44.84万元；请求判令解除原告和南京坤鑫、天门上坤、上海贸幻、苏州坤翔、河南宸博、杭州坤鑫、上海京大于2022年6月24日签署的《协议书》，并由天门上坤、上海贸幻、苏州坤翔、河南宸博、杭州坤鑫、上海京大承担上述款项及违约金的支付责任；请求判令被告承担诉讼费用。 | 一审审理中。 |
| 3 | 志邦家居 | 南通欣和置业有限公司 | 承揽合同纠纷 | (2023)苏0685民初6655号 | 513.14 | 原告与南通欣和存在合同关系，请求判令被告支付原告货款513.14万元，违约金6.31万元（暂定）；请求判令被告承担诉讼费用。 | 一审审理中。 |
发行人及其控股子公司已披露的尚未了结的标的或争议金额超过500万元的案件的重大诉讼、仲裁主要系发行人为维护自身权利而提起的诉讼，不会对发行人经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响。发行人已根据诉讼具体进展及财产保全情况进行了资产减值的计提，具有合理性。发行人披露的重大诉讼不涉及作为被告的情形，不涉及预计负债计提的情形。
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综上所述，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项不会对发行人经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响，不涉及预计负债计提的情形。
二、最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，相关信息披露是否准确；相关监管措施的具体整改措施及其有效性，内部控制制度是否健全并有效执行
（一）监管措施情况
最近36个月内，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不存在受到证券监管部门和证券交易所作出监管措施的情形。2020年，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施如下：
| 序号 | 发生时间 | 涉及事由 | 相关主体 | 处罚时间 | 监管部门 | 监管措施/纪律处分 |
| 1 | 2020年5月 | 短线交易 | 时任副总经理刘国宏 | 2020年6月 | 上交所 | 口头警示 |
| 2 | 2020年4月 | 窗口期违规买卖股票 | 时任监事解明海 | 2020年9月 | 上交所 | 通报批评 |
| 2020年12月 | 中国证券监督管理委员会安徽监管局 | 责令参加培训措施 |
如上表所示，2020年，发行人时任监事、时任高级管理人员存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行人已在《募集说明书》中进行了补充披露，相关信息披露准确。
（二）具体整改措施及其有效性
1、针对发行人时任副总经理刘国宏短线交易事项（涉及上述表格第1项监管措施），发行人已对刘国宏进行了批评教育，要求其进一步认真学习相关法律法规和规范性文件，并要求其今后对交易行为进行严格管理，吸取教训、提高警惕，杜绝此类情况再次发生。
2、针对发行人时任监事解明海窗口期违规买卖股票事项（涉及上述表格第2项监管措施/纪律处分），发行人已对解明海进行了批评教育，要求其进一步认真学习相关法律法规和规范性文件，并要求其今后对交易行为进行严格管理，吸取教训、提高警惕，杜绝此类情况再次发生。解明海收到上述决定后高
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度重视，深刻反思相关问题，并于2021年3月4日至5日参加了上海证券交易所第138期主板公司董事会秘书任职资格视频培训。
综上所述，发行人已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施。
（三）发行人相关内部控制制度健全并有效执行
发行人已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系。发行人内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，包括建立了内部审计、人力资源管理、资金管理、资产管理、预算管理、财务报告等方面的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善合法、合规运营的相关制度。
根据发行人出具的《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年度不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据申报会计师出具的《内部控制审计报告》，发行人于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日分别按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，最近36个月内，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。2020年，发行人时任监事、时任高级管理人员存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，相关信息披露准确；发行人及相关主体已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施，发行人相关内部控制制度健全并有效执行。
三、劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，相关整改措施是否合规有效，是否存在被主管部门处罚的风险
（一）劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求
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根据《劳务派遣暂行规定》第四条之规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”报告期内，发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工数量超过用工总量10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，具体如下：
| 用工主体 | 派遣比例 | ||
| 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |
| 合肥志邦 | 28.16% | 30.24% | 17.06% |
| 定制公司 | 38.13% | 26.72% | 23.52% |
报告期内，发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工比例较高的情形，主要原因系：（1）发行人主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，生产、销售具有较为明显的季节性特征。为合理规范在职员工数量、保持成本可控以及满足高峰时的生产需要，发行人采用以合同用工为主、劳务派遣用工为辅的方式满足用工需求；（2）发行人生产人员流动性较大，人员招聘竞争较为激烈，发行人难以通过直接招聘满足用工需求，而劳务派遣单位专业从事人力资源招聘业务，其人力资源相对丰富、招工渠道和招工方式较广，可以为公司及时补充相关人员，以满足业务需求。
为保障生产经营需要、提高管理效率，基于自行招聘人员存在一定难度、降低劳动用工风险及成本考虑，发行人选择通过与专业的劳务派遣单位进行合作，由劳务派遣单位派遣符合条件的人员从事包装、仓管等具有一定临时性、辅助性、替代性的岗位。
根据公开资料，同行业可比公司欧派家居、索菲亚、皮阿诺、我乐家居、尚品宅配曾披露劳务派遣用工情况，发行人劳务派遣符合行业惯例。
（二）是否构成重大违法违规行为，相关整改措施是否合规有效，是否存在被主管部门处罚的风险
根据《劳动合同法》第九十二条之规定，行政处罚的情形发生在用工单位违反有关劳务派遣规定，被劳动行政部门责令限期改正，用工单位逾期仍不改正的情形。报告期内，发行人相关控股子公司未受到劳动行政部门处罚，并调整员工结构以规范劳务派遣事项，已自行完成整改，整改情况如下：
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截至2023年8月2日，公司相关控股子公司已通过将符合公司相关人力资源制度要求的派遣员工转为正式员工等方式对劳务派遣用工完成了整改，整改后使用的劳务派遣用工数量未超过其用工总量的10%，具体如下：
| 用工主体 | 派遣人数 | 用工总量 | 派遣比例 |
| 合肥志邦 | 161 | 1,805 | 8.92% |
| 定制公司 | 73 | 769 | 9.49% |
注：劳务派遣人数、用工总人数为截止日在职人数的时点数，其中用工总人数为在册员工人数+派遣人数
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于公司劳务派遣事宜的承诺》：
“若公司或其子公司被有权行政机关因劳务派遣事宜作出处罚，或被任何相关方以任何方式提出合法权利要求的，本人将在公司或其子公司收到有权行政机关出具的生效认定文件后，全额承担需由公司或其子公司缴纳的全部罚款款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司或其子公司追偿，保证公司或其子公司不会因此遭受任何损失。”根据长丰县人力资源和社会保障局于2023年8月2日出具的《证明》，安徽志邦全屋定制有限公司和合肥志邦家居有限公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，已主动将劳务派遣用工比例减少至10%以下，依法不予行政处罚，截至证明出具之日，该等公司不存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。该等公司自2020年1月1日至本证明出具之日，不存在劳动用工方面的重大违法违规情形。
截至2023年12月31日，发行人上述控股子公司使用劳务派遣情况具体如下：
| 用工主体 | 派遣人数 | 用工总量 | 派遣比例 |
| 合肥志邦 | 160 | 1,851 | 8.64% |
| 定制公司 | 57 | 762 | 7.48% |
发行人相关控股子公司已主动规范劳务派遣用工不规范的情形，同时将采取多种措施来满足合理用工需求，具体包括：（1）及时与现有业务中符合发行人用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；（2）加强招聘宣传力度，扩大直接招工规模；（3）提高机械自动化应用程度，减少辅助性岗位的人员需求。
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综上所述，报告期内发行人控股子公司存在的使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的10%的情形，发行人已主动进行了整改，相关整改措施合规有效，不构成重大违法违规行为，不存在被主管部门处罚的风险。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行的核查程序如下：
1、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息平台；
2、获取并查阅了发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单及相关案件资料；
3、查询证券监管部门和证券交易所网站公开披露的监管措施信息；
4、查询报告期内发行人公开披露的关于收到监管措施的公告文件；
5、查阅发行人提供的发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施文件以及相关整改资料；
6、查阅发行人向监管机构提交的整改报告；
7、查阅发行人《内控手册》等相关内部控制制度；
8、查阅发行人出具的《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价报告》；
9、查阅申报会计师出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2021]000041号、大华内字[2022]000192号、大华内字[2023]000121号、大华内字[2024]0011000127号）；
10、查阅发行人截至各报告期末的员工花名册；
11、查阅与发行人相关控股子公司合作的劳务派遣单位的营业执照、劳务派遣许可证、劳务派遣协议；
12、取得发行人控股股东就劳务派遣事宜出具的承诺、确认文件及整改计划；访谈发行人相关管理人员，了解发行人劳务派遣用工比例较高的原因、必要性以及未来安排；
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13、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、合肥市人力资源和社会保障局网站、合肥市公积金管理中心网站及其他相关政府部门网站，检索查询政府主管部门公开披露信息；
14、取得发行人相关控股子公司所在地劳动行政主管部门出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项不会对发行人经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响，不涉及预计负债计提的情形；
2、最近36个月内，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不存在被证券监管部门和证券交易所作出监管措施的情形。2020年，时任监事、时任高级管理人员存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行人已在《募集说明书》中进行了补充披露，相关信息披露准确；发行人及相关主体已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施，发行人相关内部控制制度健全并有效执行；
3、报告期内发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工数量超过其用工总量10%的情形，发行人相关控股子公司已主动进行了整改，相关整改措施合规有效，不构成重大违法违规行为，不存在被主管部门处罚的风险。
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问题7 关于其他
7.1请发行人说明，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
7.2请发行人说明，公司是否存在互联网平台业务、文化传媒业务和房地产业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
（一）公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购
发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管认购本次可转债的意向如下：
| 序号 | 姓名 | 在发行人任职/持股的情况 | 是否参与本次可转债发行认购 |
| 1 | 孙志勇 | 发行人持股5%以上股东、董事长 | 视情况参与 |
| 2 | 许帮顺 | 发行人持股5%以上股东、董事、总裁 | 视情况参与 |
| 3 | 孙玲玲 | 董事、副总裁 | 视情况参与 |
| 4 | 石 磊 | 董事、副总裁 | 视情况参与 |
| 5 | 夏大庆 | 董事、副总裁 | 视情况参与 |
| 6 | 纵 飞 | 董事 | 视情况参与 |
| 7 | 张京跃 | 独立董事 | 否 |
| 8 | 鲁昌华 | 独立董事 | 否 |
| 9 | 王文兵 | 独立董事 | 否 |
| 10 | 李玉贵 | 监事 | 视情况参与 |
| 11 | 蒯正刚 | 监事 | 视情况参与 |
| 12 | 耿雪峰 | 监事 | 视情况参与 |
| 13 | 刘 柱 | 财务总监 | 视情况参与 |
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| 14 | 孙 娟 | 董事会秘书 | 视情况参与 |
| 15 | 吴俊涛 | 副总裁 | 视情况参与 |
| 16 | 王国金 | 副总裁 | 视情况参与 |
| 17 | 安徽谨志 | 持股5%以上股东控制的企业 | 视情况参与 |
| 18 | 安徽谨兴 | 持股5%以上股东控制的企业 | 视情况参与 |
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
1、相关主体的减持情况
截至本回复报告出具日，发行人不存在已发行的可转换公司债券。截至本回复报告出具日起前六个月内，前述相关主体不存在减持发行人股份的情况或安排。
2、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺及披露
针对本次可转债发行认购事项，发行人持股5%以上股东及其控制的企业、非独立董事、监事、高级管理人员出具了《关于志邦家居股份有限公司本次可转债发行认购事项的承诺》，具体如下：
“1、若志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”）本次可转债发行首日与本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人最后一次减持志邦家居股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人承诺将不参与认购志邦家居本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人在志邦家居本次可转债发行首日前六个月内不存在减持志邦家居股票的情形，本公司/本人将根据届时市场情况决定是否参与认购志邦家居本次可转债。若认购成功，本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自志邦家居本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持志邦家居的股票或已发行的可转债。
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3、本公司/本人承诺若参与认购志邦家居本次可转债，相关资金将为本公司/本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及志邦家居本次可转债发行具体方案和本公司/本人届时资金状况确定。
4、本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人承诺将严格遵守短线交易的相关规定；
5、本公司/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺发生减持志邦家居股票、可转债的情况，本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人因减持志邦家居股票、可转债的所得收益全部归志邦家居所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
针对本次可转债发行认购事项，发行人独立董事出具了《关于不参与志邦家居股份有限公司本次可转债发行认购的承诺》，具体如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”）本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与志邦家居本次可转债的发行认购。本人及本人配偶、父母、子女放弃志邦家居本次可转债发行认购系真实意思表示；
2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定；
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人、本人配偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得的收益归志邦家居所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在《募集说明书》中“第四节 发行人基本情况”之“四、最近三年及一期，发行人及其控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及本次发行相关的承诺事项”中进行了披露。
综上所述，发行人持股5%以上股东及其控制的企业、非独立董事、监事、高级管理人员己出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人本次可转债认购启动时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信息披露义务。发行人独立董事己出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
（三）核查程序及核查意见
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1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人的股东名册；
（2）获取发行人持股5%以上股东及其控制的企业及董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》；
（3）查阅发行人5%以上股东及其控制的企业、董事、监事、高级管理人员及相关主体的股份变动情况。
2、核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
（1）发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行的认购；发行人独立董事不参与本次可转债发行的认购；
（2）发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在本回复报告出具日前六个月内不存在减持发行人股份的情形或安排；相关主体已就是否参与本次可转债发行认购出具相应承诺。
二、公司是否存在互联网平台业务、文化传媒业务和房地产业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排
（一）互联网平台业务
1、关于互联网平台业务的法律法规
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定：“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
2、发行人不存在互联网平台业务
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发行人及其控股子公司主要从事整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，“定制”是主要业务模式的核心。围绕“定制”这一业务核心，公司采取订单式生产和销售模式，销售渠道主要是通过经销商在线下开立实体店，终端客户根据需求进店咨询并成交。因近年来互联网电子商务的兴起，发行人采取线上引流并实现线下销售的辅助销售模式，其具体业务模式为：发行人通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式进行产品宣传和展示，获取线上客户的购买意向和产品需求后，向线下实体店引流，安排客户所在地区附近的经销商或直营店预约客户到店，具体提供线下量尺、方案设计、收款下单、产品安装以及售后等服务。客户最终通过线下实体店完成购买，货款由线下实体店收取，客户通过上述平台支付的意向金，在下单时冲减货款。
3、发行人及其控股子公司参与运营的网站、APP、小程序、公众号及第三方电商平台情况
（1）APP、自有网站情况
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司正在运营的APP、自有网站情况主要如下：
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 使用单位 | 类型 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 志邦家居 | 志邦制造WMS平台 | 公司制造部门 | APP | 在原材料、成品仓、中心仓的接收入库、调拨、订单拣货、挑库备货、上架入库、下架出库、订单齐套、订单配送等场景使用，提升作业效率 | 否 |
| 2 | 志邦家居 | 脉云 | 公司制造部门 | APP | 加工设备数据采集、生产批次管控、设备性能监控、效率分析等功能，提升设备管理透明度 | 否 |
| 3 | 志邦家居 | 志邦IoT平台 | 公司制造部门 | APP | 设备数据的收集、分析、应用，结合对日常点检保养维修操作的记录，有效监控设备状态、设备运行情况、报警信息推送、效率指标呈现等工厂管理必要信息，显著提升设备可用率，提高生产效率 | 否 |
| 4 | 志邦家居 | 志邦QMS平台 | 公司制造部门 | APP | 来料IQC检验、工序自互检、首件检验、过程巡检、完工检验、品质批次追溯管理等功能 | 否 |
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| 序号 | 运营主体 | 名称 | 使用单位 | 类型 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 5 | 志邦家居 | 志邦无纸化平台 | 公司制造部门 | APP | 在线扫码看图、任务单查询等功能，以降低纸张打印成本，提升作业效率 | 否 |
| 6 | 志邦家居 | 数夫WMS | 公司仓储部门 | APP | 成品仓的接收入库、调拨、订单拣货、挑库备货、上架入库、下架出库、订单齐套、订单配送等场景使用，提升作业效率 | 否 |
| 7 | 志邦家居 | barcahome.cn | - | 网站 | 业务及产品对外宣传 | 否 |
| 8 | 志邦家居 | zbom.com | - | 网站 | 业务及产品对外宣传 | 否 |
| 9 | 志邦家居 | zhibang.com | - | 网站 | 业务及产品对外宣传 | 否 |
（2）公众号及小程序
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司正在运营的主要公众号及小程序情况如下：
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 志邦家居 | 志邦家居 | 微信公众号 | 品牌宣传，企业资讯分享 | 否 |
| 2 | 志邦家居 | 志邦家居设计iD (原名“家的iD”) | 微信公众号 | 漫画形式分享家居设计方法，设计培训活动通知 | 否 |
| 3 | 志邦家居 | 志邦整装大家居官方 | 微信公众号 | 志邦整装大家居业务模式宣传及对外招商 | 否 |
| 4 | 志邦家居 | 志邦官方号 | 微信公众号 | 以视频方式开展品牌宣传、活动直播等活动 | 否 |
| 5 | 志邦家居 | 志邦全屋定制号 | 微信公众号 | 实景设计案例分享 | 否 |
| 6 | 志邦家居 | 志邦家居精装工程 | 微信公众号 | 工程项目信息、培训分享、经典客户案例展示 | 否 |
| 7 | 志邦家居 | 志邦家配优选商城 | 微信公众号 | 家配产品的查询展示及上新通知 | 否 |
| 8 | 志邦家居 | ZBOM志邦招商 | 微信公众号 | 品牌宣传，展会动态，招商信息通知 | 否 |
| 9 | 志邦家居 | 志邦人力资源中心 | 微信公众号 | 人力通知发布 | 否 |
| 10 | 志邦家具 | 合肥志邦 | 微信公众号 | 品牌宣传、实景案例分享、活动通知 | 否 |
| 11 | 定制公司 | ZBOM全屋 | 微信公众号 | 内部业务交流 | 否 |
| 12 | 志邦家居 | 志邦家选 | 小程序 | 最新活动、全系产品、客户案例、产品推广、门店定位 | 否 |
| 13 | 志邦家居 | 志邦员工惠购 | 小程序 | 员工内购 | 否 |
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| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 14 | 志邦家居 | 志邦整家 | 小程序 | 案例展示、产品宣传 | 否 |
| 15 | 志邦家居 | 志邦全屋定制号(原名“志邦全民经纪人”） | 小程序 | 营销活动展示推广 | 否 |
| 16 | 志邦家居 | 志邦人力平台(原名“志享之家”) | 小程序 | 员工建言献策、交流互动社区 | 否 |
| 17 | 志邦家居 | 志邦家配优选 | 小程序 | 定制家居产品套系展示、配套品信息查询 | 否 |
（3）第三方电商平台情况
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司在第三方电商平台经营情况如下：
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 平台名称 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 志邦家居 | 志邦官方旗舰店 | 天猫 | 宣传引流 | 否 |
| 2 | 志邦家居 | 志邦家居品牌店 | 淘宝 | 宣传引流 | 否 |
| 3 | 志邦家居 | 志邦全屋定制官方旗舰店 | 京东 | 宣传引流 | 否 |
| 4 | 志邦家居 | 志邦官方旗舰店 | 京东 | 宣传引流 | 否 |
| 5 | 志邦家居 | 志邦家居美好家 | 小红书 | 宣传引流 | 否 |
| 6 | 志邦家居 | 志邦家居全屋定制 | 小红书 | 宣传引流 | 否 |
| 7 | 志邦家居 | 志邦家居好物馆 | 小红书 | 宣传引流 | 否 |
| 8 | 志邦家居 | 志邦官方旗舰店 | 拼多多 | 宣传引流 | 否 |
| 9 | 志邦家居 | 志邦家居旗舰店 | 抖音 | 宣传引流 | 否 |
| 10 | 志邦家居 | 志邦家居 | 抖音 | 宣传引流 | 否 |
| 11 | 志邦定制 | 志邦家居好设计 | 抖音 | 宣传引流 | 否 |
| 12 | 清远志邦 | 志邦家居美好家 | 抖音 | 宣传引流 | 否 |
| 13 | 志邦定制 | 志邦家居好橱柜 | 抖音 | 宣传引流 | 否 |
| 14 | 清远志邦 | 志邦家居好工厂 | 抖音 | 宣传引流 | 否 |
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司运营的前述APP、自有网站、公众号、小程序及第三方电商平台店铺主要用于公司品牌宣传、产品宣传及引流，未作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等APP、网站、小程序及公众号提供的规则下交互，不存在通过该等APP、网站、小程序、公众号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于
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《反垄断指南》中规定的“互联网平台”；发行人及其控股子公司通过入驻第三方电商平台实现线上销售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
综上所述，发行人及其控股子公司存在通过第三方电商平台参与互联网平台业务的情况，但不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。
4、发行人互联网业务相关资质及合法合规情况
根据《中华人民共和国电信条例》相关规定，经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。电信业务分类的具体划分在《中华人民共和国电信条例》所附的《电信业务分类目录》中列出。
报告期内，发行人及其控股子公司运营的上述APP、自有网站、公众号、小程序及第三方电商平台店铺主要用于公司品牌宣传、产品宣传及引流，不属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”的范围，无需取得《增值电信业务经营许可证》，符合相关规定和要求。
（二）文化传媒业务
1、关于文化传媒业务的相关法规
根据《市场准入负面清单（2022年版）》“一、禁止准入类”第6条规定，禁止违规开展新闻传媒相关业务，具体内容包括“非公有资本不得从事新闻采编播发业务；非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新闻信息采编发布服务机构等；非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、公众账号等；非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务；非公有资本不得引进境外主体发布的新闻；非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。”
7-1-127
2、发行人不存在文化传媒业务
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司的主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，均不涉及文化传媒业务。
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司的经营范围和实际从事的业务具体如下：
| 序号 | 主体 | 与发行人关系 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及文化传媒业务 |
| 1 | 志邦家居 | 发行人 | 一般项目：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；家具安装和维修服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；楼梯制造；楼梯销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；木材加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；供应链管理服务；专业设计服务；工业设计服务；咨询策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 从事整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务 | 否 |
| 2 | 合肥志邦家居有限公司 | 发行人的控股子公司 | 厨柜、家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；厨房家具、厨房装饰工程施工；橱柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售及安装；锯材、木片、单板、其他木材加工及销售；家具及室内装饰设计、服务；设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 从事定制家居产品的生产与销售 | 否 |
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| 3 | 合肥志邦家具销售有限公司 | 发行人的控股子公司 | 许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；地板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；非电力家用器具销售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；灯具销售；五金产品零售；电子产品销售；针纺织品销售；轻质建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；咨询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 从事家居用品销售 | 否 |
| 4 | 安徽志邦全屋定制有限公司 | 发行人的控股子公司 | 一般项目：家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；家用电器研发；家用电器销售；家用电器安装服务；门窗制造加工；门窗销售；木材加工；木材销售；五金产品零售；家居用品制造；家居用品销售；专业设计服务；品牌管理；凭总公司授权开展经营活动；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 从事定制家居产品的生产与销售 | 否 |
| 5 | 安徽昱志晟邦股权投资有限公司 | 发行人的控股子公司 | 股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询；企业并购重组咨询及管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 从事股权投资 | 否 |
| 6 | 广东志邦家居有限公司 | 发行人的控股子公司 | 装饰石材零售；家居饰品批发；金属装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；木质装饰材料零售；卫生洁具零售；家具零售；灯具零售；五金零售；日用家电设备零售；智能化安装工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；家具安装；室内装饰、装修；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售 | 从事家居用品销售 | 否 |
| 7 | 清远志邦家居有限公司 | 发行人的控股子公司 | 一般项目：家具销售；家具制造；家具零配件生产；家具安装和维修服务；厨具卫具及日用杂品研发；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用木制品制造；日用木制品 | 从事定制家居产品的生产与销售 | 否 |
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| 销售；竹制品制造；竹制品销售；日用陶瓷制品制造；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；照明器具制造；照明器具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务；专业设计服务；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；物联网技术研发；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
| 8 | 安徽志邦国际贸易有限公司 | 发行人的控股子公司 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；家具零配件销售；建筑装饰材料销售；门窗销售；建筑材料销售；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 从事货物进出口 | 否 |
| 9 | 安徽省昱邦企业管理合伙企业（有限合伙） | 发行人的控股子公司 | 一般项目：企业管理咨询；财务咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 从事股权投资 | 否 |
| 10 | ZBOM Singapore Pte. Ltd. | 发行人的控股子公司 | 投资目的而设立，未从事实际经营活动 | 从事股权投资 | 否 |
| 11 | ZBOM Australia Pty Ltd. | 发行人的控股子公司 | 投资目的而设立，未从事实际经营活动 | 从事股权投资 | 否 |
| 12 | ZBOM Cabinets , Corp. | 发行人的控股子公司 | 主要从事产品销售 | 从事家居销售 | 否 |
| 13 | DEZHI INDUSTRY CO.,LTD | 发行人的控股子公司 | ZBOM Singapore Pte. Ltd.持股80%，注册地泰国，拟从事定制家居产品的生产与销售，尚未开展业务 | 否 | |
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综上所述，发行人及其控股子公司的经营范围、主营业务中均不涉及文化传媒业务，发行人未从事文化传媒业务。
3、发行人广告业务情况
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司经营范围未涉及广告业务相关表述。报告期内，发行人及其控股子公司通过自有官方网站、微信公众号、小程序平台等渠道为其产品进行业务宣传，不涉及为第三方主体设计、制作与发布广告的情形，发行人不存在广告业务的相关收入。
综上所述，发行人及其控股子公司的经营范围、主营业务中均不涉及广告业务，无需取得广告业务相关资质。
（三）房地产业务
1、关于房地产业务的相关法规
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》第3条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
因此，企业开展房地产业务需要取得房地产开发资质等级证书，否则不得从事房地产开发经营业务。
2、发行人及其控股子公司不具备房地产开发企业资质
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司未取得房地产开发、经营等资质证书，不具备开展房地产开发、经营资质，不属于“房地产开发企业”。
3、发行人不存在房地产业务
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司的经营范围和实际从事的业务详见本题“（二）/2、发行人不存在文化传媒业务”，发行人及其控股子
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公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样，主营业务亦不涉及任何房地产开发和经营等相关业务，亦未实际从事房地产开发经营活动。
综上所述，发行人及其控股子公司不具备房地产开发经营资质，未从事房地产业务。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人履行的核查程序如下：
（1）查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《市场准入负面清单（2022年版）》《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定；
（2）获得发行人及其控股子公司的《营业执照》，并查阅国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其控股子公司的经营范围情况；
（3）查阅发行人及其控股子公司报告期内的财务报表，了解其业务类型与收入构成，确认业务开展情况；
（4）取得发行人及其控股子公司运营的网站、公众号、小程序、APP、第三方平台开设的店铺信息；登录上述网站、公众号、小程序、APP、第三方平台查询其主要功能及用途，并访谈发行人相关管理人员，了解发行人互联网销售业务的经营模式、销售产品类型、资金流向、售后责任主体等详细情况。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司存在通过第三方电商平台参与互联网平台业务的情况，不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形；发行人及其控股子公司不存在文化传媒业务，不存在广告业务；发行人及其控股子公司不具备房地产开发经营资质，未从事房地产业务。发行人亦不存在互联网平台业务、文化传媒业务及房地产业务的相关收入。
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保荐机构总体意见：
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）
志邦家居股份有限公司
年 月 日
7-1-134
发行人董事长声明本人已认真阅读本次关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件问询意见回复报告的全部内容，确认本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 孙志勇 | ||||
志邦家居股份有限公司
年 月 日
7-1-135
（本页无正文，为《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
谢天宇 朱培风
国元证券股份有限公司 年 月 日
7-1-136
保荐人（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读本次关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件问询意见回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长、法定代表人： | ||||
| 沈和付 | ||||
国元证券股份有限公司
年 月 日