公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation
（上海市浦东新区张东路1761号10幢）
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月二十日
目 录
聚辰半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
聚辰半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一：聚辰股份董事会2023年度工作报告 ...... 6
议案二：聚辰股份监事会2023年度工作报告 ...... 13
议案三：聚辰股份2023年年度报告 ...... 18
议案四：聚辰股份2023年年度利润分配方案 ...... 19议案五：聚辰股份2024年度董事薪酬方案 .............................. 错误!未定义书签。议案六：聚辰股份2024年度监事薪酬方案 .............................. 错误!未定义书签。议案七：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案........................................................................................................ 错误!未定义书签。议案八：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》及部分内部管理制度的议案 ...... 25
聚辰半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议议程网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月20日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月20日9:15-15:00。
现场会议时间：2024年5月20日13:30现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号10幢会议召集人：聚辰半导体股份有限公司董事会会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、听取独立董事2023年度述职报告
七、针对大会审议议案，股东发言和提问
八、填写表决票并投票
九、休会，统计表决结果
十、宣布表决结果
十一、宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、宣布会议结束
聚辰半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2024年4月30日披露的《聚辰股份关于召开2023年年度股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会第七项、第八项议案为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
聚辰股份董事会2023年度工作报告
各位股东：
2023年是充满考验和挑战的一年，在全球宏观经济波动、地缘政治局势紧张的背景下，受终端电子行业景气度下滑以及下游模组厂商的采购及库存策略调整等因素影响，公司部分业务的发展承受了较大压力。但越是困难时，越要坚定信心，迎难而上。公司在董事会的带领下，敏锐把握产业发展动向，持续进行技术升级和产品开发，于报告期内成功实现智能手机摄像头EEPROM等多条产品线的更新迭代，较好完成了相关产品的规划布局，为保障公司未来的长足发展，拓宽企业业绩成长空间奠定了坚实基础。
一、业务经营情况
（一）存储类芯片业务
1、配套DDR5内存模组的SPD等产品
公司自DDR2世代起即研发并销售配套DDR2/3/4内存模组的系列SPD产品，为业内少数拥有完整SPD产品组合和技术储备的企业。针对最新的DDR5内存技术，公司与澜起科技合作开发了配套新一代DDR5内存模组的SPD产品，并已在行业主要内存模组厂商中取得大规模应用。报告期内，全球个人电脑及服务器市场需求疲软，公司相关业务不可避免地受到下游内存模组厂商库存去化的压力，SPD产品的出货量出现较大幅度下滑；此外，内存接口及模组配套芯片通常会因技术和性能的升级在产品导入期获得一定的溢价，其销售单价将随着时间的推移而逐步降低，并通过产品的持续更迭维系产品线的平均销售单价，基于前述价格变动规律，公司SPD产品的销售单价自第一季度起进行了一定幅度的调整。随着下游内存模组厂商库存水位的逐步改善，以及DDR5内存模组渗透率的持续提升，公司第四季度特别是12月份以来的SPD产品销量及收入环比实现较大幅度增长，相关业务回暖趋势明显。公司将持续进行技术的改造升级以及产品的更新迭代，以使SPD产品的发展与下游行业需求相适应，为公司相关业务的发展创造更大的空间。
2、EEPROM产品
（1）工业级EEPROM产品
公司的工业级EEPROM产品目前已覆盖了智能手机摄像头模组、液晶面板、工业控制、通讯、蓝牙模块、计算机及周边、医疗仪器、白色家电等众多应用领域，并已在智能手机摄像头模组、液晶面板等细分应用领域占据了领先地位，获得了较高的市场份额。其中，来自智能手机摄像头EEPROM产品的销售收入为公司工业级EEPROM产品线的最主要收入来源。报告期内，面对终端消费电子行业景气度下滑等带来的需求端压力，公司加强对新一代工业级EEPROM产品的推广、销售及综合服务力度，持续提升产品的品牌知名度和市场竞争力，成功实现智能手机摄像头EEPROM等产品线的更新迭代，以1.2V智能手机摄像头EEPROM产品为代表的新一代产品的销量及收入实现较快速增长。同时，公司基于长期积累的技术储备和研发经验，从容量、尺寸、性能、安全性等各个维度顺应市场需求和新技术发展趋势，时刻把握市场变化带来的发展机遇，提升行业技术及产品更新迭代的应对能力，并进一步研发可靠性更高、读写速度更高、性能更优、功耗更低、性价比更高的更新一代产品，巩固在工业级EEPROM产品市场的领先地位。
（2）汽车级EEPROM产品
作为国内领先的汽车级EEPROM产品供应商，公司基于对行业发展的判断，在业务发展过程中侧重了对汽车电子应用领域的技术积累和产品开发，目前已拥有A1及以下等级的全系列汽车级EEPROM产品，产品广泛应用于汽车的智能座舱、三电系统、视觉感知、底盘传动与微电机等四大系统的数十个子模块，终端客户包括众多国内外主流汽车厂商。报告期内，随着汽车级EEPROM芯片供应短缺的局面大幅缓解，境外竞争对手产品供应的稳定性已基本恢复至正常水平。在全球汽车级EEPROM产品竞争日益激烈的背景下，公司凭借较高的产品质量、高效的市场响应能力、较为完整的应用产品线和稳定的供货能力，已初步形成了较为成熟的汽车级EEPROM产品系列，产品的销量和收入稳步提升，积累了良好的品牌认知和优质的客户资源，并加速向汽车核心部件应用领域渗透。随着汽车电动化、智能化、网联化趋势的不断发展，汽车电子产品的渗透率快速提升，公司将积极完善在A0等级汽车级EEPROM的技术积累和产品布局，并制定更高的产品目标，进一步开
发满足不同等级的ISO 26262功能安全标准的汽车级EEPROM产品。
3、NOR Flash产品
为完善公司在非易失性存储芯片市场的布局，拓宽企业的业绩成长空间，公司基于NORD工艺平台开发了一系列具有自主知识产权的NOR Flash产品，并已实现向TWS蓝牙耳机、PLC元件以及AMOLED手机屏幕等应用市场和客户群体批量供货，产品累计出货量已超过1亿颗。相较于同行业公司普遍采用的ETOX工艺和SONOS工艺，NORD工艺结构下生产的NOR Flash产品在具备ETOX工艺高可靠性和宽温度适应能力的同时，在芯片尺寸和成本方面较SONOS工艺更具优势。作为首批利用NORD工艺平台研发设计NOR Flash产品的企业，公司已率先完成了NORD工艺结构下512Kb-32Mb容量的NOR Flash产品布局，64Mb-128Mb的NORFlash产品完成流片，其中覆盖512Kb-8Mb容量的NOR Flash产品已通过第三方权威机构的AEC-Q100 Grade 1车规电子可靠性试验验证，4Mb容量的A1等级车规NOR Flash产品荣膺“2023年中国IC设计成就奖——年度最佳存储器”。未来，公司将持续从工艺制程和容量维度实现技术和产品迭代，在保障产品质量可靠和性能优异的前提下，达成业内相同容量产品芯片面积最小的目标，为客户提供更具性价比的NOR Flash产品，并依托技术水平与客户资源优势，不断提升在NOR Flash领域的市场份额和品牌影响力。
（二）音圈马达驱动芯片业务
在音圈马达驱动芯片领域，公司是业内少数拥有完整的开环类、闭环类和光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片产品组合的企业。目前，来自开环类音圈马达驱动芯片的产品收入仍为公司音圈马达驱动芯片业务的主要收入来源。报告期内，全球智能手机市场需求处于紧缩状态，为应对市场环境的挑战，公司在加强对开环音圈马达驱动芯片与EEPROM二合一产品推广力度的同时，进一步提升对重点客户销售及技术服务水平，成功实现批量交付新一代1.2V/1.8V逻辑电平自适应中置开环音圈马达驱动芯片，闭环音圈马达驱动芯片产品也已获得客户小批量应用。在整体控制性能更佳的光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片领域，公司部分规格型号的产品已通过行业领先的智能手机厂商的验证，有望搭载在主流智能手机厂商的中高端和旗舰机型。公司将基于在稳定算法、参数自检测、失调电流自校准等方面的技术
积累，持续进行技术优化升级，并依托EEPROM产品的客户资源优势，在进一步巩固在开环类音圈马达驱动芯片市场地位的同时，实现向闭环和光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片等更高附加值的产品领域拓展。
（三）智能卡芯片业务
公司基于在EEPROM / NOR Flash领域的技术积累和研发实力，顺应下游应用市场的需求，将EEPROM业务向应用端进行延伸，逐步开发了智能卡芯片产品。报告期内，受下游终端应用市场需求短期紧缩影响，公司智能卡芯片产品的销量和收入有所下滑。面对不断变化的下游应用市场需求，公司将进一步加强对供应链管理、新零售、身份识别、智能表计、交通管理等重点市场的拓展力度，着力推广芯片面积更小、读写性能更优、灵敏度更高的新一代智能卡芯片产品，同时加大对非接触式CPU卡芯片、高频RFID芯片等新产品的市场拓展力度，并重点开发新一代非接触/接触逻辑加密卡芯片、新一代RFID标签芯片以及超高频RFID标签芯片产品，提高产品的竞争力和附加值，降低下游应用市场波动对公司业绩造成的风险，拓宽智能卡芯片产品的成长空间。
二、研发能力
公司自成立至今，一直专注于集成电路设计领域，在巩固非易失性存储芯片市场领先地位的同时向音圈马达驱动芯片等混合信号类产品领域进行拓展，在上述领域具有深厚的技术积累。报告期内，公司开发的A1等级的车规NOR Flash芯片荣获《电子工程专辑》、《电子技术设计》和《国际电子商情》联合颁发的“2023年中国IC设计成就奖——年度最佳存储器”；公司开发的全球首款1.2V/1.8V自适应电源电压的EEPROM芯片以及1.2V/1.8V逻辑电平自适应中置音圈马达驱动芯片分别入选《2023年度上海市创新产品推荐目录》；公司开发的A1等级的车规EEPROM芯片GT24C256B成功通过高通第二代辅助驾驶和自动驾驶平台Snapdragon RideSA8650 SOC的PVL测试认证。
公司全年申请境内发明集成电路布图设计登记证书5项、实用新型专利3项、外观设计专利2项，获得境内发明专利授权2项；申请计算机软件著作权3项，获得计算机软件著作权3项；申请集成电路布图设计登记证书7项，获得集成电路布图设计登记证书9项。截至报告期末，公司累计获得发明专利51项（其中境内发
明专利46项、美国发明专利5项）、实用新型专利17项、集成电路布图设计登记证书81项、计算机软件著作权6项，正在申请的境内发明专利29项、实用新型专利3项、外观设计专利2项，建立起了完整的自主知识产权体系。基于公司在专业化、精细化、特色化、创新能力以及产业链配套和主导产品等方面的发展实践和积极成果，工业和信息化部认定公司为国家级专精特新“小巨人”企业。
作为科技创新企业，面对科技行业快速变化的发展趋势，公司将以现有研发和技术积累为基础和依托，持续扩大研发投入，配备不同层次的研发人员，壮大研发人员队伍，并完善研发所需的场地，配套相关研发测试软、硬件设备，进一步提升企业的研发水平，不断进行新技术、新产品的研发设计，巩固行业领先地位，增强企业的可持续发展能力。
三、公司治理情况
自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，结合自身实际情况、行业特征及市场状况等因素，制定了较为完善的内部管理与控制制度。公司设置了股东大会、董事会和监事会，并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构，建立起了适应自身发展需要的组织架构，从组织和制度上保障所有股东平等享有法律法规和规章制度所赋予的合法权益。
公司较早确立了“董事会授权下的总经理负责制”经营模式，董事会给予总经理为首的经营团队充分的信任，对于发生的可能对公司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。公司日常经营由以总经理为首的经营团队负责，重大经营决策交由董事会审批，并由监事会对董事会、高级管理人员的履职进行监督，对于有关法律法规或《公司章程》规定的应经股东大会审议通过的事项，提交公司股东大会审议批准，真正实践了现代企业治理中所有权和经营权的分离。
通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，公司已经逐步建立健全了有效的法人治理结构。报告期内，公司严格按照所适用的各项规章制度运行，相关机构和人员切实履行相应职责，不存在违反《公司法》等法律法规行使职权亦或被相关主管部门处罚的情形。随着公司业务的发展以及规模的扩张，相应在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对公司提出了更高的要求，公司将及
时调整与完善组织模式和管理制度，为规范和高效地运营以及决策的科学化提供保障，实现股东利益最大化的目的。
公司一直强调对员工的责任，在企业规模壮大和业绩提升的同时，为社会创造就业机会，为员工规划更好的职业发展前景。公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关规定，不断健全人力资源管理体系并完善薪酬考核及激励机制，着力培养优秀中青年人才，实现员工与企业的共同进步、共同发展。报告期内，公司成功实施2023年限制性股票激励计划，向70名核心技术人员、中层管理人员以及技术和业务骨干人员授予近120万股第二类限制性股票。本次股权激励计划设置的绩效考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方的利益，具有良好的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束，有利于公司的长远发展，提高员工的凝聚力和公司竞争力。
四、未来的发展规划
1、技术升级与产品线拓展
对于现有存储类芯片、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片产品线，公司将进行持续的技术升级和产品线完善，进一步拓宽产品的应用领域，并基于更加先进的工艺与更加优化的设计，为客户提供可靠性更高、性能更优、功耗更低、性价比更高的新一代产品，巩固和增强公司在相关领域的竞争优势。同时，公司将基于多年发展积累的研发优势和技术优势，结合市场发展前景和目标客户需求，不断进行新技术、新产品的研发设计，完善公司在非易失性存储芯片市场和驱动芯片等领域的产品布局，形成新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力和抗风险能力，增强企业的可持续发展能力。
2、加强人才培养与团队管理
公司将在保障现有人才队伍稳定的同时，扩大研发团队规模，配备不同层次的研发人员，进一步提升公司的创新能力和技术水平，确保各项技术升级和产品研发目标的实现。公司也将积极进行管理、市场、销售等领域优秀人才的引进与培养，优化人员结构，提升公司的产品销售能力和运营管理水平，确保公司业务的稳定发展。此外，公司将完善人才激励机制，加强各种形式的在岗培训，为各个岗位的员工提供多样化的发展空间，吸纳更多优秀的人才为公司长期服务。
3、完善全球化的市场布局
公司将充分利用品牌知名度优势和销售网络优势，持续完善全球化的市场布局，巩固在中国大陆、中国台湾和韩国等国家/地区的市场地位，并积极进行欧洲、日本、东南亚等重点区域的市场拓展，实现各区域市场的均衡发展。公司将持续提升产品竞争力，加强市场宣传力度，完善全球营销网络建设，扩大营销渠道覆盖范围，增强技术支持和客户服务能力，巩固现有客户的合作关系，并利用新产品和新技术推动新市场的开发与扩张，进一步提升公司品牌的全球知名度和市场占有率。各位股东，艰难方显勇毅，磨砺始得玉成。回望2023年，公司在爬坡过坎、奋力跋涉中一路向前突破，艰难和挑战，在奋进中转化为对未来的坚定。公司将在新的一年里，以市场需求为导向，以自主创新为驱动，巩固在存储芯片领域的市场领先地位，丰富在驱动芯片领域的产品布局，提升产品的竞争力和知名度，扩大产品的品类和应用领域，为未来更长远的发展积蓄新的动能。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二：
聚辰股份监事会2023年度工作报告各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司监事会及全体监事本着对公司及全体股东负责的态度，践行忠实、勤勉义务，在推动公司内部控制体系建设等方面发挥了重要作用。
一、年度工作概况
报告期内，公司监事会基于适当、有效的组织架构独立运作，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，在保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益等方面发挥了重要作用。
（一）会议召开情况：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023.01.06 | 第二届监事会第十三次会议 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2023.04.04 | 第二届监事会第十四次会议 | 1、《关于公司与关联人共同投资的议案》 |
| 2023.04.13 | 第二届监事会第十五次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司监事会2022年度工作报告》 2、《聚辰半导体股份有限公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》 3、《聚辰半导体股份有限公司2022年年度报告》 4、《聚辰半导体股份有限公司2022年度内部控制评价报告》 5、《聚辰半导体股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 7、《聚辰半导体股份有限公司2023年度监事薪酬方案》 8、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》 9、《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》 10、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 11、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 |
| 2023.04.28 | 第二届监事会第十六次会议 | 1、《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《聚辰半导体股份有限公司2023年第一季度报告》 |
| 2023.08.18 | 第二届监事会第十七次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司2023年半年度报告》 2、《聚辰半导体股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》 4、《关于作废处理部分限制性股票的议案》 5、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 6、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》 7、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 |
| 2023.09.22 | 第二届监事会第十八次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 2、《聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 3、《聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》 |
| 2023.10.18 | 第二届监事会第十九次会议 | 1、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 2023.10.30 | 第二届监事会第二十次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司2023年第三季度报告》 |
| 2023.12.28 | 第二届监事会第二十一次会议 | 1、《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
（二）出席监事会情况
| 姓 名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 |
| 丁 遂 | 9 | 9 |
| 颜怀科 | 9 | 9 |
| 周洁娴 | 5 | 5 |
| 邱 菁 | 4 | 4 |
二、年度重点关注事项
（一）对董事会、高级管理层及其成员的履职监督
报告期内，监事会与公司董事会、高级管理层及其成员保持密切联系并定期沟通，及时了解公司日常生产经营、财务管理等情况，对公司股东大会与董事会的召开和决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、独立董事对重大关联交易等有关事项发表独立意见的情况、高级管理人员对董事会决议的执行情况等进行了有效的监督。监事会认为，公司董事会、高级管理层及其成员严格遵守公司章程、股东
大会议事规则以及董事会议事规则，在执行股东大会决议以及日常经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务；各董事、高级管理人员遵守公司章程和股东大会、董事会授权，认真执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内忠实、勤勉、有效地履行经营管理职责。
（二）对公司财务的检查监督
报告期内，监事会对公司财务核算体系、对外担保以及关联交易等方面进行了认真、细致地检查，并对外部审计机构的续聘程序进行了监督。监事会认为，公司设置了独立的财务机构，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范的财务会计制度，已披露的各项财务报告真实、准确、完整；公司审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，不存在对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间不存在除经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形；立信会计师事务所《（特殊普通合伙）在执业过程中遵循《中国注册会计师独立审计准则》，较好地完成公司委托的各项审计工作，能够胜任公司2023年度审计工作。
（三）对公司内部控制的监督
报告期内，监事会对公司内部控制合规情况进行了有效监督，督促公司逐步建立和完善内控制度及相关工作规则，并对相关制度的执行进行全面的监督和评价。监事会认为，公司已根据《《公司法》、《证券法》、中国证监会《《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《《聚辰股份公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理工作制度，形成了较为规范的公司治理结构。公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，切实保障了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
（四）对公司信息披露的监督
报告期内，监事会督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，并对董事会编制的定期报告进行审核。监事会认为，公司制定了《《聚辰股份信息披露事务管理
制度》、《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以及《《聚辰股份内幕信息知情人登记制度》，并由董事长担任信息披露工作的最终责任人，董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，董事会办公室具体负责信息披露工作，从组织和制度层面上规范公司信息披露行为。公司披露的定期报告与临时公告及时、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于暂缓披露处理的特定信息，公司已按照信息披露暂缓与豁免业务管理制度以及内部审核程序严格管理，并及时登记内幕信息知情人，暂缓披露期间未发生信息泄露的情况，公司股票交易亦未出现异常波动的情形。
（五）对关联交易的监督
报告期内，公司与关联人共同投资，使用人民币2,500.00万元的自有资金认购武汉喻芯半导体有限公司新增注册资本人民币113.6364万元，于增资完成后持有喻芯半导体9.4340%的股权。公司监事会基于尽量避免或减少与关联人之间的关联交易的原则，对关联交易的必要性、公平性、对公司的影响作出了明确判断，并重点关注了关联交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。监事会认为，公司本次增资喻芯半导体系围绕公司主营业务进行，符合公司中长期的发展规划，有利于进一步完善公司在存储芯片领域的战略布局，持续提升公司的整体竞争力。本次关联交易的价格参考了近年来相关存储芯片领域初创企业的融资估值情况以及可比上市公司的市值情况，并采用可比非受控价格法确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）对募集资金使用的监督
报告期内，监事会对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、募投项目结项并永久补充流动资金等事项进行了审议监督，并就公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了书面意见。监事会认为，公司制定了《《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。公司严格按照《《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。
（七）对公司股权激励计划实施与进展的监督
报告期内，监事会对公司实施2023年限制性股票激励计划相关事项进行了审议监督，并就本次限制性股票激励计划草案、实施考核管理办法、激励对象名单以及权益授予事项发表了书面意见。监事会认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。公司2023年限制性股票激励计划设置的绩效考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方的利益，具有良好的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，调动员工的积极性，并实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。与此同时，监事会还对公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划实施进展进行了审议监督，并就相关限制性股票授予价格和授予数量的调整或作废、归属等事项发表了书面意见。监事会认为，前述事项的实施符合中国证监会《《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、年度工作总体评价
报告期内，依据《《公司法》、《证券法》、中国证监会《《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《《聚辰股份公司章程》等有关规定赋予的权利和义务，公司监事会按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行了监督职责。监事会及全体监事将践行忠实、勤勉义务，加强与董事会、高级管理层及其成员之间的沟通，进一步健全和完善企业法人治理结构，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案三：
聚辰股份2023年年度报告各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司第二届董事会第二十四次会议已于2024年3月29日批准《聚辰股份2023年年度报告》报出，现将公司2023年年度报告提交股东大会审议。
《聚辰股份2023年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。（详见公司于2024年3月30日披露的《聚辰股份2023年年度报告》）
以上报告，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案四：
聚辰股份2023年年度利润分配方案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司2023年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照公司截至2023年12月31日的总股本158,173,037股测算，本次利润分配预计分配现金红利3,163.46万元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为31.52%。
经2024年第一次临时股东大会批准，公司自2024年2月20日起通过回购专用账户实施回购股份注销方案。根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。鉴于公司回购专用账户可能于实施权益分派股权登记日持有部分股份，预计公司2023年年度利润分配将构成差异化权益分派的情形。
如在实施权益分派股权登记之日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金红利总额。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案五：
聚辰股份2024年度董事薪酬方案
各位股东：
根据国家有关法律法规以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，结合董事履职情况，公司董事2023年度从公司获得的报酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 任职状态 | 税前薪酬（万元） |
| 陈作涛 | 董事长 | 在职 | / |
| 张建臣 | 董事、总经理 | 在职 | 186.82 |
| 袁崇伟 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 在职 | 95.22 |
| 傅志军 | 董事、研发高级副总经理 | 在职 | 133.03 |
| 潘敏 | 独立董事 | 在职 | 10.00 |
| 饶尧 | 独立董事 | 在职 | 10.00 |
| 陈冬 | 独立董事 | 在职 | 2.15 |
| 黄益建 | 独立董事 | 离任 | 7.85 |
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，董事会提请股东大会批准公司2024年度董事薪酬方案，具体如下：
非独立董事按照公司相关工资薪酬政策领取基本年薪，并根据其年度绩效考核结果领取绩效工资；独立董事薪酬为履职津贴，结合上海市的实际经济增长、居民消费、物价增长等情况，建议公司独立董事2024年度薪酬（津贴）为：人民币10万元/年/每人。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案六：
聚辰股份2024年度监事薪酬方案
各位股东：
根据国家有关法律法规以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，结合监事履职情况，公司监事2023年度从公司获得的报酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 任职状态 | 税前薪酬（万元） |
| 丁 遂 | 监事会主席、非职工代表监事 | 在职 | / |
| 颜怀科 | 非职工代表监事 | 在职 | / |
| 周洁娴 | 职工代表监事 | 在职 | 22.78 |
| 邱 菁 | 职工代表监事 | 离任 | 10.88 |
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，监事会提请股东大会批准公司2024年度监事薪酬方案，具体如下：
公司未担任具体管理职务的监事，不在公司领取薪酬；监事在公司担任具体管理职务者，根据其在公司担任具体职务按照公司工资相关薪酬政策领取基本年薪，并根据其年度绩效考核结果领取绩效工资。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案七：
关于授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票及办理相关事项的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，董事会提请公司股东大会授权向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的数量、种类及上市地点
授权董事会发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元，将在上海证券交易所科创板上市交易。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
股票发行采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，数量不超过35名（含35名）。最终的发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司发行的股票。
4、定价方式或者价格区间
股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会依据股东大会的授权与主承销商按照有关规定协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）应当投资于科技创新领域的业务。
6、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；
（11）在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
7、授权期限
自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八：
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》
及部分内部管理制度的议案
各位股东：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二批次及2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合归属条件的限制性股票于2024年4月10日完成股份登记工作，董事会拟对公司注册资本做出变更，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和自律规则，对《公司章程》及配套内部管理制度的相关条款做出修订，具体如下：
一、注册资本变更情况
经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十四次会议于2024年3月29日审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，决议向符合归属条件的70名激励对象归属526,175股第二类限制性股票。公司本次归属的526,175股限制性股票已于2024年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，股份总数由登记前的158,173,037股变更为158,699,212股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2024]第ZA10555号”《验资报告》，公司已收到70名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币8,681,552.75元，其中新增注册资本人民币526,175.00元，资本公积人民币8,155,377.75元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币158,173,037.00元变更为人民币158,699,212.00元，股份总数由归属前的158,173,037股变更为158,699,212股。基于前述注册资本和股份总数的变动情况，董事会拟对《公司章程》的相关条款同步做出修订。
二、《公司章程》及配套内部管理制度修订情况
为进一步规范公司治理，建立健全企业内部控制机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和自律规则，董事会拟对《公司章程》以及部分内部管理制度做出修订。本次修订需提交股东大会审议的《公司章程》及配套内部管理制度具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《聚辰股份公司章程》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《聚辰股份股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《聚辰股份董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《聚辰股份监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《聚辰股份独立董事工作细则》 | 修订 | 是 |
此外，随着业务的发展以及规模的扩张，为进一步规范公司的组织和行为，建立适应企业发展需要的内部控制机制，董事会提请公司股东大会将《聚辰股份信息披露事务管理制度》、《聚辰股份投资者关系管理制度》、《聚辰股份内幕信息知情人登记制度》、《聚辰股份对外投资管理制度》、《聚辰股份对外担保管理制度》、《聚辰股份关联交易决策制度》、《聚辰股份募集资金管理制度》的制定、修订、解释和批准实施权限的归属由股东大会调整为董事会。
同时，考虑到《聚辰股份股东大会累积投票制实施细则》、《聚辰股份年报信息披露重大差错责任追究制度》的主要条款已整合纳入《公司章程》、《聚辰股份股东大会议事规则》、《聚辰股份信息披露事务管理制度》，为更好地优化内部控制体系，提高企业内部管理制度的实施效率，董事会提请公司股东大会废止《聚辰股份股东大会累积投票制实施细则》、《聚辰股份年报信息披露重大差错责任追究制度》。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年5月20日