志邦家居股份有限公司2023年年度股东大会
（证券代码：603801）
会议资料2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案1： 2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案2： 2023年度监事会工作报告 ...... 8
议案3： 2023年度财务决算报告 ...... 11
议案4： 关于2023年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 16
议案5： 关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 17
议案6： 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 18
议案7： 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 20
议案8： 关于为全资子公司提供担保的议案 ...... 21
议案9： 关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案 ...... 22议案10： 关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》及《股东大会议事规则》相关条款的议案 ...... 23
议案11：关于2023年度报告全文及摘要的议案 ...... 24
议案12：关于确认2023年度非独立董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 25
议案13：关于确认2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 26
议案14：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 27
2023年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》、《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务必请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年5月17日下午14时00分会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101会议室会议主持人：董事长孙志勇会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案1、2023年度董事会工作报告议案2、2023年度监事会工作报告议案3、2023年度财务决算报告议案4、关于2023年度独立董事履职情况报告的议案议案5、关于2023年度利润分配方案的议案议案6、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案议案7、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案议案8、关于为全资子公司提供担保的议案议案9、关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案议案10、关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》及《股东大会议事规则》相关条款的议案议案11、关于2023年度报告全文及摘要的议案议案12、关于确认2023年度非独立董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案议案13、关于确认2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案议案14、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
四、推选现场计票、监票人。
五、现场股东投票表决。
六、参会股东、股东代表交流。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
议案1：
2023年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
报告期内，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，完善公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。现就2023年度工作情况报告如下：
一、董事会关于经营情况讨论与分析
回首过去的一年，公司管理层充分识别市场的变化与潜在的机会，围绕整家一体化战略，重构更加扁平高效的营销组织，建立平台化赋能组织的矩阵式管理，协同一线作战更敏捷，充分授权的一线团队得到了有效的激发，这是建立在志邦的企业文化基础上的再一次组织创新，也是实现收入和利润增长的有效支撑。尽管市场环境与竞争态势发生了深刻的变化，我们仍然坚定的捍卫目标，历经无数砥砺与峥嵘时刻，收获连续10年的营收、净利双增长的优秀业绩。公司全年实现营业收入61.16亿元，同比增长13.50%，净利润5.95亿元，同比增长10.76%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 四届董事会第十四次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过了《《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总裁工作报告》、《2022年财务决算报告》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于2022年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2022年度环境、社会责任和公司治理报告的议案》、《关于2022年度利润分配方案及公积金转增股本的议案》、《关于修订<独立董事议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》、《关于修订<投资管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》、《2022年独立董事述职报告》、《2022年度董事会审计委员会履职报告》、《关于公司2022年内部控制评价报告的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划《（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会，会议采取现场会议和现场投票与网络投票相结合的方式召开，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月17日 | 审议通过《《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年财务决算报告》、《2022年独立董事述职报告》、《关于2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于2022年度报告全文及摘要的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》、《关于确认2022年度董事、监事人员薪酬的议案》、《关于<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划《（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修订<独立董事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于增补监事的议案》 |
| 2023年第一次临时股 | 2023年7月31日 | 审议通过《《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司 |
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》
| 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 四届董事会第十五次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过了《2023年第一季度报告》 |
| 四届董事会第十六次会议 | 2023年5月17日 | 审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 四届董事会第十七次会议 | 2023年7月6日 | 审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 四届董事会第十八次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过了《志邦家居股份有限公司2022年半年度报告》及《志邦家居股份有限公司2022年半年度报告摘要》、《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划《（草案）>及其摘要的议案》、《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<独立董事规则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 四届董事会第十九次会议 | 2023年9月19日 | 审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》 |
| 四届董事会第二十次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过了《2023年第三季度报告》、《关于变更营业范围及修订公司章程的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 四届董事会第二十一次会议 | 2023年12月8日 | 审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》、《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 |
| 四届董事会第二十二次会议 | 2023年12月22日 | 审议通过了《《关于增加日常关联交易预计的议案》、《关于修订<总裁工作细则>的议案》 |
| 东大会 | 债券方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<未来三年《（2023—2025年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 | |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月19日 | 审议通过《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月15日 | 审议通过《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 |
（三）董事会下设各委员会履职情况
董事会下设的董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用。报告期内，董事会审计委员会召开会议6次，董事会薪酬与考核委员会召开会议4次，战略委员会2次、提名委员会1次。专门委员会在内部控制有效性、定期报告编制、高级管理人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、关于公司董事会2024年工作的展望
我们将一如既往的专注在，满足消费者“装修一个家”的整家一体化定制需求，为整家不断补充产品品类，满足客户更智能的家居需求。强化营销与人才优势，聚焦核心业务和主力市场，提升弱势区域市场占有率。在产品创新、服务迭代、数智化转型、全球生产基地均衡发展、供应链提效等方面做出持续改进，修炼内功提升经营质量。同时，我们也将进一步规范公司治理，完善内部控制体系建设，强化制度保障，防范经营风险，不断提高公司综合实力，以高质量发展和更好的业绩表现回报股东。
以上报告已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议！
议案2：
2023年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2023年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2023年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司共召开八次监事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 四届监事会第十四次会议 | 2023年4月26日 | 《2022年度监事会工作报告》、《2022年度总裁工作报告》、《2022年财务决算报告》 |
| 2 | 四届监事会第十五次会议 | 2023年4月27日 | 《关于2023年度一季度报告的议案》 |
| 3 | 四届监事会第十六次会议 | 2023年5月17日 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 4 | 四届监事会第十七次会议 | 2023年7月6日 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 |
| 5 | 四届监事会第十八次会议 | 2023年8月28日 | 《志邦家居股份有限公司2023年半年度报告》及《志邦家居股份有限公司2023年半年度报告摘要》、《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划《（草案）>及其摘要的议案》、《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《《关于核实<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》 |
| 6 | 四届监事会第十九次会议 | 2023年9月19日 | 《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》 |
| 7 | 四届监事会第二十次会议 | 2023年10月30日 | 《2023年第三季度报告》 |
| 8 | 四届监事会第二 | 2023年12月 | 《关于增加日常关联交易预计的议案》 |
| 十一次会议 | 22日 |
二、2023年度履职情况
2023年，监事会认真开展各项工作，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督；对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现违规操作等损害股东权益的行为。
三、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司依法运作的情况
我们审阅了公司2023年度内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行，财务状况良好，公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司的关联交易情况进行了核查。公司业务正常发展的需要，公司2023年度关联交易涉及的关联交易具备必要性和公允性，遵循公平公正的市场原则进行，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。且关联交易均履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司或股东合法权益的情况。
（四）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为全资子公司银行授信提供担保已履行了相应的审议程序，除此之外公司无其他担保行为；公司资金不存在被控股股东及其他关联方违规占用的情形。
（五）监事会对公司利润分配情况的意见
公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行2023年度利润分配方案的拟定和实施，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
（六）公司内部控制情况
2023年，公司进一步完善了内部控制体系相关制度，并有效推进执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险控制和防范作用。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理情况
报告期内, 公司严格控制重大信息的知情范围，严格规范信息传递流程，及时登记内幕信息知情人的相关信息并向交易所申报内幕信息知情人情况表，同时，在敏感期内对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为，切实维护了广大投资者的合法权益。
（八）定期报告审核情况
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
四、公司监事会2024年度工作安排
2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，按《监事会议事规则》的规定，忠实勤勉履责，依法出席、列席公司股东大会、董事会会议，聚焦重点、了解大局及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。
以上报告已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议！
议案3：
2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2023年公司在董事会及公司管理层的领导下，经过公司全体员工的努力，顺利完成2023年度经营目标。
公司截至2023年12月31日资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）依照中国注册会计师独立审计准则审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况汇报如下:
一、基本情况
报告期内，公司实现营业收入611,647.30万元，同比增长13.50%；实现归属于母公司股东的净利润59,506.60万元，同比增长10.76%；实现基本每股收益1.3631元,同比增长
8.56%。
二、主要财务指标
单位：万元
三、会计报表主要项目的说明
（一）资产
单位：万元
| 资产 | 2023年末 | 2022年末（追溯后） | 同比增减额 | 增减率 |
| 交易性金融资产 | 42,431.28 | 28,025.50 | 14,405.78 | 51.40% |
| 其他流动资产 | 8,128.17 | 1,201.87 | 6,926.29 | 576.29% |
| 流动资产合计 | 346,911.75 | 295,746.37 | 51,165.38 | 17.30% |
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年（追溯后） | 增减率 |
| 营业收入 | 611,647.30 | 538,877.97 | 13.50% |
| 利润总额 | 62,243.71 | 57,685.55 | 7.90% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 59,506.60 | 53,727.44 | 10.76% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 54,813.72 | 49,813.78 | 10.04% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,640.23 | 76,593.90 | -1.25% |
| 基本每股收益（元） | 1.3631 | 1.2556 | 8.56% |
| 加权平均净资产收益率 | 19.19% | 19.93% | 减少0.74个百分点 |
| 资产总额 | 638,680.72 | 578,083.74 | 10.48% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 328,822.70 | 287,878.14 | 14.22% |
| 长期应收款 | 155.25 | 289.49 | -134.24 | -46.37% |
| 其他权益工具投资 | 401.54 | 787.19 | -385.66 | -48.99% |
| 投资性房地产 | 1,476.07 | 426.31 | 1,049.76 | 246.24% |
| 在建工程 | 32,137.06 | 11,753.15 | 20,383.92 | 173.43% |
| 递延所得税资产 | 14,229.21 | 9,333.45 | 4,895.76 | 52.45% |
| 非流动资产合计 | 291,768.96 | 282,337.36 | 9,431.60 | 3.34% |
| 资产总计 | 638,680.72 | 578,083.74 | 60,596.98 | 10.48% |
项目说明：
1、交易性金融资产同比增长，主要系银行、证券理财产品增长所致；
2、其他流动资产同比增长，主要系保本固定收益理财、待抵扣、待认证进项税同比大幅增长所致；
3、长期应收款同比下降，主要系分期收款余额下降所致；
4、其他权益工具投资同比下降，主要系部分投资收回所致；
5、投资性房地产同比增长，系工抵房出租增加所致；
6、在建工程同比增长，主要系双凤、下塘及清远厂区新厂房和设备投入所致；
7、递延所得税资产同比增长，主要系坏账准备及存货跌价计提增加和子公司可抵扣亏损增加所致。
（二）负债和所有者权益
单位：万元
| 负债及所有者权益 | 2023年末 | 2022年末（追溯后） | 同比增减额 | 增减率 |
| 短期借款 | 13,004.43 | 36,671.45 | -23,667.03 | -64.54% |
| 应交税费 | 17,692.26 | 9,702.02 | 7,990.24 | 82.36% |
| 一年内到期的非流动负债 | 536.42 | 829.83 | -293.42 | -35.36% |
| 流动负债合计 | 286,057.52 | 277,458.08 | 8,599.44 | 3.10% |
| 长期借款 | 12,389.98 | 12,389.98 | 100.00% | |
| 非流动负债合计 | 23,800.49 | 12,747.52 | 11,052.97 | 86.71% |
| 负债合计 | 309,858.02 | 290,205.60 | 19,652.41 | 6.77% |
| 股本 | 43,654.78 | 31,181.99 | 12,472.79 | 40.00% |
| 资本公积 | 67,052.02 | 76,562.45 | -9,510.43 | -12.42% |
| 减：库存股 | 8,814.42 | 8,814.42 | 0.00% | |
| 其他综合收益 | -172.74 | -444.49 | 271.75 | 61.14% |
| 盈余公积 | 12,044.64 | 12,044.64 | 0.00% | |
| 未分配利润 | 215,058.42 | 177,347.97 | 37,710.45 | 21.26% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 328,822.70 | 287,878.14 | 40,944.56 | 14.22% |
| 所有者权益合计 | 328,822.70 | 287,878.14 | 40,944.56 | 14.22% |
项目说明：
1、短期借款同比下降，主要系银行贷款减少所致；
2、应交税费同比增长，主要系应交所得税及增值税增加所致；
3、一年内到期的非流动负债同比下降，主要系一年内到期的租赁负债减少所致；
4、长期借款同比增长，系清远生产基地建设贷款增加所致；
5、股本同比增长，系资本公积转增股本所致。
（三）经营情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度（追溯后） | 同比增减额 | 增减率 |
| 一、营业收入 | 611,647.30 | 538,877.97 | 72,769.33 | 13.50% |
| 减：营业成本 | 384,934.85 | 335,797.99 | 49,136.86 | 14.63% |
| 税金及附加 | 5,554.83 | 4,356.89 | 1,197.93 | 27.50% |
| 销售费用 | 88,974.20 | 83,163.58 | 5,810.62 | 6.99% |
| 管理费用 | 29,458.91 | 26,761.53 | 2,697.37 | 10.08% |
| 研发费用 | 31,854.06 | 27,887.17 | 3,966.90 | 14.22% |
| 财务费用 | -872.53 | -1,825.59 | 953.07 | 52.21% |
| 加：其他收益 | 6,691.71 | 2,774.95 | 3,916.76 | 141.15% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,585.91 | 1,636.47 | 949.45 | 58.02% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,598.40 | 499.98 | 1,098.42 | 219.69% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,135.32 | -4,687.14 | -3,448.18 | -73.57% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -12,218.52 | -3,694.19 | -8,524.32 | -230.75% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -328.15 | -1,635.20 | 1,307.05 | 79.93% |
| 二、营业利润（亏损以"-"填列) | 61,937.03 | 57,631.28 | 4,305.76 | 7.47% |
| 加：营业外收入 | 874.42 | 449.10 | 425.32 | 94.70% |
| 减：营业外支出 | 567.74 | 394.82 | 172.92 | 43.80% |
| 三、利润总额 | 62,243.71 | 57,685.55 | 4,558.16 | 7.90% |
| 减：所得税费用 | 2,737.11 | 3,958.11 | -1,221.00 | -30.85% |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 59,506.60 | 53,727.44 | 5,779.16 | 10.76% |
项目说明：
1、销售费用同比增长，主要系广宣费投入及销售薪酬同比增长所致；
2、管理费用同比增长，主要系本年股权激励使得股份支付成本同比增长所致；
3、研发费用同比增长，主要系研发人员薪资及研发材料投入同比增长所致；
4、财务费用同比下降，主要系利息收入降幅大于利息费用降幅以及汇兑损失减少所致。
| 负债和所有者权益合计 | 638,680.72 | 578,083.74 | 60,596.98 | 10.48% |
备注：营业收入变动原因见（四）
（四）主营业务收入构成与增长情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年（追溯后） | 同比增长 | ||
| 金额 | 金额 | 占主营业务收入比重 | 金额 | 占主营业务收入比重 | |
| 主营业务收入合计 | 575,302.81 | 100% | 506,720.98 | 100% | 13.53% |
| 其中： | |||||
| 志邦厨柜 | 283,768.72 | 49.33% | 273,661.04 | 54.01% | 3.69% |
| 志邦衣柜 | 250,538.48 | 43.55% | 210,274.15 | 41.50% | 19.15% |
| 志邦木门 | 40,995.62 | 7.13% | 22,785.78 | 4.50% | 79.92% |
公司报告期主营业务收入575,302.81万元，与上期相比增长13.53%，主要系公司业务均衡发展，多元发展，零售业务持续增长，大宗业务稳健增长，直营、出口业务较大增长；从产品看，厨柜保持增长，衣柜持续发力，木墙等新业务大幅增长所致，其中直营店主营收入同比增长18.52%、经销店主营收入同比增长7.75%、大宗业务主营收入同比增长21.22%、海外主营收入同比增长31.86%以及定制衣柜主营收入同比增长19.15%、门墙主营收入同比增长79.92%。
（五）2023年度现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度（追溯后） | 增减率 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 656,640.50 | 572,214.47 | 14.75% |
| 现金流出小计 | 581,000.27 | 495,620.58 | 17.23% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,640.23 | 76,593.90 | -1.25% |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 364,204.66 | 304,409.56 | 19.64% |
| 现金流出小计 | 407,790.10 | 348,730.49 | 16.94% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,585.45 | -44,320.93 | 1.66% |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 59,223.95 | 81,559.00 | -27.39% |
| 现金流出小计 | 89,882.39 | 124,906.35 | -28.04% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,658.44 | -43,347.35 | 29.27% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 47,878.36 | 46,149.55 | 3.75% |
项目说明：
1、经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系材料采购支出和期间费用支出同比增幅增长使得现金流出增幅高于现金流入增幅所致；
2、投资活动产生的现金流量净额同比增长，主要系理财投资收回金额同比增长且增幅大于理财投资支出增幅以及工抵房销售收到现金同比增长所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比增长，主要系取得银行借款的减少额小于偿还银行短期借款的减少额且本期新增限制性股票授予价款所致。
本报告已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案4：
关于2023年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东、股东代表：
2023年，公司董事会独立董事依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在任职期间勤勉尽责，切实履行了应有的责任和义务，参与了公司所有重大事项的审议，对各类审议事项做出了审慎周全的判断和决策，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益不受损害。公司董事会独立董事分别拟订了《志邦家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上张京跃先生、鲁昌华先生、王文兵先生的《志邦家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
议案5：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所审计，公司2023年度实现净利润为595,066,026.42元。截止2023年12月31日，公司合并会计报表可供分配的利润为2,150,584,229.72元，其中：母公司未分配利润为385,255,704.01元。基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税）。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案6：
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代表：
公司四届董事会第七次会议于2023年4月26日召开，会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年关联交易的预计和执行情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | IJF Australia Pty Ltd | 2,800.00 | 2,426.48 | / |
| 租赁类关联交易 | 安徽谨志企业管理有限公司 | 0.5 | 0.42 | / |
| 安徽谨兴企业管理有限公司 | 0.5 | 0.42 | / | |
| 小计 | 1.0 | 0.84 | / | |
| 合计 | 2,801.00 | 2,427.32 | / |
公司根据其未来业务发展的需要，对2024年度内公司与关联人可能发生的日常性关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | IJF Australia Pty Ltd | 4,500.00 | 20.74 | 857.91 | 2,426.48 | 16.11 | 基于全球战略发展，海外业务规模增加 |
| 租赁类关联交易 | 安徽谨志企业管理有限公司 | 0.42 | 0.40 | 0 | 0.42 | 0.4 | / |
| 安徽谨兴企业管理有限公司 | 0.42 | 0.40 | 0 | 0.42 | 0.4 | / | |
| 小计 | 0.84 | 0.80 | 0 | 0.84 | 0.8 | / | |
| 合计 | 4,500.84 | / | 857.91 | 2,427.32 | / | / |
上述关联交易涉及公司日常经营行为，交易均以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。具体内容详见公司2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2024年日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案7：
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案各位股东、股东代表：
为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品，为公司和股东获取较好的资金收益。
委托理财金额：闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币15亿元，财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。
委托理财期限：不超过12个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。
委托理财投资类型：安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。本次委托理财不构成关联交易。
本次授权期限为股东大会审议通过之日起12个月内，授权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责具体实施。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案8：
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为推动公司下属子公司经营持续稳健发展，项目建设及营运资金需求，确保公司的利益最大化，根据下属子公司实际业务发展需要，公司拟对合肥志邦家居子公司提供不超过人民币50,000万元的融资担保额度，对安徽志邦全屋子公司提供不超过人民币20,000万元的融资担保额度，对清远志邦子公司提供不超过人民币100,000万元的融资担保额度。具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。
上述担保性质为连带责任担保、无反担保、担保期限为贷款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
上述担保有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至召开2024年年度股东大会作出新的决议之日止。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案9：
关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币40亿元的综合敞口授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
授权董事长或其指定的授权代理人全权代表签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
上述授权有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至召开2024年年度股东大会作出新的决议之日止。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案10：
关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规
则》及《股东大会议事规则》相关条款的议案各位股东、股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及附件《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《公司章程》（2024年4月修订）及附件《董事会议事规则》（2024年4 月修订）、《独立董事议事规则》（2024年4月修订）、《股东大会议事规则》（2024年4月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案11：
关于2023年度报告全文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市规则》等有关规定的要求，公司根据2023年度的经营业绩情况编制了《2023年年度报告》及摘要。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司2023年年度财务报表审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
《公司2023年年度报告全文及其摘要》已于2024年4月26日披露，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年年度报告摘要》、《2023年度报告》。
本议案已于2024年4月25日经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案12：
关于确认2023年度非独立董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《薪酬管理制度》，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，确定了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬考核结果，并按照考核结果发放薪酬。非独立董事2023年度薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（元） |
| 孙志勇 | 董事长 | 984,000.00 |
| 许帮顺 | 董事、总裁 | 924,000.00 |
| 孙玲玲 | 董事、副总裁 | 990,048.00 |
| 夏大庆 | 董事、副总裁 | 933,791.00 |
| 石磊 | 董事、副总裁 | 883,791.00 |
| 纵飞 | 董事 | 736,224.15 |
同时，根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了现任非独立董事2024年度薪酬方案，公司将根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬或津贴。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案13：
关于确认2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
董事会薪酬与考核委员会依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，根据《公司章程》等规定制定《2023年度监事薪酬方案》。监事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（元） |
| 李玉贵 | 监事会主席 | 719,341.18 |
| 蒯正刚 | 监事 | 433,016.00 |
| 耿雪峰 | 监事 | 197,687.00 |
同时，根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平，公司监事会薪酬与考核委员会拟定了现任监事2024年度薪酬方案，公司将根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬或津贴。
本议案已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案14：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。