宁波杉杉股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月十六日
宁波杉杉股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024年5月16日13:30。网络投票起止时间：2024年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室。
三、会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账
户所持相同类别普通股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二） 会议审议议案
1、 关于《2023年度董事会工作报告》的议案；
2、 关于《2023年度监事会工作报告》的议案；
3、 关于《2023年度财务决算报告》的议案；
4、 关于2023年度利润分配方案的议案；
5、 关于2023年年度报告全文及摘要的议案；
6、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计
机构的议案；
7、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计
机构的议案；
8、 关于公司2024年度提供担保全年额度的议案；
9、 关于公司2024年度提供关联担保的议案；
10、 《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
11、 《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》；
12、 关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案。
（三） 听取宁波杉杉股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（四） 股东发言及回答股东提问
（五） 大会议案表决
（六） 监事会召集人宣布表决结果
（七） 大会主持人宣布会议决议
（八） 大会律师见证宣读法律意见书
（九） 主持人宣布会议结束
议案一
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
详见公司于2024年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023年年度报告（更正版）——管理层讨论与分析、公司治理部分。
请各位股东审议后表决。
议案二
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下分别简称“《公司法》”“《证券法》”“《公司章程》”）等有关法律法规、规章制度的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2023年度工作报告如下：
一、 监事会基本情况
报告期内，公司第十届监事会由监事林飞波女士、洪志波女士和徐超女士组成，其中林飞波女士为本届监事会召集人、职工代表监事。
2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了换届选举第十一届监事会成员（洪志波女士、徐超女士）的议案。此前公司职工代表已选举黄晓辉先生为第十一届职工代表监事。同日，公司召开第十一届监事会第一次会议，选举黄晓辉先生为第十一届监事会召集人。
2023年10月12日，公司监事会收到公司职工代表监事及监事会召集人黄晓辉先生的《辞职报告》，因工作调整，黄晓辉先生申请辞去公司职工代表监事及监事会召集人职务。同日，公司职工代表选举谢云女士为职工代表监事。
2023年10月13日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于选举谢云女士为公司第十一届监事会召集人的议案》，同意选举监事谢云女士为公司第十一届监事会召集人。
二、 监事会会议召开情况
召开会议的次数 8监事会会议情况 监事会会议议题2023年4月18日召开第十届监事会第二十五次会议
（一） 关于2022年年度报告全文及摘要的议案；
（二） 关于《2022年度监事会工作报告》的议案；
（三） 关于《2022年度财务决算报告》的议案；
（四） 关于2022年度利润分配预案的议案；
（五）
关于公司2023年度提供关联担保额度的议案；
（六） 关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案；
（七） 《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制评价报
告》；
（八） 《宁波杉杉股份有限公司2022年度环境、社会及治理
（ESG ）报告》；
（九） 《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》；
（十）
关于提名公司第十一届监事会监事候选人的议案。2023年4月27日召开第十届监事会第二十六次会议
关于宁波杉杉股份有限公司2023
| 年第一季度报告（未经审计）的 |
议案。2023年5月10日召开第十一届监事会第一次会议
关于选举黄晓辉先生为公司第十一届监事会召集人的议案。2023年8月2日召开第十一届监事会第二次会议
关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益
价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案。2023年8月29日召开第十一届监事会第三次会议
关于宁波杉杉股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要的议
案。2023年10月13
一届监事会第四次会议
关于选举谢云女士为公司第十一届监事会召集人的议案。2023年10月30
| 日召开第十 |
| 日召开第十 |
一届监事会第五次会议
（一）关于宁波杉杉股份有限公司2023
计）的议案；
（二）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的议案。2023年12月13日召开第十一届监事会第六次会议
关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案。
三、 监事会对公司相关事项的独立意见
(一)公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关法律法规、规章制度赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会会议、参加股东大会会议等形式，对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，公司历次股
东大会、董事会会议的决策及决议内容合法有效，符合公司和全体股东的利益。公司董事会和管理层认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作。
(二)检查公司财务和审阅内部控制评价报告情况
报告期内，公司监事会对董事会编制的公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告和2022年度内部控制评价报告进行认真审核并提出书面审核意见，认为：公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告无异议。期后，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告和内部控制出具了带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，公司董事会出具了专项说明。自查发现强调事项段所述事项后，公司已督促控股股东及时落实资金归还，并对内部控制存在的问题进行有效整改。对此，监事会发表了专项意见。后续，监事会将持续关注董事会和管理层相关工作的开展，并监督公司董事会和管理层，持续完善内部控制体系，不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。
(三)公司股权激励情况
报告期内，公司监事会对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关调整、（回购）注销等事项发表了审核意见，我们认为：公司前述股权激励计划相关事项的审批流程和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
(四)公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联担保和日常关联交易事项进行了监督和审核，上述关联担保和日常关联交易事项公平合理，决策审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
(五)公司募集资金使用管理情况
报告期内，公司监事会审阅了董事会编制的2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并发表了其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律法规、规章制度的相关规定的意见。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，勤勉履职，通过列席公司董事会、股东大会会议等方式，及时掌握公司重大决策事项，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东的合法权益；同时，全体监事将积极参加监管机构组织的相关培训，持续学习相关政策法规及专业知识，不断提升自身履职的专业水平。
请各位股东审议后表决。
议案三
关于《2023年度财务决算报告》的议案
公司2023年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。
现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：亿元主要会计数据 2023年 2022年
本期比上年同期
增减（%）营业收入
190.70
| 190.70 | 217.02 |
-12.13
归属于上市公司股东的净利润 7.65
-71.56
| 26.91 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2.19
| 23.29 |
-90.60
经营活动产生的现金流量净额 -1.98
-139.12
| 5.06 |
2023年末 2022年末
本期比上年同期
增减（%）归属于上市公司股东的净资产 226.69
230.53
-1.67
总资产 484.75
449.25
7.90
期末总股本 22.58
22.64
-0.25
(二)主要财务指标
主要财务指标 2023年 2022年
本期比上年同期增减
（%）基本每股收益（元） 0.35
1.23
-71.54
稀释每股收益（元） 0.35
1.23
-71.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
0.10
1.06
-90.57
加权平均净资产收益率（%） 3.35
12.93
减少9.58个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
0.96
11.19
减少10.23个百分点
二、主要经营情况
（一）实现营业收入1,907,022.52万元，比上年同期减少263,139.21万元，
减幅为12.13%。
（二）列支总营业成本1,833,475.71万元，比上年同期减少87,574.84万
元，减幅为4.56%。
（三）列支税金及附加10,978.87万元，比上年同期增加2,960.78万元，
增幅为36.93%，主要系报告期内公司房产税、土地使用税等其他税费增加。
（四）列支期间费用224,775.73万元，比上年同期减少39,517.40万元，
减幅为14.95%。其中：销售费用24,453.81万元，比上年同期减少3,685.04万元，减幅为13.10%；管理费用66,798.74万元，比上年同期减少4,497.64万元，减幅为6.31%；研发费用86,829.73万元，比上年同期减少8,427.50万元，减幅为8.85%；财务费用46,693.45万元，比上年同期减少22,907.22万元，减幅为32.91%，主要系报告期内公司贷款利率下降及汇兑损失减少。
（五）列支资产减值损失38,696.72万元，较上年同期13,774.00万元增加
24,922.72万元。主要系报告期内公司计提商誉减值准备，同时对负极业务存货计提跌价损失。
（六）列支信用减值损失5,463.81万元，较上年同期1,004.73万元增加
4,459.08万元，主要系报告期内公司对尤利卡公司及偏光片业务增加的应收账款按一定比例计提坏账损失。
（七）实现投资收益28,155.66万元，比上年同期减少60,677.48万元，减
幅68.31%，主要系报告期内公司持有的参股公司巴斯夫杉杉净利润减少。
（八）资产处置损失2,924.32万元，上年同期资产处置损失613.28万元，
增幅376.83%，主要系报告期内公司处置固定资产损失增加。
（九）公允价值变动收益-751.60万元，上年同期-195万元，主要系报告期
内公司金融资产公允价值变动。
（十）其他收益50,219.20万元，上年同期17,379.13万元，增加32,840.06
万元，增幅188.96%，主要系报告期内负极业务收到各类政府补助增加。
（十一）实现营业外收入964.45万元，较上年同期减少546.70万元，减幅
36.18%，主要系报告期内公司收到保险理赔同比去年同期减少。
（十二）列支营业外支出6,199.03万元，较上年同期增加4,459.24万元，
增幅为256.31%，主要系报告期内公司资产报废、损失等支出增加。
（十三）列支所得税费用22,368.62万元，较上年同期减少34,599.11万元，
减幅为60.73%，主要系报告期内偏光片业务两家子公司评定为高新技术企业，减按15%征收企业所得税；及公司利润总额下降使所得税费用减少。
（十四）实现归属于上市公司股东的净利润76,533.78万元，较上年同期减
少192,592.48万元，减幅71.56%。 主要系报告期内公司受行业变动影响，负极业务和参股公司巴斯夫杉杉的产品价格及盈利均同比下滑；同时，公司持续推进聚焦战略，加速剥离非核心业务和低效资产，非核心业务亏损以及对相关资产计提减值对公司业绩造成一定影响。
（十五）少数股东损益-51.76万元，较上年同期减少13,465.59万元，减幅
为100.39%，主要系报告期内公司负极业务业绩下滑，负极少数股东净利润减少。
（十六）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额7,292.58万元, 上
年同期-11,883.35万元，主要系报告期内公司持有的金融资产股票股价变动。
（十七）实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
21,886.44万元，上年同期232,889.48万元，减幅为90.60%。
（十八）实现归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为3.35%，较
上年的12.93%减少9.58个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为0.96%，较上年的11.19%减少10.23个百分点。
三、主要财务状况
(一)资产情况
2023年末公司资产总额为4,847,496.60万元，较年初增加354,947.48万元，增幅为7.90%。流动资产1,913,371.18万元，占总资产的39.47%，较年初增加19,073.11万元，增幅为1.01%；非流动资产2,934,125.42万元，占总资产的60.53%，较年初增加335,874.37万元，增幅为12.93%。具体如下：
1.货币资金期末金额485,572.55万元，较年初474,226.54万元增加11,346.00万元，增幅2.39%。
2.应收款项融资期末金额81,902.02万元，较年初51,224.98万元增加
30,677.04万元，增幅为59.89%。主要系报告期内负极业务主要结算方式以票据结算为主。
3.应收账款期末金额466,408.81万元，较年初469,497.44万元减少
3,088.63万元，减幅为0.66%。
4.应收票据期末金额58,546.52万元，较年初22,783.31万元增加35,763.22
万元，增幅为156.97%，主要系报告期内负极业务票据使用增加。
5.预付款项期末金额42,653.09万元，较年初139,171.65万元减少
96,518.56万元，减幅为69.35%，主要系报告期内公司结清前期预付的各项工程
款和货款。
6.其他应收款期末金额64,424.42万元，较年初49,727.36万元增加
14,697.06万元，增幅为29.56%。
7.持有待售资产期末金额50,481.52万元，较年初131,686.44万元减少
81,204.92万元，减幅为61.67%。上年期末衢州杉杉资产转入持有待售资产科目，在报告期内已完成股权转让；同时报告期内公司已签署尤利卡股权转让协议，将其资产转入持有待售资产科目中。
8.存货期末金额535,630.42万元，较年初502,984.42万元增加32,646.00
万元，增幅为6.49%。
9.其他流动资产期末金额123,416.21万元，较年初48,332.70万元增加
75,083.51万元，增幅155.35%，主要系报告期内负极和偏光片业务增值税期末留底进项税额增加。
10.一年内到期的非流动资产期末金额4,335.61万元，较年初4,663.22万
元减少327.61万元，减幅为7.03%。
11.长期股权投资期末金额707,209.51万元，年初691,710.87万元，增加
15,498.64万元,增幅为2.24%。
12.其他权益工具投资期末金额84,225.67万元，年初74,941.46万元，增
加9,284.21万元，增幅为12.39%。
13.其他非流动金融资产期末金额20,222.53万元，较年初19,815.46万元
增加407.07万元，增幅为2.05%。
14.固定资产期末账面价值1,091,709.38万元，较年初835,115.18万元增
加256,594.20万元，增幅为30.73%，主要系报告期内负极业务和偏光片业务房屋建筑物及机器设备在建工程转固定资产增加。
15.在建工程期末账面价值558,074.28万元，较年初494,718.74万元增加
63,355.53万元，增幅为12.81%。
16.使用权资产期末金额141,896.09万元，较年初162,485.46万元减少
20,589.36万元，减幅为12.67%。
17.无形资产期末账面价值200,004.69万元，较年初175,793.64万元增加
24,211.06万元，增幅为13.77%。
18.商誉期末金额87,923.51万元，较年初100,727.99万元减少12,804.47
万元，减幅为12.71%。
19.长期待摊费用期末金额9,302.96万元，较年初13,338.45万元减少
4,035.49万元，减幅30.25%，主要系报告期内公司固定资产改良支出摊销及尤利卡公司长期待摊费用转入持有待售资产。
20.递延所得税资产期末金额19,933.27万元，较年初13,494.27万元增加
6,439.00万元，增幅47.72%，主要系报告期内负极业务和偏光片业务根据《企业会计准则解释第16号》规定，对于单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，应当按照该规定分别调整递延所得税资产和递延所得税负债。
21.其他非流动资产期末金额13,623.53万元，较年初16,109.54万元减少
2,486.01万元，减幅15.43%。
(二)负债情况
2023年末公司负债总额为2,488,211.03万元，较年初增加408,673.36万元。流动负债1,460,855.02万元，占总负债的58.71%，较年初增加170,910.74万元，增幅为13.25%；非流动负债1,027,356.01万元，占总负债的41.29%，较年初增加237,762.62万元，增幅为30.11%。具体如下：
1.预收款项期末金额2,083.54万元，较年初10,019.63万元减少7,936.09
万元，减幅79.21%，主要系报告期内公司完成对衢州杉杉 51%股权交割，预收的1 亿元股权转让款转出。
2.短期借款期末金额669,708.49万元，较年初392,847.20万元增加
276,861.30万元，增幅70.48%，主要系报告期内公司业务扩张，增加流动资金贷款和票据贴现。
3.合同负债期末金额1,237.64万元，较年初6,081.51万元减少4,843.87
万元，减幅79.65%，主要系报告期内公司已签署光伏业务尤利卡及其子公司股权转让协议，将尤利卡及其子公司负债转入持有待售负债科目。
4.应付账款期末账面价值281,240.65万元，较年初314,927.20万元减少
33,686.56万元，减幅10.70%。
5.应付票据期末金额82,451.72万元，较年初203,975.87万元减少
121,524.15万元，减幅59.58%，主要系报告期内负极业务应付票据到期承兑。
6.应交税费期末金额7,917.98万元，较年初29,641.87万元减少21,723.90
万元，减幅为73.29%，主要系报告期内公司缴纳去年计提企业所得税。
7.其他应付款期末金额51,771.48万元，较年初75,300.15万元减少
23,528.67万元，减幅31.25%，主要系报告期公司限制性股票回购、及各类预提费用、押金、应付款项同比减少。
8.应付职工薪酬期末金额14,238.00万元，较年初15,336.82万元减少
1,098.82万元，减幅7.16%。
9.持有待售负债期末金额42,718.84万元，较年初40,031.74万元增加
2,687.10万元，增幅6.71%。
10.一年内到期的非流动负债期末金额307,336.82万元，较年初190,405.32
万元增加116,931.51万元，增幅61.41%，主要系报告期内公司将一年内到期的长期借款重分类到此科目。
11.其他流动负债期末金额149.87万元，较年初11,376.97万元减少
11,227.10万元，减幅为98.68%，主要系报告期内公司短期售后回租业务应付款减少。
12.长期借款期末金额806,369.90万元，较年初417,608.56万元增加
388,761.33万元，增幅93.09%，主要系报告期内偏光片业务及负极业务增加长期项目贷款，用于新建产能项目支出。
13.长期应付款期末金额49,713.14万元，较年初181,610.88万元减少
131,897.73万元，减幅72.63%，主要系报告期内公司完成支付LG化学偏光片业务25%股权本金及资金利息。
14.租赁负债期末金额77,691.66万元，较年初113,693.23万元减少
36,001.57万元，减幅31.67%，主要系报告期内公司房屋和机器设备租赁减少，及尤利卡公司的负债转入持有待售负债科目。
15.预计负债期末金额7,586.87万元，较年初6,270.66万元增加1,316.22
万元，增幅为20.99%。
16.递延收益期末金额46,725.77万元，较年初36,677.64万元增加
10,048.13万元，增幅为27.40%。
17.递延所得税负债期末金额39,268.66万元，较年初33,732.42万元增加
5,536.24万元，增幅为16.41%。
(三)所有者权益情况
2023年末公司所有者权益总额为2,359,285.57万元，占总资产的48.67%；较年初2,413,011.45万元减少53,725.89万元，减幅2.23%。具体如下：
1.股本期末金额225,822.32万元，较年初226,397.34万元减少575.01万
元，减幅0.25%。
2.资本公积期末金额907,348.41万元，较年初913,132.06万元减少
5,783.64万元，减幅0.63%。
3.库存股期末金额98,132.12万元，较年初51,472.13万元增加46,659.98
万元，增幅90.65%，主要系报告期内公司回购股份。
4.其他综合收益期末金额-7,789.41万元，年初-15,081.99万元，主要系报
告期内公司持有洛阳钼业股票公允价值变动。
5.盈余公积期末金额29,280.19万元，与年初金额持平。
6.专项储备期末金额172.42万元，较年初214.09万元减少41.67万元，减
幅19.46%。
7.未分配利润期末金额为1,210,215.08万元，较年初1,202,864.63万元增
加7,350.45万元，增幅0.61%。
8.少数股东权益期末金额为92,368.66万元，较年初107,677.26万元减少
15,308.60万元，减幅14.22%。
(四)现金流量情况
报告期末公司的现金及现金等价物为402,454.17万元，较上年同期391,117.80万元增加11,336.37万元，增幅2.90%。具体如下：
1.经营活动产生的现金流量净额为-19,813.16万元，上年同期金额为
50,649.77万元，主要系报告期内偏光片业务增加原材料采购及收到退税金额同比减少，使经营活动净现金流量减少。
2.投资活动产生的现金流量净额为-448,740.35万元，上年同期金额为-
494,914.80万元。
3.筹资活动产生的现金流量净额为480,185.83万元，上年期末金额为-
32,894.93万元，主要系报告期内公司获得到银行贷款净额较上年增加。
请各位股东审议后表决。
议案四
关于2023年度利润分配方案的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,558,609,895.87元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,192,926,893股（总股本2,258,223,223股，公司回购专用账户中股份数量65,296,330股），以此计算合计拟派发现金红利438,585,378.60元（含税），预计占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为57.31%。本年度无资本公积转增股本方案。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。
详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案五
关于2023年年度报告全文及摘要的议案
详见公司于2024年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023年年度报告全文及摘要（更正版）。
请各位股东审议后表决。
议案六
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度会计审计机构的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构。会计师事务所审计费用将根据公司年度业务的繁简程度、审计范围、实际参加业务的各级别工作人员投入的人工工时等因素决定。具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案七
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构的议案
为加强公司内控体系建设，提高公司内控质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构。
会计师事务所审计费用将根据公司年度业务的繁简程度、审计范围、实际参加业务的各级别工作人员投入的人工工时等因素决定。具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案八
关于公司2024年度提供担保全年额度的议案
为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2024年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保额度 |
杉杉股份
上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司
注1
不超过255亿元杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司
注2
不超过35亿元公司控股子公司上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司
宁波杉杉股份有限公司 不超过10亿元公司控股子公司上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司
上海杉杉锂电材料科技有限公
司及其下属子公司
不超过50亿元总计 不超过350亿元
注1、上海杉杉锂电材料科技有限公司下属子公司具体包括：上海杉杉新材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、上海杉杉科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、福建杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、四川杉杉新材料有限公司、云南杉杉新材料有限公司、宁波杉杉硅基材料有限公司等，以及其他授权期限内新设立或纳入合并范围内的控股子公司。注2、杉金光电（苏州）有限公司下属子公司具体包括：杉金光电（南京）有限公司、杉金光电技术（张家港）有限公司、杉金光电（广州）有限公司、杉金光电（绵阳）有限公司、杉金光电（扬州）有限公司等，以及其他授权期限内新设立或纳入合并范围内的控股子公司。上述担保总额为350亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日。
详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2024年度提供担保全年额度和关联担保的公
告》。
请各位股东审议后表决。
议案九
关于公司2024年度提供关联担保的议案
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2024年公司拟提供如下关联担保（币种为人民币或等值外币）：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 金融机构 | 担保方式 | 担保类型 | 担保金额 | 担保期限 |
杉杉股份
公司
中国建设银行股份有限公司宁波住房城市建设支行
连带责任保证
借贷 1亿元
担保合同已到期，担保合同有效期内签署的业务主合同余额为7,179.09
| 宁波尤利卡太阳能股份有限 | 万元，最晚将 | |
于2024.6.26到期中国民生银行股份有限公司宁波分行
连带责任
保证
借贷 2亿元
一年，将于2024.9.18
到期中国工商银行股份有限公司宁波分行
连带责任
保证
借贷 1.5亿元
三年，将于2024.11.1
到期总计 4.5亿元关联关系说明：2023年12月，公司与上海鑫通汇光伏科技有限公司就公司所持全部宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）90.035%股权的转让事项签署《收购暨股权转让合同》，并于2024年1月完成股权转让交割。鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生过去12个月内曾任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。
详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2024年度提供担保全年额度和关联担保的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案十
《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
请各位股东审议后表决。
议案十一《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》
详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
请各位股东审议后表决。
议案十二关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案
为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者合法权益，现根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的相关规定，拟对《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》进行相应修订。
详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》全文。
请各位股东审议后表决。
宁波杉杉股份有限公司独立董事2023年度述职报告
详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的宁波杉杉股份有限公司独立董事2023年度述职报告。