齐鲁银行股份有限公司
2023年度股东大会会议材料
（股票代码：601665）
二O二四年五月
文件目录
会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 3
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 13议案三：2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案.....20议案四：2023年度利润分配方案 ...... 23
议案五：关于聘请2024年度会计师事务所的议案 ...... 25
议案六：2023年度关联交易情况报告 ...... 30
议案七：关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 35议案八：齐鲁银行股份有限公司2024-2026年股东回报规划.....65议案九：关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的议案.........68议案十：关于选举王鲁豫先生为第九届董事会非执行董事的议案 ...... 74
议案十一：关于2023年度大股东相关情况的评估报告 ...... 76
议案十二：独立董事2023年度述职报告 ...... 82
会议议程会议时间：2024年5月17日（星期五）9:30会议地点：总行大厦四楼一会议室召开方式：现场会议+网络投票会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长郑祖刚先生
一、宣布会议开始
二、审议、听取各项议案
（一）审议2023年度董事会工作报告
（二）审议2023年度监事会工作报告
（三）审议2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案
（四）审议2023年度利润分配方案
（五）审议关于聘请2024年度会计师事务所的议案
（六）审议2023年度关联交易情况报告
（七）审议关于2024年度日常关联交易预计额度的议案
（八）审议《齐鲁银行股份有限公司2024-2026年股东回报规划》
（九）审议关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的议案
（十）审议关于选举王鲁豫先生为第九届董事会非执行董事的议案
（十一）听取关于2023年度大股东相关情况的评估报告
（十二）听取独立董事2023年度述职报告
三、股东提问
四、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、议案表决
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2024年5月10日）在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%的股东，其表决权将受到限制。
五、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、持股数量等情况，发言或提问的内容应与本次会议议题相关，每位股东发言时
间原则上不超过2分钟。本公司相关人员将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。全部提问及回答的时间不超过10分钟，在议案表决时，股东不再提问。
六、投票的有关事宜本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票以第一次结果为准。
1、现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所代表的有表决权的股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”“反对”或“弃权”栏中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对议案进行投票表决，具体按照本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及本公司外部网站（www.qlbchina.com）发布的《齐鲁银行股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》中的说明进行。
现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别
决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
九、本公司聘请北京大成（济南）律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
2023年度董事会工作报告各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年董事会工作情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是齐鲁银行砥砺奋进的一年。董事会紧紧围绕中央和省市决策部署，积极构建新时期兴行治行“六维战略体系”，全面开启新三年发展规划暨数字化转型战略，大力推进“零售基石、城乡联动、绿色金融、数字化经营”四大战略，巩固基本盘，布局新赛道，新三年发展规划实现良好开局。
（一）坚持党建统领，公司治理效能不断增强
坚持党建统领发展全局，严格落实“三重一大”制度，坚持“双向进入、交叉任职”，深入推进党建工作与公司治理的有机融合，公司治理效能持续提升。一是圆满完成董事会换届工作。按照依法合规的原则，顺利完成换届选举工作，增强了在财会、审计、金融等方面的专业力量，董事会组成进一步优化，同步调整董事会下设各专门委员会成员组成，增强了各委员会的专业能力。二是各治理主体高效运转。全年共召开股东大会4次、董事会12次、董事会各专门委员会21次，组织现场调研座谈4次。全体董事均能认真履职尽责，按时出席会议，积极提出意见建议，发表
专项独立意见和事前认可意见，对重大事项审慎科学决策，切实维护了相关者的合法权益。三是及时修订公司治理制度。根据上市及监管最新规定，先后修订独立董事工作制度、高级管理层信息报告制度以及董事会各专门委员会工作规程，制定投资者关系管理办法实施细则、信息披露操作规程、股东股权数据治理实施细则，公司治理各主体的职责权限进一步明晰。
（二）坚持稳中求进，高质量发展实现新跨越坚持审慎稳健经营，固守本乡本土，专注主责主业，高质量发展跃上新台阶。一是总体规模迈上新台阶。截至2023年末，资产总额突破6,000亿元，较年初增长19.53%；贷款总额3,001.93亿元，较年初增长16.69%；存款总额3,980.77亿元，较年初增长
13.85%，金融服务能力持续增强。二是经营效益稳步提升。全年实现营业收入119.52亿元，同比增长8.03%；实现净利润42.69亿元，同比增长17.58%，盈利能力稳步提升。三是重点领域取得突破。获批非金融企业债务融资工具承销资格、基金销售牌照，新增银政资质50余项，积极开展承销、代销、分销、撮合业务，创新供应链ABS、南向通、代客衍生品、风险缓释凭证，多渠道拓宽盈利来源。四是企业价值稳步提升。山东省地方金融企业绩效评价保持全省金融机构最高等级，主体信用评级保持AAA最高等级，获评山东社会责任企业、服务乡村振兴考核优秀等级、全国内部审计先进集体、上市公司董事会优秀实践案例、上市公司“金信披奖”、年报业绩说明会优秀实践案例，现金分红金额保持
逐年提升。
（三）坚持战略驱动，经营优势更加突出全面开启新三年发展规划暨数字化转型战略，大力推进“零售基石、城乡联动、绿色金融、数字化经营”四大战略，厚植长远发展根基。一是零售基石战略成效显著。聚焦客户经营与转型升级，丰富信托、资管等财富产品，取得济南市市直工资统发业务资格，制定养老金融服务方案，消贷余额、信用卡发卡量持续增长，个人金融资产余额2,613.50亿元，增幅19.92%。二是城乡联动战略持续深化。获取银政资质53项，与省农担、济南市担保集团合作金额实现倍增，推动农村三资平台落地。持续完善“县、乡、村”三级服务网络，县域支行达到80家。三是绿色金融战略蓄势拓局。着力做好绿色金融顶层设计，制定绿色金融发展规划，完善产品体系和保障机制，发行绿色金融债40亿元，绿色贷款余额增长44%，获评山东省银行业协会ESG评价A类行。四是数字化经营纵深推进。将数字化转型提升至战略高度，成立工作专班，建立工作机制，定期评估调优，以数字化转型为总牵引，驱动流程优化、精细管理、基层减负，推动前中后台、线上线下一体化协同，探索智能化布局，深化数据融合应用，激发经营发展内生动能。
（四）坚持审慎经营，发展根基更加牢固树牢全面风险管理理念，狠抓内控合规管理，拧紧审慎经营阀门，全行资产质量持续提升，全年安全运营无重大事故，保持
多年零案件。一是资产质量稳中向好。不良贷款率1.26%，较年初下降0.03个百分点；拨备覆盖率303.58%，较年初提高22.52个百分点，质量指标连续5年逐季改善。二是风控能力有效提升。完善主动管理机制，提升风险预警和监测能力，改进风险模型及策略，完善网络安全风险监测体系，上线数字运营平台和反洗钱系统，升级员工行为监测预警系统，各类风险识别和管控有效性持续提升。三是合规内控持续加强。扎实做好市委巡察、外部审计、人行评级等迎检、迎评工作，开展内控体系评价，严格整改跟踪问责，构建内控管理闭环。四是经营运行安全有序。以安全生产为核心，积极开展安保检查、安保消防、网络保障、舆情应对等演练；构建“大公关”模式，强化关键时点舆情监测，保障各项工作有序开展。
（五）坚持可持续发展，努力践行社会责任关注民生，热心公益，积极将践行社会责任融入到经营发展中。一是金融助力乡村振兴。成立乡村振兴工作委员会，持续将金融资源向县域农村地区倾斜，为济南市“万人下乡、千村提升”工程提供综合金融支持，涉农贷款余额633.53亿元，较年初增长
18.22%；普惠型涉农贷款余额147.86亿元，较年初增长23.39%。二是维护利益相关者权益。健全消保工作机制，加强投诉管理，强化客户信息安全，普及金融知识，保障金融消费者合法权益。严格执行信息披露相关规定，多元开展投关活动，及时答复投资者关切，维护投资者权益。倡导“健康工作，快乐生活”的家园
文化，关爱员工成长，开展形式多样、主题鲜明、内容丰富的文体活动，提升员工幸福指数。三是投身公益事业发展。打造“泉心公益”品牌，在环保、交通、助学、扶贫等方面汇聚公众微力量，开展爱心图书室、少儿书画大赛、荧光扶助计划、爱心驿站等系列公益活动，成立“老年大学齐鲁银行分校”，为公益事业贡献金融力量。
二、2024年董事会主要工作2024年是中华人民共和国成立75周年，是国家实施“十四五”规划的关键一年，也是全行三年发展规划暨数字化转型战略规划纵深推进的一年。董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以建设金融强国为使命，全面贯彻党的二十大和中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，紧紧围绕省市各级党委政府部署要求，以“六维战略体系”为总纲，按照“稳中求进、以进促稳、创新求变、转型突破”的总基调，保持战略定力，注重强基固本，坚持审慎经营，突出以人为本，持续提升公司治理水平，不断夯实战略发展根基，打造可持续发展核心竞争力。
（一）坚持提高站位，做优做实金融服务“五篇大文章”。以“树立五大金融品牌”为目标，实施科技金融深化、绿色金融扩量，普惠金融优升，养老金融破题、数字金融加速等五大金融行动，构建精准适配的科技金融、品牌靓丽的绿色金融、多元驱动的普惠金融、特色鲜明的养老金融、专业高效的数字金融。
（二）坚持开源稳存，抓好抓紧扩户提质“牛鼻子”。以“做
大客户群体、密切客户关系、增强客户粘性”为目标，强化客户分层管理、对公产业专精、零售客群深耕、普惠双轮驱动、同业客群管理及资质拓展，搭建全方位、多角度、一体化的客户经营体系。
（三）坚持科技赋能，走快走稳数字化转型必由之路。以“打造创新赋能的数智银行”为目标，聚焦“九大重点转型工程”，加快数字化转型步伐，提升数据分析应用能力，推进转型重点项目落地和成果转化，更好为经营赋能、为基层减负，走出齐鲁银行特色的数字化转型之路。
（四）坚持行稳致远，守牢守住资产质量生命线。以“打造基业长青的百年齐鲁”为目标，完善专业化、精细化、数字化的全面风险管理，加快智能风控体系建设，提高重点领域风险处理能力，强化风险识别能力，提高风险处置效能，提升全面风险管理水平。
（五）坚持激发动能，用好用活体制机制改革关键一招。以“打造开拓进取的活力齐鲁”为目标，推进组织架构调优、多层次协同联动、区域协同发展，打造区域竞争优势，激发创新发展动能，凝聚发展合力。
（六）坚持赋能蓄力，精细精准提升管理效能。以“打造市场认可的价值齐鲁”为目标，坚持战略导向、价值导向、客户导向，优化考核激励体系和量价协同管理，推进服务“硬转”和“软转”双提升，提升经营管理平台自动化和智能化，突出资本使用
效率和投资者回报，以精细管理提升企业价值。
（七）坚持压实责任，筑牢筑强安全运营底线。以“打造积极有为的担当齐鲁”为目标，健全全面、制衡、审慎、匹配的内控体系，做好各类问题整改，加强重点领域管理，厚植合规文化，做到安全运营无重大风险无案件。
（八）坚持凝心聚力，塑强塑优企业文化。以“打造和谐温暖的家园齐鲁”为目标，开展“品牌文化建设年”活动，深挖文化底蕴，健全文化体系，推动文化落地应用，以文化铸魂，以品牌塑形，激发高质量发展的内生动力。
本报告已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
议案二：
2023年度监事会工作报告各位股东：
2023年，监事会根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》及《公司章程》等规定和要求，在行党委的领导下，在全体股东和董事会的支持下，在高级管理层
的配合下，忠实履行监督职责，持续提升监督实效，为推动本行强化风险管理、夯实公司治理、推进高质量发展发挥了积极作用。
一、2023年监事会主要工作情况
（一）独立规范运作，保障会议议事效能
全年共组织召开6次监事会，8次专门委员会，审议听取议题40项，内容涉及本行财务管理、风险管理、内控合规、战略执行、监管意见整改、薪酬管理等方面；监事对各项议题充分讨论，积极发挥在金融、法律、会计、管理等领域的专家作用，审慎提出意见建议，并独立行使表决权。列席8次董事会，出席4次股东大会，对股东大会、董事会会议的召集、召开、审议、表决和披露程序以及决策过程进行了有效监督。
（二）持续深化重点领域监督，服务高质量发展
一是强化财务与资本管理监督。审议定期报告、财务决算报告及预算方案、会计师事务所聘任、募集资金存放与使用报告等重要财务事项，对定期报告的编制和审核程序、利润分配方案的合规合理性、外审机构聘任的合规性等进行监督，并对相关事项
发表意见；听取财务执行情况汇报，对各项经营、利润及费用等指标的真实性和准确性进行监督；审阅资本管理情况报告，关注资本充足率变动及资本管理措施科学性，推进本行持续强化资本约束理念，优化资本配置。
二是强化风险和内控管理监督。定期听取全面风险管理报告、流动性风险管理报告，及时了解信用风险、市场风险、声誉风险等全面风险管理情况，针对性地提出健全风险管理相关建议；关注内部控制评价报告、关联交易报告、审计工作报告等报告，针对相关管理制度、操作流程、关键风险点等提出提升建议，促进内部控制治理架构不断完善；听取监管意见整改情况报告，督促问题整改，促进提升合规经营水平；履行数据治理监督职责，审阅数据治理工作报告，推动优化数据治理体系，提升数据质量。
三是强化战略监督。关注战略制定及实施评估情况，审议《2023-2025年发展规划暨数字化转型规划》及年度规划执行评估报告，针对规划制定及执行，提出突出稳健审慎理念、优化机构布局、加大科技投入等建议，保障战略规划的科学性、合理性和稳健性。
四是强化薪酬监督。听取薪酬管理情况报告，审议《2023年度高级管理人员绩效考核办法》，对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，提出提高薪酬政策科学性、优化绩效管理等建议，促进完善薪酬管理体系。
五是强化专题调研和座谈。组织监事赴分支机构进行民营企业服务和县域金融业务发展调研，与机构人员、服务客户面谈交流，就信贷政策、风险防控、员工管理、考核激励等方面提出专业建议；组织相关监事就分红政策进行专题座谈，就如何稳定市场信心、提升投资吸引力、增强资本管理等事项进行了研讨。
（三）做实履职监督，提升公司治理有效性
一是持续完善制度体系。修订《监事会对高级管理人员履职评价办法》，丰富评价内容和评价指标，优化评价程序，提升评价的科学性。
二是密切日常监督。通过出席股东大会、列席董事会、现场调研、专题座谈等方式，对董事、高管日常履行职责情况进行监督，并适时提出监督建议。
三是组织开展履职评价。根据监管要求及本行履职评价相关制度规定，对董事会、高级管理层及其成员年度履职情况进行评价，形成评价结果后按规定通报股东大会、报送监管部门。
（四）加强自身建设，夯实监督力量
一是依法合规完成监事会换届选举。第八届监事会届满后，按照法律法规、本行章程有关规定，依法合规提出候选人名单，按法定程序组织监事提名和选举，顺利完成换届。调整优化监事会成员构成，将外部监事由3名增加为4名，并结合本行战略、业务发展需要，遴选增补了银行、法律方面的专家，为监事会发挥职能作用补充专业力量。
二是积极开展同业交流。全年通过外出学习、接待调研等方式，与同业监事会开展交流、座谈3次，就监事会及下设委员会日常监督、专题监督、履职信息保障机制、监督成果运用等内容互学互鉴，开拓工作思路与视角，不断丰富监事会工作实践。
二、监事会2023年度履职评价情况汇报
根据监管规定及本行相关评价办法，监事会组织对董事会及其成员、高级管理层及其成员、监事会及其成员2023年度履职情况进行了评价，相关情况如下：
（一）对董事会及其成员评价情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是齐鲁银行在新征程上砥砺奋进的一年。面对错综复杂的经济形势，董事会紧紧围绕中央和省市决策部署，坚持稳中求进工作总基调，严格按照法律法规、监管规定及本行章程履行职责，圆满完成了年度工作任务。坚持战略驱动，构建新时期兴行治行“六维战略体系”，启动新三年发展规划，科学制定发展目标，厚植长远发展底盘。坚持守正创新，在数字化转型、普惠金融、体制机制改革等领域创新提效。树牢全面风险管理理念，狠抓内控合规管理，拧紧审慎经营阀门，全行资产质量保持稳定，全年无重大风险，保持多年零案件。
根据监事会对董事会评价办法，监事会对董事会评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。监事会对董事会2023年度履职评价结果为优秀。
根据董事监事履职评价办法，监事会对董事评价结果分为称职、基本称职、不称职三个档次。监事会对13位董事郑祖刚、张华、葛萍、胡金良、陈进忠、卫保川、王庆彬、刘宁宇、张骅月、殷光伟、布若非、赵治国、蒋宇2023年度履职评价结果为称职。
（二）对高级管理层及其成员评价情况
2023年，高级管理层能够按照监管法规及本行章程，依法合规经营，认真执行股东大会、董事会决议，自觉接受监事会的监督。高效推进战略规划落地执行，大力实施“零售基石、城乡联动、绿色金融、数字化经营”四大战略，积极巩固基本盘、布局新赛道，着力推动稳健发展、转型发展、创新发展、特色发展。经营业绩保持较好态势，资产总额突破6000亿大关，存款规模接近4000亿，贷款达到3000亿，实现营业收入119.52亿元、净利润42.69亿元。业务产品创新力度加大，获得基金销售牌照和非金融企业债务融资工具承销资格，积极开展承销、代销、分销、撮合业务，多渠道拓宽盈利来源。积极推进省内网点布局，设立科创金融中心支行，升格起步区支行，获筹菏泽分行，深化村镇银行一体化管理，在机构共进方面全面发力。
根据监事会对高级管理层评价办法，监事会对高级管理层评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。监事会对高级管理层2023年度履职评价结果为优秀。
根据监事会对高级管理人员履职评价办法，监事会对高级管理人员评价结果分为称职、基本称职、不称职三个档次。监事会
对8位高级管理人员张华、葛萍、陶文喆、胡金良、刘振水、吴刚、高永生、吴旭春2023年度履职评价结果为称职。
（三）对监事会及其成员评价情况2023年，监事会严格按照法律法规和公司章程的规定，勤勉尽职，规范运作，通过会议议事、走访调研、专题座谈等方式扎实履行财务、风险内控、战略执行等各项监督职责，聚力提升监督效能，推动完善公司治理，促进本行稳健发展，切实维护了本行、股东、内部职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。
根据董事监事履职评价办法，监事评价结果分为称职、基本称职、不称职三个档次。监事会对9位监事张晓艳、徐建国、孙建波、李文峰、董彦岭、李明、刘成安、王鲁豫、宋锋2023年度履职评价结果为称职。
三、监事会发表的独立意见
（一）依法经营情况
2023年，本行持续完善内部控制体系，依法合规经营，经营业绩客观真实，决策程序合法有效，未发现本行董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、本行章程或损害本行及股东利益的行为。
（二）财务报告的真实性
本行财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，报告真实、客观地反映了本行的财务状况和经营成果。
（三）股东大会决议执行情况监事会列席了董事会，出席了股东大会，对董事会提交股东大会审议的各类报告和提案没有异议，对股东大会决议执行情况进行了监督，认为董事会认真履行了股东大会有关决议。
（四）内部控制情况监事会对本行2023年度内部控制评价报告进行了审议，对报告没有异议。
2024年，监事会将密切跟踪监管政策变化，不断加强自身建设，规范运作，着力提升在经营管理、内部控制和风险管理等方面的监督实效，与董事会、高级管理层共同努力，推进全行高质量发展。重点做好四方面工作：一是深化战略规划执行情况的监督，适时提出优化提升建议；二是围绕全行工作目标，深入基层开展调研走访，服务全行转型发展大局；三是持续跟进监管机构发现问题的整改落实情况，督促问题整改到位；四是结合监管新规开展业务培训、同业交流等活动，提升监事会监督水平。
本报告已经第九届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
议案三：
2023年度财务决算报告及2024年度财务
预算方案
各位股东：
2023年，我行认真贯彻落实国家宏观政策和省市决策部署，践行稳健发展、转型发展、创新发展、特色发展，有序推进新三年发展规划和数字化转型战略，全面提升发展质效，实现规模、质量、效益平衡协调发展，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年度各项经营工作任务。结合宏观经济形势以及我行中长期发展目标，我行拟定了2024年度财务预算，现将2023年度财务决算和2024年度财务预算方案汇报如下：
一、2023年度财务决算情况
（一）业务规模稳定增长，总体发展再上新台阶
年末资产总额达到6,048.16亿元，同比增加988.03亿元，增长19.5%；各项贷款余额3,001.93亿元，同比增加429.32亿元，增长16.7%。各项存款3,980.77亿元，同比增加484.27亿元，增长13.9%。年末所有者权益418.23亿元，同比增加62.34亿元，增长17.5%；每股净资产7.09元，同比增加0.75元，增长11.8%。
（二）营收增速保持稳定，盈利能力稳步提升
全年营业收入实现119.52亿元，同比增加8.88亿元，增长8%。净利润实现42.69亿元，同比增加6.38亿元，增长17.6%；资产利润率（ROA）0.77%，保持稳定；加权平均净资产收益率（ROE）
12.9%，同比提高0.98个百分点；每股收益0.87元，同比增加0.14元，增长19.2%；成本收入比26.4%，继续保持较好水平。
（三）资产质量稳中向好，风险抵补能力不断增强2023年全行树牢全面风险管理理念，狠抓内控合规管理，拧紧审慎经营阀门，资产质量保持稳定，充分计提各项拨备。全年共计提42.47亿元，同比增长1.8%。年末不良贷款率1.26%，较年初下降0.03个百分点；拨备覆盖率303.58%，较年初提升22.52个百分点。
（四）资本基础进一步夯实，监管指标保持良好2023年着力提升资本内生能力，通过利润留存、增提拨备等内部补充资本34.4亿元；积极拓宽资本补充渠道，发行无固定期限资本债补充其他一级资本20亿元，促进可转债转股补充核心一级资本6.5亿元；深入推进“轻资本”转型，风险加权资产增速低于总资产增速11.2个百分点。年末资本充足率15.38%，一级资本充足率12.41%，核心一级资本充足率10.16%，较年初分别提高
0.91、1.06、0.6个百分点，均符合监管要求。
二、2024年度财务预算方案2024年，积极的财政政策将会加力提效，稳健的货币政策将会更加精准有效，宏观经济预期将会保持稳健增长。但同时随着我国宏观经济转向高质量发展，社会融资总需求增速有所放缓，同业竞争更加激烈，存贷利差快速收窄，中小银行发展面临多重挑战。我行将坚持党建引领，认真贯彻中央宏观政策和监管要求，
全面落实董事会各项工作部署，坚持“稳中求进、以进促稳、创新求变、转型突破”发展思路，统筹谋划和推进全年经营工作。2024年预计我行资产规模、存贷款余额仍将保持稳健增长，盈利水平持续提高。
2024年，国内外经济金融环境复杂多变，经济增长面临的压力依然较大，对我行经营工作带来巨大挑战，预算准确性将受到影响。上述年度预算尚无法包含货币政策、监管政策调整等对业务经营和盈利的影响，如这类潜在、不可预见因素对年度预算产生实质性影响，我行将及时研究应对，并报董事会审议批准。
本议案已经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
议案四：
2023年度利润分配方案
各位股东：
根据安永华明会计师事务所对我行2023年度会计报表审计结果，我行2023年度实现净利润406,053.9万元，扣除已分配的永续债利息25,500万元和2022年度现金红利85,205.4万元，加年初未分配利润718,425.3万元，本年可供分配的利润1,013,773.8万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《金融企业财务规则》、《金融企业准备金计提管理办法》、《齐鲁银行股份有限公司章程》等有关规定，提出以下利润分配方案。
1．按净利润的10%提取法定盈余公积40,605.4万元，提取后的法定盈余公积余额占股本的比例为57.23%。
2．按年末风险类资产余额1.5%的比例计算，计提一般准备112,207.5万元。
3．拟以实施权益分派股权登记日的普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派发现金红利人民币2.20元（含税）。以截至2024年一季度末的普通股总股本4,834,959,335股为基数，合计拟派发现金红利总额为人民币106,369.1万元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的比例为26.73%。由于我行发行的可转债正处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据实施权益分派股权登记日登记在册的总股份数最终确定，每股派发现金股利不变。
4．经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度。留存的未分配利润将主要用于推进我行战略规划的实施，支持我行长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。
5．拟提请股东大会授权董事会根据实际经营情况确定2024年中期利润分配相关事宜。
本议案已经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
议案五：
关于聘请2024年度会计师事务所的议案各位股东：
在执行完本行2023年度审计工作后，原聘任的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）已达财政部规定的最长连续聘用年限。2024年度，本行需变更会计师事务所。本行按照《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》组织了会计师事务所招标选聘工作，具体报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。前述上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为17家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：
2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉
及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息毕马威华振承做齐鲁银行股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人、签字注册会计师唐莹慧，2015年取得中国注册会计师资格，2008年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本行提供审计服务。唐莹慧近三年签署上市公司审计报告3份。
本项目的签字注册会计师刘珊，2016年取得中国注册会计师资格，2011年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本行提供审计服务。刘珊近三年签署上市公司审计报告3份。
本项目的质量控制复核人程海良，2002年取得中国注册会计师资，2004年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本行提供审计服务。程海良近三年签署或复核上市公司审计报告7份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三
年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用为人民币358万元（年度财报审计、半年度财报审阅300万元，内部控制审计费用58万元），与2023年本行实际发生的审计费用（年度财报审计、半年度财报审阅费用320万元，内部控制审计费用70万）相比减少人民币32万元。
二、原聘任会计师事务所情况及上年度审计意见本行自2010年起聘请安永华明对本行按照中国会计准则编制的财务报告提供审计服务。在执行完2023年度审计工作后，安永华明为本行连续提供审计服务的年限已满14年。安永华明对本行2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本行不存在已委托安永华明开展部分审计工作后又解聘的情况。
三、与前后任会计师事务所的沟通情况本行已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进
行了沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事项需要提请本行股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
本议案已经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
议案六：
2023年度关联交易情况报告
各位股东：
2023年，本行贯彻落实国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》的管理要求，同时根据中国证监会、企业会计准则以及本行关于关联方及关联交易管理的规定，持续重视关联交易管理，完善关联交易管理机制，强化关联交易管理理念。现将本行2023年关联交易管理情况报告如下：
一、关联交易控制和风险管理委员会工作情况
报告期内，董事会关联交易控制和风险管理委员会召开4次会议，听取全面风险管理报告，审查《2022年度关联交易情况报告》《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》等重要议题，确保关联交易合法合规。
二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易审批情况
报告期内，本行严格按照监管机构规定及相关制度要求，履行关联交易的审批程序。本行对关联方2023年度日常关联交易额度进行合理预计，经董事会关联交易控制和风险管理委员会审查后，提交董事会审议，并经股东大会批准通过。
（二）关联方认定情况
为确保信息披露真实、准确、完整，本行定期组织分支机构及相关部门更新关联方信息，充分结合外部数据，按照实质重于形式的原则认定关联方，保证关联方名单全面、准确。
（三）关联交易监管指标执行情况
报告期内，本行严格执行国家金融监督管理总局对关联方授信业务集中度管理要求，关联交易监管指标具体执行情况如下：
最大单一关联方为关联法人济南城市建设投资集团有限公司，授信风险额21.48亿元，占资本净额的4.18%，符合监管要求。
最大关联方所在集团为济南城市投资集团有限公司，授信风险额42.82亿元，占资本净额的8.34%，符合监管要求。
全部关联方授信风险额占资本净额的23.07%，符合监管要求。
（四）优化关联交易制度体系
报告期内，本行持续完善关联交易管理体系。一是根据《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》的文件要求，制定《齐鲁银行股份有限公司关联交易数据治理实施细则》，强化关联交易数据治理，切实提高关联方及关联交易数据质量。二是根据《上市公司独立董事管理办法》，修订《齐鲁银行股份有限公司关联交易控制和风险管理委员会工作规程》，完善委员会职责权限。
（五）重视关联交易文化建设
报告期内，通过以测代训等方式，传导关联交易管理要求，
引导关联交易经办人员了解关联方认定范围、关联方管理流程、关联交易审批程序、关联交易审查要点、重大关联交易管理等要求，强化关联交易管理理念，提升关联交易风险意识。
三、关联交易情况
（一）关联方名单管理
1、国家金融监督管理总局口径关联方截至报告期末，本行关联自然人合计733人（不含近亲属），包括董事、监事、总行高级管理人员38人，分支机构高管及业务决策人员580人，主要法人股东的董事、监事、高级管理人员115人；关联法人143户（不含关联法人的关联企业），包括本行主要股东10户，本行控股子公司16户，本行联营企业3户，内部人及其近亲属关联企业114户。
2、证监口径关联方截至报告期末，本行关联自然人合计328人，包括董事、监事、总行高级管理人员38人，董监高近亲属290人；关联法人739户，包括本行子公司16户、本行联营企业及其子公司4户、持有5%及以上股份的股东及其控制的子公司523户、董监高及近亲属关联企业196户。
（二）关联交易执行情况
1、国家金融监督管理总局口径关联交易报告期内，按照合并报表口径，关联方所在集团授信类关联
交易余额131.12亿元，较年初（153.93亿元）减少22.81亿元；风险额118.41亿元，较年初（132.87亿元）减少14.46亿元，风险额占资本净额的23.07%。服务类关联交易发生额4027.43万元；与银行类关联方发生的同业授信余额2.22亿元；非活期存款及其他类关联交易金额30.01亿元。主要情况如下：
单位：万元
关联方名称
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 授信类余额 | 授信类风险额 | 银行类关联方同业授信 | 服务类 | 非活期存款及其他类 |
| 济钢集团有限公司及其关联方 | 贷款、保函、信用证、银承、服务类、存款类 | 126445.52 | 93078.90 | 0.00 | 2.53 | 33366.62 |
| 济南城市建设投资集团有限公司及其关联方 | 贷款、保函、其他投资、银承、服务类、存款类 | 432724.35 | 428195.91 | 0.00 | 4.91 | 3496.50 |
| 济南西城置业有限公司及其关联方 | 贷款、保函、投行业务、信用证、银承、债券投资、服务类、存款类 | 210331.02 | 199356.49 | 0.00 | 2.40 | 14004.03 |
| 山东三庆置业有限公司及其关联方 | 贷款、服务类、存款类 | 53941.00 | 53941.00 | 0.00 | 31.96 | 3000.00 |
| 兖矿能源集团股份有限公司及其关联方 | 贷款、保函、公募基金、信用证、银承、债券投资、存款类 | 338232.06 | 260119.01 | 0.00 | 0.00 | 177480.40 |
| 澳洲联邦银行及其关联方 | 存放同业 | 0.00 | 0.00 | 175.96 | 0.00 | 0.00 |
| 其他关联方 | 贷款、信用卡、银承、公募基金、债券投资、存放同业、服务类、存款类等 | 149562.79 | 149405.81 | 22000.00 | 3985.64 | 68794.63 |
2、证监口径关联交易报告期内，按照合并报表口径，证监口径关联方授信类关联交易余额79.67亿元、收益合计3.62亿元，服务类关联交易1.09亿元，负债类关联交易39.62亿元、利息支出1.29亿元。主要情况如下：
单位：万元
关联方名称
| 关联方名称 | 业务种类 | 余额/发生额 | 损益 |
| 澳洲联邦银行及其子公司 | 存放同业 | 175.96 | 0.00 |
| 济南城市建设投资集团有限公司及其子公司 | 贷款、其他投资 | 365040.79 | 17597.23 |
| 存款 | 5295.29 | 37.53 | |
| 济南市国有资产运营有限公司及其子公司 | 存款 | 17.18 | 0.07 |
| 兖矿能源集团股份有限公司及其子公司 | 信用证、银承 | 102749.67 | 306.16 |
| 存款、同业存放 | 66696.12 | 1449.30 | |
| 本行控股子公司 | 存放同业 | 22173.07 | 556.50 |
| 同业存放 | 235981.17 | 9471.64 | |
| 本行联营企业及子公司 | 同业存放 | 45909.61 | 813.06 |
| 服务类 | 10839.23 | 0.00 | |
| 其他关联方 | 贷款、保函、债券投资 | 306531.44 | 17723.85 |
| 存款 | 42338.31 | 1086.52 | |
| 服务类 | 52.36 | 0.00 |
（三）关联交易定价情况本行重视关联交易定价管理，本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照关联交易类型确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务类关联交易，本行参照同类服务的市场价格进行定价；对于存款类关联交易，本行执行利率自律机制定价政策。
报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展。
本议案已经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
议案七：
关于2024年度日常关联交易预计额度的议案各位股东：
根据信息披露要求，现对2024年关联交易额度进行预计。具体如下：
一、日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年关联交易情况 | 2024年预计额度 | 预计额度的业务品种 |
| 授信类 | 济南城市建设投资集团有限公司及其关联企业 | 授信余额43.27亿元 | 授信额度60.45亿元 | 传统授信、债券投资等 |
| （敞口余额42.82亿元） | （敞口额度57.1亿元） | |||
| 其中：济南城市投资集团有限公司 | 授信余额5.4亿元 | 授信额度9.15亿元 | ||
| （敞口余额5.4亿元） | （敞口额度8.7亿元） | |||
| 济南城市建设投资集团有限公司 | 授信余额21.48亿元 | 授信额度21.5亿元 | ||
| （敞口余额21.48亿元） | （敞口额度21.5亿元） | |||
| 济南市城市建设投资有限公司 | 授信余额14.97亿元 | 授信额度15亿元 | ||
| （敞口余额14.97亿元） | （敞口额度15亿元） | |||
| 兖矿能源集团股份有限公司及其关联企业 | 授信余额33.82亿元 | 授信额度119.25亿元 | 传统授信、同业授信、债券投资等 | |
| （敞口余额26.01亿元） | （敞口额度59.15亿元） | |||
| 其中：兖矿能源集团国际贸易有限公司 | 授信余额0.49亿元 | 授信额度10亿元 | ||
| （敞口余额0.45亿元） | （敞口额度5亿元） | |||
| 兖矿瑞丰国际贸易有限公司 | 授信余额9.79亿元 | 授信额度15.7亿元 | ||
| （敞口余额5.65亿元） | （敞口额度5.7亿元） | |||
| 济钢集团有限公司及其关联企业 | 授信余额12.64亿元 | 授信额度42.4亿元 | 传统授信、债券投资等 | |
| （敞口余额9.31亿元） | （敞口额度14.4亿元） | |||
| 济南西城置业有限公司及其关联企业 | 授信余额21.03亿元 | 授信额度58.37亿元 | 传统授信、债券投资等 | |
| （敞口余额19.94亿元） | （敞口额度43.02亿元） | |||
| 其中：济南城市建设集团有限公司 | 授信余额5亿元 | 授信额度14.28亿元 | ||
| （敞口余额5亿元） | （敞口额度12.58亿元） | |||
| 济南滨河新区建设投资集团有限公司 | 授信余额4.26亿元 | 授信额度5.8亿元 | ||
| （敞口余额4.26亿元） | （敞口额度4.3亿元） | |||
| 济南西城投资开发集团有限公司 | 授信余额3.97亿元 | 授信额度4.5亿元 | ||
| （敞口余额3.97亿元） | （敞口额度4亿元） | |||
| 山东三庆置业有限公司及其关联企业 | 授信余额5.39亿元 | 授信额度7.05亿元 | 传统授信等 | |
| （敞口余额5.39亿元） | （敞口额度6.15亿元） | |||
| 其中：山东工程职业技术大学 | 授信余额3.47亿元 | 授信额度7.05亿元 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年关联交易情况 | 2024年预计额度 | 预计额度的业务品种 |
| （敞口余额3.47亿元） | （敞口额度6.15亿元） | |||
| 济南产业发展投资集团有限公司及其关联企业 | 授信余额7.48亿元 | 授信额度27.37亿元 | 传统授信、债券投资等 | |
| （敞口余额7.48亿元） | （敞口额度18亿元） | |||
| 其中：济南产业发展投资集团有限公司 | 授信余额6.3亿元 | 授信额度22.39亿元 | ||
| （敞口余额6.3亿元） | （敞口额度15.12亿元） | |||
| 滨化集团股份有限公司及其关联企业 | 授信余额0.3亿元 | 授信额度10.6亿元 | 传统授信等 | |
| （敞口余额0.3亿元） | （敞口额度5.8亿元） | |||
| 其中：滨化集团股份有限公司 | / | 授信额度4亿元 | ||
| （敞口额度2亿元） | ||||
| 华商基金管理有限公司 | 授信余额6亿元 | 授信额度10亿元 | 同业授信等 | |
| （敞口余额6亿元） | （敞口额度10亿元） | |||
| 山东中创软件商用中间件股份有限公司及其关联企业 | 授信余额0.3亿元 | 授信额度1亿元 | 传统授信等 | |
| （敞口余额0.3亿元） | （敞口额度0.5亿元） | |||
| 济南市市中区建筑安装工程公司及其关联企业 | 授信余额0.07亿元 | 授信额度0.44亿元 | 传统授信等 | |
| （敞口余额0.05亿元） | （敞口额度0.15亿元） | |||
| 中国纸业投资有限公司及其关联企业 | 不适用 | 授信额度5.5亿元 | 传统授信、债券投资等 | |
| （敞口额度5.5亿元） | ||||
| 北京金融控股集团有限公司及其关联企业 | 不适用 | 授信额度6.4亿元 | 传统授信、债券投资等 | |
| （敞口额度6.4亿元） | ||||
| 济南舜泰建筑安装工程有限公司及其关联企业 | 不适用 | 授信额度0.6亿元 | 传统授信等 | |
| （敞口额度0.3亿元） | ||||
| 澳洲联邦银行 | 授信余额0.02亿元 | 授信额度5亿元 | 同业授信等 | |
| （敞口余额0.02亿元） | （敞口额度5亿元） | |||
| 章丘齐鲁村镇银行股份有限公司等16家子公司 | 授信余额2.2亿元 | 授信额度6亿元 | 同业授信等 | |
| （敞口余额2.2亿元） | （敞口额度6亿元） | |||
| 济宁银行股份有限公司 | / | 授信额度8亿元 | 同业授信等 | |
| （敞口额度8亿元） | ||||
| 德州银行股份有限公司 | / | 授信额度5亿元 | 同业授信等 | |
| （敞口额度5亿元） | ||||
| 关联自然人 | 授信余额0.8亿元 | 授信额度3.1亿元 | 贷款、信用卡等 | |
| （敞口余额0.8亿元） | （敞口额度3.1亿元） | |||
| 非授信类 | 济南城市建设投资集团有限公司及其关联企业 | 发生额6.03万元 | 预计额度9.5万元 | 水费等 |
| 济南西城置业有限公司及其关联企业 | 发生额27.05万元 | 预计额度63万元 | 物业管理、路桥费等 | |
| 济钢集团有限公司及其关联企业 | 发生额78.7万元 | 预计额度85万元 | 租赁服务等 | |
| 山东三庆置业有限公司及其关联企业 | 发生额95.87万元 | 预计额度36万元 | 租赁服务等 | |
| 济南产业发展投资集团有限公司及其关联企业 | 发生额8.26万元 | 预计额度16.5万元 | 餐饮服务等 | |
| 山东省城市商业银行合作联盟有限公司 | 发生额11,443.91万元 | 预计额度20,000万元 | 技术服务等 | |
| 山大地纬软件股份有限公司 | 发生额55.5万元 | 预计额度34万元 | 技术服务等 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年关联交易情况 | 2024年预计额度 | 预计额度的业务品种 |
| 山东中创软件商用中间件股份有限公司及其关联企业 | 发生额5万元 | 预计额度5万元 | 技术服务等 | |
| 中国纸业投资有限公司及其关联企业 | 不适用 | 预计额度12万元 | 物业管理等 | |
| 北京金融控股集团有限公司及其关联企业 | 不适用 | 预计额度33万元 | 劳务派遣等 | |
| 章丘齐鲁村镇银行股份有限公司等16家子公司 | / | 预计额度200万元 | 管理费等 | |
| 关联自然人 | 发生额10.5万元 | 预计额度12.36万元 | 租赁服务等 |
注：上述关联法人、关联自然人包括国家金融监督管理总局定义的关联方和中国证监会定义的关联方；上述授信类关联交易可以滚动发生，任一时点的余额不超过上述预计额度；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》相关规定，本行对预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）济南城市建设投资集团有限公司
1.基本情况济南城市建设投资集团有限公司，成立于2011年9月30日，公司类型为有限责任公司，法定代表人武伟，注册地址山东省济南市历下区姚家街道坤顺路1357号，注册资本745,140万元，由济南城市投资集团有限公司持股100%。主营业务为城市基础设施及配套项目投资，土地整理、开发，房地产开发经营，房屋、设施租赁，建设投资咨询等。截至2023年末，总资产7,892,905万元、净资产3,722,728万元，2023年度实现营业收入411,951万元、净利润134,589万元。
2.关联关系该公司系持有本行5%以上股份的主要股东。
（二）济南城市投资集团有限公司
1.基本情况
济南城市投资集团有限公司，成立于2017年6月2日，公司类型为有限责任公司，法定代表人武伟，注册地址山东省济南市历下区姚家街道坤顺路1357号，注册资本2,350,000万元，其中济南市人民政府国有资产监督管理委员会持股90%。主营业务为对城市建设投资、运营、管理；城市基础设施建设开发、运营、管理；土地整理、熟化、开发；房地产开发经营；物业管理；国内广告业务等。截至2023年9月末，总资产22,150,995万元、净资产5,918,597万元，2023年1-9月实现营业收入753,507万元、净利润55,826万元。
2.关联关系
本行董事担任该公司董事。
（三）济南市城市建设投资有限公司
1.基本情况
济南市城市建设投资有限公司，成立于1997年11月7日，公司类型为有限责任公司，法定代表人武伟，注册地址济南市历下区经十东路10567号，注册资本700,000万元，由济南城市建设投资集团有限公司持股100%。主营业务为受市政府委托、收缴、筹措、管理和使用城建资金，承担城建项目投资、管理、开发经营和项目预算审查、监督拨款，检查监督及国有资产管理等。截至2023年9月末，总资产6,261,023万元、净资产3,529,215万元，2023年1-9月实现营业收入212,420万元、净利润37,686万元。
2.关联关系本行董事担任该公司董事。
（四）兖矿能源集团股份有限公司
1.基本情况兖矿能源集团股份有限公司，成立于1997年9月25日，公司类型为股份有限公司，法定代表人李伟，注册地址山东省济宁市邹城市凫山南路949号，注册资本744,204万元，其中山东能源集团有限公司持股45.51%。主营业务为煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输(不含危险货物)；货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资金从事投资活动等。截至2023年末，总资产35,427,814万元、净资产11,833,368万元，2023年度实现营业收入15,002,486万元、净利润2,715,150万元。
2.关联关系该公司系持有本行5%以上股份的主要股东。
（五）兖矿能源集团国际贸易有限公司
1.基本情况兖矿能源集团国际贸易有限公司，成立于2015年9月17日，公司类型为有限责任公司，法定代表人徐长厚，注册地址中国（山东）自由贸易试验区济南片区高新区（综保区）济南药谷1号楼B座910房间，注册资本30,000万元，由兖矿能源集团股份有限公司持股100%。主营业务为煤炭及制品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理等。截至2023年9月末，总资产291,431万元、净资产121,247万元，2023年1-9月实现营业收入1,216,475万元、净利润3,677万元。
2.关联关系持有本行5%以上股份的主要股东的控股子公司。
（六）兖矿瑞丰国际贸易有限公司
1.基本情况兖矿瑞丰国际贸易有限公司，成立于2015年11月20日，法定代表人任义飞，公司类型为有限责任公司，注册地址山东省青岛市保税港区北京路45号东办公楼一楼-191，注册资本20,000万元，其中兖矿能源集团股份有限公司持股51%。主营业务为国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口；铁矿石、煤炭、钢材、金属材料（不含贵重稀有金属）、建筑材料、日用杂品、服装、机械设备、化工产品（不含危险品）、电工器材、焦炭的国际贸易。截至2023年9月末，总资产608,133万元、净资产35,656万元，2023年1-9月实现营业收入2,297,479万元、净利润1,975万元。
2.关联关系持有本行5%以上股份的主要股东的控股子公司。
（七）济钢集团有限公司
1.基本情况
济钢集团有限公司，成立于1991年5月6日，公司类型为有限责任公司，法定代表人苗刚，注册地址济南市历城区工业北路21号，注册资本420,700万元，由济南市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。主营业务为非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；特种设备制造；检验检测服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；电子真空器件制造；智能基础制造装备制造；工业机器人制造等。2023年末，总资产3,538,845万元、净资产894,442万元，2023年度实现营业收入5,886,496万元、净利润43,803万元。
2.关联关系
持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的主要股东。
（八）济南西城置业有限公司
1.基本情况
济南西城置业有限公司，成立于2012年3月6日，公司类型为有限责任公司，法定代表人陈涛，注册地址济南市槐荫区经十路29851号槐荫政务中心东北角附二楼D011厅，注册资本200,000万元，由济南西城投资开发集团有限公司持股100%。主营业务为房地产开发与经营；房地产营销策划；城市基础设施工程；市政公用工程施工总承包、园林绿化工程、水利水电工程施工总承包、土木工程施工等。截至2023年末，总资产2,066,679万元、净资产210,080万元，2023年度实现营业收入96,447万元、净利润6,214
万元。
2.关联关系该公司及其一致行动人系合并持有本行5%以上股份的主要股东。
（九）济南城市建设集团有限公司
1.基本情况济南城市建设集团有限公司，成立于2017年6月2日，法定代表人史海成，公司类型为有限责任公司，注册地址山东省济南市历下区龙洞街道转山西路2号，注册资本4,500,000万元，其中济南市人民政府国有资产监督管理委员会持股91.85%。主营业务为建设工程设计；建设工程施工；企业总部管理；规划设计管理；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；公共事业管理服务等。截至2023年9月末，总资产36,644,232万元、净资产9,963,139万元，2023年1-9月实现营业收入2,301,279万元、净利润62,765万元。
2.关联关系过去十二个月内，本行监事担任该公司董事。
（十）济南滨河新区建设投资集团有限公司
1.基本情况济南滨河新区建设投资集团有限公司，成立于2011年9月30日，法定代表人史海成，公司类型为有限责任公司，注册地址山
东省济南市历下区龙洞街道转山西路2号济南建设大厦35层3520室，注册资本150,666万元，由济南城市建设集团有限公司持股100%。主营业务为济南滨河新区开发建设及投融资业务；政府授权范围内的国有资产运营、管理；市政工程施工；园林工程施工等。截至2023年9月末，总资产14,830,389万元、净资产2,434,549万元，2023年1-9月实现营业收入43,946万元。
2.关联关系过去十二个月内，本行监事担任该公司董事。
（十一）济南西城投资开发集团有限公司
1.基本情况济南西城投资开发集团有限公司，成立于2005年12月2日，法定代表人史海成，公司类型为有限责任公司，注册地址山东省济南市历下区转山西路2号济南建设大厦36层，注册资本500,000万元，由济南城市建设集团有限公司持股100%。主营业务为建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务等。截至2023年9月末，总资产13,135,614万元、净资产3,309,353万元，2023年1-9月实现营业收入399,234万元、净利润46,401万元。
2.关联关系过去十二个月内，本行监事担任该公司董事。
（十二）山东三庆置业有限公司
1.基本情况山东三庆置业有限公司，成立于1998年11月4日，公司类型为有限责任公司，法定代表人吴立春，注册地址山东省济南市高新区新泺大街1666号齐盛广场5号楼2508室，注册资本5,000万元，由山东三庆城市置业有限公司持股100%。主营业务为房地产开发与经营，室内外装饰，物业管理；房屋租赁；房地产信息咨询、营销策划（不含广告）；铝合金门窗安装；环境艺术设计等。截至2023年9月末，总资产51,611万元、净资产33,065万元。
2.关联关系过去十二个月内，该公司系持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的主要股东。
（十三）山东工程职业技术大学
1.基本情况山东工程职业技术大学，成立于2006年4月17日，法定代表人吴梦军，注册地址济南市经十东路6196号，注册资本5,000万元，主营业务为职业教育、科学研究等。截至2023年末，总资产219,396万元、净资产90,580万元，2023年度实现营业收入36,477万元、净利润4,727万元。
2.关联关系过去十二个月内，本行监事的近亲属实施重大影响的企业。
（十四）济南产业发展投资集团有限公司
1.基本情况济南产业发展投资集团有限公司，成立于2016年2月5日，公司类型为有限责任公司，法定代表人黄蓓，注册地址济南市高新技术产业开发区经十路7000号汉峪金融商务中心4区5号楼20层，注册资本600,000万元，其中济南市人民政府国有资产监督管理委员会持股98.47%。主营业务为以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；租赁服务；信息咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；非融资担保服务；企业管理等。截至2023年9月末，总资产2,816,332万元、净资产1,076,421万元，2023年1-9月实现营业收入532,912万元、净利润166,724万元。
2.关联关系本行监事担任该公司董事。
（十五）滨化集团股份有限公司
1.基本情况滨化集团股份有限公司，成立于1998年5月21日，公司类型为股份有限公司，法定代表人任元滨，注册地址山东省滨州市滨城区黄河五路888号，注册资本205,804万元，其中滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）持股7.08%、张忠正持股5.82%。主营业务为环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠、食品添加剂氢氧化钠等。截至2023年9月末，总资产1,931,131万元、净资产
1,143,906万元，2023年1-9月实现营业收入543,488万元、净利润29,369万元。
2.关联关系本行监事担任该公司董事。
（十六）华商基金管理有限公司
1.基本情况华商基金管理有限公司，成立于2005年12月20日，公司类型为有限责任公司，法定代表人陈牧原，注册地址北京市西城区平安里西大街28号楼19层，注册资本10,000万元，其中华龙证券股份有限公司持股46%。主营业务为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2023年末，总资产189,679万元、净资产139,247万元，2023年度实现营业收入116,333万元、净利润23,369万元。
2.关联关系本行监事担任该公司监事。
（十七）山东中创软件商用中间件股份有限公司
1.基本情况山东中创软件商用中间件股份有限公司，成立于2002年12月27日，公司类型为股份有限公司，法定代表人景新海，注册地址济南市历下区千佛山东路41-1号，注册资本6,379万元，其中山东中创软件工程股份有限公司持股25.22%。主营业务为计算机、
软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、生产、销售；计算机技术咨询、服务及人员培训等。截至2023年末，总资产45,186万元、净资产39,366万元，2023年度实现营业收入17,993万元、净利润6,666万元。
2.关联关系本行监事担任该公司董事。
（十八）济南市市中区建筑安装工程公司
1.基本情况济南市市中区建筑安装工程公司，成立于1991年3月30日，公司类型为股份合作制，法定代表人程加兴，注册地址济南市市中区济微路75号，注册资本5,003万元，其中济南市市中区七贤办事处持股25.22%、程加兴持股14.88%、刘淑娥持股14.43%。主营业务为建设工程施工；园林绿化工程施工；物业管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；工业工程设计服务；建筑防水卷材产品销售；模具销售；建筑装饰材料销售等。截至2023年末，总资产4,939万元、净资产3,459万元，2023年度实现营业收入16,172万元、净利润215万元。
2.关联关系本行业务决策人员的近亲属控制的企业。
（十九）中国纸业投资有限公司
1.基本情况中国纸业投资有限公司，成立于1988年9月16日，公司类型为有限责任公司，法定代表人钟天崎，注册地址北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座十层1001单元，注册资本503,300万元，由中国诚通控股集团有限公司持股100%。主营业务为林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易等。
2.关联关系本行董事担任该公司董事。
（二十）北京金融控股集团有限公司
1.基本情况北京金融控股集团有限公司，成立于2018年10月19日，公司类型为有限责任公司，法定代表人范文仲，注册地址北京市西城区月坛南街1号院2号楼20层2001，注册资本1,200,000万元，由北京国有资本运营管理有限公司持股100%。主营业务为金融控股公司业务等。
2.关联关系本行董事担任该公司董事。
（二十一）济南舜泰建筑安装工程有限公司
1.基本情况济南舜泰建筑安装工程有限公司，成立于2000年8月22日，公司类型为有限责任公司，法定代表人陈晓彤，注册地址山东省济南市历城区董家街道温梁路6636号济南陆港大厦智能化物流产业园1号楼2015室，注册资本12,800万元，其中陈庆金持股97.20%。主营业务为建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、建筑装饰装修工程专业承包、园林绿化工程专业承包、地基基础工程专业承包、水电安装等。截至2023年末，总资产29,818万元、净资产22,746万元，2023年度实现营业收入12,280万元、净利润550万元。
2.关联关系本行业务决策人员的近亲属控制的企业。
（二十二）山东省城市商业银行合作联盟有限公司
1.基本情况山东省城市商业银行合作联盟有限公司，成立于2008年8月13日，法定代表人朱锋，公司类型为有限责任公司，注册地址山东省济南市高新东区科创路1001号，注册资本104,529万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股13.43%。主营业务为银行IT系统、IT产品定制、开发和数据运营维护，提供支付结算及业务运营平台服务，金融产品的研发，提供银行咨询服务，提供人力资源培训等。
2.关联关系本行联营企业。
（二十三）山大地纬软件股份有限公司
1.基本情况山大地纬软件股份有限公司，成立于1992年11月19日，公司类型为股份有限公司，法定代表人郑永清，注册地址山东省济南市章丘区文博路1579号，注册资本40,001万元，其中山东山大资本运营有限公司持股29.58%。主营业务为软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询等。截至2023年末，总资产172,990万元、净资产134,401万元，2023年度实现营业收入53,772万元、净利润8,115万元。
2.关联关系本行监事担任该公司董事。
（二十四）澳洲联邦银行
1.基本情况澳洲联邦银行，成立于1911年，是澳大利亚领先的综合金融服务机构之一，是澳大利亚证券交易所最大的上市公司之一。澳大利亚商业登记号码（ABN）为48123123124，主要经营地点在澳大利亚及新西兰。同时也在英国、欧洲、北美和亚洲（包括中国上海和北京设立的机构）都设有分支机构。澳洲联邦银行是领先的综合金融服务提供商，包括零售业务、贵宾业务、企业及机
构银行、养老金、保险和证券经纪产品与服务。截至2023年6月末，总资产12,528.45亿澳元、净资产720.05亿澳元，2022年7月1日至2023年6月30日期间实现营业收入275.30亿澳元、净利润100.90亿澳元。
2.关联关系该公司系持有本行5%以上股份的主要股东。
（二十五）济宁银行股份有限公司
1.基本情况济宁银行股份有限公司，成立于2001年7月30日，公司类型为股份有限公司，法定代表人杜强，注册地址济宁市金宇路6号，注册资本329,469万元，其中济宁市财政局持股16.03%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；委托存贷款业务；提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算等。截至2023年末，总资产20,351,749万元、净资产1,340,190万元，2023年度实现营业收入509,354万元、净利润113,525万元。
2.关联关系本行联营企业。
（二十六）德州银行股份有限公司
1.基本情况德州银行股份有限公司，成立于2004年12月16日，公司类型为股份有限公司，法定代表人牛洪春，注册地址德州市三八东路1266号，注册资本162,500万元，其中山东省国有资产投资控股有限公司持股44%、德州市财政局持股11.69%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；委托存贷款业务；提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算等。截至2023年末，总资产7,769,557万元、净资产549,578万元，2023年度实现营业收入134,725万元、净利润25,256万元。
2.关联关系本行联营企业。
（二十七）成安齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况成安齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月26日，公司类型为有限责任公司，法定代表人彭胜昌，注册地址河北省成安县政府街西段路南，注册资本4,000万元，由齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；
从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产55,248万元、净资产4,978万元，2023年度实现营业收入2,461万元、净利润897万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（二十八）磁县齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况磁县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年5月23日，公司类型为有限责任公司，法定代表人刘晓霞，注册地址河北省磁县友谊北大街路西1幢，注册资本4,200万元，由齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产26,578万元、净资产3,150万元，2023年度实现营业收入1,148万元、净利润352万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（二十九）登封齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况
登封齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2011年6月23日，公司类型为有限责任公司，法定代表人苏明，注册地址登封市嵩山路北段负一巷1号，注册资本7,000万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产46,376万元、净资产8,586万元，2023年度实现营业收入2,116万元、净利润575万元。
2.关联关系
该公司系本行控股子公司。
（三十）邯郸邯山齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况
邯郸邯山齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月26日，公司类型为有限责任公司，法定代表人马文伟，注册地址河北省邯郸市邯山区滏东南大街226号、228号、230号，注册资本7,000万元，由齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产51,765万元、净资产4,295万元，2023年度
实现营业收入2,014万元、净利润391万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（三十一）济源齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况济源齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2011年2月22日，公司类型为有限责任公司，法定代表人汪加享，注册地址济源市济水大街东段66号，注册资本12,000万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产243,221万元、净资产25,661万元，2023年度实现营业收入8,593万元、净利润3,755万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（三十二）魏县齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况魏县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月26日，公司类型为有限责任公司，法定代表人杨森，注册地址河北省魏县魏城镇东壁西路53号，注册资本5,000万元，由齐鲁银行股份
有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产57,230万元、净资产8,556万元，2023年度实现营业收入3,431万元、净利润1,597万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（三十三）兰考齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况兰考齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2011年6月23日，公司类型为有限责任公司，法定代表人董新安，注册地址河南省兰考县中原路北段西侧，注册资本5,000万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产97,229万元、净资产9,228万元，2023年度实现营业收入4,954万元、净利润2,019万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（三十四）石家庄栾城齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况石家庄栾城齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月30日，公司类型为有限责任公司，法定代表人申建永，注册地址河北省石家庄市栾城区太行南大街与宏远路交口东南角B区，注册资本6,000万元，由齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产75,845万元、净资产7,645万元，2023年度实现营业收入2,607万元、净利润914万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（三十五）渑池齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况渑池齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2012年5月24日，公司类型为有限责任公司，法定代表人李斌，注册地址渑池县新华国际小区2#-04、2#-05商铺，注册资本5,000万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府
债券；代理收付款项业务等。截至2023年末，总资产37,545万元、净资产5,182万元，2023年度实现营业收入1,367万元、净利润400万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（三十六）涉县齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况涉县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月26日，公司类型为有限责任公司，法定代表人张衡，注册地址河北省邯郸市涉县涉城镇龙山大街君子居小区商2-04，注册资本6,000万元，由齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产47,601万元、净资产6,745万元，2023年度实现营业收入1,959万元、净利润665万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（三十七）温县齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况温县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年6月28日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人王斌，注册地址河南省温县温泉镇黄河路与慈胜大街交汇处天赐华府东区9号楼A.B户，注册资本4,000万元，由齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产75,492万元、净资产7,489万元，2023年度实现营业收入3,671万元、净利润1,506万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（三十八）辛集齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况辛集齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年5月20日，公司类型为有限责任公司，法定代表人申建永，注册地址河北省辛集市安定大街1号，注册资本5,000万元，由齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券等。截至2023年末，总资产42,583万元、净资产4,747万元，2023年度实现营业收入1,205万元、净利润308万元。
2.关联关系
该公司系本行控股子公司。
（三十九）伊川齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况伊川齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2012年4月10日，公司类型为有限责任公司，法定代表人宋栓来，注册地址河南省洛阳市伊川县文化北路东侧132号，注册资本6,000万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务等。截至2023年末，总资产95,764万元、净资产12,932万元，2023年度实现营业收入4,162万元、净利润1,458万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（四十）永城齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况永城齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年6月28日，公司类型为有限责任公司，法定代表人王兵，注册地址河南省永城市欧亚路欧亚阳光花园南门1#2#3#商铺，注册资本8,000万元，由齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴
现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产98,128万元、净资产11,057万元，2023年度实现营业收入2,879万元、净利润414万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（四十一）邯郸永年齐鲁村镇银行有限责任公司
1.基本情况邯郸永年齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年5月23日，公司类型为有限责任公司，法定代表人董晓鹏，注册地址河北省邯郸市永年区迎宾大街滏阳金地小区1-2门市，注册资本4,000万元，由齐鲁银行股份有限公司持股100%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2023年末，总资产76,875万元、净资产7,984万元，2023年度实现营业收入3,883万元、净利润1,881万元。
2.关联关系该公司系本行控股子公司。
（四十二）章丘齐鲁村镇银行股份有限公司
1.基本情况
章丘齐鲁村镇银行股份有限公司，成立于2011年9月30日，公司类型为股份有限公司，法定代表人张克非，注册地址山东省济南市章丘区明水铁道北路1529号2幢，注册资本10,406万元，其中齐鲁银行股份有限公司持股56%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。2023年末，总资产454,855万元、净资产33,711万元，2023年度实现营业收入11,217万元、净利润3,276万元。
2.关联关系
该公司系本行控股子公司。
（四十三）关联自然人
本行关联自然人包括：
根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本行关联自然人包括国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所定义的关联自然人，具体如下：
1.本行自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
2.持有或控制本行5%以上股权的，或持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的自然人；
3.本行的董事、监事、总行高级管理人员；
4.本行分行（中心支行）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；
5.上述第1至4项所列关联方的配偶、父母、成年子女及配偶、兄弟姐妹及配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
6.本行法人控股股东、实际控制人及其一致行动人、最终受益人的董事、监事和高级管理人员；
7.持有或控制本行5%以上股权的（或者持股不足5%但对本行经营管理有重大影响）的法人或非法人组织及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人的董事、监事和高级管理人员；
8.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形的自然人；
9.国家金融监督管理总局、中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的自然人等。
三、关联交易主要内容和定价政策
本行预计的2024年度日常关联交易属于商业银行正常经营范围内发生的常规业务。本行关联交易将按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件开展业务。
四、关联交易目的及对本行的影响本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害本行和股东的利益的情况，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
五、审议程序本议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
议案八：
齐鲁银行股份有限公司2024-2026年股东回报规划各位股东：
为进一步强化股东回报意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，综合考虑实际经营情况和长期发展需要，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本行”）制定了《齐鲁银行股份有限公司2024-2026年股东回报规划》（以下简称“规划”）。
一、基本原则
本行充分考虑和重视对投资者的合理投资回报，分红政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益及本行的可持续发展。本行在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和中小股东的意见。
二、规划考虑的因素
在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的业务发展、资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流
动性等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续性和稳定性。
三、2024-2026年股东回报规划本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金、支付优先股股息等法律规定或公司章程规定项目后有可分配利润的，可向普通股股东分配利润。
每一年度结束后，本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。除特殊情况外，本行优先采用现金分红方式进行利润分配，且原则上本行每年以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。特殊情况包括：资本充足率已经低于监管标准，或预计实施现金分红后资本充足率将低于监管标准；董事会认为实施现金分红将对本行正常经营及长期发展产生重大不利影响；法律、法规限制本行进行利润分配或现金分红。
四、规划的制定、执行、调整和监督机制
（一）本行董事会根据法律法规、公司章程及实际情况制定本规划，充分听取独立董事和中小股东的意见，经董事会、股东大会审议批准后实施。
（二）本行根据行业监管政策、自身经营情况、资金需求和未来长期发展的需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需
调整本行章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，并提交股东大会特别决议通过。
（三）本行监事会对董事会执行本规划情况进行监督。本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起生效并实施。
本议案已经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二四年五月十七日
议案九：
关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的议案各位股东：
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等制度，以及监管、市场监督管理等部门要求，结合本行实际，拟修订公司章程，主要修订内容如下：
一是根据监管、市场监督管理等部门要求，将中国特色金融文化写入章程，并增加清廉金融文化建设相关工作要求，修改本行工商登记机关名称，具体见修订对照表第1、2项。二是完善独立董事相关规定，进一步明确独立董事任职资格、任免、履职方式及履职保障、在董事会专门委员会中占比等事项，并体现累积投票制新要求，具体见修订对照表第3至11项。三是明确中期分红相关规定，具体见修订对照表第12项。
根据相关规定，本次修订尚需股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构批准后生效，且将以国务院银行业监督管理机构核准的版本为准。
本议案已经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《齐鲁银行股份有限公司章程》修订对照表
二〇二四年五月十七日
附件：
《齐鲁银行股份有限公司章程》修订对照表
序号
| 序号 | 现条款 | （本次修订后）条款 | 修订说明 |
| 1 | 第二条本行依据国家有关规定，在重组原济南市区16家城市信用社和1家城市信用社联社的基础上于1996年6月5日依法设立，设立时名称为济南城市合作银行。1998年更名为济南市商业银行股份有限公司，简称济南市商业银行。2009年更名为齐鲁银行股份有限公司，简称齐鲁银行。本行在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91370000264352296L。…… | 第二条本行依据国家有关规定，在重组原济南市区16家城市信用社和1家城市信用社联社的基础上于1996年6月5日依法设立，设立时名称为济南城市合作银行。1998年更名为济南市商业银行股份有限公司，简称济南市商业银行。2009年更名为齐鲁银行股份有限公司，简称齐鲁银行。本行在济南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91370000264352296L。…… | 根据本行实际情况修订 |
| 2 | 第三十六条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：……（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对领导人员的监督。……（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 第三十六条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：……（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对领导人员的监督。领导本行清廉金融文化建设工作，建立长效工作机制，将清廉金融文化贯穿到经营管理各环节和流程，严格落实各项廉洁规范和要求，增强从业人员遵规守纪、崇德尚廉的内在意识。……（六）领导本行中国特色金融文化培育工作，按照“诚实守信，不逾越底线；以义取利，不唯利是图；稳健审慎，不急功近利；守正创新，不脱实向虚；依法合规，不胡作非为”原则，不断完善配套政策机制，持续打造良好文化氛围，在全行树立正确的经营观、业绩观和风险观。（七）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 根据国家金融监督管理总局山东监管局相关要求修订 |
| 3 | 第七十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第七十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 根据《上市公司独立董 |
序号
| 序号 | 现条款 | （本次修订后）条款 | 修订说明 |
| 独立董事行使本条规定职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 独立董事行使本条规定职权应当取得全体独立董事过半数同意。 | 事管理办法》第十八条修订 | |
| 4 | 第一百〇五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份在30%及以上时，应当采用累积投票制选举董事、监事。 | 第一百〇五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份在30%及以上时，应当采用累积投票制选举董事、监事。本行股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第2.1.14条修订 |
| 5 | 第一百三十六条独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：（一）董事会提名和薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；（二）同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事；（三）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；（四）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 | 第一百三十六条独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：（一）董事会提名和薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（三）同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事；（四）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；（五）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条修订 |
序号
| 序号 | 现条款 | （本次修订后）条款 | 修订说明 |
| 6 | 第一百三十九条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件：……（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；…… | 第一百三十九条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件：……（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持；…… | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条修订 |
| 7 | 第一百四十条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。……独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。…… | 第一百四十条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业（其中境内上市公司最多三家）担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。……独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或连续两次未亲自出席会议且未委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，董事会应当在三十日内提议召开股东大会解除其独立董事职务，本行应当在三个月内召开股东大会选举新的独立董事。…… | 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条、第二十条修订 |
| 8 | 第一百四十一条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 第一百四十一条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条修订 |
| 9 | 第一百五十三条各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会应当由独立董事担任负责人，独立董事占比原则上不低于三分之 | 第一百五十三条各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会应当由独立董事担任负责人，审计委员会、提名和薪酬委员会独立董 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修订 |
序号
| 序号 | 现条款 | （本次修订后）条款 | 修订说明 |
| 一。审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。关联交易控制和风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 | 事原则上应当过半数，关联交易控制和风险管理委员会独立董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，负责人应由独立董事中会计专业人士担任。关联交易控制和风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 | ||
| 10 | 第一百六十八条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百六十八条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；独立董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订 |
| 11 | 第一百九十九条监事提名及选举的一般程序为：……（五）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决；…… | 第一百九十九条监事提名及选举的一般程序为：……（五）除采取累积投票制外，股东大会对每位监事候选人逐一进行表决；…… | 完善表述 |
| 12 | 第二百五十三条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百五十三条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，或本行董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十五条修订 |
议案十：
关于选举王鲁豫先生为第九届董事会非执行董
事的议案各位股东：
济南西城投资发展有限公司持有我行股份21,085.0539万股，持股比例4.36%，具有董事提名资格。现济南西城投资发展有限公司提名王鲁豫先生为第九届董事会非执行董事候选人。
根据公司章程规定，按照银行监督管理机构、证券监督管理机构及上海证券交易所的相关要求，董事会提名和薪酬委员会对王鲁豫先生的任职资格和条件进行了初步审查，认为其具备法律法规规定的任职资格和条件。经第九届董事会第七次会议审议通过，提名王鲁豫先生为第九届董事会非执行董事候选人，现提交股东大会选举。
王鲁豫先生待任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止。
请予审议。
附件：董事候选人简历
二〇二四年五月十七日
附件：
董事候选人简历王鲁豫先生，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，现任济南城市建设集团有限公司党委委员、副总经理等职务。历任中共山东省济南市历城区委办公室副主任科员，中共山东省济南市历城区委保密局科长，济南团市委主任科员、副主任，济南市青少年宫主任，济南团市委部长，济南市委改革办调研员、处长，济南金融控股集团副总经理。
议案十一：
关于2023年度大股东相关情况的评估报告
各位股东：
为加强公司治理监管，规范大股东行为，保护本行及利益相关者合法权益，根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号，以下简称“《大股东行为监管办法》”）相关要求，本行认真开展2023年度大股东评估工作，现将相关评估情况报告如下：
一、大股东概况
根据《大股东行为监管办法》的认定标准，截至2023年末，本行大股东共4户：一是澳洲联邦银行，持股比例15.84%，不存在持有本行股份的一致行动人；二是济南市国有资产运营有限公司（持股比例9.97%）及其一致行动人济南城市建设投资集团有限公司（持股比例7.30%）、济南市经济开发投资有限公司（持股比例2.45%）,合计持股比例19.72%。
二、大股东评估情况
（一）股东资质情况
本行大股东在取得本行股权时，股东资质均已通过本行董事会审核、报经监管机构核准，并积极配合监管机构及本行对入股资金来源进行审查，入股资金来源、入股程序合法合规。本行大股东及其控股股东、实际控制人不存在被列为相关部门失信联合
惩戒对象、严重逃废银行债务等《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的违规情形。
经与大股东核实，本行大股东公司治理完善，经营稳健，具有可持续经营和资本补充能力。
1.澳洲联邦银行(以下称“CBA”)成立于1911年，是澳大利亚领先的综合金融服务机构之一，是澳大利亚证券交易所最大的上市公司之一。澳大利亚商业登记号码（ABN）为48123123124，主要经营地点在澳大利亚及新西兰。同时也在英国、欧洲、北美和亚洲（包括中国上海和北京设立的机构）都设有分支机构。CBA是领先的综合金融服务提供商，包括零售业务、贵宾业务、企业及机构银行、养老金、保险和证券经纪产品与服务。CBA无控股股东和实际控制人，最终受益人为CBA。CBA向本行提名一名非执行董事布若非（MichaelCharlesBlomfield）。
根据CBA截至2023年6月30日的年报及利润公告，2022年7月1日至2023年6月30日期间的税后净利润为100.90亿澳元，截至2023年6月30日，总资产规模为12,528.45亿澳元，核心一级资本充足率（澳大利亚审慎监管局口径）为12.2%。根据惠誉评级，截至2023年6月30日，长期信用评级为A+。
2.济南市国有资产运营有限公司（以下称“国资公司”）成立于2005年8月18日，统一社会信用代码：913701007797104780，注册资本为人民币42,140万元，注册地址：济南市历下区经十东路
10567号，法定代表人董培杰，经营范围：管理政府项目的投融资业务，对外融资、投资，从事政府授权范围内的国有资产运营、管理等。国资公司的控股股东为济南城市投资集团有限公司，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会，最终受益人为国资公司。国资公司、济南城市建设投资集团有限公司、济南市经济开发投资有限公司向本行联合提名一名非执行董事殷光伟。
根据国资公司2023年度审计报告，2023年实现净利润-10,248.13万元，2023年末总资产560,619.61万元、净资产-26,086.69万元、权益性投资214,940.32万元。
3.济南城市建设投资集团有限公司（以下称“城建投资公司”）成立于2011年9月30日，统一社会信用代码：
91370100582212491X，注册资本为人民币745,140万元，注册地址：山东省济南市历下区姚家街道坤顺路1357号，法定代表人武伟，经营范围：城市基础设施及配套项目投资，土地整理、开发，房地产开发经营，房屋、设施租赁，建设投资咨询等。城建投资公司的控股股东为济南城市投资集团有限公司，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会，最终受益人为城建投资公司。国资公司、城建投资公司、济南市经济开发投资有限公司向本行联合提名一名非执行董事殷光伟。
根据城建投资公司2023年度审计报告，2023年实现净利润134,589.18万元，2023年末总资产7,892,905.00万元、净资产3,722,727.58万元、权益性投资286,806.55万元。
4.济南市经济开发投资有限公司（以下称“经开投公司”）成立于1992年6月1日，统一社会信用代码：91370100163191761L，注册资本为人民币38,500万元，注册地址：济南市历下区经十东路10567号A座509室，法定代表人张君，经营范围：以自有资金对城市建设投资、资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。经开投公司的控股股东为济南城市投资集团有限公司，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会，最终受益人为经开投公司。国资公司、城建投资公司、经开投公司向本行联合提名一名非执行董事殷光伟。
根据经开投公司2023年度审计报告，2023年实现净利润
633.11万元，2023年末总资产123,309.70万元、净资产-21,634.69万元、权益性投资54,507.43万元。
（二）所持股权情况
本行大股东股权结构清晰，股权关系真实透明，与本行不存在直接或间接交叉持股情况，不存在隐藏实际控制人、隐瞒关联
关系、股权代持、私下协议等违法违规行为，不存在以所持本行股份为其自身或关联方以外的债务提供担保的情形。
截至2023年末，除本行外，CBA作为主要股东在境内参股杭州银行，持股比例5.56%；国资公司、城建投资公司、经开投公司及其关联方、一致行动人不存在作为主要股东参股或控股其他商业银行的情况，符合《商业银行股权管理暂行办法》中关于“两参一控”的规定要求。
（三）关联交易情况
本行关联交易定价公允，不优于非关联方同类交易，不存在利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送的情况，关联交易审批程序、关联交易授信集中度符合相关监管规定及本行关联交易管理制度要求。本行大股东均已书面承诺不谋求优于其他股东、非关联方同类交易条件的关联交易，不存在与本行进行不当关联交易，获取不正当利益的情形，不存在通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查的情形。
（四）行使股东权利、履行责任义务和承诺情况
本行建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间相互协调、相互制衡的公司治理机制，大股东严格按照相关法律法规及本行章程规定，通过公司治理程序有效参与
公司治理，维护本行的独立运作，规范行使股东权利、履行股东义务，不存在滥用股东权利或利用大股东地位对本行进行不正当干预或限制的情形。
本行大股东均签署了符合监管要求的书面承诺，承诺内容包括入股资金来源真实合法、提供的信息材料真实准确完整、近年无重大违法违规记录等声明类承诺，不干预本行经营、规范开展关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权等合规类承诺，以及支持本行资本补充、配合实施恢复处置计划等尽责类承诺，大股东均严格履行相关承诺，不存在违规转让、减持等违背承诺的情形。
（五）落实本行章程、遵守法律法规和监管规定情况
本行大股东严格遵守法律法规、监管规定和本行章程等对股东权利、义务的规定，积极配合监管部门日常监管和本行股权管理各项工作，及时反馈相关信息和材料，不存在被纳入重大违法违规股东名单或纳入股权管理不良记录的情形。
三、评估结果
本行大股东股东资质已获监管审批，股权关系真实清晰，治理行为稳健有序，交易行为透明公允，依法依规行使股东权利，积极履行股东责任，大股东行为整体较为规范。
二〇二四年五月十七日
议案十二：
独立董事2023年度述职报告各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定，本行独立董事对2023年度履职情况进行报告，详见附件。
本行独立董事共5位，分别是：陈进忠、卫保川、王庆彬、刘宁宇、张骅月。
附件：独立董事2023年度述职报告
二〇二四年五月十七日
附件：
独立董事2023年度述职报告
（陈进忠）作为齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，现将本人2023年度履职情况报告如下。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人陈进忠，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，高级经济师，现任公司独立董事，历任河北银行学校教师；河北保定金融高等专科学校金融系副主任、讲师，办公室主任、副教授；中国人民银行河北保定分行副行长；中国民生银行总行人力资源部副处长，总行办公室处长、主任助理、副总经理（主持工作）、总经理，第四届、第五届监事会监事，北京管理部党委书记、总经理，总行党委委员、纪委书记兼人力资源部总经理、党委组织部部长，总行党委委员、纪委书记。2020年9月起任公司独立董事。
本人符合相关法律法规规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已经上交所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况本人对独立性情况进行了自查，确认满足各项规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人保持了独立董事的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况本人投入足够的时间履行职责。2023年，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
1.出席董事会及股东大会情况。2023年，公司共召开董事会12次，其中现场会议8次，书面传签会议4次，审议通过85项议案，听取19项议案；召开股东大会4次，审议通过11项议案，听取2项议案。本人应参加董事会12次，没有委托或缺席情况；本人应出席股东大会4次，没有缺席情况。
2.出席董事会专门委员会情况。2023年，公司董事会下设专门委员会共召开会议21次，其中现场会议8次，书面传签13次，审议通过70项议案，听取20项议案。本人作为提名和薪酬委员会主任，战略委员会、审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、消费者权益保护委员会委员，应参加委员会21次，没有委
托或缺席情况。
3.审议议案和投票表决情况。本人会前认真审阅会议材料，向董事会秘书、董事会办公室等有关人员了解相关信息，在会议审议过程中进行询问并提出意见建议。在深入了解有关情况的基础上，经审慎考虑，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均投出同意票，未有投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露；未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
本人结合自身专长，对经营发展提供了专业、客观的建议，建议全部得到采纳并定期听取执行情况。主要建议发表情况如下：
一是要坚守战略定位，坚持审慎稳健，立足济南，深耕山东。深
化区域发展战略，积极推进省内全覆盖，加快布局百强县。二是内部审计工作要保持独立性、权威性。三是发挥好董事长奖励基金作用，对做出突出贡献的员工和团队，加大奖励力度，丰富激励形式，做好物质奖励和精神奖励的结合。四是根据经营管理能力稳妥推进机构布局，强化机构网点管理，分类指导，一行一策，因势引导。
（三）与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，定期审阅内部审计工作报告，与内审部就审计工作重点领域、内审人员和队伍建设、内外审协同等方面进行沟通；定期审阅会计师事务所提交的年度审计报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；就会计师事务所选聘工作提出意见建议，并持续加强与会计师的沟通，就项目进度安排、关键审计事项、审计结果、管理建议等与外部审计机构充分沟通。
（四）与中小股东的沟通情况
现场出席股东大会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
（五）现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人在公司的现场工作符合监管要求。除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人坚持通过多种方式履行职责：
1.定期或不定期获取公司经营情况。一是通过会议形式定期听取关于经营发展、全面风险管理、内部审计、合规内控、关联交易、消费者权益保护等情况报告，及时审议研究重大事项并提出意见建议。二是通过与董事会秘书、董事、监事及高管人员保持沟通联系，每月审阅《董监事通讯》，积极关注公司公告及市场信息，及时掌握公司经营发展情况。
2.参加实地调研座谈考察等活动。2023年10月，本人参加了济阳支行的现场调研，就县域金融发展情况进行了考察，形成了调研报告。
3.加强履职能力建设。2023年，本人先后参加了中国上市公司协会上市公司独立董事制度改革解读、上交所独立董事后续培训、公司反洗钱和反恐怖融资培训，并主动学习证监会、上交所的各项法律、法规及相关制度，持续提升履职能力。
（六）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司为本人依法履职提供必要保障，按规定发出董事会及专门委员会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道；建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，给予适当的履职津贴，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项
1.应当披露的关联交易。2022年度关联交易情况报告以及2023年度日常关联交易预计额度，均经全体独立董事审查并发表事前认可意见后，提交关联交易控制和风险管理委员会、董事会审议通过，并公开披露。本人重点关注并审查了关联交易定价政策、定价依据、审批程序、开展的目的和影响，并发表了独立意见。
2.定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所。2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度、半年度和第三季度报告，2022年度内部控制评价报告，聘请2023年度会计师事务所等议案，均经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过。
3.提名董事、聘任高级管理人员及高级管理人员的考核。提名和薪酬委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了遴选、审核，向董事会提出建议。提名郑祖刚为第八届董事会执行董事候选人、提名第九届董事会董事候选人以及高级管理人员绩效考核办法等议案，均经提名和薪酬委员会全体成员一致同意后，提交董事会通过。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益，发挥了独立董事
应有的作用。
2024年，本人将严格遵守独立董事履职规定，保持独立性，勤勉尽职，切实保护利益相关者合法权益。建议公司积极关注宏观经济形势、监管政策导向和行业领先经验，加快转型发展，提升可持续发展核心竞争力，为投资者创造更大价值。
独立董事2023年度述职报告
（卫保川）作为齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，现将本人2023年度履职情况报告如下。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人卫保川，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，现任公司独立董事，北京宏道投资管理有限公司董事长等职务。历任中国新技术创业投资公司投资经理，中国纺织物产集团投资部副总经理，中国证券报社新闻部主任、市场新闻部主任、市场研究中心主任及首席经济学家，中国基金业协会投资者教育委员会副主任委员，国信证券研究所首席策略顾问，新华社新华财经特约高级经济分析师，齐鲁银行外部监事。2020年9月起任公司独立董事。
本人符合相关法律法规规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已经上交所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人对独立性情况进行了自查，确认满足各项规定中对于出
任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人保持了独立董事的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况本人投入足够的时间履行职责。2023年，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
1.出席董事会及股东大会情况。2023年，公司共召开董事会12次，其中现场会议8次，书面传签会议4次，审议通过85项议案，听取19项议案；召开股东大会4次，审议通过11项议案，听取2项议案。本人应参加董事会12次，没有委托或缺席情况；本人应出席股东大会4次，没有缺席情况。
2.出席董事会专门委员会情况。2023年，公司董事会下设专门委员会共召开会议21次，其中现场会议8次，书面传签13次，审议通过70项议案，听取20项议案。本人作为消费者权益保护委员会主任，战略委员会、审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会委员，应参加委员会21次，没有委托或缺席情况。
3.审议议案和投票表决情况。本人会前认真审阅会议材料，向
董事会秘书、董事会办公室等有关人员了解相关信息，在会议审议过程中进行询问并提出意见建议。在深入了解有关情况的基础上，经审慎考虑，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均投出同意票，未有投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权的情况作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露；未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
本人结合自身专长，对经营发展提供了专业、客观的建议，建议全部得到采纳并定期听取执行情况。主要建议发表情况如下：
一是要加强信息科技建设，做好信息科技水平评估，提升数据统计分析应用能力，跟踪研究AI技术应用，做好人才培养和储备，合理提升科技投入占比。二是以积极的财政政策发力为契机，前
瞻研判债券市场形势，洞察财政变化对民营企业的影响，在政策调整中不断夯实客群基础。紧跟经济结构调整，优化业务结构，加快消费金融发展。三是坚持稳中求进的发展基调，既要关注指标增长，也要强化经营管理。要把风险防控放在突出位置，持续加强全面风险管理，增强应对和防范化解各类风险的本领。四是深入推进消保“三支箭”巩固提质活动，压实主体责任，加强联动配合和督导培训，强化前端防控和溯源整改，提升消保工作质效。
（三）与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，定期审阅内部审计工作报告，与内审部就审计工作重点领域、内审人员和队伍建设、内外审协同等方面进行沟通；定期审阅会计师事务所提交的年度审计报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；就会计师事务所选聘工作提出意见建议，并持续加强与会计师的沟通，就项目进度安排、关键审计事项、审计结果、管理建议等与外部审计机构充分沟通。
（四）与中小股东的沟通情况
现场出席股东大会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
（五）现场工作的时间、内容等情况2023年，本人在公司的现场工作时间符合监管要求。除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人坚持通过多种方式履行职责：
1.定期或不定期获取公司经营情况。一是通过会议形式定期听取关于经营发展、全面风险管理、内部审计、合规内控、关联交易、消费者权益保护等情况报告，及时审议研究重大事项并提出意见建议。二是通过与董事会秘书、董事、监事及高管人员保持沟通联系，每月审阅《董监事通讯》，积极关注公司公告及市场信息，及时掌握公司经营发展情况。
2.参加实地调研座谈考察等活动。2023年10月，本人参加了济阳支行的现场调研，就县域金融发展情况进行了考察，形成了调研报告。
3.加强履职能力建设。2023年，本人先后参加了中国上市公司协会上市公司独立董事制度改革解读、上交所独立董事后续培训、公司反洗钱和反恐怖融资培训，并主动学习证监会、上交所的各项法律、法规及相关制度，持续提升履职能力。
（六）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司为本人依法履职提供必要保障，按规定发出董事会及专门委员会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道；建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，给予适当的履职津贴，为本人
履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项
1.应当披露的关联交易。2022年度关联交易情况报告以及2023年度日常关联交易预计额度，均经全体独立董事审查并发表事前认可意见后，提交关联交易控制和风险管理委员会、董事会审议通过，并公开披露。本人重点关注并审查了关联交易定价政策、定价依据、审批程序、开展的目的和影响，并发表了独立意见。
2.定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所。2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度、半年度和第三季度报告，2022年度内部控制评价报告，聘请2023年度会计师事务所等议案，均经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过。
3.提名董事、聘任高级管理人员及高级管理人员的考核。提名和薪酬委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了遴选、审核，向董事会提出建议。提名郑祖刚为第八届董事会执行董事候选人、提名第九届董事会董事候选人以及高级管理人员绩效考核办法等议案，均经提名和薪酬委员会全体成员一致同意后，提交董事会通过。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护
了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。
2024年，本人将严格遵守独立董事履职规定，保持独立性，勤勉尽职，切实保护利益相关者合法权益。建议公司坚守市场定位，深入落实“金融为民”，专注普惠金融发展，积极融入地方经济，探索特色化差异化发展路径。
独立董事2023年度述职报告
（王庆彬）作为齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，现将本人2023年度履职情况报告如下。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人王庆彬，1956年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级经济师，现任公司独立董事。历任建设银行山东省分行地方处办公室干部，建设银行山东省分行综合计划处副处长、处长，建设银行济南分行行长，建设银行山东省分行副行长兼济南分行行长，招商银行济南分行行长，招商银行上海分行行长，招商银行行长助理，招商银行副行长，招商银行副行长兼北京分行行长。2021年12月起任公司独立董事。
本人符合相关法律法规规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已经上交所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人对独立性情况进行了自查，确认满足各项规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事
会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人保持了独立董事的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况本人投入足够的时间履行职责。2023年，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
1.出席董事会及股东大会情况。2023年，公司共召开董事会12次，其中现场会议8次，书面传签会议4次，审议通过85项议案，听取19项议案；召开股东大会4次，审议通过11项议案，听取2项议案。本人应参加董事会12次，没有委托或缺席情况；本人应出席股东大会4次，没有缺席情况。
2.出席董事会专门委员会情况。2023年，公司董事会下设专门委员会共召开会议21次，其中现场会议8次，书面传签13次，审议通过70项议案，听取20项议案。本人作为关联交易控制和风险管理委员会主任，战略委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会、消费者权益保护委员会委员，应参加委员会21次，没有委托或缺席情况。
3.审议议案和投票表决情况。本人会前认真审阅会议材料，向董事会秘书、董事会办公室等有关人员了解相关信息，在会议审
议过程中进行询问并提出意见建议。在深入了解有关情况的基础上，经审慎考虑，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均投出同意票，未有投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权的情况作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露；未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
本人结合自身专长，对经营发展提供了专业、客观的建议，建议全部得到采纳并定期听取执行情况。主要建议发表情况如下：
一是紧跟行业发展趋势，加快提升零售业务贡献，做强零售资产和财富管理业务。二是坚持“稳中求进”的总基调，将以“稳健”为核心的风险偏好贯穿到全行发展，做到业务发展与风险防范的统一平衡。三是充分借助数字化手段，加强支行穿透式管理，提升消
保工作管理质效。四是严格把控信用风险，把控好贷款投放的节奏和投向，优化增量、盘活存量，提高不良资产处置效率。
（三）与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，定期审阅内部审计工作报告，与内审部就审计工作重点领域、内审人员和队伍建设、内外审协同等方面进行沟通；定期审阅会计师事务所提交的年度审计报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；就会计师事务所选聘工作提出意见建议，并持续加强与会计师的沟通，就项目进度安排、关键审计事项、审计结果、管理建议等与外部审计机构充分沟通。
（四）与中小股东的沟通情况
现场出席股东大会、业绩说明会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
（五）现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人在公司的现场工作时间符合监管要求。除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人坚持通过多种方式履行职责：
1.定期或不定期获取公司经营情况。一是通过会议形式定期听
取关于经营发展、全面风险管理、内部审计、合规内控、关联交易、消费者权益保护等情况报告，及时审议研究重大事项并提出意见建议。二是通过与董事会秘书、董事、监事及高管人员保持沟通联系，每月审阅《董监事通讯》，积极关注公司公告及市场信息，及时掌握公司经营发展情况。
2.参加实地调研座谈考察等活动。2023年5月，本人参加了聊城分行的现场调研，就民营经济发展情况进行了考察，形成了调研报告。2023年10月，本人参加了济阳支行的现场调研，就县域金融发展情况进行了考察，形成了调研报告。
3.加强履职能力建设。2023年，本人先后参加了中国上市公司协会上市公司独立董事制度改革解读、上交所独立董事后续培训、公司反洗钱和反恐怖融资培训，并主动学习证监会、上交所的各项法律、法规及相关制度，持续提升履职能力。
（六）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司为本人依法履职提供必要保障，按规定发出董事会及专门委员会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道；建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，给予适当的履职津贴，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项
1.应当披露的关联交易。2022年度关联交易情况报告以及2023年度日常关联交易预计额度，均经全体独立董事审查并发表
事前认可意见后，提交关联交易控制和风险管理委员会、董事会审议通过，并公开披露。本人重点关注并审查了关联交易定价政策、定价依据、审批程序、开展的目的和影响，并发表了独立意见。
2.定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所。2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度、半年度和第三季度报告，2022年度内部控制评价报告，聘请2023年度会计师事务所等议案，均经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过。
3.提名董事、聘任高级管理人员及高级管理人员的考核。提名和薪酬委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了遴选、审核，向董事会提出建议。提名郑祖刚为第八届董事会执行董事候选人、提名第九届董事会董事候选人以及高级管理人员绩效考核办法等议案，均经提名和薪酬委员会全体成员一致同意后，提交董事会通过。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。
2024年，本人将严格遵守独立董事履职规定，保持独立性，勤勉尽职，切实保护利益相关者合法权益。建议公司坚持审慎稳
健经营，坚守风险底线，厚植合规文化，筑牢风控防线，推进高质量发展。
独立董事2023年度述职报告（刘宁宇）作为齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，现将本人2023年度履职情况报告如下。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人刘宁宇，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，中国注册会计师、中国资产评估师、澳洲注册会计师、教授研究员级高级会计师，现任公司独立董事，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管委会委员、北京分所所长、辽宁分所所长等职务。历任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）管委会委员、辽宁分所所长。2023年10月起任公司独立董事。
本人符合相关法律法规规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已经上交所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人对独立性情况进行了自查，确认满足各项规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本
人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人保持了独立董事的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况本人投入足够的时间履行职责。2023年，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
1.出席董事会及股东大会情况。2023年，公司共召开董事会12次，其中现场会议8次，书面传签会议4次，审议通过85项议案，听取19项议案；召开股东大会4次，审议通过11项议案，听取2项议案。本人应参加董事会2次，没有委托或缺席情况；本人应出席股东大会0次，没有缺席情况。
2.出席董事会专门委员会情况。2023年，公司董事会下设专门委员会共召开会议21次，其中现场会议8次，书面传签13次，审议通过70项议案，听取20项议案。本人作为审计委员会主任，战略委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会、消费者权益保护委员会委员，应参加委员会8次，没有委托或缺席情况。
3.审议议案和投票表决情况。本人会前认真审阅会议材料，向董事会秘书、董事会办公室等有关人员了解相关信息，在会议审议过程中进行询问并提出意见建议。在深入了解有关情况的基础
上，经审慎考虑，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均投出同意票，未有投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权的情况作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露；未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
本人结合自身专长，对经营发展提供了专业、客观的建议，建议全部得到采纳并定期听取执行情况。主要建议发表情况如下：
一是完善绿色金融体系。二是加强关联交易及关联方管理。三是要加强审计队伍建设，围绕重点领域和合规经营，加强对机构的全面审计。四是对于新设机构，明确机构发展定位和目标，科学规划网点选址，做好客群调研，在环境、形象、服务上“一炮打响”。
（三）与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所的沟
通情况
作为审计委员会主任，与内审部就审计工作重点领域、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通；就会计师事务所选聘工作提出意见建议；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就项目进度安排、关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，听取会计师事务所提交的年度审计工作安排及其他相关资料。
（四）与中小股东的沟通情况
主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
（五）现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人在公司的现场工作时间符合监管要求。除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人坚持通过多种方式履行职责：
1.定期或不定期获取公司经营情况。一是通过会议形式定期听取关于经营发展、全面风险管理、内部审计、合规内控、关联交易、消费者权益保护等情况报告，及时审议研究重大事项并提出意见建议。二是通过与董事会秘书、董事、监事及高管人员保持沟通联系，每月审阅《董监事通讯》，积极关注公司公告及市场信息，及时掌握公司经营发展情况。
2.参加实地调研座谈考察等活动。2023年10月，本人参加了济阳支行的现场调研，就县域金融发展情况进行了考察，形成了调研报告。2023年12月，本人参加了2023年年报专题座谈，就2023年年报及分红等进行了专题研究，形成了座谈报告。
3.加强履职能力建设。2023年，本人先后参加了中国上市公司协会上市公司独立董事制度改革解读、公司反洗钱和反恐怖融资培训，并主动学习证监会、上交所的各项法律、法规及相关制度，持续提升履职能力。
（六）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司为本人依法履职提供必要保障，按规定发出董事会及专门委员会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道；建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，给予适当的履职津贴，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项
定期报告。2023年第三季度报告经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。
2024年，本人将严格遵守独立董事履职规定，保持独立性，勤勉尽职，切实保护利益相关者合法权益。建议公司坚持稳健发展，积极吸收同业先进经验和第三方机构专业建议，加快创新发展步伐，夯实可持续发展根基。
独立董事2023年度述职报告
（张骅月）作为齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，现将本人2023年度履职情况报告如下。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人张骅月，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，副教授，现任公司独立董事，南开大学金融学院数量金融系副主任、金融学院教师。历任南开大学经济学院讲师，加拿大麦克马斯特大学商学院博士后，南开大学经济学院教师。2023年10月起任公司独立董事。
本人符合相关法律法规规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已经上交所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人对独立性情况进行了自查，确认满足各项规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人保持了独立
董事的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况本人投入足够的时间履行职责。2023年，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
1.出席董事会及股东大会情况。2023年，公司共召开董事会12次，其中现场会议8次，书面传签会议4次，审议通过85项议案，听取19项议案；召开股东大会4次，审议通过11项议案，听取2项议案。本人应参加董事会2次，没有委托或缺席情况；本人应出席股东大会0次，没有缺席情况。
2.出席董事会专门委员会情况。2023年，公司董事会下设专门委员会共召开会议21次，其中现场会议8次，书面传签13次，审议通过70项议案，听取20项议案。本人作为审计委员会、战略委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会、消费者权益保护委员会委员，应参加委员会8次，没有委托或缺席情况。
3.审议议案和投票表决情况。本人会前认真审阅会议材料，向董事会秘书、董事会办公室等有关人员了解相关信息，在会议审议过程中进行询问并提出意见建议。在深入了解有关情况的基础上，经审慎考虑，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均
投出同意票，未有投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权的情况作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露；未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
本人结合自身专长，对经营发展提供了专业、客观的建议，建议全部得到采纳并定期听取执行情况。主要建议发表情况如下：
一是多视角推进数字化转型，探索跨界合作，做好区块链、数字货币等行业前沿的跟踪研究。二是高度警惕数字化产生的网络安全风险、数据风险、模型风险、人工智能风险等。三是从客户和基层的视角加大创新，丰富金融产品，增强前中后、上下、左右的协同性。
（三）与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所的沟
通情况
作为审计委员会委员，与内审部就审计工作重点领域、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通；就会计师事务所选聘工作提出意见建议；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就项目进度安排、关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，听取会计师事务所提交的年度审计工作安排及其他相关资料。
（四）与中小股东的沟通情况
主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
（五）现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人在公司的现场工作时间符合监管要求。除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人坚持通过多种方式履行职责：
1.定期或不定期获取公司经营情况。一是通过会议形式定期听取关于经营发展、全面风险管理、内部审计、合规内控、关联交易、消费者权益保护等情况报告，及时审议研究重大事项并提出意见建议。二是通过与董事会秘书、董事、监事及高管人员保持沟通联系，每月审阅《董监事通讯》，积极关注公司公告及市场信息，及时掌握公司经营发展情况。
2.参加实地调研座谈考察等活动。2023年10月，本人参加了济阳支行的现场调研，就县域金融发展情况进行了考察，形成了调研报告。2023年10月，本人参加了数字化转型下风险防控座谈，就数字化转型下风险防控进行了专题研究，形成了座谈报告。
3.加强履职能力建设。2023年，本人先后参加了中国上市公司协会上市公司独立董事制度改革解读、上交所独立董事初任培训、公司反洗钱和反恐怖融资培训，并主动学习证监会、上交所的各项法律、法规及相关制度，持续提升履职能力。
（六）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司为本人依法履职提供必要保障，按规定发出董事会及专门委员会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道；建立了董事监事和高级管理人员责任保险制度，给予适当的履职津贴，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项
定期报告。2023年第三季度报告经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。
2024年，本人将严格遵守独立董事履职规定，保持独立性，勤勉尽职，切实保护利益相关者合法权益。建议公司坚定主责主业，坚持稳中求进，持续推进转型发展、创新发展，开创高质量发展新局面。