证券代码：000987 证券简称：越秀资本 公告编号：2024-019
广州越秀资本控股集团股份有限公司
2024年回购公司股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
基于对未来发展的坚定信心和对公司股票价值的认可，为维护公司价值及股东权益，结合市场情况及公司发展战略、经营情况及财务状况，经2024年4月29日召开的第十届董事会第十次会议决议，拟使用不低于1亿元、不超过2亿元（含交易费用，不含本数）的自有资金，以二级市场集中竞价买入的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过6.96元/股。按前述回购资金额度及回购价格上限测算（暂不考虑交易费用），本次回购的股份数量不低于14,367,816股，占公司当前总股本的0.29%；不高于28,735,632股，占公司当前总股本的
0.57%。具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。本次回购的实施期限为自第十届董事会第十次会议审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
本次回购的股份自披露回购结果暨股份变动公告的12个月
后，视情况通过二级市场集中竞价方式予以出售；未完成出售的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购方案披露后的未来六个月尚无减持计划，若后续收到相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（2）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定变更、终止本次回购方案等而无法按原计划实施的风险。
（3）本次回购股份未在规定时间内通过二级市场集中竞价
方式出售的，将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保等风险。
5、本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
6、本次回购股份方案已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。如法律法规、监管规则等对回购政策作出调整，则本次回购方案按调整后的规范性要求执行。
依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及公司《章程》等相关规定，基于对未来发展的坚定信心和对公司股票价值的认可，为维护公司价值及股东权益，结合市场情况及公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟回购部分公司股份。2024年4月29日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年回购公司股份方案的议案》，全体董事出席会议并表决同意本方案。根据公司《章程》等相关规定，本次回购公司股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即能实施，无需提交股东大会审议。详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的坚定信心和对公司股票价值的认可，为维护公司价值及股东权益，结合市场情况及公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以二级市场集中竞价买入的方式回购公司部分股份。
（二）回购股份相关条件
公司回购股份符合《回购规则》《回购指引》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。
公司2024年4月25日股票收盘价是5.53元/股，低于公司2024年第一季度末每股净资产5.80元。公司本次回购股份符合《回购规则》和《回购指引》规定的用于维护公司价值及股东权益进行回购的触发条件之一“公司股票收盘价低于公司最近一期每股净资产”，并在相关事实发生之日起十个交易日内召开第十届董事会第十次会议审议通过回购股份方案。
（三）回购股份的方式、种类及回购价格区间
公司本次拟以二级市场集中竞价买入的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不高于6.96元/股，该价格未高于公司董事会通过本次回购股份
方案前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，回购股份的价格上限将做相应调整。实际回购价格由董事会授权公司经营管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况等确定。
（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购总金额不低于1亿元、不超过2亿元（含交易费用，不含本数）。按前述回购资金额度及回购价格上限测算（暂不考虑交易费用），本次回购的股份数量不低于14,367,816股，占公司当前总股本的
0.29%；不高于28,735,632股，占公司当前总股本的0.57%。具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。
本次回购的股份自披露回购结果暨股份变动公告的12个月后，视情况通过二级市场集中竞价方式予以出售；未完成出售的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购的实施期限为自公司董事会通过本次回购股份方案之日起3个月内。
在本次回购的实施期限内，公司经营管理层将根据董事会决
议和授权，结合市场情况和公司财务状况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本5,017,132,462股为基础，按照本次回购资金总额不低于1亿元、不超过2亿元（含交易费用，不含本数），回购价格上限6.96元/股进行测算（暂不考虑交易费用），预计回购股份数量不低于14,367,816股、不超过28,735,632股。本次回购的股份自披露回购结果暨股份变动公告的12个月后，视情况通过二级市场集中竞价方式予以出售；未完成出售的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销。
若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，
按回购上限28,735,632股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减 变动 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 总股本 | 5,017,132,462 | 100% | -28,735,632 | 4,988,396,830 | 100% |
| -有限售条件股份 | 1,900,769 | 0.04% | 0 | 1,900,769 | 0.04% |
| -无限售条件股份 | 5,015,231,693 | 99.96% | -28,735,632 | 4,986,496,061 | 99.96% |
若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购下限14,367,816股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减 变动 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 总股本 | 5,017,132,462 | 100% | -14,367,816 | 5,002,764,646 | 100% |
| -有限售条件股份 | 1,900,769 | 0.04% | 0 | 1,900,769 | 0.04% |
| -无限售条件股份 | 5,015,231,693 | 99.96% | -14,367,816 | 5,000,863,877 | 99.96% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构变动情况以后续回购计划实施完成时的实际情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析及相关说明
截至2024年3月31日，公司未经审计的总资产为1,941.91亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为291.21亿元，流动资产余额1,088.41亿元，货币资金余额196.26亿元，公司财务状况良好。按本次回购资金总额上限2亿元测算，本次回购金额占公司截至2024年3月31日总资产的0.10%，占归属于上市公司股东的所有者权益的0.69%，占公司流动资产余额的0.18%，
占公司货币资金余额的1.02%。
公司本次拟使用不低于1亿元、不超过2亿元（含交易费用，不含本数）自有资金回购公司股份，不会对公司日常生产经营、财务状况、债务履行能力、盈利能力和未来发展产生重大不利影响。回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司经营管理层及董事会认真听取股东特别是中小股东关于回购公司股份的建议，审慎制定、决策本次回购方案，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责的维护公司利益和股东的合法权益。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股
股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购方案披露后的未来六个月尚无减持计划，若后续收到相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份自披露回购结果暨股份变动公告的12个月后，视情况通过二级市场集中竞价方式予以出售；未完成出售的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销。若后续发生股份注销情形，公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜，履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
根据公司《章程》等相关规定，本次回购公司股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即能实施，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权公司经营管理层办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内，根据市场情况及公司财务状况择机实施回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
3、根据实际回购的情况，对公司《章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、递交、呈报、执行本次回购股份相关的协议、合同和文件等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新决策的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据有关规定办理以上虽未列明但为本次回购股份所必须的其他事宜。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份的风险提示
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定变更、终止本次回购方案等而无法按原计划实施的风险。
（三）本次回购股份未在规定时间内通过二级市场集中竞价
方式出售的，将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保等风险。
公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度提请董事会择机变更回购方案或终止实施。
三、开立回购专用账户的情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）公司第十届董事会第十次会议决议
特此公告。
广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会
2024年5月10日