广东东阳光科技控股股份有限公司二○二三年年度股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
2024年5月
广东东阳光科技控股股份有限公司
2023年年度股东大会文件目录
一、 2023年年度股东大会议程；
二、 议案一《公司2023年度报告及摘要》；
三、 议案二《公司2023年度董事会工作报告》；
四、 议案三《公司2023年度监事会工作报告》；
五、 议案四《公司2023年度财务决算报告》；
六、 议案五《关于2023年度利润分配的预案》；
七、 议案六《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
八、 议案七《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024
年度财务审计和内控审计机构的议案》；
九、 议案八《关于2024年度对外担保额度预计的议案》；
十、 议案九《关于2024年度开展票据池业务的议案》；
十一、 议案十《关于2024年度为控股子公司提供财务资助预计的议案》；
十二、 议案十一《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》
十三、 议案十二《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
十四、 议案十三《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
十五、 议案十四《关于第十二届董事会成员薪酬考核方案的议案》
十六、 议案十五《关于第十二届监事会成员薪酬考核方案的议案》
十七、 议案十六《关于选举董事的议案》
十八、 议案十七《关于选举独立董事的议案》
十九、 议案十八《关于选举监事的议案》
二十、 听取公司独立董事2023年度述职报告
二十一、 2023年年度股东大会议案表决方法；
二十二、 监票人名单；
二十三、 2023年年度股东大会议案表决书。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2023年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2024年5月17日上午10:00准时召开，会期一天；网络投票时间：2024年5月17日至2024年5月17日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广东省韶关市乳源县侯公渡镇东阳光工业园区会议室。主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张红伟先生。
| 序 号 | 2023年年度股东大会议程 | 执 行 人 |
| 第1项 | 介绍广东深天成律师事务所见证律师 | 董事长 张红伟 |
| 第2项 | 宣布到会的股东人数及所代表的股份比例 宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效 | |
| 第3项 | 大会主持人宣布大会正式开始 | 董事长 张红伟 |
| 第4项 | 审议议案一《公司2023年年度报告及摘要》 | 财务总监 钟章保 |
| 第5项 | 审议议案二《公司2023年度董事会工作报告》 | 董事长 张红伟 |
| 第6项 | 审议议案三《公司2023年度监事会工作报告》 | 监事会主席 李宝良 |
| 第7项 | 审议议案四《公司2023年度财务决算报告》 | 财务总监 钟章保 |
| 第8项 | 审议议案五《关于2023年度利润分配的预案》 | 财务总监 钟章保 |
| 第9项 | 审议议案六《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 | 总经理 李义涛 |
| 第10项 | 审议议案七《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》 | 独立董事 覃继伟 |
| 第11项 | 审议议案八《关于2024年度对外担保额度预计的议案》 | 总经理 李义涛 |
| 第12项 | 审议议案九《关于2024年度开展票据池业务的议案》 | 董事长 张红伟 |
| 第13项 | 审议议案十《关于2024年度为控股子公司提供财务资助预计的议案》 | 董事长 张红伟 |
| 第14项 | 审议议案十一《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》 | 董事长 张红伟 |
| 第15项 | 审议议案十二《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 | 董事长 张红伟 |
| 第16项 | 审议议案十三《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 | 董事长 张红伟 |
| 第17项 | 审议议案十四《关于第十二届董事会成员薪酬考核方案的议案》 | 董事长 张红伟 |
| 第18项 | 审议议案十五《关于第十二届监事会成员薪酬考核方案的议案》 | 董事长 张红伟 |
| 第19项 | 逐项审议议案十六《关于选举董事的议案》 | 董事长 张红伟 |
| 第20项 | 逐项审议议案十七《关于选举独立董事的议案》 | 董事长 张红伟 |
| 第21项 | 审议议案十八《关于选举监事的议案》 | 董事长 张红伟 |
| 第22项 | 听取公司独立董事2023年度述职报告 | 独立董事 覃继伟 独立董事 谢 娟 独立董事 付海亮 |
| 第23项 | 关于2023年年度股东大会议案表决方法 | 董事长 张红伟 |
| 第24项 | 审议监票人名单 注：监票人对表决投票进行清点 | 董事长 张红伟 |
| 第25项 | 宣布表决票清点结果及各项议案表决结果 | 监票人 |
| 第26项 | 宣读本次股东大会决议 | 董事长 张红伟 |
| 第27项 | 宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 第28项 | 公司董事会及经理班子回答股东提问 | 董事长、财务总监等 |
| 第29项 | 宣布大会结束 | 董事长 张红伟 |
议案一：公司2023年度报告及摘要
财务总监 钟章保各位股东:
现将公司2023年主要财务数据指标报告如下:
主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 10,853,708,505.08 | 11,698,990,629.82 | 11,698,990,629.82 | -7.23 | 12,802,155,394.12 | 12,802,155,394.12 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 10,496,966,246.35 | 11,318,054,023.46 | 11,318,054,023.46 | -7.25 | 12,222,126,253.05 | 12,222,126,253.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -294,316,016.90 | 1,243,646,752.18 | 1,243,318,016.38 | -123.67 | 873,823,659.29 | 874,057,503.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -440,393,495.02 | 950,981,467.22 | 950,652,731.42 | -146.31 | 224,363,450.33 | 224,597,294.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 409,999,034.31 | 1,163,658,580.50 | 1,163,658,580.50 | -64.77 | 1,863,734,158.75 | 1,863,734,158.75 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,802,127,234.31 | 9,753,178,612.97 | 9,753,083,721.37 | 0.50 | 8,669,422,897.40 | 8,669,656,741.60 |
| 总资产 | 24,951,869,986.46 | 24,492,346,586.33 | 24,488,202,600.72 | 1.88 | 22,162,012,657.29 | 22,156,117,725.94 |
具体内容详见公司发布的《东阳光2023年年度报告》及其摘要。请各位股东审议！
议案二：公司2023年度董事会工作报告
董事长 张红伟各位股东：
现在我代表董事会向各位汇报2023年度工作情况，请予审议。
一、2023年度董事会工作情况汇报
（一）公司生产经营情况
2023年，外部经济形势依旧严峻，虽然国内需求在逐步恢复，但贸易局势紧张和相关产业去库存等问题，给国内企业经营带来一定的压力。面对复杂的内外部环境，公司通过科技创新、工艺改进、市场开拓等多种方式实现降本增效，挖掘内部潜力，优化客户结构，加强回款管理，着力提升生产经营质量，推动企业稳健发展。报告期内，由于消费电子市场整体持续低迷，叠加锂电池企业去库存等影响，市场需求下滑明显，对电子元器件和高端铝箔类的需求同步减少，导致电极箔、电容器、电子光箔等核心产品销量下降。为此，公司电容器相关产品在保持原有消费电子领域份额的基础上，积极拓展工控领域份额，优化产品结构，拓展客户群体，以增强公司抗风险能力。同时，新能源产业链下游去库存导致中上游材料持续下跌影响，行业竞争加剧，导致产品整体盈利能力下滑。化工新材料板块受全球经济低迷、出口业务以及房地产市场不景气等影响，行业需求放缓，市场供需关系影响导致产品价格大幅下滑，而2022年同期化工产品价格处于相对高位，导致业绩同比出现下滑。能源材料板块中，煤炭市场呈现价格下行趋势，正极材料受主材碳酸锂价格剧烈波动，叠加行业规划产能落地，下游市场观望情绪较重，竞争对手价格战等多重因素的影响，业绩整体较去年同比下滑。此外，报告期内，公司对限制性股票激励计划、员工持股计划事项确认股权激励费用，以及基于谨慎性原则，对桐梓县狮溪煤业有限公司拥有的天生桥-中山煤矿及陶家寨煤矿两处探矿权全额计提减值准备，均影响公司当期损益。
1、扩大生产能力，推动核心产业
报告期内，公司持续推进各投资、建设等经营项目进展。其中，积层箔项目在内蒙古乌兰察布正式开工建设，达产后一期项目将年产能达2000万m?，目前该项目已完成主厂房建设。公司持续推进在浙江东阳的铝电解电容器、超级电容
器生产基地的建设工作，厂房已完成建设并部分投入使用，已开始正式生产并处于产能爬坡阶段。公司与璞泰来的合资公司乳源东阳光氟树脂有限公司2万吨/年PVDF的扩产项目进展顺利，一期项目已完成建设，进入生产阶段并完成产能爬坡；二期项目已完成施工并开始试产。公司控股子公司狮溪煤业取得贵州省自然资源厅颁发的《贵州省桐梓县洪村坝-大竹坝煤矿采矿许可证》和《贵州省桐梓县文笔山-瓦窑坪煤矿采矿许可证》，将进一步增加公司煤炭产能，提升公司能源板块业务可持续发展和提高核心竞争力。此外，公司和遵义市政府、广汽集团的战略合作取得进展，合资子公司贵州省东阳光新能源科技有限公司竞得贵州省桐梓县狮溪铝多金属矿（含锂）探矿权，目前已签署了《探矿权出让合同》，正在办理探矿权许可证等手续。
2、政策优惠赋能产业链，推动公司高质量发展
公司子公司内蒙古乌兰察布东阳光化成箔有限公司获得了内蒙古自治区能源局的批复，可按照战略性新兴产业参与蒙西电力市场交易，有效降低了公司用电成本，有助于提高公司的市场竞争力，推动公司电子元器件-电容器产业链的全链创新升级，提高公司盈利能力。近期，在国家工业和信息化部组织开展的第八批制造业单项冠军企业遴选认定工作中，公司子公司乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（中高压腐蚀箔）成功入选国家级制造业单项冠军企业名单。公司将坚持走技术差异化道路，持续研发投入以及技术工艺改进，提高公司产品核心竞争力，巩固公司在细分领域相关市场份额，推动公司高质量发展。
3、深入绑定下游头部客户，提升整体市场竞争力
报告期内，公司与头部客户达成战略合作，充分利用东阳光的新能源上游材料和电子元器件产业链优势、头部客户的汽车零部件产业链优势以及双方的客户优势，围绕新能源汽车及其核心零部件产业链，后续将通过技术、产品、市场以及资本等方式探讨全面战略合作。
（1）针对现有新能源汽车核心材料、关键器件及应用领域展开合作，头部客户将积极向其体系内目标市场开展推介工作，努力支持东阳光拓展相关市场、增加配套份额，促进多方合作，进行资源整合，打造新能源汽车“核心材料/关键器件-核心部件”的产业供应链。
（2）针对新能源汽车领域的其他核心部件、关键器件、核心材料等，建立联合开发工作机制，进行联合开发和应用推广。
（3）通过资本合作共同拓展新能源汽车市场，实现做大做强的合作方案。
4、配额方案落地实施，公司制冷剂业务迎来高增长
2023年11月，生态环境部发布《2024年度氢氟碳化物配额总量设定与分配方案》，公司三代制冷剂获得配额约4.8万吨，此外公司计划通过跨品种转换、同品种转让、合作交易和购买等方式进一步增加配额额度，完成后预计将拥有三代制冷剂配额5.5万吨左右，配额情况位居国内第一梯队。后续随着HFCs配额政策的进一步实施，供需关系将进一步改善，市场格局将趋于稳定，行业盈利水平将显著提升，公司三代制冷剂经营及业绩也将迎来高增长。
5、回购股份传递坚定信心，长效激励推动健康发展
鉴于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，在考虑公司财务状况的情况下，公司于报告期内开展并完成了股份回购，使用资金总额29,996.19万元，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。
报告期内，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成，共计84名激励对象涉及215.32万股限制性股票上市流通。公司员工持股计划完成了相关的股份过户，并于2023年8月进行了员工持股计划预留份额的分配工作。为了建立和完善企业和员工的收益共享机制，激励员工更好地奋斗，推动企业长期、持续、健康发展，公司未来将持续推出股权激励和员工持股计划，以不断吸引和留住优秀人才，保障公司可持续高质量发展。
(二)公司治理情况
公司按照根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真开展内部控制体系建设，完善和加强内控制度和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，自纠自查内部控制度履行过程中的问题并积极整改，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
(三)董事会日常工作情况
2023年，公司共召开了9次董事会，公司董事均能亲自或委托出席公司每次董事会议，并严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地
行使权利，履行相应的义务和责任。董事会议形成的有效决议均能得到充分执行，并取得良好效果。公司三名独立董事积极、独立履行职责, 以维护股东利益为出发点和立足点，实事求是，在公司的发展思路和规范运作上起到了积极的作用，并在重大的决策上发表各自的独立意见, 确保公司重大决策的正确性。
(四)股东大会决议执行情况
2023年公司共召开了1次股东大会，对公司董事会、监事会提出的议案进行审议并形成了相关决议，董事会严格根据决议的内容进行了实施。根据2022年年度股东大会的决议内容，积极安排相应工作并落实，认真贯彻了公司2022年年度股东大会的决议。
二、2024年度董事会工作思路
（一）发展战略
东阳光长期坚持以研发创新为核心，依靠高端的人才配备、先进的软硬件设施以及扎实的研发实力保持公司的持续发展。公司以产品发展趋势为引导，以市场、客户需求为导向，通过自主研发、与国内外领先技术建立长期合作关系等方式，不断提高公司在原有产业上的技术与工艺，提高原有产品品质和技术含量，巩固公司原有产业的市场地位。同时，依托公司相对成熟的产业链群继续向细分领域延伸，逐步优化公司产品组合，提高公司核心竞争能力。
目前公司已拥有全球唯一的“电子光箔-腐蚀泊（积层箔）-化成箔-铝电解电容器”的一体化电子元器件产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链，且在相关核心产业领域取得举足轻重的发展地位。同时，在“十四五”时期，公司将紧跟国家深入实施制造强国战略以及发展壮大战略新兴产业的步伐，在精细制造成熟产业、巩固国内细分市场的同时，深化相关产业链上下游的整合，向更具附加价值的电子氟化液、氢氟醚、全氟己酮等氟精细化工延伸，并积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务，坚持创新，通过持续加大研发投入，引进、培养优秀的研发人才，掌握关键核心技术，大力推动公司在研项目，孵化优质产业并逐步淘汰落后产能，调整并优化公司的产业结构，将公司打造成为面向新能源应用领域的平台型新材料公司，为大客户实现全系列新能源产品一揽子供应，实现多方共赢，并为股东及社会创造更高的经济效益。
（二）经营计划
2024年，公司将主要按以下两个方向开展工作：
1、加强研产销有效协同，完善营销组织架构体系
为了进一步配合生产部门加快交付时间，降低生产成本，提高生产效率。公司将通过完善激励机制，促使销售员工积极了解客户及终端市场发展方向，建立以技术来绑定客户的理念，配合研究院开发出符合市场需求的产品；做到以市场为中心，以满足客户需求为出发点，以技术为支撑，以效益为目标，提升产品利润，稳定提高产品质量和订单交付率，从而有效支撑经营目标的实现。
公司计划对现有营销组织架构进行变革，组建专业负责市场运营相关部门，发现、挖掘、调研和分析市场机会，对市场、原材料、竞争对手的数据收集，以及分析政府对产业的相关政策和行业发展趋势，为销售和研发工作的开展提供方向。计划组建专业服务大客户相关部门，集中公司整体的资源优势，从战略上重视大客户，深入掌握、熟悉客户的需求，有计划、有步骤地开发、培育和维护对公司的生存和发展有重要战略意义的大客户，为大客户提供优秀的产品及解决方案，紧跟大客户的战略发展方向，建立和维护好客户关系，帮助公司建立和确保在行业内的竞争优势。
2、因时、因事制宜，积极制订经营改善措施
（1）电子元器件板块
在电极箔业务领域：1）全力保证出口订单交货，加大电极箔的出口占比；2）加大大客户合作力度，争取获得更多的大客户订单；3）积极争取进入战略新兴产业目录，并通过推广节能工艺，降低用电成本，提高产品竞争力。
在电容器业务领域：1）消费领域挖掘老客户潜力，在性价比、交期、品质和服务等方面继续优化，争取市场份额；2）在光伏领域挖潜老客户，推动新客户审核认证，争取尽快获得批量订单；3）开拓海外客户，参与国际市场；4）布局积层箔电容器，产品覆盖光伏、新能源汽车、数据中心等领域，后续将加快推动产品认证，实现量产；5）加强销售队伍建设，加快新客户开发进度，完善激励和业务费结算政策，充分发挥销售队伍积极性，不断加强市场推广力度，提升新能源客户占比，以扩大客户基数及技术推广，增加销售，提升利润。
（2）高端铝箔板块
公司将积极推动技术与销售联动争取订单，将市场需求放在首位，及时调整定价策略以确保产品的市场竞争力、满负荷生产，努力达成全年销售目标；持续推进精益管理，苦练内功，坚持走差异化和高品质路线，提高市场竞争力。在电子光箔领域，对外扩大市场份额，对内做好电容器产业链保供工作，确保销量最大化；在钎焊箔领域，重点做大优势产品MB翅片箔，大力推进重点客户电池水冷板项目；在电池箔领域，重点配套涂碳箔做大做强，扩大日系客户的销售，协助宜都电池箔尽快投产、做好国内客户技术认证工作。
（3）化工新材料板块
在氯碱化工领域：1）加强工艺和安全管理，保证生产装置满负荷运行，保质保量完成生产任务；2）积极开拓下游市场，开发更多优质客户；3）加强节能降耗技改和采购成本控制，降低生产成本。
在氟化工领域：1）积极开发海外新客户，加大韩国及土耳其等海外客户的产品供应；2）提高差异性产品的销量，如R134a气雾瓶及小钢瓶、吨钢瓶产品。
3)推动公司第四代制冷剂、氟化冷却液技术发展进程。
（4）能源材料板块
在正极材料领域：1）立足储能，聚焦大客户，充分挖掘现有客户需求，加快差异化产品客户的开发；2）外购与自产相结合，降低磷酸铁锂的成本，同时优化研磨及烧结的工艺，降低加工成本；3）积极开拓低价碳酸锂的采购渠道，降低原材料的成本；4）加快磷酸锰铁锂、聚阴离子和层状氧化物钠电正极材料等新产品的开发进度。
在煤炭产业领域：1）积极开拓新客户，提高煤炭销售额；2）在确保安全的前提下，强化生产管理工作，加大产量。
请各位股东审议！
议案三：公司2023年度监事会工作报告
监事会主席 李宝良各位股东：
按照《公司章程》的有关规定，我受公司监事会的委托，向监事会作2023年度监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会日常工作情况
2023年，公司监事会召开了七次会议，全体监事按照《公司法》和《公司章程》的规定出席会议，2023年度，监事会会议分别形成的决议如下：
1、2023年2月17日，公司召开了第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
2、2023年4月7日，公司召开了第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2022年度报告及摘要》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《关于2022年度利润分配的预案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司资金占用情况说明的议案》《关于2023年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于2023年度开展票据池业务的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2022年运作情况发表审核意见》；
3、2023年4月28日，公司召开了第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》；
4、2023年6月25日，公司召开了第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
5、2023年8月11日，公司召开了第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022 年员工持股计划预留份额分配的议案》；
6、2023年8月25日，公司召开了第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》；
7、2023年10月27日，公司召开了第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》；
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司2023年度能够严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范。
3、收购资产和出售资产
2023年，公司放弃参股公司广东东阳光药业股份有限公司新增注册资本所涉的增资优先认购权。上述放弃权利的行为符合公司利益，程序合法、有效，未发现违规及损害中小股东利益事宜。
4、关联交易情况
公司2023年度发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。
5、会计师事务所关于公司2023年年度报告出具的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。
6、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各
项报告和提案内容，监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。
7、委托理财情况
为提高资金使用效率和收益水平，公司及下属子公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，2024年度用闲置自有资金择机购买理财产品，不存在超额情况，不影响公司日常运营的资金需求。
8、票据池业务
为减少公司票据管理的成本，全面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，公司及合并报表范围内子公司与国内资信较好的商业银行开展了票据池业务。年度内公司累计票据池质押票据总额虽大，但在任何时点票据质押、抵押的票据余额均未有超额情况，不存在损害公司中小股东的情形。
三、2024年工作重点
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，督促东阳光做好内部控制体系建设及自我评价工作。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》要求，监督东阳光现金分红政策的执行工作。
同时，积极参与公司重大决策会议，对重大资产投资、产权变动、财务决算、利润分配、关联交易等重大决策事项，监事会对决策的合法性与公正性，即是否符合国家有关法规；是否符合公司章程、制度规定的程序实施监督，及时发现问题，提出意见，防止有损公司利益的决策行为发生。
请各位股东审议！
议案四：公司2023年度财务决算报告
财务总监 钟章保各位股东：
一、主营收入情况
2023年实现营业总收入10,853,708,505.08元，比2022年的11,698,990,629.82元减少7.23%。
二、利润实现情况
2023年实现利润总额-340,531,612.62元，比2022年的1,496,808,732.40元减少了122.75%%；实现净利润(归属于母公司股东) -294,316,016.90元，比2022年的1,243,646,752.18元减少了123.67%。
三、其他指标
1、加权平均净资产收益率:-2.99%
2、归属母公司所有者每股净资产:3.25元
3、每股收益:-0.10元/股
4、资产负债率:59.35%
四、资产及负债情况
期末公司总资产为24,951,869,986.46元，其中：流动资产10,293,186,055.45元，非流动资产14,658,683,931.01元；总负债14,808,378,059.21元，净资产(归属于母公司股东) 9,802,127,234.31元。
请各位股东审议!
议案五：关于2023年度利润分配的预案
财务总监 钟章保各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司上年度期末未分配利润2,613,320,216.93元，母公司2023年度实现净利润1,616,766,455.13元，分配红利0.00元，提取盈余公积161,676,645.51元，2023年末可供股东分配的利润4,068,410,026.55元，资本公积金1,597,768,054.28元。
为了响应监管机构关于鼓励分红的号召、稳定投资者分红预期，综合考虑公司整体财务状况以及广大投资者的合理诉求，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分配的股本总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向可参与分配的全体股东每10股派发现金红利3.36元（含税）。截至本公告披露日，公司可参与分配的股本总数为2,969,118,659股，以此计算合计拟派发现金红利997,623,869.42元（含税）。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
如在该方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东审议!
议案六：关于2024年度日常关联交易预计的议案
总经理 李义涛各位股东：
根据公司部分控股子公司生产经营的实际情况，为了保证其生产经营的正常进行，这部分控股子公司2024年度仍然需要一定的关联交易，公司本着公平、公正、公开和必需的原则，确定2024年度关联交易。2024年度具体关联交易如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）向关联方购买燃料和动力
因生产需要，公司控股子公司宜昌东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜昌化成箔”）、宜昌东阳光电池箔有限公司（“宜昌电池箔”）需要控股股东之控股子公司宜昌东阳光火力发电有限公司给其供电、供蒸汽，预计交易金额为13,335.73万元。
定价政策及依据：电价参考湖北省发改委【2021】409号文，结合2022年宜都发改委对东阳光内部售电价格回函确定；蒸汽定价根据宜都市物价局的文件批复确定。
（二）向关联人销售产品、商品以及提供服务
因公司控股子公司业务能力，公司控股子公司向控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（“深圳东阳光实业”或“控股股东”）及其子公司、受托管理公司出售制冷剂、氮气、化工产品、设备备件等产品，提供包装印刷、物流、租赁等服务，预计交易金额10,837.20万元。
定价政策及依据：包装印刷采用成本（主辅材料、加工费用、包装运输）加成25%-35%；物流根据物流市场行情定价；化工产品、制冷剂、氮气按成本加成结算；其余产品、租赁按照市场价格结算。
（三）向关联人转售燃料和动力
因地域供电集中竞价需要，由公司控股子公司乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（以下简称“乳源化成箔”）与供电部门签订供用电合同后，转售给同一地区的控股股东之子公司、受托管理公司，预计交易金额3,866.33万元。
定价政策及依据：依据与供电部门的结算电价
（四）向关联人购买商品及接受服务
因经营需要，公司及控股子公司向深圳东阳光实业控股子公司及受托管理公司购买收箔管、农副产品等产品，承租，接受其提供酒店餐饮会议、污水处理、零星工程安装、后勤餐饮等服务，预计交易金额11,095.69万元。 定价政策及依据：污水处理按新鲜用水收费；住宿价格依据周边同类型级别的市场价格定价，酒店餐食价格按照成本加市场毛利定价法定价，其余产品、服务、租赁按照按市场价或成本加成结算。
二、其他关联交易基本情况
（一）关联人向公司提供工程建设、小额维修服务
因生产需要，公司及公司在广东省韶关市乳源县的部分子公司的建筑维修改造工程，由韶关市山城水都建筑工程有限公司（以下简称“韶关山城水都建筑”）总包承建，预计工程款2,078.54万元。
定价政策及依据：按照招投标定价
韶关山城水都建筑为公司控股股东深圳东阳光实业的受托管理公司，所以上述交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，参会关联股东应回避表决。
请各位股东审议！
议案七：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024
年度财务审计和内控审计机构的议案
独立董事 覃继伟各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直来为公司提供了优质的服务。为此，我们建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构，其基本情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业， | ||||
| 住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | |
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 彭卓 | 2015年 | 2007年 | 2019年 | 2021年 | 近三年签署或复核东阳光（600673）、华西证券（002926）、川能动力（000155）等上市公司审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 彭卓 | 2015年 | 2007年 | 2019年 | 2021年 | 近三年签署或复核东阳光（600673）、华西证券（002926）、川能动力（000155）等上市公司审计报告。 |
| 陈继平 | 2016年 | 2011年 | 2016年 | 2023年 | 近三年签署川网传媒（300987）、汇宇制药（688553）等上市公司审计报告。 | |
| 质量控制复核 | 天健会计师事务所2024年报上市公司审计项目质量复核人员独立性轮换工作尚在进行中，因此暂未确定本公司2024年报具体项目质量复核人员 | |||||
人
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年财务审计费用为135万元，内部控制审计费50万元，合计审计费用185万元，和上年保持一致。2024年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。
请各位股东审议！
议案八：关于2024年度对外担保额度预计的议案
总经理 李义涛各位股东：
为满足公司参控股公司的融资需求，公司（包括控股子公司）2024年度计划向相关参控股子公司提供总额不超过173.85亿元人民币的担保额度（包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准），具体情况如下：
一、 为控股子公司提供担保额度情况
| 序号 | 被担保控股子公司 | 担保额度 （亿元） |
| 1 | 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 | 19.46 |
| 2 | 乳源东阳光电化厂 | 18.76 |
| 3 | 浙江东阳光电子科技有限公司 | 16.00 |
| 4 | 内蒙古乌兰察布东阳光化成箔有限公司 | 15.60 |
| 5 | 深圳市东阳光化成箔股份有限公司 | 12.80 |
| 6 | 宜昌东阳光电池箔有限公司 | 11.90 |
| 7 | 宜都东阳光化成箔有限公司 | 11.38 |
| 8 | 乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司 | 10.23 |
| 9 | 乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司 | 10.05 |
| 10 | 乳源东阳光新能源材料有限公司 | 6.90 |
| 11 | 乌兰察布东阳光洋电子材料科技有限公司 | 5.70 |
| 12 | 乳源东阳光氟有限公司 | 5.18 |
| 13 | 乳源瑶族自治县东阳光高纯新材料有限公司 | 3.81 |
| 14 | 乳源东阳光磁性材料有限公司 | 3.24 |
| 15 | 东莞市东阳光电容器有限公司 | 3.17 |
| 16 | 东阳光科技(香港)有限公司 | 3.00 |
| 17 | 茌平阳之光亲水箔有限公司 | 2.11 |
| 18 | 乳源瑞丰贸易有限公司 | 1.60 |
| 19 | 韶关东阳光电容器有限公司 | 1.34 |
| 20 | 贵州省遵义市桐梓县祝家坪煤业有限公司 | 1.00 |
| 21 | 贵州省遵义市桐梓县青岗坪煤业有限公司 | 1.00 |
| 22 | 桐梓丰瑞贸易有限公司 | 1.00 |
| 23 | 韶关东阳光包装印刷有限公司 | 0.33 |
| 24 | 乳源东阳光机械有限公司 | 0.20 |
| 25 | 乳源东阳光物流有限公司 | 0.08 |
| 26 | 韶关东阳光科技研发有限公司 | 0.01 |
| 合计 | 165.85 | |
上述各子公司之间的担保额度可按照有关规定在担保总额度内根据实际经
营情况需求进行调剂使用。
二、为参股子公司提供担保
1、乳源东阳光氟树脂有限公司
乳源东阳光氟树脂有限公司（“乳源氟树脂”）为公司与上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”）的合资公司，公司持有其40%股权，璞泰来持有其55%股权，宁波梅山保税港区昭如企业管理合伙企业（有限合伙）持有5%股权。因乳源氟树脂的融资需求，其股东璞泰来及公司需为其融资提供担保，担保方式包括由璞泰来与公司按照股权比例提供等比例担保或由璞泰来提供全额担保后公司以所持股权比例为限提供反担保，公司提供担保的额度为6.00亿元人民币。
2、贵州省东阳光新能源科技有限公司
贵州省东阳光新能源科技有限公司（“贵州新能源”）为公司参股公司，公司子公司桐梓县狮溪煤业有限公司持有47.5%的股权，广汽零部件有限公司持有
47.5%的股权，遵义能源矿产(集团)有限公司持有5%股权。
因贵州新能源的融资需求，由其股东按照持股比例提供等比例担保，公司提供担保的额度为2.00亿元。
上述为参控股公司提供的担保额度期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议！
议案九：关于2024年度开展票据池业务的议案
董事长 张红伟各位股东：
为减少公司票据管理的成本，全面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，公司及合并报表范围内子公司拟与国内资信较好的商业银行开展票据池业务。
一、2023年度实施情况
2023年，累计票据池质押票据总额为8.71亿元，票据池合计融资总额为
13.98亿元。公司累计票据池质押票据总额虽大，但在任何时点票据质押、抵押的票据余额均未有超出30亿元。
二、本年度预计情况
预计2024年公司及合并范围内子公司共享最高额不超过20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币20亿元。上述票据池业务的实施期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要确定。请各位股东审议！
议案十：关于2024年度为控股子公司提供财务资助的议案
董事长 张红伟各位股东：
一、财务资助事项概述
鉴于公司对合并报表范围内控股子公司采取收支集中管控的管理模式，即将子公司的收入统一归集到母公司管控，再根据子公司用款需求进行资金划拨。因公司控股子公司狮溪煤业的其他股东遵义市东阳光实业发展有限公司（以下简称“遵义东阳光”）为公司的控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与狮溪煤业之间形成的资金划拨构成公司向与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务资助的情形。基于上述管理模式，为保障狮溪煤业的日常经营需求，公司预计2024年度需向狮溪煤业提供不超过18,000.00万元资金划拨，按照同期贷款市场报价利率（LPR）计提利息。
上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
被资助对象：桐梓县狮溪煤业有限公司
统一社会信用代码：91520000670730352M
法定代表人：张磊
注册资本：21000万人民币
成立时间：2009-01-15
注册地：贵州省遵义市桐梓县楚米镇三座村蒙山路14号
经营范围：煤炭的开采及销售；煤矿投资
主要股东：公司持有狮溪煤业60%股权，为狮溪煤业的控股股东；遵义东阳光持有狮溪煤业40%股权。
遵义东阳光为公司控股股东深东实的控股子公司，为公司关联方。狮溪煤业2023年末资产总额206,197.41万元、负债总额315,144.75万元、归属于母公司所有者权益合计-108,947.34万元，2023年度实现营业收入17,727.14万元、归属于母公司所有者的净利润-20,260.34万元。
（二）资信或信用等级状况
狮溪煤业不属于失信被执行人。
（三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
鉴于除公司外其他股东未参与狮溪煤业的实际运营，且本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此狮溪煤业其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
三、财务资助风险分析及风控措施
本次财务资助是基于公司对合并报表范围内控股子公司采取收支集中管理形成的，目的是为了满足公司控股子公司狮溪煤业的日常经营资金需要，支持其业务发展。被资助对象狮溪煤业为公司的控股子公司，公司全面负责狮溪煤业的生产经营及财务管理，能够对狮溪煤业实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保资金安全。本次财务资助不会对公司经营情况构成重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司将严格把控狮溪煤业的经营及资金管理，将及时对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司2022-2024年度向狮溪煤业划拨资金总额预计不超过50,734.89万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为5.18%；上市公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，不存在逾期未收回的金额的情况。
因被资助对象的少数股东遵义东阳光为公司控股股东的控股子公司，参会关联股东应回避表决。请各位股东审议！
议案十一：关于2024年度开展期货套期保值业务的议案
董事长 张红伟各位股东：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为规避原材料价格波动给公司带来的经营风险，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，由公司下属子公司择机开展期货套期保值业务，控制公司生产成本，有效规避市场价格波动风险，保障主营业务稳步发展。
本次开展期货套期保值业务，工具选择为与公司生产经营相关的原材料期货品种，预计将有效控制原材料及产成品价格波动风险敞口。
（二）交易金额
公司开展套期保值业务的保证金金额不超过人民币20,000万元，上述额度在投资期限内可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司开展套期保值业务资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
在境内合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所进行交易。交易品种限于与公司生产经营相关的原材料品种，包括但不限于铝锭等。交易类型主要包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023 年1月修订）》第四十七条中的（一）至（四）项。
（五）投资期限
投资期限为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。
二、、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
1、市场风险：如市场发生系统性风险，期货价格与现货价格走势相背离等，可能造成交易损失。
2、政策风险：如期货市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发生剧烈波动或无法交易的风险。
3、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法
在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，造成交易损失。
4、操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或操作失误所造成的风险。
5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
（二）风险控制措施
1、严格执行有关法律法规，建立有效的监督检查、风险控制和交易止损机制，并严格在董事会批准的权限内办理公司期货套期保值业务。
2、在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用资金，在市场剧烈波动时做到合理止损，有效规避风险。
3、合理设置公司期货业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。同时提升相关人员的专业知识，定期组织业务关联岗位培训，强化业务流程学习，增加风险管理及防范意识，提高从业人员专业素养。
4、根据业务需要，在公司主管财务部门安排指定人员进行账目处理、资金调拨，并跟踪账目结算，并向上级主管领导汇报资金使用情况，完善内部资金监管机制。
5、遵循锁定项目利润、套期保值原则，不做投机性、套利性期货交易操作。密切跟踪市场行情变化，关注价格走势，合理计划和安排使用保证金，尽可能降低交易风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展与公司生产经营相关的原材料品种的期货套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，有利于规避原材料价格波动给公司带来的经营风险，控制公司生产成本，保障主营业务稳步发展。公司已制定了相关风险控制措施，严格控制投资风险。公司开展期货套期保值业务不会损害公司及全体股东的利益。
公司根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号--套期会计》《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》等相关规定及其指南，对期货套期保值业务进行相应核算和披露。
《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
请各位股东审议！
议案十二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
董事长 张红伟各位股东：
一、背景情况
为适应监管新规要求，进一步完善公司制度，充分发挥独立董事作用，提升公司规范运作水平，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，需要对《公司章程》部分条款进行修订。此外，鉴于经公司第十一届董事会第二十九次会议、第十一届董事会第三十七次会议分别审议通过将回购注销2021年限制性股票激励计划的部分限制性股票25,600股、4,293,600股，合计回购注销4,319,200股，导致公司总股本将由3,013,874,259股变更为3,009,555,059股，公司注册资本将由人民币3,013,874,259元变更为人民币3,009,555,059元。因此公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：
二、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币3,013,874,259元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,009,555,059元。 |
| 2 | 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为7192.9万股。成立时向发起人原成都量具刃具总厂(现成都成量集团公司)发行3892.9万股，占公司所发行普通股数的54.12％。 | 第十八条 公司发起人为原成都量具刃具总厂(现成都成量集团公司)。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数：3,013,874,259股，公司的股本结构为：普通股3,013,874,259股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数：3,009,555,059股，公司的股本结构为：普通股3,009,555,059股，无其他种类股份。 |
| 4 | 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十六)审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 7 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 …… (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 …… (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 |
| 8 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 |
| 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 9 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 10 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明 |
| 11 | 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 |
| 及以上的，应当采用累积投票制。 | ||
| 13 | 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 …… | 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 14 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议及事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担； 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合； 独立董事认为董事会审议事项相关内容不 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明； 两名或两名以上独立董事认为公司审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳； 独立董事发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清； 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由； 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。 | ||
| 15 | 第一百零七条 董事会行使下列职权: …… (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 | 第一百零七条 董事会行使下列职权: …… (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议以及董事会授权的其他事宜。 |
| 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）制订公司内部审计制度并对其实施进行监督； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。 （七）公司董事会授予的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；同时对董事、高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免的建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； | 审计委员会的职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并就法律法规规定的事项经全体成员半数同意后提交董事会审议。 薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律法规规定的事项向董事会提出建议。 提名委员会的职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就法律法规规定的事项向董事会提出建议。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议 （七）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 16 | 第一百一十条 董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项的决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额10%至50%间； （二）交易产生的利润达到下列标准——交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）达到下列标准——交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%至50%间； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到下列标准——交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%间； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到下列标准——交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 | 第一百一十条 董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项，确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产租赁、委托理财、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、对外捐赠、放弃权利等除上市公司日常经营活动之外发生的重大事项的决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额10%至50%间； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%至50%间； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%至50%间； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%间； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 |
| 10%至50%间； 公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）关联交易(赠与资产除外)： 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上但不满3000万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在300万元以上3000万以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下。超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 （七）赠与资产： 单项赠与资产所涉金额不超过200万元，并且连续12个月内赠与资产所涉金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5% 上述超过董事会权限的交易或赠与资产行为需提交股东大会审议。 | 年度经审计净利润的10%至50%间； 公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于财务资助、提供担保、关联交易等事项的决策权限，依照有关法律、法规及部门规章的有关规定执行。 | |
| 17 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 18 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 19 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公 |
| 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 20 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 21 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告,在公司上市地证券监管规则规定的期限内报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 22 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 23 | 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： …… （五）公司当年年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 | 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： …… （五）公司当年年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （六）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， |
| 利分配预案，具体分配比例由公司董事会审议通过，独立董事发表意见后，提交股东大会审议决定。 | 提出股票股利分配预案，具体分配比例由公司董事会审议通过，提交股东大会审议决定。 | |
| 24 | 第一百五十七条 利润分配的决策程序： 公司董事会在每个会计年度结束后根据年度公司经营情况、产业发展情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 第一百五十七条 利润分配的决策程序： 公司董事会根据公司经营情况、产业发展情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 25 | 第一百五十八条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… | 第一百五十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… |
| 26 | 第一百五十九条 公司独立董事对分红预案发表独立意见。 …… 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护 | 第一百五十九条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司利润分配政策不得随意调整而降低 |
| 为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上审议通过后生效。 …… 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 | 对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，由董事会拟定变动方案，提交股东大会并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上审议通过后生效。 …… | |
| 27 | 第一百六十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
| 28 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,本地董事以专人送出方式进行，外地董事以邮件方式送出。 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以邮递、专人送达、电子邮件、传真、电话等方式。 |
| 29 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮递、专人送达、电子邮件、传真、电话等方式。 |
| 30 | 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电话方式送出的，传真、电话接通之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子到达被送达人特定系统之日为送达日期。 |
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。
请各位股东审议！
议案十三：关于修订公司《独立董事制度》的议案
董事长 张红伟各位股东：
为适应监管新规要求，进一步完善公司制度，充分发挥独立董事作用，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》的部分条款进行修订，修订后全文详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光独立董事制度》。请各位股东审议！
议案十四：关于第十二届董事会成员薪酬考核方案的议案
董事长 张红伟各位股东：
公司第十一届董事会任期即将届满，公司将选举产生第十二届董事会成员。公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定公司第十二届董事会成员的薪酬考核方案：
1、 非独立董事：非独立董事在公司（包括公司控股子公司，下同）担任具体管理职务的，根据其与公司签署的劳动合同及公司薪酬与绩效考核管理相关制度进行考核并领取报酬，不再另行领取董事津贴。
2、独立董事：独立董事实行津贴制，津贴标准为税前10万元/年。
上述人员的薪酬及津贴所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。请各位股东审议！
议案十五：关于第十二届监事会成员薪酬考核方案的议案
董事长 张红伟各位股东：
公司第十一届监事会任期即将届满，公司将选举产生第十二届监事会成员。根据《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司第十二届监事会成员的薪酬考核方案：
监事在公司（包括公司控股子公司，下同）担任具体管理职务的，根据其与公司签署的劳动合同及公司薪酬与绩效考核管理相关制度进行考核并领取报酬。
上述人员的薪酬所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
请各位股东审议！
议案十六：关于选举董事的议案
董事长 张红伟各位股东：
本公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的规定公司董事会应进行换届选举。公司第十二届董事会由9名董事构成，其中6名非独立董事，3名独立董事，经公司董事会提名委员会审核并提名以下人员作为公司第十二届董事会非独立董事候选人：
1、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名张红伟先生为公司第十二届董事会董事候选人；
张红伟先生：男，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2003年8月至2011年3月担任乳源东阳光电化厂董事长兼总经理；2002年6月至2010年1月担任乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司董事长；2004年11月至2011年3月担任乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司董事长；2011年3月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事长；2008年2月至2020年4月担任广东东阳光科技控股股份有限公司总经理；2008年2月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事；2020年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事长。
2、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名邓新华先生为公司第十二届董事会董事候选人；
邓新华先生：男，54岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。2000年6月至今任深圳市东阳光实业发展有限公司董事、副总经理；2000年12月至今担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司董事；2004年12月17日至今担任东莞市东阳光实业发展有限公司董事；2006年10月26日至今担任北京市东阳光投资有限公司董事；2008年5月至2018年4月担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事。2022年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事。
3、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名李义涛先生为公司第十二届董事会董事候选人；李义涛先生：男，43岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，高级工程师。2013 年至今担任东莞东阳光科研发有限公司执行董事；2011年7月至2020年4月担任乳源东阳光氟有限公司董事；2013年11月至2021年3月担任乳源东阳光氟树脂有限公司监事；2013年至今担任东阳光科研究院院长；2018 年4月起至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事。
4、公司董事会提名委员会提名胡来文先生为公司第十二届董事会董事候选人；
胡来文先生：男，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年至2015年担任广东东阳光药业股份有限公司质量管理副经理；2016年至2017年担任广东东阳光药业股份有限公司生产管理经理；2018-2023年担任乳源东阳光电化厂销售部长长，统筹管理化工产品销售。
5、公司董事会提名委员会提名张光芒先生为公司第十二届董事会董事候选人；
张光芒先生：男，48岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历。2001年4月至2004年6月，担任宜都东阳光化成箔有限公司车间主任；2004年7月至今，担任宜都东阳光化成箔有限公司厂长。2010年10月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司副总经理；2021年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事。
6、公司董事会提名委员会提名王文钧先生为公司第十二届董事会董事候选人；
王文钧先生：男，37岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。2012年5月就职于广东东阳光科技控股股份有限公司证券部，担任证券事务科员。2013年4月至2018年4月担任广东东阳光科技控股股份有限公司证券事务代表。2018年4月至2022年7月，担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事会秘书。2021
年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事。2022年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司副总经理。
请各位股东就上述候选人分别审议表决！
议案十七：关于选举独立董事的议案
董事长 张红伟各位股东：
本公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的规定公司董事会应进行换届选举。公司第十二届董事会由9名董事构成，其中6名非独立董事，3名独立董事，经公司董事会提名委员会审核并提名以下人员作为公司第十二届董事会独立董事候选人：
1、公司董事会提名委员会审核提名覃继伟先生为公司第十二届董事会独立董事候选人；
覃继伟先生：男，56岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，九三学社社员，高级会计师，中国证券期货特许注册会计师，中国注册资产评估师，江西财经大学兼职硕士生导师，南昌大学会计专业硕士社会导师，江西省新联会理事，江西省预算绩效管理专家。1991 年至1994年，煤炭部株洲洗煤厂工作，先后任出纳、会计、会计主管；1994年至1998年，湖南省株洲市会计师事务所工作，先后任助理审计员、审计员、项目经理、部门经理、合伙人；1999年至2000年，受湖南省财政厅指派，以访问学者身份，赴香港何铁文·苏汉章会计师行研修国际审计与会计；2000年至2002年，任北京京都会计师事务所湖南分所副总经理，负责湖南区审计业务；2002年至2008年，任湖南天华会计师事务所董事兼副所长；2008年至2009年，任北京大公天华会计师事务所株洲分所副所长；2009年至2014年，任北京天职国际会计师事务所株洲分所副所长；2014年至今，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所所长。2020年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
2、公司董事会提名委员会审核提名付海亮先生为公司第十二届董事会独立董事候选人；
付海亮先生：男，53岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。1996 年11月至 2000 年 10 月，任武汉市第三律师事务所律师；2000年10月至2005年5月，任湖北浩瀚律师事务所合伙人；2005年5月至今，任湖北山河律师事
务所合伙人兼行政负责人。2020年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
3、公司董事会提名委员会审核提名谢斌先生为公司第十一届董事会独立董事候选人；谢斌先生：男，51岁，中国国籍，无境外居留权，中国民主建国会会员，本科学历。1996年10月至2005年1月，任湖北易黄李张律师事务所律师、合伙人；2005年2月至今，任湖北易斯创律师事务所主任。目前担任江汉大学特邀教授、武汉仲裁委员会仲裁员。被湖北省律师协会授予“AAA信用等级律师”、2017年被评为武汉市“优秀律师”。
上述公司第十二届董事会独立董事候选人已经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议。
请各位股东就上述候选人分别审议表决！
议案十八：关于选举监事的议案
董事长 张红伟各位股东：
本公司第十一届监事会任期已届满，根据公司章程的规定公司监事会应进行换届选举，经公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐以下人员作为公司第十二届监事会监事候选人。唐火强先生：男，43岁，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级工程师。2013年09月至2022年12月期间历任东莞东阳光科研发有限公司制冷剂部副部长、新材料所制冷剂部长、新材料所副所长、新能源研究院副院长；2022年7月至今担任浙江东阳光新能源科技发展有限公司执行董事；2023年01月至今担任东莞东阳光科研发有限公司新能源研究院常务副院长；2024年3月至今担任东莞东阳光科研发有限公司执行董事。请各位股东就上述候选人分别审议表决！
2023年年度股东大会议案表决方法
（在大会表决前通过）
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案中议案八及议案十二为特别决议议案，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过有效；议案六及议案十涉及关联交易事项，需经出席本次会议的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过有效；其他议案为普通决议，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过有效。
三、监票人负责监票及计票。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律师现场见证。
2023年年度股东大会监票人名单
（在大会表决前通过）
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。”的规定，本次年度股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责本次大会的监票及计票工作。
（股东代表） （股东代表） （监事）
（股东代表） （股东代表） （监事）
广东东阳光科技控股股份有限公司2023年年度股东大会议案表决书股东姓名： 股东帐号： 所持股数：
对股东大会议案的表决：
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2023年度报告及摘要 | |||
| 2 | 公司2023年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2023年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2023年度财务决算报告 | |||
| 5 | 关于2023年度利润分配的预案 | |||
| 6 | 关于2024年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 7 | 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于2024年度对外担保额度预计的议案 | |||
| 9 | 关于2024年度开展票据池业务的议案 | |||
| 10 | 关于2024年度为控股子公司提供财务资助预计的议案 | |||
| 11 | 关于2024年度开展期货套期保值业务的议案 | |||
| 12 | 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 | |||
| 13 | 关于修订公司《独立董事制度》的议案 | |||
| 14 | 关于第十二届董事会成员薪酬考核方案的议案 | |||
| 15 | 关于第十二届监事会成员薪酬考核方案的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 16.00 | 关于选举董事的议案 | |
| 16.01 | 张红伟 | |
| 16.02 | 邓新华 | |
| 16.03 | 李义涛 | |
| 16.04 | 胡来文 |
| 16.05 | 张光芒 | |
| 16.06 | 王文钧 | |
| 17.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 17.01 | 覃继伟 | |
| 17.02 | 付海亮 | |
| 17.03 | 谢斌 | |
| 18.00 | 关于选举监事的议案 | |
| 18.01 | 唐火强 |
说明：
1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见
之一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时
在两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。