证券代码：688131 证券简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
2023年年度股东大会会议资料
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 22
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 23
议案四：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 29
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 30
议案六：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 33
议案七：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 34
议案八：关于公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 35
议案九：关于公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 36
议案十：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 37议案十一：关于修订《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案 ...... 38
议案十二：关于修改《公司章程》的议案 ...... 39
议案十三：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 44
议案十四：关于2024年中期分红安排的议案 ...... 45议案十五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 46
上海皓元医药股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不
超过3分钟。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2024年4月25日披露于上海证券交易所网站的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。
上海皓元医药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2024年5月17日13时00分
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月17日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月17日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2023年年度股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
3、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
4、审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
5、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
6、审议《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
7、审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
8、审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
9、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
10、审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
11、审议《关于修订<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》
13、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》
14、审议《关于2024年中期分红安排的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
上海皓元医药股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，提升执行力文化层次和执行水平，加快技术创新和管理创新，完成了各项主要经营目标。
一、2023年董事会工作回顾
（一）报告期内经营情况
2023年，面对宏观经济波动、医药行业投融资环境低迷、客户需求疲软、行业竞争加剧、国内市场“内卷”等多重阶段性不利因素扰动，全体皓元人始终团结一心，秉持稳中求进，坚守长期主义理念，紧密围绕既定发展战略，优化人才结构与公司治理，持续推进精细化运营管理，全力推动提质增效；坚持以客户为中心，深入洞察市场需求和趋势，灵活调整战略思路和经营方针，通过持续强化内控体系建设、深化经营管理水平提升、完善技术平台搭建，不断提升核心竞争力，以期实现长期稳健发展。
具体开展的工作情况如下：
1、分子砌块、工具化合物和生化试剂加速产品迭代更新，品牌化、国际化战略持续深化
报告期内，公司分子砌块、工具化合物和生化试剂业务营业收入113,210.97万元，同比增长36.88%。其中，分子砌块业务收入30,721.63万元，同比增长25.1%，占前端业务收入比例为27.1%；工具化合物和生化试剂业务收入为82,489.34万元，同比增长
41.9%，占前端业务收入比例为72.9%。
（1）研发创新驱动，加快产品高端化迭代升级
报告期内，公司持续加强关键技术开发力度、优化产品结构、丰富产品管线，战略性地布局了XDC、PROTAC、小核酸药物、诊断试剂原料、细胞治疗领域等各类新分子和新工具的服务能力。截至报告期末，公司已完成超2.8万种产品的自主研发、
合成，累计储备超11.6万种分子砌块和工具化合物，其中分子砌块约8.0万种，工具化合物约3.6万种，构建了180多种集成化化合物库。使用公司产品的科研客户在包括Nature、Science、Cell等国际知名期刊在内的学术刊物中，累计发表的文章超过37,000篇，公司品牌知名度不断攀升。
（2）生化试剂板块加速升级，助力拓宽行业赛道
报告期内，公司实现包涵体快速复性、内毒素控制、高效率表达、多手段的蛋白纯化技术稳定运行，表达及纯化工艺流程进一步优化并固定成标准操作流程；完成超1,400个蛋白设计、小试、表达、纯化、鉴定和质控，同时启动新重组蛋白研发项目1,600余个。同时，公司注重强化产品质量建设，运用系统化思维，推动产品质量控制体系进一步丰富和完善，报告期内，新增蛋白互作检测、荧光标记检测等，多角度多层次质控重组蛋白质量和活性指标，新增活性蛋白测试体系约800个。截至报告期末，公司已有重组蛋白、抗体等各类生化试剂超1.3万种，持续为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物科研试剂产品和高水平的技术服务。
（3）研发中心有序运行，逐步释放创新势能
报告期内，公司各区域研发中心有序运行，持续释放新动能，迭代更新产品数量和品类，满足市场多样化需求。
安徽合肥研发中心，自投入运营以来，累计开展超过9,400个项目研发，交付产品数约7,000个，极大地提升了公司在分子砌块细分领域的自主研发能力，稳步推进分子砌块业务扩张。
山东烟台研发中心，自投入运营以来，累计开展研发项目超2,000个，完成产品的研发超2,200个，并完成了多项产品的工艺优化及公斤级放大，极大地丰富了公司工具化合物产品管线，同时提升自主研发及创新能力，进一步深化新型工具化合物的研发及相关CRO业务。
南京晶立得研发中心，目前已经为南京大学、浙江大学、中科院上海有机所、南京中医药大学等多家高校科研院所完成了数千个化合物样品的单晶测试与解析和上万个样品的粉末衍射测试，为生物医药企业客户完成了数百个化合物和杂质的单晶培养，测试与解析。
2、特色仿制药和创新药CDMO齐头并进，寻求更大发展
报告期内，公司原料药和中间体、制剂生产业务营业收入73,624.47万元，同比增长41.25%；仿制药领域，报告期内实现收入25,540.19万元，同比增长22.1%，截至报告期末，项目数342个，其中商业化项目76个；创新药领域，报告期内实现收入48,084.28万元，同比增长54.1%；截至报告期末，累计承接了676个项目，后端业务在手订单约4.3亿元。
（1）加速技术创新驱动，研发中心赋能产业提质提速发展
公司原料药和中间体业务聚焦原料药早期工艺开发和生产阶段，特别是在原料药早期工艺研发阶段，安全性、产品质量、成本、路线的可放大性、原辅料供应可及性以及对环境的影响等多种因素都是制约最佳工艺路线设计的关键因素。因此，近年来，公司加快研发平台建设，对上海研发中心进行升级，建立安徽皓元生物医药研发中心、上海创新药CDMO创制研发中心等，这些研发中心均已投入运营，并取得了一定的成效。
安徽皓元生物医药研发中心，2023年5月，其工艺安全实验室顺利获得了CNAS实验室认可证书；截至报告期末，研发中心提供检测分析超过28万次，累计完成220余个项目研发和生产，并取得ISO“三体系”认证证书，质量管理体系逐步健全并有效运行。
上海创新药CDMO创制研发中心，截至报告期末，累计承接完成200余个订单。
上海药源研发中心，截至报告期末，通过6次NMPA药品注册研制现场核查；通过50余次客户GMP/质量体系审计，包括美国、中国、欧盟、加拿大、以色列等国家；通过1次欧盟第三方QP现场GMP审计（早期临床阶段API）。
公司高度重视绿色技术的应用，目前初步建成了涵盖高通量筛选技术、流体化学技术、生物催化技术、光化学反应技术等国内最具研发能力的高难度化学药物合成技术平台，完善多技术平台底层技术升级覆盖，提升公司小分子创新药CDMO技术服务能力。
（2）强化产能供给，蓄力业务拓展
2023年，公司牢牢把握产业化、全球化、品牌化发展战略定力，扎实推进提质增效工作，优化业务布局，遵循“先急后缓、应建快建”原则，合理规划工程建设，“起始物料—中间体—原料药—制剂”一体化综合服务平台日趋完善。
截至报告期末，安徽马鞍山产业化基地一期工程中已有2个生产车间投入运行，尚有1个车间的建设仍在有序进行中。报告期内，安徽皓元接受客户审计40余场，接受官方审计1场，并顺利取得ISO“三体系”（ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系）认证证书，标志着该基地的管理体系及一体化服务水平逐步完善，为进一步规范生产运行、开展经营活动、拓展国际市场等提供了坚实保障。山东菏泽产业化基地，是公司目前唯一的自有起始物料、医药中间体生产基地，占地面积约158亩。为丰富公司的原料药、中间体产品品类，提高公司的自主生产能力，满足下游客户商业化生产的需求，报告期内，公司筹备推动泽大泛科“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目”、“265t/a高端医药中间体产品项目”的建设工作。
江苏启东制剂GMP生产基地创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）2个车间（包含1条固分体生产线和1条外用药制剂生产线），在报告期内顺利投产。截至目前，该生产基地拥有7个独立的制剂D级洁净车间，进一步提高了公司的规模化生产能力。
重庆抗体偶联药物CDMO基地，占地面积约85亩，主要建设抗体蛋白原液生产线、液体制剂灌装线、冻干制剂产线、偶联产线、GMP相关仓储、QC（质量分析）放行实验室和工艺开发实验室等，致力于补齐公司在生物大分子与偶联部分的产能。
（3）加速产品、产线建设，助推创新XDC研发
随着万物皆可偶联时代的来临，偶联药物已扩展到ADC以外的多种形式，各式各样的新型药物偶联组合被积极尝试开发，探索新的治疗药物的可能。作为国内ADCPayload-Linker研究的先行者，基于ADC领域多年的积累和深耕，公司成功构建了XDC Payload-Linker CMC一体化服务平台，搭建了多元的偶联技术工艺平台，包括多种先进的偶联技术，通过整合不同的技术方法，可为客户提供更为灵活和可定制的解决方案，为XDC管线研发提供有力助推。
报告期内，公司承接ADC项目数超110个，截至报告期末，共有12个与ADC药物相关的小分子产品完成了美国FDA sec-DMF备案。报告期内，公司ADC偶联及检测平台初步搭建完成，补充完善和推进公司ADC偶联业务的发展，已承接超过80款ADC分子的偶联定制服务，并协助客户完成不同抗体与不同Linker-Payload的偶联筛
选工作，完成13款ADC成药的检测工作。值得一提的是，公司第四条ADC产线也顺利投入运营，马鞍山研发中心ADC高活产线全面运营，大幅提升了ADC GMP生产能力，可高效承接更多ADC CMC项目和GMP生产项目，赋能客户新分子快速合成。
3、强化人才引领创新发展，提升公司的经营和创新效率
人才是支撑和引领企业发展的第一资源和核心要素。公司立足全球化视野，坚持向“稳”、向“优”、向“新”，吸纳优秀人才，着力构建“海纳百川、有容乃大”的引才机制，激活人才引擎新动能。截至报告期末，公司共有员工3,370人，其中技术人员2,010人，技术团队中硕士和博士比例为22.7%。报告期内，公司围绕行业变化和经营发展战略需求，还进一步提升制度管理效能，合理配置人才，提高核心人才的组织黏性，减少人才迟滞性，建设优势互补、层次合理的员工队伍，着力提升人效；秉持“以人为本”的经营理念，坚定不移的支持人才队伍建设，持续推进学习型组织建设，以“多层次、跨类别、全覆盖”培训模式不断加强人才培养体系建设，上线“皓元云课堂”线上平台，报告期内，“皓元云课堂”在线学习平台上传课程240多门，年度总学时12,276小时，培训内容覆盖新员工培训、干部培训、专业技能、通用技能和皓元专题系列培训等。鼓励研发技术人员开展各类技术发明、技术革新和技术改造，多层次培训与实践相结合，提升员工的技术水平和创新能力；公司每年积极开展股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，各方努力共创共享共赢。
（二）报告期内董事会会议及决议情况
1、董事会会议召开情况
2023年，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的重要作用。
2023年度，公司董事会按照公司章程等相关制度的规定，根据发展需要，召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用，具体如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 2023年1月6日 | 第三届董事会第十九次会议 | 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 2023年2月9日 | 第三届董事会第二十次会议 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 | ||
| 发行证券的种类 | ||
| 发行规模 | ||
| 票面金额和发行价格 | ||
| 债券期限 | ||
| 债券利率 | ||
| 还本付息的期限和方式 | ||
| 转股期限 | ||
| 转股价格的确定及其调整 | ||
| 转股价格的向下修正条款 | ||
| 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 | ||
| 赎回条款 | ||
| 回售条款 | ||
| 转股年度有关股利的归属 | ||
| 发行方式及发行对象 | ||
| 向现有股东配售的安排 | ||
| 债券持有人会议相关事项 | ||
| 本次募集资金用途 | ||
| 募集资金存管 | ||
| 担保事项 | ||
| 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 | ||
| 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 | ||
| 《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 | ||
| 《关于公司全资孙公司设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》 |
| 《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》 | ||
| 《关于公司及子公司向银行申请2023年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》 | ||
| 《关于暂不召开股东大会的议案》 | ||
| 2023年3月20日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 |
| 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度董事薪酬的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》 | ||
| 《关于2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 | ||
| 《关于修改公司章程的议案》 | ||
| 《关于修订<上海皓元医药股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》 | ||
| 《关于公司计提资产减值准备的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月10日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 | ||
| 发行证券的种类 | ||
| 发行规模 | ||
| 票面金额和发行价格 | ||
| 债券期限 | ||
| 债券利率 | ||
| 还本付息的期限和方式 | ||
| 转股期限 | ||
| 转股价格的确定及其调整 | ||
| 转股价格的向下修正条款 | ||
| 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 | ||
| 赎回条款 | ||
| 回售条款 | ||
| 转股年度有关股利的归属 | ||
| 发行方式及发行对象 | ||
| 向现有股东配售的安排 |
| 债券持有人会议相关事项 | ||
| 本次募集资金用途 | ||
| 募集资金存管 | ||
| 担保事项 | ||
| 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 | ||
| 《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 | ||
| 《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 | ||
| 《关于拟签署项目<入园协议>的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月14日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 |
| 《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 | ||
| 2023年4月27日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 《关于公司及子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》 | ||
| 《关于公司计提资产减值准备的议案》 | ||
| 2023年5月17日 | 第三届董事会第二十五次会议 | 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 |
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 |
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 2023年6月26日 | 第三届董事会第二十六次会议 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 | ||
| 《关于修改公司章程的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年7月13日 | 第三届董事会第二十七次会议 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 2023年7月31日 | 第三届董事会第二十八次会议 | 《关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》 |
| 《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》 | ||
| 2023年8月25日 | 第三届董事会第二十九次会议 | 《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于公司计提资产减值准备的议案》 | ||
| 《关于拟签署项目<入园协议>的议案》 | ||
| 《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 2023年10月27日 | 第三届董事会第三十次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》 | ||
| 《关于子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》 | ||
| 《关于公司计提资产减值准备的议案》 | ||
| 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》 | ||
| 2023年11月20日 | 第三届董事会第三十一次会议 | 《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》 |
| 2023年12月11日 | 第三届董事会第三十二次会议 | 《关于修订<上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 |
| 《关于修订<上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<上海皓元医药股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》 | ||
| 《关于修订<上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》 | ||
| 《关于修订<上海皓元医药股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》 | ||
| 《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》 | ||
| 《关于修改<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
2、董事会对股东大会的决议执行情况
2023年度，公司召开了4次股东大会，全部以现场方式召开，董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，具体如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 2023年4月11日 | 2022年年度股东大会 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度董事薪酬的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 | ||
| 《关于2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于修改公司章程的议案》 | ||
| 《关于修订<上海皓元医药股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》 | ||
| 2023年4月26日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 | ||
| 发行证券的种类 |
| 发行规模 |
| 票面金额和发行价格 |
| 债券期限 |
| 债券利率 |
| 还本付息的期限和方式 |
| 转股期限 |
| 转股价格的确定及其调整 |
| 转股价格的向下修正条款 |
| 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 |
| 赎回条款 |
| 回售条款 |
| 转股年度有关股利的归属 |
| 发行方式及发行对象 |
| 向现有股东配售的安排 |
| 债券持有人会议相关事项 |
| 本次募集资金用途 |
| 募集资金存管 |
| 担保事项 |
| 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 |
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 |
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 |
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 |
| 《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》 |
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
| 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 | ||
| 《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 | ||
| 2023年7月13日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 |
| 《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 |
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 | ||
| 《关于修改公司章程的议案》 | ||
| 2023年12月28日 | 2023年第三次临时股东大会 | 《关于修改<公司章程>的议案》 |
| 《关于修订<上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 |
3、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（1）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。
董事会战略委员会现由董事郑保富、董事高强、独立董事袁彬组成，主任委员由董事郑保富担任。
报告期内，董事会战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。
（2）公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会现由董事李硕梁、独立董事高垚、独立董事袁彬组成，主任委员由具有专业财务知识的独立董事高垚担任。2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司对第三届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事、董事长兼总经理郑保富不再担任公司第三届董事会审计委员会委员，董事会同意选举李硕梁担任第三届董事会审计委员会委员，其他成员不变，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营
情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
董事会薪酬与考核委员会现由董事郑保富、独立董事袁彬、独立董事张兴贤组成，主任委员由独立董事袁彬担任。
（4）公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。
董事提名委员会现由董事郑保富、独立董事袁彬、独立董事张兴贤组成，主任委员由独立董事张兴贤担任。
报告期内，董事会提名委员会能够按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，认真履行自己的职责，共召开了1次会议，审议通过了《关于董事会提名委员会2022年度工作总结的议案》。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事由高垚、袁彬、张兴贤担任，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
5、信息披露及内幕信息管理
2023年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依
法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
6、投资者关系管理工作
2023年，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。公司分别于2023年5月16日、2023年9月19日、2023年11月16日召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
7、公司规范化治理情况
2023年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、上海证监局组织的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。
8、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。
二、2024年董事会主要工作
2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等要求，认真自
觉履行信息披露义务，进一步强化内控制度建设，充分发挥董事会在公司科学决策、规范管理、风险控制、股东回报、社会责任等方面的领导和监督作用，进一步提升公司规范运作和治理水平，保障公司持续稳定健康发展。根据市场环境、行业发展以及公司情况，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略进一步细化战略实施方案，不断提升研发能力、优化产品结构、强化服务意识，持续巩固和提升自身行业地位。董事会争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二：关于2023年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着审慎客观的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将公司3位独立董事履行独立董事职责的情况进行汇报。以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极地开展各项工作，确保了公司治理的规范运作，内部控制的合规有效，保证了股东大会各项决议的实施，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。公司2023年度监事会工作报告如下：
一、公司监事会组织架构情况
公司监事会由3名监事组成，并设监事会主席1名。由监事会主席召集和主持监事会会议工作。
二、对公司2023年度经营管理行为和业绩的基本评价
2023年，监事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面认真履行了监督职责。
2023年，监事会监事列席了历次董事会会议，并积极出席了股东大会。监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
三、监事会工作情况
| 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 2023年1月6日 | 第三届监事会第十八次会议 | 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 2023年2月9日 | 第三届监事会第十九次会议 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 | ||
| 发行证券的种类 | ||
| 发行规模 |
| 票面金额和发行价格 | ||
| 债券期限 | ||
| 债券利率 | ||
| 还本付息的期限和方式 | ||
| 转股期限 | ||
| 转股价格的确定及其调整 | ||
| 转股价格的向下修正条款 | ||
| 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 | ||
| 赎回条款 | ||
| 回售条款 | ||
| 转股年度有关股利的归属 | ||
| 发行方式及发行对象 | ||
| 向现有股东配售的安排 | ||
| 债券持有人会议相关事项 | ||
| 本次募集资金用途 | ||
| 募集资金存管 | ||
| 担保事项 | ||
| 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 | ||
| 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 | ||
| 《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | ||
| 《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》 | ||
| 《关于公司及子公司向银行申请2023年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》 | ||
| 2023年3月20日 | 第三届监事会第二十次会议 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | ||
| 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 | ||
| 《关于2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 | ||
| 《关于公司计提资产减值准备的议案》 | ||
| 2023年4月10日 | 第三届监事会第二十一次会议 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 | ||
| 发行证券的种类 | ||
| 发行规模 | ||
| 票面金额和发行价格 | ||
| 债券期限 | ||
| 债券利率 | ||
| 还本付息的期限和方式 | ||
| 转股期限 | ||
| 转股价格的确定及其调整 | ||
| 转股价格的向下修正条款 | ||
| 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 | ||
| 赎回条款 | ||
| 回售条款 | ||
| 转股年度有关股利的归属 | ||
| 发行方式及发行对象 | ||
| 向现有股东配售的安排 | ||
| 债券持有人会议相关事项 | ||
| 本次募集资金用途 | ||
| 募集资金存管 | ||
| 担保事项 | ||
| 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 |
| 《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | ||
| 《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 | ||
| 2023年4月14日 | 第三届监事会第二十二次会议 | 《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》 |
| 《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 | ||
| 2023年4月27日 | 第三届监事会第二十三次会议 | 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 《关于公司及子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》 | ||
| 《关于公司计提资产减值准备的议案》 | ||
| 2023年5月17日 | 第三届监事会第二十四次会议 | 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》 |
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 2023年6月26日 | 第三届监事会第二十五次会议 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 | ||
| 2023年7月13日 | 第三届监事会第二十六次会议 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 2023年7月31日 | 第三届监事会第二十七次会议 | 《关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》 |
| 《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》 | ||
| 2023年8月25日 | 第三届监事会第二十八次会议 | 《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于公司计提资产减值准备的议案》 | ||
| 《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》 | ||
| 2023年10月27日 | 第三届监事会第二 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》 |
| 十九次会议 | 《关于子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》 | |
| 《关于公司计提资产减值准备的议案》 | ||
| 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》 | ||
| 2023年11月20日 | 第三届监事会第三十次会议 | 《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》 |
四、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：2023年度，公司的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计，出具的标准无保留意见的审计报告报告真实、客观、准确地反映公司财务状况和生产经营成果。认为公司报告期内财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、关于募集资金项目投资情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司制定的《募集资金管理制度》等规定来管理、使用募集资金。公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
5、关于公司重大收购、出售重大资产情况
2023年无重大收购、无出售重大资产的情况。
6、关于公司关联交易检查情况
公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司及股东利益的情形，是合法有效的。
7、关于公司内部控制情况
公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和有关监管要求对公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司采购、生产、销售、经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
五、公司监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，坚持贯彻执行股东大会通过的各项决议，强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，确保公司依法运作、规范发展。
以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届监事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案四：关于公司2023年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
公司已根据相关法律、法规、规范性文件的要求，编制了《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告》以及《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
公司2023年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请查阅《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告》。2023年度，公司实现营业收入1,880,046,769.14元，利润总额128,192,543.96元，净利润126,307,603.99元。
（一）资产负债情况比较表
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动率（%） |
| 总资产 | 419,220.79 | 359,774.45 | 16.52 |
| 流动资产 | 218,826.57 | 182,286.98 | 20.05 |
| 应收账款 | 44,983.05 | 33,686.02 | 33.54 |
| 非流动资产 | 200,394.22 | 177,487.47 | 12.91 |
| 固定资产 | 87,456.18 | 62,314.92 | 40.35 |
| 在建工程 | 15,213.48 | 24,681.57 | -38.36 |
| 总负债 | 166,592.99 | 126,577.90 | 31.61 |
| 流动负债 | 116,381.24 | 82,206.08 | 41.57 |
| 非流动负债 | 50,211.75 | 44,371.81 | 13.16 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 252,627.81 | 233,196.56 | 8.33 |
| 股本 | 15,038.73 | 10,698.23 | 40.57 |
| 资本公积 | 168,888.52 | 163,373.98 | 3.38 |
| 盈余公积 | 1,949.67 | 1,949.67 | 0.00 |
| 未分配利润 | 64,367.24 | 55,415.03 | 16.15 |
| 资产负债率（%） | 39.74 | 35.18 | 增加12.95个百分点 |
1、应收账款期末较期初增长33.54%，主要原因是公司业务规模扩大，应收账款相应增加所致。
2、固定资产期末较期初增长40.35%，主要原因是子公司安徽皓元生产厂房本期完工转入固定资产，以及生产及研发设备增加较多。
3、在建工程期末较期初减少38.36%，主要原因是子公司安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）本期转固较多。
4、总负债、流动负债较期初分别增长31.61%、41.57%，主要原因是公司为满足流动资金需求，短期借款增加较多。
（二）利润情况比较表
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动率（%） |
| 营业收入 | 188,004.68 | 135,805.40 | 38.44 |
| 营业成本 | 103,087.43 | 65,941.11 | 56.33 |
| 销售费用 | 15,802.33 | 11,015.20 | 43.46 |
| 管理费用 | 22,015.97 | 16,904.63 | 30.24 |
| 研发费用 | 22,411.55 | 20,157.79 | 11.18 |
| 财务费用 | 3,185.01 | -57.76 | 不适用 |
| 利润总额 | 12,819.25 | 19,854.31 | -35.43 |
| 净利润 | 12,630.76 | 19,155.76 | -34.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,744.91 | 19,364.35 | -34.18 |
| 非经常性损益 | 1,732.20 | 3,726.03 | -53.51 |
| 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 11,012.71 | 15,638.32 | -29.58 |
变动主要说明如下：
1、营业收入发生额本期较上期增长，主要系本期公司业务持续快速发展，其中：
（1）分子砌块、工具化合物和生化试剂业务收入同比增长36.88%，主要系前端业务加速迭代更新产品数量和品类，品牌效应显现，销售持续增长。（2）原料药和中间体、制剂业务收入同比增长41.25%，主要系新增了制剂业务收入且后端原料药和中间体、制剂业务在下游需求疲弱、价格竞争持续加剧等不利情况下，公司加大了市场开拓力度，收入实现稳健增长。
2、营业成本发生额本期较上期增长，本期公司经营规模迅速增长，导致营业成本相应增加。
3、销售费用发生额本期较上期增长，主要系公司加强销售团队建设，销售人员数量及薪酬增加较多；公司采取积极的市场拓展策略，推广费增加较多。
4、管理费用发生额本期较上期增长，主要系随着公司业务规模的快速扩大，为
健全管理职能、提高运营能力而扩充人员、优化薪资绩效结构，职工薪酬增加。
5、归属于上市公司股东的净利润较上期下降，主要系：（1）报告期内受医药行业投融资放缓带来的影响，市场需求发生较大变化，行业竞争加剧，订单价格下降；
（2）马鞍山工厂2023年处于投产初期，在建工程转固，折旧摊销费用和日常运营费用较高；（3）基于前述部分产品销售价格下降幅度加大等因素，出于谨慎性原则，公司计提资产减值增加较多；（4）为了满足公司日常经营和业务发展，2023年短期借款增加较多，财务费用大幅增加。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动率（%） |
| 经营活动产生的现金净流量 | -6,360.62 | -24,023.29 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -32,851.10 | -71,300.21 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 40,920.86 | 36,032.44 | 13.57 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 311.10 | 1,441.46 | -78.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,020.25 | -57,849.61 | 不适用 |
变动主要说明如下：
1、经营活动产生的现金净流量净支出本期较上期大幅下降，主要原因是：报告期内公司合理控制了备库的节奏，并加大了应收账款的催款力度所致。
2、投资活动产生的现金净流量净支出本期较上期大幅下降，主要原因是投资支付的现金减少。
3、汇率变动对现金及现金等价物的影响总额本期较上期大幅下降，主要原因是美元汇率变动。
4、现金及现金等价物净增加额总额本期较上期大幅增加，主要原因是由上述四项共同变动引起。
以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：关于公司2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
一、编制说明
公司2024年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2024年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、2024年预算
公司根据实际经营情况，结合公司2024年度公司战略目标、生产经营和发展规划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧跟市场需求和形势变化，紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，保持公司2024年营业收入、净利润持续稳步增长。
三、特别提示
本财务预算仅为公司2023年度经营计划预测，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求、行业政策、汇率变化等诸多因素，存在较大的不确定性。
以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七：关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2015-2023年度的财务审计机构，该会计师事务所从业人员专业素质较高，尽职尽责，在历年审计工作中勤勉尽责，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况。公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期为一年。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2024年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-024），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八：关于公司2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了董事的薪酬方案，符合公平、公正、公允的原则。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定2024年度公司董事的薪酬方案如下：
在公司任职的非独立董事执行所任职岗位的薪酬标准；独立董事高垚、袁彬、张兴贤2024年度薪酬标准为每人9.6万元（含税）/年；除上述董事外，在公司兼任高级管理人员的董事不再额外领取董事薪酬，根据其岗位领取岗位薪酬。
董事会认为该方案对公司董事年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九：关于公司2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了监事2024年度的薪酬方案，符合公平、公正、公允的原则。拟定公司监事的薪酬方案如下：在公司任职的监事不再额外领取监事薪酬，根据其岗位领取岗位薪酬。监事会认为该方案对公司监事年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届监事会第三十三次会议审议，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案十：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
公司在2023年期间与关联方发生的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司稳定发展，符合全体股东的长远利益。根据2023年度日常关联交易的情况，公司对2024年度的日常关联交易情况进行了预计。
以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-026），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一：关于修订《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司对《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》进行了修订。以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十二：关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会于2023年12月15日颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十五条 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 第一百五十五条 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策： | 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策： |
| 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： |
| 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配。 6、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； （3）最近一个会计年度经营性现金流为负； （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调 |
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于修改<公司章程>及制定内部制度的公告》（公告编号：2024-029）以及修改后的《上海皓元医药股份有限公司章程》，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十三：关于2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润人民币127,449,113.65元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币10,439,699.57元，经公司第三届董事会第三十五次会议审议并作出决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的股份总数为基数分配利润及以资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至2024年4月23日公司的总股本150,387,339股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为22,558,100.85元（含税）。本年度公司现金分红总额占2023年度归属于上市公司股东的净利润的17.70%。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，以截至披露日公司的总股本150,387,339股为基数计算，合计转增60,154,935股，转增后公司总股本拟增加至210,542,274股。本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记结果为准。
以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-030），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十四：关于2024年中期分红安排的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司拟定2024年中期分红安排如下：
公司2024年中期分红的具体条件为：1、报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正；2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；3、满足公司章程规定的其他利润分配条件。
公司拟于2024年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润的30%。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议，在符合2024年中期利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年中期分红安排的公告》（公告编号：2024-031），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，本次提请授权的具体事项如下：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；
4、应当投资于科技创新领域的业务。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行制定、调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案已经于2024年4月23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-032），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年5月17日