关联交易决策制度
（经2024
年
月
日第十一届董事会第十二次会议审议通过）
第一章
总
则
第一条 为了北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《两网公司及退市公司股票转让办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则， 原则上
不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章
关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四） 公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所
述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证监会、全国股转公司所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章
关联交易的程序与披露
第六条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）达到以下标准的，须经董事会审批并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过一百万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过五百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第七条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过5%的；
（二）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；
（三）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交
易。前款所列关联交易，除应当及时披露并提交股东大会审议外，还应当披露符合两网公司及退市公司信息披露办法要求的审计报告或者评估报告，但中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第三条第（十二）项至（十六）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的其他情形。
第八条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第六条和第七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司另行规定。
第十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《两网公司及退市公司信息披露办法》的标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《两网公司及退市公司信息披露办法》的标准，适用本制度第六条和第七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本项制度第四条的规定）；
（六） 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控
制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八） 中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能
造成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条、第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十八条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）项至第（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第六条和第七条的规定及时披露和履行审议程序：
（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度以及《两网公司及退市公司信息披露办法》的规定履行信息披露义务和审议程序，并可以向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免按照本制度第七条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《两网公司及退市公司信息披露办法》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条规定的关联自然人提供产品和服务；
全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他情况。
第四章
附
则
第二十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十二条 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第二十三条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
北海银河生物产业投资股份有限公司
二〇二四年五月