证券代码：601678 证券简称：滨化股份 公告编号：2024-039
滨化集团股份有限公司（注册地址：山东省滨州市滨城区黄河五路888号）
向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二零二四年五月
公司声明滨化集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。中国证监会、上交所等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第十六次会议、2023年第三次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会和上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过617,410,882股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、
资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过140,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目 | 滨华新材料 | 250,052.71 | 140,000.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，则募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2022-2024年度）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 10
四、本次发行方案概要 ...... 10
五、募集资金投向 ...... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 13
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 14
一、本次募集资金使用计划 ...... 14
二、募集资金投资项目的可行性分析 ...... 14
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 17
四、结论 ...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 18
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...... 18
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 19
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 19
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 19
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 20
六、本次发行的相关风险说明 ...... 20
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 24
一、公司的利润分配政策 ...... 24
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 26
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ...... 27
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 30
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 30
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 32
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 32
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 32
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 33
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施 ...... 34
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ......... 35
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 滨化股份、公司、本公司 | 指 | 滨化集团股份有限公司 |
| 滨华新材料 | 指 | 山东滨华新材料有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 公司本次向不超过35名特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 滨化集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日 |
| 公司章程 | 指 | 《滨化集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 滨化集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 滨化集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 滨化集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 氯碱行业 | 指 | 是以原盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料产业，后续通过添加其他物质与之发生反应得到更多的氯碱产品 |
| 烧碱 | 指 | 氢氧化钠（分子式：NaOH），基本化工原料之一 |
| 环氧丙烷、PO | 指 | 重要有机化工原料之一，主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇等 |
| 氯醇法 | 指 | 将氯气与水、丙烯在一定条件下直接反应生成氯丙醇，然后用Ca(OH)2处理氯丙醇，生成环氧丙烷的工艺方法 |
| 共氧化法 | 指 | 将异丁烷与氧气在一定条件下反应生成叔丁基过氧化氢和叔丁醇，然后用钼催化剂催化叔丁基过氧化氢与丙烯反应得到环氧丙烷和叔丁醇，最后将粗环氧丙烷纯化为精环氧丙烷，粗叔丁醇纯化为精叔丁醇。精叔丁醇可作为产品外送，也可作为甲基叔丁基醚的生产原料，与甲醇经过醚化反应生产甲基叔丁基醚 |
| 甲基叔丁醚、甲基叔丁基醚、MTBE | 指 | 是一种有机化合物，化学式为C?HO，为无色透明液体，不溶于水，易溶于乙醇、乙醚，是一种优良的高辛烷值汽油添加剂和抗爆剂 |
| MMA | 指 | 甲基丙烯酸甲酯（MMA），是一种有机化合物，化学式为C5H8O2，为无色液体，微溶于水，溶于乙醇等多数有机溶剂，主要用作有机玻璃的单体，也用于制造其他树脂、塑料、涂料、黏合剂、润滑剂、木材和软木的浸润剂、纸张上光剂等 |
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 滨化集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Befar Group Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 山东省滨州市滨城区黄河五路888号 |
| 主要办公地址 | 山东省滨州市黄河五路869号 |
| 法定代表人 | 任元滨 |
| 统一社会信用代码 | 91370000166926751K |
| 注册资本 | 205,803.6276万元人民币 |
| 成立日期 | 1998年5月21日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2010年2月23日 |
| 证券代码 | 601678.SH |
| 证券简称 | 滨化股份 |
| 董事会秘书 | 李芳 |
| 联系电话 | 0543-2118009 |
| 公司网址 | www.befar.com |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“十四五”承继之年，绿色安全低碳的高质量发展成为化工行业趋势2021年11月，工业和信息化部印发《“十四五”工业绿色发展规划》（以下简称《规划》），《规划》指出到2025年，我国工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。2022年4月，工业和信息化部等六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（以下简称《意见》），《意见》强调以高质量发展为主题，到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。综上可见，化工行业已经进入以“产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的发展阶段，绿色安全低碳的高质量发展成为行业趋势。
2、下游应用领域广泛，产业链延伸多元化成为氯碱企业发展方向多年来，我国氯碱行业的生产规模位列全球第一，氯碱企业平均规模稳步提升，目前我国氯碱行业已进入到高质量发展阶段，氯碱行业产品种类日益丰富，各个产品之间的关联度日益增强，下游应用领域更加广泛，被日常应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等各个行业。随着氯碱行业的工艺竞争日趋激烈，产品的同质化问题日益突出，优化工艺技术水平，促进产业链双向延伸，丰富产品多元化布局，在提高企业抗风险能力、增强企业主观能动性的同时，满足下游应用领域的更多需求，创造更高的经济延伸价值，已成为氯碱企业的发展方向。
3、环氧丙烷（PO）、甲基叔丁醚（MTBE）的市场需求有望提升
环氧丙烷（PO）主要用于生产聚醚、丙二醇等，其下游产品近百种，是精细化工产品的重要原料。从我国2018-2023年环氧丙烷行业表观消费量的变动趋势来看，整体呈增长趋势。预计到2024年我国环氧丙烷行业表观消费量将达到483.55万吨左右，实现稳量提升。甲基叔丁醚（MTBE）在国内主要用于成品汽油生产原料，占MTBE需求总量的90%以上，因此，MTBE的市场容量及需求状况主要受下游产品市场的影响。随着我国汽油品质的不断升级，MTBE作为优质的成品汽油生产原料，其国内市场需求量将持续增长。由于国内环保压力影响，越来越多的油性涂料企业开始转向生产水性涂料，水性涂料的扩能增速或将持续，这将进一步加大国内市场MMA（甲基丙烯酸甲酯）的需求，而作为MTBE下游产品市场，MMA需求量的提高一定程度上将促进MTBE市场的发展。
（二）本次发行的目的
1、提高公司产能，延长产业链，进一步提高市场占有率
公司拥有丰富的环氧丙烷生产经验和客户积累，环氧丙烷装置技术和运行水平在国内氯醇法生产企业中处于领先水平，目前产能达27万吨，商品量居全国前列，2023年国内市场占有率约8.6%。作为行业内的领先企业，产能问题逐渐凸显，现有生产线已不能完全满足市场需求。因此，公司计划通过此次向特定对象发行股票募集资金，用于先进生产线的建设，提高公司产能，提升公司市场竞争力。
2、优化产品结构，丰富产品种类，提高市场竞争力
本次募集资金将主要用于PO/MTBE生产线的建设，在提升新工艺下PO产能的同时，新增
MTBE的产能，丰富公司产品种类，优化公司产品结构，以适应市场中的变化和需求。因此，此次扩产将优化公司的产品结构，顺应市场趋势，进一步提高公司的市场竞争力。
3、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
作为重资产行业，氯碱行业的经营与发展伴随着巨大的资金需求。随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行贷款将降低公司发展的速度。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于增强公司资金实力，加强公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次向特定对象发行股票的对象为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。
本次最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会和上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/(1+N)
3、两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过617,410,882股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上
限以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及上海证券交易所和中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过140,000.00万元（含140,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目 | 滨华新材料 | 250,052.71 | 140,000.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，则募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行方案已经公司第五届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第十六次会议、2023年第三次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议通过，尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过140,000.00万元（含140,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目 | 滨华新材料 | 250,052.71 | 140,000.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，则募集资金不足部分由公司自筹解决。?
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目
1、项目基本情况
本项目在滨州北海经济开发区临港化工产业园内，位于滨华新材料有限公司厂区现有预留地，总投资250,052.71万元，拟建设具有年产24万吨环氧丙烷、74.2万吨/年甲基叔丁基醚的生产基地。
2、项目必要性
（1）有利于进一步扩大公司核心产品产能，提高公司市场占有率
环氧丙烷作为重要的化工原料，可用于生产聚醚多元醇，进而生产聚氨酯，也可生产用途广泛的丙二醇及非离子型表面活性剂、油田破乳剂、阻燃剂、农药乳化剂等，被广泛应用于家具、汽车、建筑和工业绝热等领域。
目前公司环氧丙烷产能达27万吨，本次拟新建年产24万吨环氧丙烷项目，上述项目投产后可进一步提升公司核心产品产能，提高公司市场占有率。
（2）有利于公司进一步优化产品结构，充分利用现有公用辅助设施及原材料，延长公司产业链，提升公司的整体盈利水平及抗风险能力
本项目拟采用泰国Indorama公司丙烯与异丁烷共氧化法生产环氧丙烷联产甲基叔丁基醚的工艺技术。经过持续的技术改进，该工艺技术在能耗物耗、三废排放等各项指标不断改善，代表当今环氧丙烷生产技术的国际先进水平。上述工艺可充分利用公司现有公用辅助设施及原材料，有效的进一步消化公司丙烷脱氢装置所生产的丙烯，实现综合循环利用。
同时，甲基叔丁基醚（MTBE）作为优良的高辛烷值汽油添加剂和抗爆剂，用于成品汽油生产原料，市场需求量较大，可以进一步优化公司产品结构，延长公司产业链，提升公司的整体盈利水平及抗风险能力。
3、项目可行性
（1）符合国家产业政策
本项目采用丙烯与异丁烷共氧化法生产环氧丙烷联产甲基叔丁基醚的工艺技术，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，项目的建设符合国家的产业政策。
（2）区位优势明显，可充分发挥鲁北环渤海湾高端石化产业集群优势
2018年2月13日，山东省政府印发《山东省新旧动能转换重大工程实施规划》（鲁政发﹝2018﹞7号文），明确规划建设“鲁北环渤海湾高端石化产业基地”。滨州临港化工产业园区作为其重要组成部分之一，重点布局轻烃一体化、大型炼化一体化项目，生产烯烃、芳烃等有机原料，并拓展下游的化工新材料和精细化工，重点引进化工新材料、精细化工等高技术含量、高附加值的下游项目，拓展产业链广度和深度，与炼油、芳烃和乙烯项目实现一体化发展，打造大型炼化/气化一体化基地。
本次募投项目实施地点在滨州北海经济开发区临港化工产业园内，一方面可依托公司新建公辅设施，配套公用工程设施齐全，原料供应有保障；另一方面，园区交通发达，运输存储成本低，可充分发挥产业集群效应。
（3）国内汽油品质的不断升级，助力甲基叔丁基醚（MTBE）的需求增长
随着我国汽油品质的不断升级，甲基叔丁基醚（MTBE）作为优质的成品汽油生产原料，其国内市场需求量将持续增长。由于国内环保压力影响，越来越多的油性涂料企业开始转向生产水性涂料，水性涂料的扩能增速或将持续，这将进一步加大国内市场甲基丙烯酸甲酯（MMA）的需求。而作为甲基叔丁基醚（MTBE）下游产品市场，甲基丙烯酸甲酯（MMA）
需求量的提高一定程度上将促进甲基叔丁基醚（MTBE）市场的发展。
（4）梯次的人才队伍建设、丰富的生产销售经验为项目实施提供支撑公司拥有一批熟练掌握生产技术、操作技能的一线员工队伍和熟悉市场的专业营销队伍；公司在不断的技术改造过程中，通过自行开发、安装、调试、运行，锻炼了一大批技术和项目管理人员。公司拥有熟悉行业生产经营特点的高级管理人员和掌握先进技术并运用于生产实践的核心技术人员，形成了公司特有的人才梯队，为项目实施奠定了坚实基础。
4、项目投资概算
项目总投资金额为250,052.71万元，其中工程费用为187,600.00万元，工程建设其他费用38,800.00万元，预备费7,000.00万元，建设期投资贷款利息7,852.71万元，流动资金8,800.00万元，其中铺底流动资金为2,640.00万元。
5、项目审批情况
本次募投项目“24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”为“碳三碳四综合利用项目（二期）”的一个子项目。
（1）项目备案情况
截至本预案公告日，本募投项目已在山东省投资项目在线审批监管平台完成备案，项目代码：2018-371600-26-03-067422。
（2）环保审批情况
截至本预案公告日，本募投项目已取得滨州市行政审批服务局北海经济开发区分局出具的《关于山东滨华新材料有限公司碳三碳四综合利用项目（二期）环境影响报告书的批复》（滨北海审批﹝2022﹞3号）。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司山东滨华新材料有限公司。
7、项目建设周期
本项目建设周期为24个月。
8、项目预期效益
经测算，本项目税后内部收益率为30.92%，回收期预计为5.22年。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于推进公司重点项目建设，有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务竞争力及巩固市场地位，提升公司经营业绩，24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目可进一步消化碳三碳四综合利用项目（一期）产品，同时延伸公司现有产业链条。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司的财务指标将更为稳健，净资产和营运资金将显著增加，流动比率与速动比率将有所提高，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。由于募集资金投资项目从建成投产到产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模和利润将实现增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。
四、结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整合。随着募投项目的逐步实施落地，将有力推动公司产业高质量布局，提升品牌的竞争力，进一步增强公司的盈利能力。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至本预案公告日，公司股份总数为2,058,036,276股，公司无控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过617,410,882股。本次发行后，上市公司仍无控股股东和实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序并及时进行信息披露。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将用于“24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”。本次发行完成后，将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。公司将继续发展主业，
业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模同时增加，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄。从中长期来看，随着募集资金投资到位，公司业务经营规模将持续稳定扩大，带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。随着募集资金投资项目产生效益，公司盈利能力相应提高，公司经营活动产生的现金流净额将得到提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
上市公司拥有完整的生产经营及管理体系，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司无控股股东和实际控制人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，未受到持股5%以上股权的股东及其关联方的影响。
本次发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。公司与主要股东之间的业务关系、管理关系、关联交易情况不会发生变化，也不会存在同业竞争的情况
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前后，公司均不存在资金、资产被持股5%以上股权的股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为持股5%以上股权的股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济波动风险
氯碱工业作为基础原材料工业，由于其产品广泛应用于国民经济各个部门，其行业周期与国民经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响基础建设投资规模的下降，下游产品需求量减少，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
2、行业竞争风险
目前国内氯碱行业呈现结构性产能过剩，同质化竞争日趋加剧。氯碱产品的质量和性能差异相对较小，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。虽然公司目前具有一定的成本优势，但如果不能继续巩固和提升成本优势，公司将面临产品竞争力下降的风险。
3、主要原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料包括丙烯、原盐等。如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本下降，将可能产生原材料存货的跌价损失。尽管公司通过控制原材料库存规模等方式加强对原材料库存的管理，但如果原材料成本短期内出现大幅波动，将会对公司的生产经营产生不利影响。
4、主要产品价格波动的风险
公司产品与宏观经济和行业周期以及其下游行业需求的相关性较高，受上游原材料和下游需求的影响，价格波动较大。若未来宏观经济下行、行业周期变化，或者公司客户的下游行业需求减弱，均可能影响公司产品的价格波动，进而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
5、政策风险
国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。公司现有产品及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随着行业竞争状况的变化，如果国家产业、环保政策出现调整，将会给公司生产经营带来风险。
6、黄河三角洲热力资产减值风险
2021年7月15日，滨州市发改委下发《关于撤销黄河三角洲（滨州）热力有限公司热电联产背压机组项目核准批复、节能审查意见及补齐煤炭核减量的通知》（滨发改能交【2021】176号），撤销黄河三角洲热力1×350MW热电联产机组核准批复和节能审查意见，此项目彼时处于无核准批复和无节能审查意见的状态，公司因此对该机组计提了非流动资产减值准备47,560.57万元。目前，该机组已列入《山东省电力发展“十四五”规划》和《山东省基础设施“七网”建设行动计划》，是山东省“拟‘十四五’通过实施减量替代建设项目”，已经取得省级项目核准批复，电力系统接入方案通过省国网公司评审，并取得项目省级节能评审意见批复，预计能够复工复产。但如果未来复工复产进度不及预期，则该机组存在进一步减值的风险，可能对公司的生产经营产生不利影响。
7、经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为926,814.16万元、889,206.54万元和730,590.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为162,591.95万元、117,842.78万元和38,310.96万元。2023年度，公司实现营业收入730,590.42万元，较2022年同期下滑17.84%，实现归属于母公司所有者的净利润38,310.96万元，较2022年同期下滑67.49%。
若未来宏观经济、俄乌冲突等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过617,410,882股（含），募集资金总额不超过14亿元，扣除发行费用后将用于“24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，但募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
2、募集资金投资项目无法产生预期收益风险
本次发行股票募集资金将投资于“24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”，项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。虽然公司对本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成投入使用后市场环境突变、行业竞争加剧或相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
3、募投项目产能消化风险
公司本次募投项目是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达产后，公司的环氧丙烷的产能将大幅增长。若项目实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无法充分利用的风险。
（四）其他风险
1、证券市场波动风险
公司股票在上海证券交易所上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的《公司章程》对于利润分配政策的规定如下：
“第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红条件
公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（四）现金分红政策
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）现金分红期间间隔
在符合现金分红条件的情况下，公司在每年年末进行利润分配，也可以在年中进行利润分配。
（六）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分红分配预案。
（七）利润分配事项的决策程序和机制
1、董事会每年根据公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
3、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整或者变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整或变更利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司调整或变更利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
3、公司调整或变更利润分配政策应由股东大会特别决议审议通过，股东大会在审议董事
会提交的调整或变更利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。
本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，以公司2021年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），并于2022年6月2日实施完成。
2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，以公司2022年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利1.30元（含税），并于2023年6月12日实施完成。
2024年4月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，以公司2023年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），上述利润分配方案尚需经股东大会审议。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红实施情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 38,310.96 | 117,842.78 | 162,591.95 |
| 现金分红（含税，万元） | 20,565.69* | 36,267.03* | 30,738.05 |
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例（%） | 53.68 | 30.78 | 18.91 |
| 最近三年累计现金分红合计（含税，万元） | 87,570.77 | ||
| 最近三年合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润（万元） | 106,248.56 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润的比例（%） | 82.42 | ||
*注1：公司于2022年3月15日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2022年12月15日，公司完成回购，实际回购公司股份18,638,600股，回购均价5.37元/股，使用资金总额9,999.71万元（不含交易费用）。2022年度现金分红金额包含以现金方式回购股份计入现
金分红部分，其中现金分红金额26,267.32万元，现金回购股份金额9,999.71万元，因此现金分红金额占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.78%。*注2：公司于2022年12月30日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2023年4月13日，公司完成回购，实际回购公司股份18,834,400股，回购均价5.31元/股，使用资金总额9,999.90万元；公司于2023年11月22日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，截至2023年12月31日，累计回购公司股份1,337,000股，已支付的资金总额合计人民币562.83万元（不含交易费用）。 2023年度现金分红金额包含以现金方式回购股份计入现金分红部分，其中现金分红金额10,002.97万元（计算方式为公司总股本扣除截至2024年3月31日公司回购专用账户持有的公司股份后，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），实际派发现金红利总额将根据股权登记日可参与利润分配的股份数量确定），现金回购股份金额10,562.72万元，因此现金分红金额占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为53.68%。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司2021年至2023年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，在提取盈余公积金及向股东分红后，主要用于补充主营业务所需流动资金以及公司新建项目的投入。公司最近三年末的未分配利润（合并口径）如下：
| 截止时点 | 未分配利润（万元） |
| 2021年12月31日 | 480,935.22 |
| 2022年12月31日 | 558,524.12 |
| 2023年12月31日 | 568,269.94 |
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
为完善和健全滨化集团股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司编制了《滨化集团股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、制定本规划的原则
本规划严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》关于利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红并兼顾公司的可持续发展的同时，通过制定合理的利润分配方案保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2022-2024年度）具体股东回报规划
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分红分配预案。
（三）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出如下现金分红政策：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
四、利润分配政策决策、修改机制与程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整或变更利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司调整或变更利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司调整或变更利润分配政策应由股东大会特别决议审议通过，股东大会在审议董事会提交的调整或变更利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。”
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2024年6月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,058,036,276股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次向特定对象发行617,410,882股，发行后公司总股本为2,675,447,158股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为140,000.00万元，不考虑发行费用等的影响。
（5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形测算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2024年末/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 205,803.63 | 205,803.63 | 267,544.72 |
| 假设情形1：2024年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,310.96 | 38,310.96 | 38,310.96 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元） | 33,590.23 | 33,590.23 | 33,590.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.15 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.15 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.38 | 3.29 | 3.03 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 2.95 | 2.89 | 2.66 |
| 假设情形2：2024年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均比2023年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,310.96 | 34,479.87 | 34,479.87 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元） | 33,590.23 | 30,231.20 | 30,231.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.13 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.13 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.38 | 2.97 | 2.73 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 2.95 | 2.61 | 2.40 |
| 假设情形3：2024年公司归母净利润（扣非前及扣非后）均比2023年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,310.96 | 42,142.06 | 42,142.06 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元） | 33,590.23 | 36,949.25 | 36,949.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.16 |
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2024年末/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.16 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.38 | 3.62 | 3.33 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后，%） | 2.95 | 3.17 | 2.92 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次向特定对象发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定，存在一定不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为烧碱、环氧丙
烷等。24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目生产基地的建设是公司优化产品结构、实现产业链延伸扩展战略的重要举措，能够有效提升公司核心产品的产能，提高公司市场占有率，扩大公司业务规模，增强协同效应，提升公司的整体抗风险能力及盈利能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司核心管理团队和技术研发团队长期从事有机、无机化工相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验。同时，在多年的经营中，公司培养了一批能力突出的骨干力量，该类员工在相关生产、研发和信息技术等业务领域都有多年的积累，为公司多年的可持续发展奠定了基础，为本次募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。
（二）技术储备
公司现拥有省级企业技术中心、山东省水处理化学品工程技术研究中心、市级重点实验室和工程技术研究中心等一系列研发平台。公司坚持创新驱动发展战略，突破发展瓶颈、解决深层次矛盾和问题，实施产业链升级改造，主要产业链各环节技术和设备均已达到国内国际先进水平，形成了独有的技术优势，保证了科技创新能力的持续领先。公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，为本次募投项目的实施提供了技术储备和支持。同时，本次募投项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。
（三）市场储备
公司募投项目主要产品为环氧丙烷、甲基叔丁基醚，均为基础化工原料，产品市场处于充分竞争状态，销售渠道通畅。从我国2018-2023年环氧丙烷行业表观消费量的变动趋势来看，整体呈增长趋势。预计到2024年我国环氧丙烷行业表观消费量将达到483.55万吨左右，实现稳量提升。2023年全球甲基叔丁基醚市场规模达1,253.27亿元，中国甲基叔丁基醚市场规模达362.95亿元，据贝哲斯咨询预测，2029年全球甲基叔丁基醚市场规模将增长至1,727.0亿元，预测期间CAGR将达到5.15%，甲基叔丁基醚的市场总体发展预期持续向好。
环氧丙烷、甲基叔丁基醚的市场竞争格局为其市场销售奠定了坚实基础，可充分保障募投项目的顺利实施。
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）强化募集资金的管理和运用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督本次发行募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，“24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”将显著扩大公司生产规模，提高公司盈利能力和综合竞争力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后，公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
（四）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进和优化绩效考核办法，建立更为有效的激励制度和竞争机制。建立更加科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，建立一支更加优秀的人才队伍为企业长期稳定发展积蓄动力和活力。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
截至本预案出具日，公司不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。
滨化集团股份有限公司董事会
2024年5月10日