-证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2024-023
中远海运能源运输股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2024年5月10日
2、授予股票期权数量：22,309,600份
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的授权，公司2024年第四次董事会会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2024年5月10日。现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2023年10月26日，公司召开2023年第八次董事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《2023年股票期权激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）的独立意见》。详见公司于2023年10月27日披露的相关公告（公告编号：临2023-040、临2023-042等）。
2023年10月26日，公司召开2023年第六次监事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。公司监事会对《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。详见公司于2023年10月27日披露的相关公告（公告编号：临2023-041等）。
2024年3月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分〔2024〕109号”《关于中远海运能源运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》，国务院国资委原则同意中远海能实施股票期权激励计划。详见公司于2024年3月27日披露的《关于公司2023年股票期权激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2024-006）。
2024年5月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会处理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2024年5月10日披露的相关公告（公告编号：临2024-018）。
2024年5月10日，公司召开2024年第二次董事会薪酬与考核委员会会议及2024年第四次董事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司董事会根据股东大会的授权及相关规定，同意以2024年5月10日为首次授予日，并同意向符合授予条件的107名激励对象授予22,309,600份股票期权，行权价格为人民币13元/股。公司董事中作为激励对象的任永强先生、朱迈进先生已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划授予数量调整及授予事项发表了独立意见。详见公司于2024年5月10日披露的相关公告（公告编号：
临2024-020）。
2024年5月10日，公司召开2024年第三次监事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划调整及授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2024年5月10日为授予日，并同意向符合授予条件的107名激励对象授予22,309,600份股票期权，行权价格为人民币
13元/股，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2024年5月10日披露的相关公告（公告编号：临2024-021）。
二、董事会关于本激励计划符合授予条件的说明
根据激励计划的规定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司层面授予条件
公司经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：
1．2022年，归母扣非净资产现金回报率（EOE）不低于21%，且不低于对标企业50分位；
2．利润总额2019年-2022年复合增长率不低于22.3%，且不低于对标企业50分位；
3．2022年，经济增加值（EVA）达成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。
同时，公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，2022年度，激励对象个人综合考核评价结果为不称职；
2. 激励对象发生按激励计划规定不得参与本激励计划的情形，即：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任工作岗位、考核不称职、触犯法律、违反执业道德、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司监事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
（7）其他监事会认定或中国证监会认定的情况。
公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且均满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划的授予条件已经成就，并同意向符合授予条件的107名激励对象授予22,309,600份股票期权，行权价格为人民币13元/股。
三、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2024年5月10日；
（二）授予数量：22,309,600份；
（三）行权价格：13.00元/股，股票期权行权前如发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划相关规定进行调整；
（四）授予人数：107名；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票；
（六）行权安排：本计划的有效期7年；在授予日后的24个月为锁定期，激励对象根据本计划持有的股票期权将被锁定，不得行权；锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 2026年5月11日至2027年5月10日 | 33% |
| 第二个行权期 | 2027年5月11日至2028年5月10日 | 33% |
| 第三个行权期 | 2028年5月11日至2031年5月10日 | 34% |
注：如上述行权期对应的行权时间起始日并非交易日，则以行权期内的首个交易日为起
始日，如上述行权期对应的行权时间截止日并非交易日，则以行权期内的最后一个交易日为截止日。
（七）行权条件：本激励计划将对公司及激励对象个人进行绩效考核。公司和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照行权安排进行行权：
1、公司业绩考核指标
在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
1) 第一个行权期，2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于22%，且不低于对标企业75分位，利润总额较2022年复合增长率不低于24.1%，且不低于对标企业75分位；
2) 第二个行权期，2025年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于24%，且不低于对标企业75分位，利润总额较2022年复合增长率不低于24.3%，且不低于对标企业75分位；
3) 第三个行权期，2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于26%，且不低于对标企业75分位，利润总额较2022年复合增长率不低于24.5%，且不低于对标企业75分位；
4) EVA需完成国务院国有资产监督管理委员会下达给中国远洋海运集团有限公司并分解到公司的目标。
2、个人绩效考核指标
| 生效前一年度综合考核 评价等级 | 优秀或称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 个人业绩系数 | 100% | 80% | 0 |
个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票期权数量×公司业绩系数×个人业绩系数。
仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。
（八）激励计划激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授期权数量（万份） | 占首次授予期权总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 任永强 | 执行董事、董事长、党委书记 | 28.32 | 1.269% | 0.006% |
| 朱迈进 | 执行董事、总经理、党委副书记 | 26.93 | 1.207% | 0.006% |
| 秦炯 | 副总经理、党委委员 | 20.98 | 0.940% | 0.004% |
| 俞伯正 | 副总经理、党委委员 | 20.98 | 0.940% | 0.004% |
| 田超 | 总会计师、党委委员 | 19.68 | 0.882% | 0.004% |
| 陈建荣 | 副总经理、党委委员 | 19.42 | 0.870% | 0.004% |
| 倪艺丹 | 董事会秘书 | 16.49 | 0.739% | 0.003% |
| 小计（7人） | 152.80 | 6.849% | 0.032% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 总部核心管理人员（62人） | 1,247.99 | 55.940% | 0.262% | |
| 下属公司核心管理人员（38人） | 830.17 | 37.211% | 0.174% | |
| 首次授予合计（107人） | 2,230.96 | 100.000% | 0.468% | |
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件；不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；符合《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划》的规定，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
监事会同意公司2023年股票期权激励计划的首次授予日为2024年5月10日，并同意向符合授予条件的107名激励对象授予22,309,600份股票期权，行权价格为人民币13元/股。
五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于本激励计划中拟授予的激励对象中部分激励对象内部调动，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予数量进行了调整。调整后，首次授予总数由22,465,500份相应调减为22,309,600份。
六、参与激励的董事、高级管理人员在激励计划公告日前6个月卖出公司股票情况的说明
本激励计划中的激励对象且为公司董事、高级管理人员的任永强、朱迈进、
秦炯、俞伯正、田超、陈建荣不存在在激励计划公告日前6个月卖出公司股份情况的行为。公司董事会秘书倪艺丹女士按预先披露的减持计划（公告2023-024）于2023年7月25日减持10,000股，详情请参阅公司于2023年7月27日披露的《中远海运能源运输股份有限公司部分高级管理人员集中竞价减持股份数量过半暨进展公告》（公告编号：临2023-032）。
七、本激励计划股票期权的授予会计处理及对公司经营业绩的影响根据财政部发布的《企业会计准则第11号—股份支付》以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关要求，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并在2024年5月10日对本次授出的22,309,600份股票期权的公允价值进行计算。
根据2024年5月10日的各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：
| 定义 | 参数值 | 取值说明 |
| 标的股票市场价格 | 17.15 | 2024年5月10日中远海能（SH.600026）股票收盘价 |
| 期权的行权价格 | 13.00 | 董事会根据证监会与国资监管部门规定所确定的行权价格 |
| 预期期限 | 3.83年 | 预期期限＝0.5×(加权预期生效期＋总有效期限)， 即：0.5×[33%×(2+3)+33%×(3+4)+34%×(4+7)]＝3.83(年) |
| 无风险收益率 | 2.0589% | 根据至2024年5月10日中债国债3年、5年收益率线性模拟的3.83年期国债收益率 |
| 预期波动率 | 51.77% | 同期限的中远海运能源历史股价波动率 |
| 预期分红率 | 0.0% | 根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估时不再考虑预期分红率，以0%作为输入 |
根据估值模型和2024年5月10日的各项数据进行测算，本次授出的股票期权单位成本为8.53元，授出的22,309,600份股票期权的总成本为190,300,888元。
本次授出的股票期权成本应在等待期内摊销。因此，股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影
响如下表所示：
| 年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 年度摊销金额 （人民币，万元） | 3,996.32 | 6,850.83 | 5,019.19 | 2,489.77 | 673.98 |
以上测算结果将以年审会计师事务所审定的金额为准。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。
八、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所出具了以下意见：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；公司及授予对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中规定的不能授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已成就，公司向授予对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定。公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会2024年5月10日