MP-CG-009,V2.0
广州迈普再生医学科技股份有限公司
总经理工作细则
二〇二四年五月
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第一章 总则第一条 为了促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：
“《公司法》”）和《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”），特制定本工作细则。
第二条 公司的总经理及其他有关高级管理人员的产生、任职资格、履行职权等除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 任免程序及任职资格
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。非独立董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司副总经理的正常选聘程序。
第五条 总经理在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董事、监事外的其他职务。
第六条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 公司与总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理、副总经理的任免履行法定的程序。
第八条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》的规定以及聘任合同的约定执行。
第九条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三章 总经理的职权
第十条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织副总经理等其他高级管理人员，集体讨论以下议案并形成实施方案后报董事会审议，并承担其实施责任：
1、组织拟订公司年度经营计划和投资方案；
2、组织拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、组织拟订、修改公司的基本管理制度；
（三）制定公司的具体规章；
（四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（六）拟定公司年度员工薪酬、福利方案；
（七）决定公司员工的聘用、升降级、奖惩与辞退；
（八）根据董事会和董事长的授权，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九）根据董事会和董事长的授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十）签发日常行政、业务等文件；
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（十一）除涉及《公司章程》及公司其他内部规则明确规定由股东大会、董事会、董事长决定或股东大会明确授权董事会决定、董事会明确授权董事长决定的事项以外，公司其他事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。
（十二）董事会授予的其他职权。
（十三）总经理列席董事会会议。
第十一条 副总经理的主要职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
（三）在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（六）总经理交办的其它事项。
第十二条 财务总监职责：
（一）主管公司财务会计工作，对总经理负责，并报告工作；
（二）负责建立公司会计核算体系和财务监控体系，进行有效的内部控制；
（三）组织编制公司预算，按程序审批后组织实施，并报告预算执行情况；
（四）具体负责编制、审核公司年度、半年度、季度财务报告，并保证其及时、完整、真实；
（五）组织提供公司生产经营、投资发展与重大事项的财务分析报告；
（六）拟定公司筹资方案，组织筹集公司战略发展、日常运营所需资金，参与重大投资项目和经营活动的风险评估，审查、监管公司重大资金流向；
（七）协调公司与金融机构和工商、财政、税务等政府部门的关系，维护公司利益；
（八）总经理交办的其他工作。
第十三条 董事会秘书职责：
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（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管并起草董事会和股东大会会议纪要、文件；
（三）负责公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程等有关规定；
（五）处理公司与证券监管部门及投资人之间的有关事宜；
（六）董事长、总经理交办的其他工作。
第四章 总经理的职责
第十四条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、公司和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）按照公司基本管理制度，制定完善和组织实施公司各项规章制度，规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力；
（四）拟定公司内部管理机构设置方案，提交董事会审议后实施；
（五）分析研究市场信息，组织拟定公司年度生产经营计划和预算，按程序报董事会、股东大会审批后执行；负责统筹公司各单位、分公司月度生产经营计划和预算，并根据市场变化调整优化；
（六）制定公司内部考核制度，建立行之有效的激励与约束机制，经总经理办公会审议后实施，促进各项目标任务的完成；
（七）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（八）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（九）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
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（十）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
（十一）组织编制公司年度、半年度、季度报告，报董事会审议。
第十五条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十六条 总经理必须承担下列义务：
（一）不得挪用公司资金；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得发生违反对公司忠实义务的其他行为；
（九）其他法律、法规及规范性法律文件规定和《公司章程》规定的义务。
第十七条 副总经理必须承担下列义务：
除承担本工作细则第十四条相关义务以外，还必须履行对于公司的重大事项，有向总经理报告和建议的义务。
第十八条 总经理、副总经理在履行职责及行使职权过程都应有文字记录或形成文件备案，文档归总经办保管，保管期为10年。
第十九条 总经理、副总经理违反本工作细则规定所获得的利益，董事会有权作出归公司所有的决定；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
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董事会有权对总经理及其他高级管理人员违反本工作细则规定的行为作出处理决定，相应给予行政处分、经济处罚、解聘，直至追究刑事责任。
第五章 总经理办公会议制度
第二十条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，对董事会负责并向董事会报告工作。
第二十一条 总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第二十二条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每两周召开一次。根据工作需要，总经理可决定召开临时会议。
第二十三条 公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第二十四条 总经理办公会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。
第六章 总经理工作报告制度
第二十五条 总经理应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期向董事会、监事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告：在董事会的要求期限内提交定期报告。定期报告包括年报、半年报、季报、月报。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告。
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第二十六条 董事会、监事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。第二十七条 总经理必须保证工作报告的真实性。公司董事会、监事会可就公司经营管理、项目投资等情况向总经理提出质询。
第七章 附则
第二十八条 本工作细则所称“以上”“以下”含本数，所称“低于”“超过”不含本数。第二十九条 本工作细则未尽事宜，参照国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与国家最新颁布的法律、法规和规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，则按照国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对本制度进行修订。第三十条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效。第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。