中国西电电气股份有限公司
（601179.SH）
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月16日
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目 录
议案1
关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 3议案2关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案3关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 20
议案4关于2023年度利润分配的议案 ...... 32
议案5关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 33
议案6关于调整2024年日常关联交易预计的议案 ...... 34
议案7关于2024年度公司及所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划的议案 ... 41议案8关于拟与西电集团财务有限责任公司签署金融业务服务协议的议案45议案9关于聘请2024年度财务报告审计会计师事务所的议案 ......... 53议案10关于聘请2024年度内部控制审计会计师事务所的议案 ......... 54议案11关于选举董事的议案 ...... 55
听取报告独立董事2023年度述职报告 ...... 57
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议案1
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年度董事会工作报告》已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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第四届董事会
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附件
中国西电电气股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，按照“两个一以贯之”原则，积极发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能，治理体系不断优化、运行机制更加规范、治理效能有效提升，切实维护股东和公司利益，为建设世界一流企业提供有力支撑。现将主要工作报告如下：
一、夯实治理基础，公司治理体系进一步完善
2023年，公司董事会坚持党的领导，重视自身建设，健全体制机制，建强董事队伍，强化履职保障，统筹推进公司董事会建设，促进整体治理水平提升。
（一）推动党的领导与公司治理深度融合
坚持把加强党的领导和完善公司治理有机统一，结合公司发展需求实际，动态调整前置讨论重大经营管理事项清单，分层分类明晰党委直接“定”和前置“议”的事项，各治理主体权责边界更加清晰。将制度优势转化为治理效能，强化党委前置研究讨论和董事会决策的有序衔接，规范各治理主体决策程序，确保决策符合党的路线方针政策，加强执行情况监督检查，健全制度、建优机制、建强队伍，推动党的领导与公司治理深度融合。
（二）持续优化制度体系建设
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完善公司法人治理机制，积极对照相关法律法规及监管要求，制定完善《公司章程》、各类相关议事规则等，确保公司治理依法合规。健全独立董事工作机制，修订《独立董事工作规则》，建立独立董事专门会议机制，明确责任义务、规范履职方式、强化激励约束，促进董事会功能进一步发挥。优化风控管理运行机制，修订完善《内部控制管理制度》等，明确管理要点、业务流程等关键环节，推动公司风险防控能力提升。
（三）科学合理配齐建强董事会
加强专门委员会建设，系统完善战略、提名、薪酬、审计等4个专门委员会议事规则，落实外部董事占多数，委员会成员专业经验多元、能力结构互补，为董事会决策提供更加专业有效的咨询和建议。多维度推动外部董事高效履职，组织外部董事参加国资委、证监会等机构举办的专题培训，举办董事履职能力提升培训班，持续提升董事履职能力。组织外部董事对重要子企业实地考察调研、出席年度工作会等重要会议，有效落实“企情问询”权。
二、加强规范运作，公司治理水平进一步提升
2023年，公司董事会坚持依法行权履职，规范召开决策性会议、合规开展信息披露、持续加强投资者关系管理，切实保障股东及公司利益。
（一）规范召开决策性会议
维护股东权益，规范组织召开股东大会，确保股东对公司重大事项知情权、参与权和表决权。实施上市公司权益分派，派发现金红利2.31亿元（含税），与投资者共享公司发展成果。优化
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会议机制，制定发布董事会议案模板，严格把关董事会审议前置程序，明确工作标准，建立科学评审流程，促进董事会规范运行。做好会前沟通，组织召开外部董事会前沟通会，充分征求意见，及时落实反馈，促进董事会决策质效提升。
（二）依法合规开展信息披露
保障投资者知情权，修订《信息披露管理制度》，遵循及时、准确、完整的原则，按时保质编制定期报告，依法合规披露重要事项，全年累计披露定期报告4份、临时公告67份，其他各类信息52份。强化内幕信息知情人管理，修订《内幕信息知情人管理制度》，组织签署公司内幕信息知情人承诺书、告知书，及时登记重大事项内幕信息知情人，保障信息披露工作依法合规。
（三）积极开展投资者关系管理
丰富沟通交流形式，举办“投资者走进上市公司”活动，通过实地调研、高层互动等方式，向12家专业机构立体展示公司发展。常态化召开业绩说明会4次，通过投资者热线、上证e互动等方式，回应市场关切，增强互通互信，有效传递公司价值。首次发布ESG报告，披露公司环境、社会、治理层面的系列实践和创新成效，全方位展示公司践行央企责任成果，获得万得ESG评价A级、ESG金牛奖“碳中和五十强”奖项，有效提升公司资本市场形象。
三、聚焦功能定位，公司治理效能进一步发挥
2023年，公司董事会以规范运作为基础，坚持战略引领，注重科学决策，加强风险管控，“定战略、作决策、防风险”功能作用有效发挥。
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（一）坚持守正创新“定战略”
公司董事会以“十四五”规划为纲领，以登高目标为牵引，深入研判形势环境，明确发展路径，调存量、优增量，筑牢战略发展基础。优化整合资源配置，完成恒驰电气股权划转，提级西电广开，正式挂牌成都西电中特，推动产业协调发展。提速传统产业升级，西电智慧产业园建设全面开工、稳步推进，完成入园产线设计。加快新兴产业布局，制定新业务推进工作方案，优化增量投向，加快新旧动能转换，推动创新发展。
（二）坚持科学规范“作决策”
公司董事会坚持科学、民主、依法决策，共召开12次董事会会议，审议表决议案54项。强化决策保障，印发《关于规范公司董事会议案管理的通知》，明确议题背景、上会依据、前置程序，注重法律意见、风险评估等支撑文件，董事会统筹研判，充分论证，科学决策。提升决策质效，完善会前沟通机制，全面考察评估决策事项的内外因素，严格落实票决制等法定程序，充分讨论形成决议。
（三）坚持全面有效“防风险”
公司董事会聚焦重点经营领域、关键发展环节，增强合规管理和法治建设，强化风险管控。深化业法业规融合，建立工程项目、国际化经营等领域风险监测指标，制定重大建设工程项目管理办法，风险防控进一步融入业务前端。加大风险化解力度，全年纠纷案件结案率实现双升，通过法律手段减少及挽回损失效果明显，风险化解力度持续加大，法律保障作用进一步凸显。强化
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审计监督问效，内部审计实现应审尽审，对违规经营进行追责问责，审计监督效能充分发挥。
四、推动公司高质量发展
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以变革创新，超越突破的劲头，实施全方位登高，着力增强核心功能、提高核心竞争力，用实干实绩交出了一份成色足、分量好的成绩单。
（一）着力推进营销变革，市场开拓再创佳绩
坚持“三个一切围绕”，不断优化市场布局，加强营销区域中心建设，两级营销协同发力，市场开拓再创佳绩。电网市场成绩显著。国网市场新签合同同比大幅增长，特高压项目市场占有率保持行业领先地位。国网批次市场占有率同比提升位居行业第一。网外市场持续增长。“五大六小”等产品类新签合同同比提升。成功中标首个商业化招标的发电机断路器成套项目，打破进口设备垄断；中标国内首台1000千伏百万机组核电变压器，实现核电领域新突破。国际市场增量提质。设备类出口新签合同总量翻番。中标孟加拉400千伏变电站、沙特国网项目，创近年来组合电器设备海外最大订单。工程总包业务再获突破，成功进入非洲新能源市场。开放合作成果丰硕。与三峡集团、南水北调等建立长期战略关系，与南方电网、中国电建等签订技术合作协议。高水平高起点共建“一带一路”，与埃及电力控股公司签署配网升级改造合作备忘录，与乌兹别克斯坦国家配电网公司签订百个变电站建设框架协议。国际影响力持续提升，16国记者来访，亚
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美尼亚变电站项目报道引起强烈反响。
（二）着力筑牢发展基础，产业转型加速升级
推进新型工业化，加快现代化产业体系建设，夯实稳的基础、拓展进的空间，新旧动能接续转换。主导产业持续升级。加大固定资产投资，产业园建设全面开工，科创楼封顶，部分厂房主体结构基本完成，入园产线进入招标采购和验证阶段。大力实施机器换人、设备换芯、生产换线，推动综合产能进一步提升。“数字西电”明确建设路径，西开电气获国家级数字化转型贯标试点企业，3家企业入选国家级绿色工厂，4项成果入选国家级智能制造优秀场景。细分领域做优做强。紧盯核心竞争力提升，优化资源配置，完成恒驰电气股权划转并纳入开关事业部，提级西电广开，正式挂牌成都西电中特。西电上开入选国家级专精特新“小巨人”企业，西电操动机构通过复核；5家企业入选省级“专精特新”中小企业，小而精、小而美企业形成梯次培育格局。战新产业加速布局。建立增量业务培育机制，深化政企、央地资源对接，专班推进加速新业务落地。制氢电源实现设备供货，长时储能获批国家重点研发计划，战略新兴产业有序布局。
（三）着力强化能力提升，科技创新勇攀高峰
勇挑重担、敢打头阵，承担多项国家级项目，展现了央企担当，发挥了脊梁作用。关键核心技术实现重大突破。成功研制190千安发断、550千伏/8000安/80千安GIS、世界首台混合换相换流器、大容量绿氢高压变流变压器等“卡脖子”核心设备和高端装备，填补多项行业空白。百兆瓦级高压级联直挂式储能系统等7
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类产品入选第三批能源领域首台（套）名单。抽水蓄能机组成套开关设备等18项科技成果通过国家级行业鉴定，14项达到国际领先。创新主体地位得到明显提升。“10兆瓦级磁悬浮飞轮储能关键技术”等3个国家重点研发计划获批立项，“特高压直流套管”项目成功申报工信部专项。“国家输配电装备产业计量测试中心”顺利通过国家市场监督管理总局验收并正式授牌，获批全国输变电装备领域首个“国家标准验证点”，创办全国首个电力装备领域英文期刊，成立IEEE PES直流变电站技术分委会，公司影响力和引领力始终走在行业前列。高质量创新成果加快产出。获得省部级科技奖励24项。全年发明专利申请和授权数同比大幅提升。主导或参与制修订标准35项，其中国际标准9项。西高院、西电电力系统获评优势企业。170千安发断成套装置入选首届电力行业重大科技创新成果。变压器电磁、开关电弧基础研究平台入选秦创原“三器”示范平台。
（四）着力深化改革攻坚，发展活力明显增强
巩固深化国企改革三年行动成果，落实世界一流企业价值创造，增添高质量发展澎湃动能。价值创造导向更加鲜明。优化经营业绩考核办法，加大效益效率类指标权重。强化收入分配导向，技术、营销、技能三类人员薪酬增幅高于平均增幅。推动中长期激励提质扩面，人才积极性和创新创效活力充分激发。新一轮国企改革行动全面实施。以服务国家战略为导向，全面提升核心竞争力、增强核心功能，围绕实现“六个一流”高标准制定具有西电特色的改革实施方案，建立健全上下联动、督导保障、考核评
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价、标杆引领的工作机制，形成推进改革的强大合力。
（五）着力推动强基固本，管理效能持续提升
坚持效益效率导向，强化源头防控、过程管控和闭环管理，运营管理精准性、有效性持续增强。提质增效成效显著。成本对标持续深化，“两金”压控力度不断加大，采用“八阶段”分析管理，“两金”周转率同比提升，经营活动净现金流同比改善。风险防控不断加强。织密建强合规体系，建立工程项目、国际化经营等领域风险监测指标，制定重大建设工程项目管理办法，风险防控向业务前端延伸。质量安全扎实推进。建立质量提升专项费用提取使用机制，强化工艺流程管理，对质量问题拔刀亮剑，出台增量、存量问题和产品抽检管理办法，落实特高压产品质量刚性措施，新出产特高压产品一次出厂和投运合格率100%。西电操动机构、西电避雷器3个班组荣获“全国质量信得过班组”称号。从严从实整治安全隐患，安全生产态势平稳。
（六）着力发挥独特优势，党的领导全面加强
坚持融入中心，打造价值党建，为推进企业改革发展提供坚强保证。主题教育取得明显成效。牢牢把握总要求和根本任务，衔接联动推进两批主题教育。学思想、强党性，建立学习贯彻习近平总书记指示批示落实机制，深化“第一议题”制度落实，以学铸魂推动新时代党的创新理论武装走深走实。重实践、建新功，大兴调查研究，紧盯制约发展的突出问题，查摆制定整改措施并整改完成；开展“为群众办实事”，改善一线职工作业环境，建成公司示范职工之家，职工群众归属感、幸福感明显增强，主题教育成果切实转
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化为企业发展成效。“大党建”引领作用有效发挥。党建提质增效“七抓”工程落实见效，深入开展“强创新、提质效、建一流”党建品牌建设、“西电红·登新高”党员主题实践活动，“党建+”质量履约、科技创新等全面铺开。宣传思想工作展现新气象，中亚地区建设登陆央视新闻。干部人才队伍素质不断增强。加大优秀年轻干部选育用，持续加强交流培养开展高层次科技创新人才、重大创新团队，科技带头人选拔，2人入选国家能源局电力行业RCM专家库。党风廉政建设纵深推进。构建“N+X”项目化监督模式，扎实开展重点领域专项治理。开展落实中央八项规定精神再提醒再教育和“回头看”，落实教育整顿，锻造过硬纪检队伍。
五、下一步工作计划
2024年，公司董事会要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，始终坚持党的领导，忠诚履职尽责，推进公司董事会高质量运行，以高质量发展助力世界一流企业建设。
一是深化中国特色现代企业治理，持续完善董事会运行机制，把党的领导融入公司治理各环节，优化组织体系和管控模式，提升董事会规范运作水平，更好发挥董事会功能作用，促进公司高质量发展。二是结合新颁布的《公司法》及监管规则相关要求，修订完善公司制度，组织董事及业务人员培训学习，加强董事履职保障支撑，提升董事履职能力水平。三是严格按照监管要求及公司制度规定，依法依规开展信息披露，不断优化信息披露内容，多维度开展投资者沟通交流，持续披露上市公司ESG报告，及时
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准确传递公司价值，树立公司良好的资本市场形象。四是把高质量发展作为硬道理，聚焦发展新质生产力这个核心，主动把握行业发展机遇，乘势而上、敢作敢为，量质并举、质效齐升，推动公司高质量发展。
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议案2
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年度监事会工作报告》已经第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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第四届监事会
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2023年度监事会工作报告
2023年，中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规、公司制度的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，积极开展相关工作，对公司依法经营、重大事项决策、财务规范核算及董事、高级管理人员的履职情况进行了重点监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司治理结构等工作中，发挥了应有的作用。现将2023年度公司监事会工作报告如下：
一、2023年监事会日常工作
2023年，公司监事会按照相关法律法规及公司制度等有关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，参加了公司召开的3次股东大会；审阅公司定期报告，了解公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程，充分发挥监督职能，全方位完善监督体系，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。
二、监事会会议召开情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2023年公司监事会共召开6次会议，审议议案20项,所有议案均获得全票通过，会议召
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集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。具体情况如下：
会议时间 会议名称 主要内容
2023年4月19日
第四届监事会第五次会议
1.审议关于2022年度监事会工作报告的议案；
2.审议关于2022年度内部控制评价报告的议
案；
3.审议关于关于2022年度财务决算报告的议案；
4.审议关于2022年度利润分配的议案；
5.审议关于2022年年度报告及其摘要的议案；
6.审议关于2023年第一季度报告及其正文的
议案；
7.审议关于2023年关联交易预计的议案；
8.审议关于提名公司第四届监事会非职工监
事候选人的议案。2023年5月18日
第四届监事会第六次会议
1.审议关于选举公司第四届监事会主席的议案。
2023年7月12日
第四届监事会第七次会议
1.审议关于拟与西电集团财务有限责任公司
签署金融服务协议暨关联交易的议案；
2.审议关于在西电集团财务有限责任公司开
展金融服务业务的风险评估报告的议案；
3.审议关于在西电集团财务有限责任公司开
展金融服务业务的风险处置预案的议案；
4.审议关于提名公司第四届董事会非独立董
事候选人的议案。2023年8月29日
第四届监事会第八次会议
1.审议关于2023年半年度报告及摘要的议案；
2.审议关于财务公司2023年半年度风险持续
评估报告的议案。2023年10月27日
第四届监事会第九次会议
1.审议关于公司2023年第三季度报告的议案。
2023年11月30日
第四届监事会第十次会议
1.审议关于中国西电以非公开协议方式受让
恒驰电气62.96%股权的议案；
2.审议关于调整2023年日常关联交易预计及
预计2024年日常关联交易的议案；
3.审议关于变更公司固定资产目录和折旧年
限的议案；
4.审议关于提名公司第四届监事会非职工监
事候选人的议案。
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三、监事会对2023年经营管理行为的评价
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司2023年全面情况进行了监督。2023年公司股东大会及董事会的通知、召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规和公司章程的相关规定。公司建立健全内部控制制度，董事及高级管理人员在履行职责时均能从维护股东及公司的利益出发，忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、行政法规、《公司章程》及损害股东和公司利益的行为。
四、监事会对公司重要事项的意见
2023年，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认真履职，勤勉工作，列席董事会会议，出席股东大会，对公司经营决策、财务情况、重大事项进行监督与核查，对重要事项发表了意见。
(一)监事会对公司依法运营情况的独立意见
监事会依法对公司股东大会及董事会的召集召开决策程序、董事会对股东大会会议的执行情况以及公司管理制度的执行情况进行了监督检查。监事会认为：公司能依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，建立健全法人治理结构与内部控制制度；公司董事会及高级管理人员严格按照决策权限和程序履行职责，依法合规运作，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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(二)监事会对公司财务情况检查的独立意见
2023年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督检查，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会经过对公司2023年度内的关联交易事项及公司实际情况进行认真的自查论证后，认为报告期内公司发生的所有关联交易事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，均履行了必需的法定程序，并在关联方回避的情况下审议通过，表决程序合法。关联交易价格遵循市场化原则，公平合理，符合公司及全体股东的利益。
(四)监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能有效实施和执行，公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立和实际运行情况。
2024年，公司监事会将依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，继续忠实履行监事会的职责，加强对公司重大事项的监督力度，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。同时，公司监事会将不断提高自身素养，加强法律法规、规范性文件和会
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计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司和全体股东的权益。
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议案3
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年度财务决算报告》已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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第四届董事会
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中国西电电气股份有限公司2023年度财务决算报告
2023年公司累计实现营业总收入210.51亿元；实现利润总额
11.07亿元；经营活动产生的现金流量净额12.15亿元，公司2023年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见。
一、主要财务指标情况
表一：主要财务数据及财务指标情况表
单位：万元，%
主要财务数据及财务
指标
本期 同期/期初
本期比上年同期增减变
动（%）营业总收入2,105,144.66
1,876,117.34
12.21
营业收入2,084,791.08
1,855,428.98
12.36
营业总成本2,017,691.57
1,811,810.83
11.36
营业成本1,713,104.23
1,550,722.87
10.47
主营业务毛利率（%）
17.57
16.09
增长1.48个百分点
利润总额110,715.48
88,915.62
24.52
净利润101,996.26
72,914.91
39.88
归属于上市公司股东的净利润
88,518.82
61,907.28
42.99
扣除非经后归母的净利润
64,078.82
26,426.68
142.48
经营活动产生的现金流量净额
121,506.99
55,716.71
| 121,506.99 |
118.08
每股收益（元／股）
0.1727
0.1208
42.99
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.1250
0.0516
142.48
加权平均净资产收益率（%）
4.1385
| 4.1385 | 2.9707 |
增加1.17个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
2.9959
1.2681
增加1.73个百分点
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主要资产指标 2023年 2022年
本期比上年同期增减变
动（%）所有者权益2,442,628.71
2,311,423.94
5.68
归属于上市公司股东的净资产
2,164,197.80
2,113,616.15
2.39
总资产4,377,874.05
4,148,751.48
5.52
资产负债率
44.21
44.29
降低0.08个百分点
二、主要利润指标情况
（一）营业总收入情况
2023年，公司实现营业总收入210.51亿元，较上年同期的
187.61亿元增加22.90亿元，增幅12.21%。增长的主要原因是报告期内公司持续做强做优输变电市场，开关及变压器等产品销售收入较同期增长。
（二）营业总成本情况
2023年，公司营业总成本201.77亿元，较上年同期的181.18亿元增加20.59亿元，增幅11.36%。
1.营业成本及毛利情况
2023年，公司营业成本171.31亿元，较上年同期的155.07亿元增加16.24亿元，增幅10.47%，公司主营业务毛利率为
17.57%，较上年同期的16.09%增长1.48个百分点。毛利率增长的主要是本年度高毛利产品收入占比上升导致。
2.期间费用情况
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表二：期间费用情况表
单位：亿元项目 本年数
上年数 变动额 变动率（%）
销售费用
7.79
6.41
1.38 21.52
管理费用 12.95
12.08
0.86 7.16
研发费用
7.18
6.00
1.18 19.70
财务费用
0.93
-0.09
1.02
不适用合计
28.85
24.40
4.45 18.11
（1）销售费用
销售费用本年累计7.79亿元，较同期的6.41亿元增加1.38亿元，增幅21.52%，销售费用增加的主要原因是本期公司加大市场开拓力度，订单增加较多，与订单相关的投中标费、保函费增加。
（2）管理费用
管理费用本年累计12.95亿元，较同期的12.08亿元增加0.86亿元，增幅7.16%，管理费用增加的主要原因一是根据实际情况调整部分固定资产折旧政策，固定资产折旧政策变更导致公司折旧和摊销费用较同期增加，二是本期公司加强业务交流与管理对标，差旅费用较同期增加。
（3）研发费用
研发费用本年累计7.18亿元，较上年同期的6.00亿元增加
1.18亿元，增幅19.70%，研发费用增加的主要原因是本期公司加大研发投入力度，加强基础研发投入引起。
（4）财务费用
财务费用本年累计0.93亿元，同比增加1.02亿元，财务费用具体项目变动情况如下表所示。
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表三：财务费用情况表
单位：亿元
项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率（%）
利息费用
0.78 0.60 0.18
30.92
减：利息收入
0.69 0.33 0.36
108.03
汇兑净损失 0.46 -0.59 1.04
不适用
银行手续费
0.17 0.13 0.04
30.31
其他精算利息费用、票据贴现息差等
0.21 0.10 0.11
110.00
合计 0.93 -0.09 1.01
不适用
（三）资产减值准备变动情况
2023年期末资产减值准备余额13.72亿元，较期初14.20亿元下降0.48亿元，变动的主要原因：一是本期计提减值准备、资产价值回升转回、转销等导致资产减值准备较期初增加；二是由于处置西电新能源、西电智慧能源股权等合并范围变化导致资产减值准备减少。
（四）利润总额情况
2023年，公司实现利润总额11.07亿元，同比增加2.18亿元，增幅24.52%；净利润同比增加2.91亿元，增幅39.88%。
三、主要资产负债情况
2023年末，公司总资产437.79亿元，较期初总资产414.88亿元增加22.91亿元，增幅5.52%，主要资产及负债变动见表四。
表四：主要资产及负债变动情况表
单位：亿元
项目 期末余额 期初余额 增减额 增减率（%）
交易性金融资产
8.76
18.78
-10.02
-53.34
应收票据
2.15
8.86
-6.70
-75.68
应收款项融资
9.17
6.08
3.09
50.88
预付款项
16.53
10.16
6.37
62.72
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长期股权投资
23.42
1.41
22.01
1,559.89
在建工程
4.88
3.64
1.25
34.24
使用权资产
0.23
0.63
-0.40
-63.02
短期借款
13.46
5.53
7.93
143.36
合同负债
38.30
24.01
14.28
59.49
预计负债
1.03
0.34
0.69
203.98
递延收益
7.80
5.35
2.45
45.78
其他综合收益-3.50
-1.03
-2.47
不适用
一般风险准备
0.26
1.46
-1.20
-82.17
少数股东权益
27.84
19.78
8.06
40.76
2023年末，公司交易性金融资产余额8.76亿元，较期初18.78亿元减少10.02亿元，减幅53.34%，一是中国西电本部加强财务性风险投资管控，减少财务性投资导致；二是本期公司丧失西电财司控制权，不再将西电财司纳入合并范围，西电财司交易性金融资产4.5亿元不再包含在表中导致较期初减少。
应收票据期末余额2.15亿元，较期初8.86亿元减少6.7亿元，减幅75.68%，主要是本期收到的商业承兑汇票减少导致。
应收款项融资期末余额9.17亿元，较期初6.08亿元增加3.09亿元，增幅50.88%，主要是本期收到的银行承兑汇票增加导致。
预付款项期末余额16.53亿元，较期初10.16亿元增加6.37亿元，增幅62.72%，一是本期所属子公司为2024年生产及履约向供应商预付采购材料款导致预付账款较年初增加；二是本年西电智慧园根据建设进度预付施工款导致预付款项较年初增加。
长期股权投资期末余额23.42亿元，较期初1.41亿元增22.01亿元，主要是本期公司丧失对西电财司的控制权，由控股公司变
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为参股公司，对西电财司投资由成本法改按权益法核算导致。
使用权资产期末余额0.23亿元，较期初0.63亿元减少0.4亿元，减幅63.02%，一是本期处置西电新能源、西电综合能源，导致公司对外经营租赁减少；二是确认的使用权资产因正常经营折旧导致账面价值降低。
短期借款期末余额13.46亿元，较期初增加5.53亿元，主要是所属子公司西电财司增资扩股，公司丧失对西电财司的控制权，不再将西电财司纳入合并范围，公司自西电财司借款变为外部借款，不再抵消导致。
合同负债期末余额38.3亿元，较期初24.01亿元增加14.28亿元，增幅59.49%，主要是新增订货增加，西电西变、西电常变、西电电力系统预收货款较期初增加导致。
预计负债期末余额1.03亿元，较期初的0.34亿元增加0.69亿元，主要为所属子公司对未决诉讼、亏损合同计提预计负债导致。
四、主要现金流量情况
（一）经营活动现金流情况
2023年，公司经营活动产生的现金净流量为12.15亿元，较同期5.57亿元增加6.58亿元。
其中：（1）公司经营活动现金流入226.24亿元，同比增加
17.32亿元，主要是公司加大回款力度，销售商品、提供劳务收到的现金较同期增加导致。
（2）经营活动现金流出214.08亿元，同比增加10.74亿元，
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一是因业务量增加，本期产业公司购买商品、接受劳务支出的现金同比增加；二是西电财司在中国人民银行的再贴现款项到期支付同比增加。
表五：经营活动现金流量情况表
单位：亿元
项目 本期金额 上期金额 增减额
一、经营活动产生的现金流量：
—— —— ——销售商品、提供劳务收到的现金
219.12 179.86
39.26
△客户存款和同业存放款项净增加额-11.87 6.61-18.48△向其他金融机构拆入资金净增加额
0.00 4.98
-4.98△收取利息、手续费及佣金的现金
2.07 1.95
0.13
收到的税费返还
1.51 1.29
0.22
收到其他与经营活动有关的现金 15.40 14.23
1.17
经营活动现金流入小计 226.24 208.92
17.32
购买商品、接受劳务支付的现金
165.59 147.06
18.53
△客户贷款及垫款净增加额-2.61 -1.01-1.60△存放中央银行和同业款项净增加额
2.81 -3.10
5.91
△支付利息、手续费及佣金的现金
0.13 0.26
-0.13支付给职工及为职工支付的现金
22.46 21.83
0.63
支付的各项税费
9.18 9.45
-0.26支付其他与经营活动有关的现金 16.52 28.87-12.35经营活动现金流出小计 214.08 203.35
10.74
经营活动产生的现金流量净额
12.15 5.57
6.58
（二）投资活动现金流情况
2023年，公司投资活动产生的现金流量净额为20.44亿元，较同期-3.5亿元增加流入23.94亿元。一是本期收到了西电新能源、西电综能股权处置相应的款项；二是为降低投资风险，中国西电（本部）开展的有价证券投资业务减少导致；三是本期不再将西
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电财司8-12月现金流量表纳入合并范围，导致投资支付的现金较同期下降。
表六：投资活动现金流量情况表
单位：亿元项目 本期金额
上期金额
增减额
二、投资活动产生的现金流量：
—— —— ——收回投资收到的现金
21.38 38.85
-17.47
取得投资收益收到的现金 2.25 1.02
1.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
3.37 2.55
0.83
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
5.68 0.00
5.68
收到其他与投资活动有关的现金
50.53 0.02
50.51
投资活动现金流入小计
83.22 42.44
40.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
6.49 4.23
2.26
投资支付的现金
21.44 41.60
-20.16
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
1.23 0.00
1.23
支付其他与投资活动有关的现金 33.63 0.12
33.50
投资活动现金流出小计 62.78 45.94
16.84
投资活动产生的现金流量净额
20.44 -3.50
23.94
（三）筹资活动现金流情况
2023年，筹资活动产生的现金流量净额为-7.72亿元，同比增加流出22.71亿元。
其中：（1）公司筹资活动现金流入47.13亿元，同比增加20.33亿元，增加的主要原因：一是报告期内所属西高院分拆上市完成，IPO融入资金；二是西电财司不再纳入合并范围，取得西电财司借款现金流入不再抵消导致。
（2）筹资活动现金流出54.85亿元，同比增加43.04亿元，主要是西电财司不再纳入合并范围，偿还西电财司借款现金流出
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不再抵消导致。
表七：筹资活动现金流量情况表
单位：亿元项目 本期金额 上期金额
增减额
三、筹资活动产生的现金流量：
—— —— ——吸收投资收到的现金
11.15 0.02
11.13
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
11.15 0.02
11.13
取得借款收到的现金
34.20 22.18
12.02
收到其他与筹资活动有关的现金
1.78 4.60
-2.82
筹资活动现金流入小计
47.13 26.80
20.33
偿还债务支付的现金
51.29 9.87
41.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
3.25 1.78
1.47
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
0.30 0.03
0.27
支付其他与筹资活动有关的现金
0.31 0.16
0.15
筹资活动现金流出小计
54.85 11.81
43.04
筹资活动产生的现金流量净额 -7.72 14.99
-22.71
五、期初权益变动情况
（一）执行《企业会计准则解释第16号》
根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，公司已于2023年4月21日发布关于会计政策变更公告，自2023年1月1日起执行。
公司期初存在经营性租入资产的业务，因此存在“不适用初始确认豁免的会计处理”情形。根据该解释，应对使用权资产及租赁负债分别确认相应的递延所得税资产和负债，同时公司对可比数据进行追溯调整。
公司执行解释后，追溯调增2022年期初未分配利润43.38万元，调减少数股东权益4.34万元，调增2023年期初未分配利润35.59
第30页（ 共80页）
万元，少数股东权益0.11万元，具体调整项目及金额详见表七。
本次执行该解释调整后，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际，不存在损害公司和股东利益的情形。
表八：资产负债表调整项目情况
单位：万元项目
2022年1月1日 2023年1月1日调整前 调整后 调整额
调整前 调整后 调整额
递延所得税资产
46,645.10
46,696.42 51.32 47,509.40
47,611.62
102.22
递延所得税负债
11,964.66
11,976.47 11.81 12,403.64
12,464.84
61.20
未分配利润292,030.12
292,073.50 43.38 315,928.67
315,964.25
35.59
盈余公积 57,951.71
57,952.18 0.47 61,666.83
61,672.15
5.32
少数股东权益173,397.42
173,393.08 -4.34 189,018.30
189,018.41
0.11
（二）同一控制下企业合并
为进一步优化公司业务布局，推动公司开关业务的健康持续发展，提升公司总体运营效益，2023年11月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国西电以非公开协议方式受让恒驰电气62.96%股权事项的议案》。公司以非公开协议方式受让中国西电集团所持有的恒驰电气62.96%股权，恒驰电气股权受让前后均受中国电气装备集团控制。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财会〔2014〕10号）第三十八条的规定，公司应当对比较报表的相关项目进行追溯调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
公司同一控制下合并恒驰电气追溯调增期初资产总额
第31页（ 共80页）
64,317.79万元，未分配利润725.65万元，期初所有者权益16,986.56万元，调增营业总收入54,779.79万元，调增利润总额2,055.70万元。
公司追溯并入恒驰电气数据，符合相关法律法规的规定和公司实际，不存在损害公司和股东利益的情形。
第32页（ 共80页）
议案4
关于2023年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
按照监管要求和公司有关规定，综合考虑公司未来发展及全体股东利益，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税）。至2024年3月31日，公司总股本5,125,882,352股，以此为基数计算共计派发现金红利338,308,235.23元（含税），占公司2023年度归母净利润的38.22%。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第33页（ 共80页）
议案5
关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，年度报告全文已于2024年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，年度报告摘要已登载于2024年4月11日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。
现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
第34页（ 共80页）
议案6
关于调整2024年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求和公司有关规定，并结合公司经营实际情况，公司拟调整2024年度关联交易预计，具体如下：
一、公司2024年度日常关联交易预计调整情况
公司于2023年12月2日发布了《关于调整2023年日常关联交易预计额度及预计2024年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-059）。2024年公司关联交易预计总额2,244,500万元，其中日常经营业务关联交易467,000万元，金融服务业务关联交易1,627,500万元。公司根据经营实际，现需调整2024年日常关联交易预计，具体如下：
关联交易类别
关联交易定价原则
预计相关关联方
原2024年度预计金额（万
元）
调整后2024年度预计金额（万元）
差异说明
销售商品
由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。
2024年度中国西电与关联方中国电气装备及其所属单位、GE集团、各合营联营企业等
80,000.00
80,000.00
不适用
提供劳务
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。
2024年度中国西电与关联方中国电气装备及其所属单位
20,000.00
20,000.00
不适用
第35页（ 共80页）
购买商品
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。
2024年度中国西电与关联方中国电气装备及其所属单位、GE集团、各合营联营企业等
350,000.00
500,000.00
公司加快推进集中采购工作，预计本年通过关联方中国电气装备集团供应链科技有限公司采购的硅钢片、铜线等原材料金额增加。接受劳务
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。
2024年度中国西电与关联方中国电气装备及其所属单位
10,000.00
10,000.00
不适用
资产租赁
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。
2024年度中国西电与关联方中国电气装备及其所属单位
7,000.00
7,000.00
不适用
日常经营业务关联交易小计 467,000.00
617,000.00
存款
公司同关联方的存款利息支出依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。
2024年度中国西电与关联方中国电气装备及其所属单位
1,000,000.00
1,600,000.00
公司与西电财司签订《金融业务服务协议》，详见相关公告
短期贷款
公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。
2024年度中国西电与关联方中国电气装备及其所属单位
500,000.00
800,000.00
委托贷款
公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。
2024年度中国西电与关联方中国电气装备及其所属单位
50,000.00
50,000.00
第36页（ 共80页）
利息收入
公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定
2024年度中国西电与关联方中国电气装备及其所属单位
15,000.00
30,000.00
利息支出
2024年度中国西电与关联方中国电气装备及其所属单位
12,500.00
20,000.00
接受关联方担保
公司按照业务开展需要，接受增信
2024年度中国西电与关联方中国电气装备及其所属单位
50,000.00
50,000.00
不适用
金融服务业务关联交易小计 1,627,500.00
2,550,000.00
二、公司关联方及关联关系
企业名称
关联关系序号
全称 简称1 中国电气装备集团有限公司及其下属子公司
中国电气装备及所属单位
控股股东及其子公司
通用电气新加坡公司及其最终控股股东及附属公司
GE集团
投资方及与该投资方受同一控制方控制的其他企业3 西安西电爱波瑞企业管理咨询有限公司 西电爱波瑞
合营企业联营企业
4 青岛海洋电气设备检测有限公司 青岛海检5 陕西金鑫电器有限公司 陕西金鑫6 平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司 平高东芝7 平高东芝（廊坊）避雷器有限公司 平芝廊坊8 青岛豪迈永祥和环保科技有限公司 青岛豪迈9 青岛电力设计院有限公司 青岛电力10 基元电气有限公司 基元电气11 常州东芝变压器有限公司 常州东芝
第37页（ 共80页）
12 五矿西电（常州）钢材加工有限公司 五矿常州13 陕西半导体先导技术中心有限公司 陕西先导14 陕西高端装备与智能制造产业研究院有限公司
装备产业研究院15 西安西电自动化控制系统有限责任公司 西电自动化16 陕投商洛合力扶贫开发有限公司 商洛合力17 通用环球医疗（西安）有限公司 西电医院18 陕西分布式能源股份有限公司 分布式能源19 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 施耐德宝光20 西安豪特电力开关制造有限公司 豪特开关21 中电装备北镇市风电有限责任公司 北镇风电22 河南许继蓝天清洁能源发展有限公司 许继蓝天
国联智慧能源交通技术创新中心（苏州）有限公司
智慧能源交通（苏州）24 河南平高清洁能源有限公司
平高清洁能源25 南京绿能易电科技有限公司 南京绿能26 河南汇科九高新能源科技有限公司 汇科九高27 北京西唐新能源科技有限公司 西唐新能源28 陕西瑞海进出口有限公司 瑞海进出口29 陕西星王锌业股份有限公司 陕西星王30 陕西正能智慧社区产业科创中心有限公司 正能智慧31 湛江晨明新能源科技有限公司 湛江晨明
（一）主要关联方基本情况
1.中国电气装备集团有限公司
企业名称 中国电气装备集团有限公司统一社会信用代码 91310000MA7ALG04XG企业类型 有限责任公司（国有控股）
第38页（ 共80页）
成立时间 2021年9月23日负责人 白忠泉注册资本 3,000,000万CNY注册地址 上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
经营范围
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系
中国电气装备集团有限公司是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，构成公司的关联方。履约能力
资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力。
2.中国电气装备集团供应链科技有限公司
企业名称 中国电气装备集团供应链科技有限公司统一社会信用代码 91310106MA7MBCP526企业类型 其他有限责任公司成立时间 2022年3月31日负责人 马新征注册资本 100,000万CNY注册地址 上海市静安区寿阳路99弄1、2、3号6层
经营范围
许可项目：印刷品装订服务；互联网信息服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；广告设计、代理；会议及展览服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；电力设施器材销售；电线、电缆经营；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备
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销售；智能输配电及控制设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；新能源汽车电附件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；海洋能系统与设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；海洋工程装备销售；电工器材销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；国内货物运输代理；运输货物打包服务；国内集装箱货物运输代理；机械设备销售；电子产品销售；销售代理；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车装饰用品销售；金属材料销售；金属结构销售；试验机销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；特种设备销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系
中国电气装备集团供应链科技有限公司是公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，构成公司的关联方。履约能力
资信情况良好，与本公司存在稳定的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力。
3.西电集团财务有限责任公司
企业名称 西电集团财务有限责任公司统一社会信用代码
916101042206063547企业类型 有限责任公司成立时间 1999年7月20日负责人 石丹注册资本 365,500万CNY注册地址 陕西省西安市高新区唐兴路7号C座经营范围
许可项目：非银行金融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)关联关系
西电集团财务有限责任公司是公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》，构成公司的关联方。履约能力
资信情况良好，与本公司存在稳定的持续性的关联关系，具备持续经营和服
务的履约能力。
三、交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的上述关联交易属于正常的市场行为，是基于生产经营的必要性，符合公司实际。公司与上述关联方的交易，均按照公开、公允、公正的原则进行，定价遵循市场公允原则，不会形成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性。公
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司按照相关法律法规及《公司章程》规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案7
关于2024年度公司及所属子公司拟开展外汇金
融衍生业务计划的议案
各位股东及股东代表：
根据有关要求，现将2024年度中国西电及所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划报告如下：
一、金融衍生业务概述
1.交易目的
为避免汇率波动对公司经营业绩造成一定影响，降低公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司将根据实际经营情况，适度开展货币类金融衍生业务。
2.交易方式
公司及子公司拟开展的货币类金融衍生业务仅限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种。公司及子公司拟开展的货币类金融衍生业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、掉期、外汇期权等业务或业务组合。
3.交易额度及期限
2024年度公司及子公司拟开展货币类衍生业务额度为7.94亿美元、1.94亿欧元、2.72亿港币、5.38亿林吉特、4亿韩元、0.05亿英镑和0.90亿沙特里亚尔。在上述额度范围内，任一时点的交易金额不得超过已审议额度。
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4.资金来源
公司及子公司的自有资金。
二、金融衍生业务风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司及所属子公司进行货币类衍生业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，所有货币类衍生业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行货币类衍生业务也存有一定风险：
1.市场风险：即因金融市场价格波动，导致货币类衍生业务可能出现亏损的市场风险。
2.履约风险：即因交易对方可能不履行或不完全履行衍生品合约，导致公司产生经济损失或其他损失的履约风险。
3.操作风险：公司在开展货币类衍生业务时，若交易未能完全按审批的方案执行、交易错单或未按规定程序进行交易操作等，将带来操作风险。
4.境外交易风险：如货币类衍生业务在境外开展，可能发生交易所在地政治、经济和法律风险的境外交易风险。
5.法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行，从而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1.公司恪守风险中性管理原则，通过资产债务结构调整，自然对冲风险；严守金融衍生业务原则，不以金融衍生工具进行套利和投机。
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2.公司在遵守国家相关法律、法规及规范性文件规定前提下，开展货币类金融衍生业务。
3.公司严格执行前中后台岗位、人员分离原则，由公司管理层审批交易，交易人员、品种及额度明确，按规定程序审批后进行操作。
4.公司制定了《金融衍生业务管理办法》，对金融衍生业务的管理原则、职责权限、管理流程、风险把控、绩效评估、责任追究等方面进行了明确规定，系统规范金融衍生业务行为，严格控制金融衍生业务风险。
5.公司定期对上述业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
三、金融衍生业务的可行性分析
公司及子公司开展货币类衍生业务是围绕公司主营业务来进行的，不是单纯以盈利为目的的外汇交易，而是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，保护正常经营利润为目标，具有必要性。公司对相关决策、业务操作、风险控制、信息披露等作了规定，并配备有关专业人员，采取的针对性风险控制措施可行有效。因此，公司及子公司开展金融衍生业务具有一定的必要性和可行性。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展金融衍生业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。
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公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等准则及指南的相关规定，对所开展的金融衍生业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展金融衍生业务的相关情况。
本议案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案8
关于拟与西电集团财务有限责任公司签署金
融业务服务协议的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司与西电集团财务有限责任公司（以下简称西电财司）间的金融业务，提高资金效能，规范业务流程，确保资金安全，公司拟与西电财司签订《金融业务服务协议》，协议期限三年。西电财司在经营范围内向公司提供存款、结算、贷款、委托贷款及其他金融服务。
西电财司是公司控股股东中国电气装备集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。《金融业务服务协议》及有关情况报告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为保证公司经营稳健，进一步优化公司资金结算业务流程，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，提高资金使用水平和效益，公司拟与西电财司签署《金融业务服务协议》，协议有效期自公司2023年年度股东大会批准本次与西电财司签署金融服务协议之日起至公司2026年年度股东大会召开之日止。
协议有效期内，西电财司同意2024年、2025年、2026年分
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别给予公司及子公司不低于当年公司及子公司在西电财司的日均存款余额，且不高于人民币260亿元、440亿元及440亿元的综合授信额度，用于综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。
协议有效期内，公司及子公司可在西电财司开展活期存款、通知存款、定期存款等各类存款业务，2024年、2025年、2026年公司及子公司在西电财司存置的每日存款余额最高分别不超过人民币160亿元、240亿元及240亿元。
协议有效期内，在符合国家法律、法规和西电财司信贷管理规定下，公司及子公司可在西电财司开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务，2024年、2025年、2026年西电财司为公司及子公司提供的贷款额度分别不超过人民币80亿元、120亿元及120亿元。
协议有效期内，在符合国家法律、法规和西电财司信贷管理规定下，2024年、2025年、2026年西电财司作为受托人向公司及子公司提供分别不超过人民币50亿元、90亿元及90亿元的委托贷款业务服务。
协议有效期内，西电财司向公司及子公司提供的其他符合《企业集团财务公司管理办法》规定且经国家金融监管机构批准的西电财司可从事的金融服务时，手续费等费用的收费标准应当公允且严格符合监管要求，2024年、2025年、2026年相关手续费分别不超过人民币3,000万元、5,000万元及5,000万元。西电财司向公司及子公司提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业
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银行向公司及子公司提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于西电财司为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。
（二）构成关联关系
西电财司是公司控股股东中国电气装备集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，西电财司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.企业名称：西电集团财务有限责任公司
2.统一社会信用代码：916101042206063547
3.法定代表人：石丹
4.注册资本：365,500万元人民币
5.成立时间：1999年7月20日
6.注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座
7.经营范围：许可项目：非银行金融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
8.最近一年的主要财务指标（单位：亿元）
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项目
2023年12月31日/2023年度（经
审计）资产总额 256.90负债总额 203.21所有者权益总额 53.69
营业总收入 2.37净利润 0.88
9.主要股东：中国电气装备集团有限公司、中国西电电气股份有限公司、许继电气股份有限公司、河南平高电气股份有限公司、山东电工电气集团有限公司、中国西电集团有限公司。
10.经公司查询，西电财司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。
三、协议主要内容
甲方：中国西电电气股份有限公司
乙方：西电集团财务有限责任公司
为进一步优化甲方资金结算业务流程，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益，乙方愿为甲方提供非独家方式的金融服务。现甲方与乙方按照有关法律、法规规定，经充分协商一致，特订立本协议。
如本协议未另有特别说明，则本协议项下“甲方”均包括甲方及其附属公司（附属公司是指由甲方控股或实际控制的，符合乙方服务范围要求并且完成监管备案的单位）。
（一）金融服务事项
乙方同意在符合国家相关监管法律法规、政策以及乙方相关
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业务管理规章制度的前提下，向甲方提供下列金融服务业务：
（1）存款业务；
（2）结算业务；
（3）贷款业务；
（4）委托贷款业务；
（5）办理票据承兑及贴现；
（6）承销公司债券；
（7）非融资性保函业务；
（8）提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（9）中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务；
（10）《企业集团财务公司管理办法》规定的且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的其他业务。
（二）服务定价
2.1存款服务：在本协议有效期内，乙方在不违反国家金融监管机构规定的基础上，向甲方提供的存款利率，原则上不低于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于乙方为其他成员单位提供的同期同类存款利率。
2.2贷款服务：在本协议有效期内，乙方在不违反国家相关金融管理规定的基础上，向甲方提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于乙方为其他成员单位提供的同
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期同类贷款利率。
2.3结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方免费配置网上银行服务系统，乙方为甲方提供的资金结算服务收费标准应当严格按照监管机构相关规定执行。
2.4其他金融服务收费标准：在本协议有效期内，甲乙双方在符合监管机构规定的前提下，可以就其他金融服务项目（包括但不限于委托贷款、票据承兑、非融资性保函等）签订具体合同以明确具体交易条款，收费标准原则上不高于国内主要全国性商业银行同类业务收费标准。
（三）服务限额
3.1在本协议有效期内，乙方同意2024年、2025年、2026年分别给予甲方不低于当年甲方在乙方的日均存款余额，且不高于人民币260亿元、440亿元及440亿元的综合授信额度，用于综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。
3.2在本协议有效期内，甲方可在乙方开展活期存款、通知存款、定期存款等各类存款业务，2024年、2025年、2026年甲方在乙方存置的每日存款余额最高分别不超过人民币160亿元、240亿元及240亿元。
3.3在本协议有效期内，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下，甲方可在乙方开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务，2024年、2025年、2026年乙方为甲方提供的贷款额度分别不超过人民币80亿元、120亿元及120亿元。
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3.4在本协议有效期内，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定下，2024年、2025年、2026年乙方作为受托人向甲方提供分别不超过人民币50亿元、90亿元及90亿元的委托贷款业务服务。
3.5在本协议有效期内，乙方向甲方提供的其他符合《企业集团财务公司管理办法》规定且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的金融服务时，手续费等费用的收费标准应当公允且严格符合监管要求，2024年、2025年、2026年相关手续费分别不超过人民币3,000万元、5,000万元及5,000万元。
（四）资金风险控制措施
4.1乙方保证严格按照国家金融监管机构颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作。
4.2当乙方监管指标不符合国家金融监管机构要求、发生甲方就其与乙方开展金融服务业务而制定的风险处置预案中确定的风险情形，或者发生其他影响或可能影响乙方为甲方提供金融服务业务的事项时，乙方应当及时通知甲方，并采取有效措施保障甲方利益不受损害，协助配合甲方风险处置工作、履行相应的信息披露义务，并积极采取措施维护甲方权益。
4.3在甲方将资金存放在乙方前，乙方应当向甲方提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务报告及风险指标等必要信息，配合甲方完成风险评估报告出具相关工作。
4.4在甲方发生存款业务期间，乙方承诺配合甲方按照甲方上
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市地证券监管规则开展资金风险状况评估和监督工作，定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需要提供月度会计报表及其他评估和监督工作合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利，配合甲方完成风险持续评估报告出具相关工作。
4.5 乙方确保资金管理信息系统的安全运行,乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障甲方资金安全。
（五）协议的生效、变更及解除
5.1本协议有效期3年，经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章、加盖公章并经甲方股东大会批准后生效。
四、对公司的影响
本次关联交易利于公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，亦不会影响公司的独立性。
本议案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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第四届董事会
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议案9
关于聘请2024年度财务报告审计会计师事
务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师事务所）在执行公司2023年度财务报告审计过程中，能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。
鉴于其具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作，建议聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务报告审计的专门机构。2024年度财务报表审计费用177万元（含税），公司董事会提请股东大会授权管理层，在此基础上，结合公司业务和资产变动情况予以确定。
具体内容详见公司于2024年4月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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第四届董事会
第54页（ 共80页）
议案10
关于聘请2024年度内部控制审计会计师事务所
的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司治理准则》的规定，上市公司应当定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师事务所）在执行公司2023年度内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正、谨慎”的执业原则，根据其服务意识、职业操守和履职能力，建议聘任立信会计师事务所为公司2024年度内部控制审计的专门机构。2024年度内部控制审计费用为30万元(含税)，公司董事会提请股东大会授权管理层，在此基础上，结合公司业务和资产变动情况予以确定。
具体内容详见公司于2024年4月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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第四届董事会
第55页（ 共80页）
议案11
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会董事赵立涛先生因工作变动，已向公司董事会申请辞去了董事及相关职务。根据《公司章程》《提名委员会议事规则》相关规定，控股股东推荐了非独立董事候选人，经董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格和履历等审查并建议，董事会同意提名刘克民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
本议案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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第四届董事会
第56页（ 共80页）
附件
候选人简历
刘克民，男，1966年出生，中共党员，山东工业大学电机专业大学学士，工程技术应用研究员（正高级）。历任山东电力设备厂副厂长、党委委员，山东电力设备（制造）有限公司党委书记、副总经理，山东电工电气集团有限公司副总经理、产品技术中心主任、山东电力设备有限公司执行董事、党委书记，山东电工电气集团有限公司党组成员、纪检组长、监事会主席、党委委员、纪委书记、副总经理、直属党委书记，平高集团有限公司董事等职务。现任河南平高电气股份有限公司董事，宏盛华源铁塔集团股份有限公司监事会主席。
第57页（ 共80页）
独立董事2023年度述职报告
田高良
报告期内，作为中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
田高良，男，1964年10月生，陕西富平人,中共党员，中国人民大学工商管理学博士后。现任西安交通大学管理学院副院长，教授，博士生导师。为美国哈佛商学院案例研究项目(PCMPCL)成员，西安交大—MIT数据科学与信息质量研究中心特邀研究员，美国会计学会会员，英国利兹大学商学院访问研究员，IMA学术顾问委员会委员；为教育部高等学校会计学专业教指委委员，陕西高校工商管理学科教指委主任委员，全国会计学术类领军人才，全国会计领
第58页（ 共80页）
军人才特支计划项目入选者，财政部“会计名家培养工程”入选者，财政部管理会计咨询专家；为陕西省教学名师，陕西省师德标兵，陕西财务成本研究会会长；为会计研究等权威期刊匿名审稿人，主持完成国家自然基金项目等课题60多项，在The AccountingReview、管理世界、会计研究等刊物发表论文160余篇，出版著作15部，获省部级以上奖20多项。自2021年12月8日起任本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业不存在重大业务往来，且不在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
第59页（ 共80页）
（一）出席会议及行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
报告期内公司共召开3次股东大会，12次董事会会议，7次审计及关联交易控制委员会会议，本人均亲自出席上述会议。本人认为，会议的召集和召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律规定和《公司章程》的规定。
（二）公司董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人担任了审计及关联交易控制委员会（以下简称审委会）委员及主席。报告期内公司共召开7次审委会会议，审议了24项议案。本人严格按照法律法规和审委会议事规则积极开展工作，出席了审委会所有会议，认真审议各项议题，对公司定期报告、内部控制、关联交易、重大投资、利润分配、高级管理人员选聘等事项进行重点关注与审核，结合公司实际情况向董事会提出意见和建议，经过充分研讨和沟通，一致通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）与审计机构沟通情况
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根据公司《独立董事工作办法》规定，本人在2023年年度审计及年报编制过程中认真履职，通过与年审事务所的审计人员就审计过程中发现的关于财务状况及内部控制执行情况的问题积极沟通并提出解决方案，及时掌握审计进度，确保财务及内部控制审计报告全面反映公司真实情况。
（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过与经营层充分沟通，密切关注公司的生产经营情况、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职，切实维护了上市公司及股东利益，尤其是广大中小股东的合法权益夯实了基础。报告期内，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。
同时，本人通过现场参加公司股东大会、投资者网上集体接待日等方式，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。
（五）对公司的考察及公司配合情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守，投入足够的时间处理公司事务。2023年度，本人通过参加公司董事会及审委会、股东大会、工作会议等机会，以现场办公、视频会议等多种形式，与公司董事、管理层及内部审计部门等进行深入交流，并通过现场调研、查询资料、听取汇报等方式，了解公司经营管理、财务状况及规范运作等方面的情况，探讨并分析市场形势、行业发展趋势等的变化对公司的影响，积极
第61页（ 共80页）
立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平。同时，也通过电话、邮件等形式与公司管理层保持沟通与交流，及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议。同时，本人还重点关注了公司的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、定期报告披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及信息披露等方面的合法合规性，做出独立明确的判断。
（一）公司关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行监督检查并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司对外担保及资金占用情况
公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据有关法律法规和《公司章程》规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。
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本人作为独立董事对此发表独立意见，认为公司2023年累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为，不存在资金被占用情况。
（三）公司现金分红情况
2023年7月，公司根据2022年年度股东大会决议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），共计派发现金红利230,664,705.84元（含税）。经审查，本人认为公司2022年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的权益。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（五）公司信息披露的执行及定期报告相关情况
报告期内，公司发布定期报告4份，临时公告67份，其他各类信息52份。本人认为，公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、有效的严格履行信息披露义务。其中，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，信息披露行为规范，帮助投资
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者及时了解公司经营管理情况，维护广大投资者的利益。
（六）公司内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等监管要求，形成了公司《2023年度内部控制评价报告》,公司披露的《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、准确，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。本人将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（七）续聘审计机构的情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计会计师事务所，本人就续聘事项予以了事前认可并出具独立意见，认为：立信会计师事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司内部控制审计工作要求，具备相应的执业资质及胜任能力；公司选聘会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，董事会提名的董事或聘任的高级管理人员均具备履行董事或高级管理人员职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》关于董事或高级管理人员任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁
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入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，提名或聘任程序亦符合《公司法》和《公司章程》及有关制度的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬执行情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为中国西电的独立董事，本着独立、客观、公正、审慎的原则，以对股东负责、对公司负责的态度，严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事职责，及时跟进公司的经营生产情况，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、审慎、勤勉、认真的原则，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，进一步促进公司董事会“定战略、作决策、防风险”功能的有效发挥，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护好公司的整体利益和全体股东的合法权益。
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独立董事2023年度述职报告
李新建
报告期内，作为中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李新建，男，1959年11月出生，陕西周至人，中共党员，西安交通大学电力系统及其自动化专业，学士学位，工商管理硕士，正高级工程师。曾任西北电业管理局设计处助理工程师，陕西省电力设计院线路室副主任、系统室副主任、副院长、西北电力集团公司电网建设公司经理、西安高压供电局局长、陕西省电力公司工会主席、西北电网有限公司副总经理、国家电网交流建设分公司副总经理、国家电网公司巡视组副组长、建设部调研员、三
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级顾问等职务。自2021年12月8日起任本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业不存在重大业务往来，且不在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前
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认可意见或明确同意意见。
报告期内公司共召开3次股东大会，12次董事会会议，2次战略规划及执行委员会会议、7次审计及关联交易控制委员会会议、1次考核和薪酬委员会会议、4次提名委员会会议。本人均亲自出席上述会议。本人认为，会议的召集和召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律规定和《公司章程》的规定。
（二）公司董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人均任委员，并担任考核和薪酬委员会的主席。报告期内公司共召开14次专门委员会会议，审议了37项议案。本人严格按照法律法规和各专门委员会议事规则积极开展工作，出席了所有委员会会议，认真审议各项议题，对公司定期报告、内部控制、关联交易、重大投资、利润分配、高级管理人员选聘等事项进行重点关注与审核，结合公司实际情况向董事会提出意见和建议，经过充分研讨和沟通，一致通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）与审计机构沟通情况
根据公司《独立董事工作办法》规定，本人在2023年年度审计及年报编制过程中认真履职，通过与年审事务所的审计人员就审计过程中发现的关于财务状况及内部控制执行情况的问题积极沟通并提出解决方案，及时掌握审计进度，确保财务及内部控制审计报告全面反映公司真实情况。
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（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过与经营层充分沟通，密切关注公司的生产经营情况、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为充分履职，切实维护了上市公司及股东利益，尤其是广大中小股东的合法权益夯实了基础。报告期内，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。
同时，本人通过现场参加公司股东大会、业绩说明会、投资者网上集体接待日等方式，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。报告期内，本人参加了沪市特高压行业上市公司2022年年报集体业绩说明会、2023年半年度业绩说明会及2023年第三季度业绩说明会，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者的交流。
（五）对公司的考察及公司配合情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守，投入足够的时间处理公司事务。2023年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、工作会议等机会，以现场办公、视频会议等多种形式，与公司董事、管理层及内部审计部门等进行深入交流，并通过现场调研、查询资料、听取汇报等方式，了解公司经营管理、财务状况及规范运作等方面的情况，探讨并分析市场形势、行业发展趋势等的变化对公司的影响，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平。同时，本人也通过电话、邮件等形式与公
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司管理层保持沟通与交流，及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议。同时，本人还重点关注了公司的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、定期报告披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及信息披露等方面的合法合规性，做出独立明确的判断。
（一）公司关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行监督检查并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司对外担保及资金占用情况
公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据有关法律法规和《公司章程》规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。本人作为独立董事对此发表独立意见，认为公司2023年累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
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信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为，不存在资金被占用情况。
（三）公司现金分红情况
2023年7月，公司根据2022年年度股东大会决议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），共计派发现金红利230,664,705.84元（含税）。经审查，本人认为公司2022年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的权益。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（五）公司信息披露的执行及定期报告相关情况
报告期内，公司发布定期报告4份，临时公告67份，其他各类信息52份。本人认为，公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、有效的严格履行信息披露义务。其中，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，信息披露行为规范，帮助投资者及时了解公司经营管理情况，维护广大投资者的利益。
（六）公司内部控制的执行情况
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在强化日常监督和专项检查的基础上，公司根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等监管要求，形成了公司《2023年度内部控制评价报告》,公司披露的《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、准确，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。本人将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（七）续聘审计机构的情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计会计师事务所，本人就续聘事项予以了事前认可并出具独立意见，认为：立信会计师事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司内部控制审计工作要求，具备相应的执业资质及胜任能力；公司选聘会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，董事会提名的董事或聘任的高级管理人员均具备履行董事或高级管理人员职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》关于董事或高级管理人员任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，提名或聘任程序亦符合《公司法》和《公
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司章程》及有关制度的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬执行情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为中国西电的独立董事，本着独立、客观、公正、审慎的原则，以对股东负责、对公司负责的态度，严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事职责，及时跟进公司的经营生产情况，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、审慎、勤勉、认真的原则，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，进一步促进公司董事会“定战略、作决策、防风险”功能的有效发挥，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护好公司的整体利益和全体股东的合法权益。
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独立董事2023年度述职报告
张涛
报告期内，作为中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张涛，男，1958年6月出生，河北涞水人，中共党员，中国科学院系统科学研究所管理科学与系统工程专业，工程硕士，高级工程师。曾任核工业国营二六二厂副厂长、厂长、党委书记，中核久安科技股份公司总经理、党委书记，陕西军工集团有限公司董事长、总经理，中广核工程有限公司副总经理，中国广东核电集团有限公司党组工作部（监察室）副主任、主任、党群工作部主任，台山核电合营有限公司党委书记、副总经理，中国广核
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集团有限公司办公厅主任、中国广核电力股份有限公司总裁办主任，中国广核集团有限公司北京总代表，中广核核技术发展股份有限公司董事，中广核风电有限公司董事等职务。自2021年12月8日起任本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业不存在重大业务往来，且不在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，
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最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
报告期内公司共召开3次股东大会，12次董事会会议，1次考核和薪酬委员会会议、4次提名委员会会议。本人均亲自出席上述会议。本人认为，会议的召集和召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律规定和《公司章程》的规定。
（二）公司董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人担任了考核和薪酬委员会委员、提名委员会委员及主席。报告期内公司共召开1次考核和薪酬委员会会议、4次提名委员会会议，共审议了5项议案。本人严格按照法律法规和各专门委员会议事规则积极开展工作，认真审议各项议题，对公司董监高薪酬、高级管理人员选聘等事项进行重点关注与审核，结合公司实际情况向董事会提出意见和建议，经过充分研讨和沟通，一致通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）与审计机构沟通情况
根据公司《独立董事工作办法》规定，本人在2023年年度审计及年报编制过程中认真履职，通过与年审事务所的审计人员就审计过程中发现的关于财务状况及内部控制执行情况的问题积极沟通并提出解决方案，及时掌握审计进度，确保财务及内部控制
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审计报告全面反映公司真实情况。
（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过与经营层充分沟通，密切关注公司的生产经营情况、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职，切实维护了上市公司及股东利益，尤其是广大中小股东的合法权益夯实了基础。报告期内，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。
同时，本人通过现场参加公司股东大会、投资者网上集体接待日等方式，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。
（五）对公司的考察及公司配合情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守，投入足够的时间处理公司事务。2023年度，本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、工作会议等机会，以现场办公、视频会议等多种形式，与公司董事、管理层及内部审计部门等进行深入交流，并通过现场调研、查询资料、听取汇报等方式，了解公司经营管理、财务状况及规范运作等方面的情况，探讨并分析市场形势、行业发展趋势等的变化对公司的影响，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平。同时，本人也通过电话、邮件等形式与公司管理层保持沟通与交流，及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，
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为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议。同时，本人还重点关注了公司的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、定期报告披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及信息披露等方面的合法合规性，做出独立明确的判断。
（一）公司关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行监督检查并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司对外担保及资金占用情况
公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据有关法律法规和《公司章程》规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。本人作为独立董事对此发表独立意见，认为公司2023年累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为，不存在资金被占用情况。
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（三）公司现金分红情况
2023年7月，公司根据2022年年度股东大会决议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），共计派发现金红利230,664,705.84元（含税）。经审查，本人认为公司2022年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的权益。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（五）公司信息披露的执行及定期报告相关情况
报告期内，公司发布定期报告4份，临时公告67份，其他各类信息52份。本人认为，公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、有效的严格履行信息披露义务。其中，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，信息披露行为规范，帮助投资者及时了解公司经营管理情况，维护广大投资者的利益。
（六）公司内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司根据财政部、证
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监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等监管要求，形成了公司《2023年度内部控制评价报告》,公司披露的《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、准确，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。本人将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（七）续聘审计机构的情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计会计师事务所，本人就续聘事项予以了事前认可并出具独立意见，认为：立信会计师事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司内部控制审计工作要求，具备相应的执业资质及胜任能力；公司选聘会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，董事会提名的董事或聘任的高级管理人员均具备履行董事或高级管理人员职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》关于董事或高级管理人员任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，提名或聘任程序亦符合《公司法》和《公司章程》及有关制度的规定。
第80页（ 共80页）
（九）董事、高级管理人员的薪酬执行情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为中国西电的独立董事，本着独立、客观、公正、审慎的原则，以对股东负责、对公司负责的态度，严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事职责，及时跟进公司的经营生产情况，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、审慎、勤勉、认真的原则，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，进一步促进公司董事会“定战略、作决策、防风险”功能的有效发挥，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护好公司的整体利益和全体股东的合法权益。