陕西宝光真空电器股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会议资料
股票代码：600379股票简称：宝光股份召开日期：2024年5月20日
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案1：2023年年度报告及摘要 ...... 4
议案2：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案3：2023年度监事会工作报告 ...... 14
议案4：2023年度财务决算报告 ...... 17议案5：关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案 .. 20议案6：关于2024年度向银行办理综合授信额度的议案 ...... 21
议案7：独立董事王承玉、曲振尧、刘雪娇2023年度述职报告 ...... 22
陕西宝光真空电器股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月20日14:00会议地点：宝鸡市宝光路53号公司科技大楼四楼会议室会议主持人：谢洪涛先生（董事长）表决方式：现场结合网络投票表决会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开幕；
（二）董事会秘书章红钰女士报告现场出席会议情况；
（三）介绍提交本次会议审议的议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《公司2023年年度报告及摘要》 |
| 2 | 《公司2023年度董事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2023年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《公司2023年度财务决算报告》 |
| 5 | 《关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》 |
| 6 | 《关于2024年度向银行办理综合授信额度的议案》 |
| 7 | 《公司独立董事王承玉、曲振尧、刘雪娇2023年度述职报告》 |
（四）股东审议、发表意见；
（五）推举两名股东代表、一名监事代表参加计票和监票；
（六）大会表决（投票）；
（七）计票、监票，监票人宣布表决统计结果；
（八）由大会主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读《2023年年度股东大会法律意见书》；
（十）主持人宣布会议闭幕。
陕西宝光真空电器股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司《2023年年度报告》全文已于2024年4月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，《2023年年度报告摘要》也已于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。请各位股东参阅相关公告。《2023年年度报告及摘要》已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
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2023年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件、公司制度和监管要求，以提升上市公司质量为目的，以落实生产经营指标为目标，以回报全体股东为宗旨，科学规范进行董事会决策运作，勤勉认真履行董事会及股东大会赋予的职责，与公司经营班子、全体员工，共同迎接挑战，开拓创新，积极应对市场变化和国内外经济环境不利影响，顺利完成公司全年经营目标任务。董事会现将2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年度公司主要工作回顾
2023年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，紧扣高质量发展主题，圆满完成生产经营各项目标任务，灭弧室行业龙头地位进一步稳固。报告期内，公司实现营业收入13.49亿元，同比增长9.84%；利润总额0.79亿元，同比增长20.32%；净资产收益率10.45%，同比增长1.31个百分点；全员劳动生产率提升至29.4万元/人，同比增长11%。报告期末，公司总资产为15.29亿元，同比增加1.79%；归属于上市公司股东的净资产7.05亿元，同比增加8.51%。公司生产经营具体情况如下：
（一）主业更加突出，多元化发展提速。公司主业产品真空灭弧室产销量实现双增长，国内市场持续增长，海外市场增长势头良好；电子陶瓷业务经营质量、盈利能力稳步提升，“专精特新”企业势能显现；宝光智中储能业务持续发力，营业收入同比增长65.84%；宝光联悦氢能业务产能利用率持续保持高位，积极开发新市场和新项目；光热业务快速实现由单一产品制造向系统集成服务商转变，销售收入同比增长246%。
（二）技术创新驱动发展成效显著。公司主动服务国家战略，报告期内，换流变有载分接开关用真空灭弧室入选国家能源局第三批能源领域首台(套)重大技术装备名单,入选工信部、国资委2023年度重点产品、工艺“一条龙”应用示范方向和推进机构名单，已在溪洛渡右岸电站安全稳定运行；负责国家重点研发计划“252千伏大容量真空开断型全封闭组合电器关键技术”课题二“252kV单断口真空灭弧室的设计、工艺与试验研究”工作，攻关世界级技术难题，项目按照计划正常进行，已取得多项
阶段性成果；高铁车载开关用真空灭弧室实现批量化应用；110kV真空开关用灭弧室完成型式试验，达到国际领先水平；6种新产品通过国家级行业鉴定，3种达到国际领先水平、3种达到国际先进水平；参与11项国标、行标的制定与修订，增强了企业在行业的技术话语权；全年研发投入5398万元，同比增长21%；建成高电压真空灭弧室试验室和陶瓷实验室，为高电压真空灭弧室实验及陶瓷外壳、陶瓷材料研究提供关键支撑。完成专利申请68项，其中发明专利申请27件，授权3项；荣获西电集团科学技术进步奖一等奖1项，二等奖2项。
（三）智能制造助推企业转型升级。报告期内，按照传统工业向现代工业转型的要求，公司持续加大智能制造产线投建力度，由灭弧室总装产线向关键零件拓展，完成了关键零件智能产线一期建设，通过多品种验证，已稳定运行；灭弧室铜零件酸洗自动生产线建成运行，明显减轻了人员劳动强度，提高了零件清洗质量，降低了职业健康危害和环保风险；完成了3#精益产线的升级改造，智能化、精益化水平进一步提升；完成了5#三期数字化产线建设，实现了连续流生产。通过以上产线的自动化改造，公司生产效率显著提升。灭弧室关键零件智能产线“人机协同”作业模式获得工信部“智能制造优秀场景”，成功入选中上协2023年度上市公司数字化转型典型案例榜单，为企业智能制造推动高质量发展奠定了坚实基础。
（四）升级核心产能，提升系统保障。报告期内，公司内部通过新一轮技术改造，对核心零件、关键工序、品控手段实施数智化改造，大力打造坚强供应链和核心产能；强化协同作业水平提升规模生产能力，在真空灭弧室实现“量、质、期”系统提升的同时，着重增强高电压真空灭弧室的生产组织和关键零件的自主可控；在质量管理方面，狠抓典型质量问题靶向施策、双归零，质量管控能力进一步提升；坚持高质量发展要求，围绕产线升级配套24个安全环保项目，不断推动增产不增污、技防强本质安全保障；推动储能应用和能源数字化建设，围绕产能提升，进行动能扩容和管网翻新，为可持续发展增势蓄能。
（五）多措并举提升企业治理效能。报告期内，公司深入推进全面预算管理，为完成年度利润目标奠定了基础；不断推进企业文化建设走深走实，央视对公司新型工业化转型智能制造产线建设进行了专题报道；全面提升知识产权工作质量，报告期内获得发明专利授权3项，获批国家知识产权局“国家知识产权示范企业”、宝鸡市“高价值专利培育”企业称号；在公司治理方面，深入推进“提高国有控股上市公司质量提升专项行动”，被中国上市公司协会评为“2023年度上市公司董办优秀实践案例”和“2023年上市公司ESG优秀实践案例”；颁布了公司第一部《合规管理手册》及13
项合规管理配套指引指南等相关制度。
二、2023年度公司董事会工作
（一）董事会成员变动情况
2023年因公司非独立董事辞职、原独立董事任期满六年，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会积极沟通协调，顺利完成2次非独立董事补选、一次独立董事重新选举工作及一次董事会专门委员会委员的重新委任，有效保障公司治理的稳定健康运行。
（二）会议召开情况
2023年，公司董事会规范运作，科学高效决策，全体董事勤勉尽责、恪尽职守，积极有效地开展董事会“定战略、作决策、防风险、促发展”工作，指导监督经营层开展生产经营管理工作。全年根据发展需要，共召开8次董事会，研究审议通过议案报告56项，全年会议情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 届次 | 审议 | 表决结果 |
| 1 | 2023年3月29日 | 第七届董事会第十六次会议 | 《公司2022年年度报告及摘要》 | 有效通过 |
| 《公司2022年度董事会工作报告》 | ||||
| 《公司2022年度总经理工作报告》 | ||||
| 《公司2022年度独立董事述职报告》 | ||||
| 《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 | ||||
| 《公司2022年度财务决算报告》 | ||||
| 《公司2022年度内部控制评价报告》 | ||||
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2022年度内部控制审计报告》 | ||||
| 《公司2022年度ESG报告》 | ||||
| 《关于2022年度日常关联交易实施情况及预计2023年度日常关联交易金额的议案》 | ||||
| 《关于2022年度利润分配的预案》 | ||||
| 《关于2023年度向银行办理综合授信额度的议案》 | ||||
| 《关于<对西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》 | ||||
| 《公司2023年度投资者关系管理工作计划》 | ||||
| 《关于制定并实施<2023年度投资计划>的议案》 | ||||
| 《公司关于制定<负债管理办法>的议案》 | ||||
| 《公司关于制定<担保与反担保管理办法>的议案》 | ||||
| 《公司关于制定<独立董事履职保障方案>的议案》 | ||||
| 《关于2022年度董事会费用支出情况及2023年度董事会费用预算的议案》 | ||||
| 《公司关于制定并实施<2023年度内部审计工作计划>的议案》 | ||||
| 《公司关于<2023年度重大风险评估报告>的议案》 |
| 序号 | 会议召开时间 | 届次 | 审议 | 表决结果 |
| 《公司关于制定<2023年度董事会工作计划》的议案》 | ||||
| 《公司关于制定<工资总额管理办法>的议案》 | ||||
| 《公司<关于2022年度工资总额清算及2023年度工资总额预算报告>的议案》 | ||||
| 2 | 2023年4月20日 | 第七届董事会第十七次会议 | 《公司2023年第一季度报告》 | 有效通过 |
| 《公司关于选举第七届董事会独立董事的议案》 | ||||
| 《公司关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||||
| 3 | 2023年5月19日 | 第七届董事会第十八次会议 | 《关于对经营班子2022年度考核奖励兑现的议案》 | 有效通过 |
| 4 | 2023年5月22日 | 第七届董事会第十九次会议 | 《关于调整委任第七届董事会专门委员会委员的议案》 | 有效通过 |
| 5 | 2023年8月28日 | 第七届董事会第二十次会议 | 《公司2023年半年度报告及摘要》 | 有效通过 |
| 《<公司2023年半年度对西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》 | ||||
| 《关于支付2022年度年审会计师事务所审计费用的议案》 | ||||
| 《关于2023年度企业全面预算的议案》 | ||||
| 《关于制定<经营班子2023年度绩效奖金考核办法>的议案》 | ||||
| 6 | 2023年10月27日 | 第七届董事会第二十一次会议 | 《公司2023年第三季度报告》 | 有效通过 |
| 7 | 2023年11月7日 | 第七届董事会第二十二次会议 | 《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》 | 有效通过 |
| 《关于聘任公司总经理的议案》 | ||||
| 8 | 2023年12月6日 | 第七届董事会第二十三次会议 | 《关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案》 | 有效通过 |
| 《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》 | ||||
| 《关于会计估计变更的议案》 | ||||
| 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 | ||||
| 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | ||||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | ||||
| 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 | ||||
| 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 | ||||
| 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 | ||||
| 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | ||||
| 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 | ||||
| 《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程>的议案》 | ||||
| 《关于修订<关联交易制度>的议案》 | ||||
| 《关于修订<董事会秘书工作办法>的议案》 | ||||
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 序号 | 会议召开时间 | 届次 | 审议 | 表决结果 |
| 《关于修订<独立董事履职保障方案>的议案》 | ||||
| 《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》 | ||||
| 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。全年审议通过2022年年度报告、董事会和监事会报告、财务决算报告、独立董事述职报告、续聘会计师事务所、董事补选、独立董事选举、关联交易、章程修订等19项议案、提案、报告。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行及组织实施公司股东大会通过的各项决议事项，履行股东大会赋予的职责。
（四）董事会各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》各类规范性文件及各自工作细则，认真开展工作，为董事会的科学决策提供依据。报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对各项审议事项均投赞成票。
董事会审计委员会结合公司实际情况，全年共召开5次会议，审议通过19项报告、提案、议案。完成《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》修订，指导其专门下设内审部门在公司开展内部审计、内部控制评价、内部管理制度修订工作；对公司选聘年度审计机构进行过程监督审核，在公司关联交易、关联财务公司持续性风险评估、会计估计变更、定期报告编制过程中充分履行监督职能。针对公司2022年度报告、2023年度报告与审计机构就审计工作事前、事中进行了充分沟通，并对公司财务报告、经营情况、内部控制、重要项目运营情况、审计重点关注事项、审计报告进行了认真审核。
董事会薪酬与考核委员会结合公司实际情况，全年共召开3次会议，审议通过议案、提案3项，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了全面修订。全年对公司董事和高级管理人员的年度履职情况、薪酬制度执行情况、年度奖励情况进行了有效监督。向董事会提出对经营班子2023年度绩效奖励考核办法，审核总经理对经营层高级管理人员业绩考核方案，依据上年度考核方案、高级管理人员年度履职情况、经营目标完成情况，对公司经营班子进行考评，提出经营班子2022年度绩效考核奖励兑现的提案，提交董事会审议。
董事会战略委员会结合公司实际情况，全年共召开3次会议，审议通过报告、议案9项，对《董事会战略委员会工作细则》进行了全面修订，对公司2023年度投资计划、全面预算、重大风险评估等进行研究并在制定过程中给予指导，提出建议；在对公司及子公司的重大投资、产业结构调整、体制机制改革、资产经营项目的研究制定过程中，提出了意见和建议，严格履行职责权限。董事会提名委员会结合公司实际情况，全年共召开3次会议，审议通过提案4项，对《董事会提名委员会工作细则》进行了全面修订。全年针对公司的董事补选、独立董事更换选举、总经理选聘工作进行审核监督，严格履行职责。对公司董事、独立董事、总经理候选人的任职资格进行严格审查，向董事会提出建议，有利于公司董事补选、独立董事更换选举、总经理聘任工作圆满完成。
（五）信息披露工作
2023年，为了进一步提高公司信息披露质量，做好信息披露管理工作，规范公司治理，公司董事会通过召开会议、不定期汇报与实地考察，加强与公司经营层的沟通交流。严格按照新的《上海证券交易所股票上市规则》重新对《公司信息披露事务管理制度》《关联交易制度》等进行了修订，认真、及时、充分履行信息披露义务，规范信息传递环节的保密管理，保障信息披露内容的真实、准确、完整，有效防范内幕信息泄露及内幕交易风险。2023年公司共披露定期报告4份，临时公告34份，非公告上网文件46份，信息披露规范、公开、透明，使投资者可以充分了解公司经营动态和重大事项进展情况，有利于利益相关方和监管机构了解公司的运营情况。2023年度公司对内幕信息，重大信息的传递管控得当，未发生内幕交易情形，有力保障了公司全体投资者的利益。
（六）投资者关系管理工作
2023年，公司董事会积极维护稳定健康的投资者关系，在上一年经济效益稳定增长的基础上，坚持与投资者共享公司发展成果。依据《公司章程》，在制定利润分配方案时，实行持续、稳定的现金分红方案，积极回报投资者。制定《2023年度投资者关系管理工作计划》，按照“公平、公正、公开”原则开展投资者关系管理工作，平等对待全体投资者，重视与投资者的双向沟通，重视对投资者的合理回报，积极开展投教活动，积极构建与投资者的和谐关系。
公司董事长是投资者关系管理工作的第一负责人，董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，董事会办公室负责公司投资者关系管理的日常工作。充分有效的信息披露是实现公司与投资者高效沟通交流，公司开展投资者关系工作的
最为重要的措施之一。完善的公司治理与规范的内部运作为公司维护投资者权益的最有效保障。公司全年公开召开业绩说明会4次，与投资者交流分享公司的经营成果，就投资者普遍关注的问题进行回答；开展投教活动7次，共同构建提升社会投资者保护意识；举办投资者走进公司现场交流调研活动，与证券分析师、机构投资者进行在线交流，参加券商策略沟通会及路演活动，加强与机构和广大投资者的沟通和交流；认真回复投资者留言提问，耐心接听投资者电话咨询，及时更新公司网站投资者板块信息，接受媒体采访，促进公司与投资者之间的良性互动，深化投资者对公司的了解和认同，提升公司在资本市场的关注度和形象，获得长期的市场支持，切实保护公司投资者的利益。公司致力于树立服务投资者、尊重投资者的企业文化，促进公司的规范运作，提升公司治理，进一步提升投资者关系管理水平。
（七）独立董事履职情况
独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等相关规定，切实履行义务，行使权利，积极出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，参与年度报告审计工作沟通，在涉及公司关联交易、利润分配、聘任年度审计机构、董事和高级管理人员选聘、内部控制评价、会计估计变更、关联财务公司持续性风险评估等重大事项方面均充分表达意见。对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（八）加强公司规范化治理情况
2023年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，深入完善公司治理。依据法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，组织对《公司章程》《“三会”议事规则》《信息披露管理制度》等16项制度进行了全面修订和完善，制定《独立董事履职保障方案》；全面梳理公司股东大会、董事会、经理层职责权限，持续推进落实《落实董事会职权实施方案》《提高上市公司质量工作方案》，明晰各层级职责权限，有效保障公司的规范运营。公司董事、监事、高级管理人员认真参加陕西证监局、上海证券交易所及公司组织的各类培训，持续收集学习证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，及时掌握最新的规范治理运作知识，合规科学决策、监督，保障公司持续规范运作和健康发展。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，科学运作、扎实履职尽责，提高议事水平，突出重点、抓好落实，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的职责。以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，把提升治理水平、提高经营效益、努力回报股东，践行社会责任作为工作开展主题主线。以创新务实的态度与经营层一同推进公司开创高质量发展新局面，力争以良好的业绩回馈全体股东的信任。
（一）按照上市公司高质量、稳健发展的要求，结合宏观政策，立足新发展阶段，持续贯彻落实公司“主业突出，相关多元”发展思路，坚持强化主业，坚持技术创新引领、坚持体制机制改革创新，夯实运营管理，持续推进智能制造和数字化技术应用，全面学习贯彻党的二十大精神，努力成为世界一流的真空器件制造商和绿色能源服务商企业。
（二）做好董事会及股东大会的召集、召开工作，积极深入参与公司经营管理，强化实地考察调研工作，科学高效决策公司重大事项，高效高质量贯彻执行股东大会决议，充分发挥董事会在公司治理和公司发展中的“定战略、作决策、防风险”的核心作用。
（三）坚持依法合规经营，持续优化完善公司治理。以优化公司内部管理制度、优化内部控制流程、完善风险防范机制为契机，提升公司规范运作水平，提升公司治理水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（四）一如既往的认真、及时、充分履行信息披露义务，按照“公平、公正、公开”原则，严把信息披露，真实、准确、完整、透明的向投资者传递信息，展示公司优良形象，维护公司市值，切实、有力维护好全体股东的利益。
（五）强化投资者关系管理，维护好公司品牌声誉，做好公司资本市场品牌形象的维护提升。优化与投资者的沟通交流机制，对接好监管机构，增进监管机构、投资者对公司的了解和认同，促进公司与监管机构、与投资者之间长期、稳定的良好沟通互动，建立提升互信关系，提升公司市场形象，增强公司市场价值认可。
（六）持续提升董事、高级管理人员依法履职能力，加强对公司长期发展及改革涉及政策、市场、行业的研究，积极组织、参加培训，深入学习领会法律法规、规范性文件精神，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，确保决策、审核、监督的科学性、规范性，提升公司经营管理层贯彻新发展理念、构建新发展格局的能力和水
平，推动公司实现持续健康发展、高质量发展。
《2023年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
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2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年，陕西宝光真空电器股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司相关规定，依法独立行使职权，认真履行监督检查职权和职责。对公司的经营情况、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员的履职情况等方面实施了有效监督检查，促进和保障了公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将监事会2023年工作报告如下：
一、监事会的基本情况
报告期内，公司第七届监事会由监事徐德斌先生、武永泽先生、牟卫兵先生组成，徐德斌先生任监事会主席，牟卫兵先生担任职工代表监事。监事会的人员和结构合法独立，能有效履行职责。
二、监事会2023年度会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况，各位监事在保证充分了解和沟通的基础上，对公司定期报告、内控评价报告、关联财务公司风险持续评估报告、制定监事工作办法、非职工代表监事补选事项进行了独立有效审查、判断和表决。监事会会议程序合法、有效，具体情况见下表：
| 召开时间 | 召开届次 | 会议议题 | 表决结果 |
| 2023年3月29日 | 第七届监事会第八次会议 | 1.《公司2022年度监事会工作报告》 2.《公司2022年年度报告及摘要》 3.《公司2022年度财务决算报告》 4.《公司2022年度内部控制评价报告》 5.《关于<对西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》 | 有效通过 |
| 2023年4月20日 | 第七届监事会第九次会议 | 《公司2023年第一季度报告》 | 有效通过 |
| 2023年8月28日 | 第七届监事会第十次会议 | 1.《公司2023年半年度报告及摘要》 2.《<公司2023年半年度对西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告>的议案》 | 有效通过 |
| 2023年10月27日 | 第七届监事会第十一次会议 | 《公司2023年第三季度报告》 | 有效通过 |
| 2023年12月6日 | 第七届监事会第十二次会议 | 1.《关于会计估计变更的议案》 2.《关于修订<监事工作办法>的议案》 | 有效通过 |
三、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事依据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席公司股东大会、董事会，接受经理层汇报。全体监事本着对全体股东负责的态度，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。董事会、股东大会决议能够有效执行和落实，公司董事、高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉。公司内部控制体系完善，内部控制制度能够得到及时优化和有效执行；公司信息披露真实、准确、完整，公司治理结构合法规范；公司经营状况正常，全年经营目标圆满完成。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会依法依规对公司2023年度的财务状况和经营成果进行了有效监督和检查，对董事会提交的定期报告进行了审核，并出具了认可的书面审核意见。
监事会认为：公司能够严格贯彻执行国家有关财务准则和会计制度，不断优化完善财务管理制度，强化财务管理和经济核算。公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告内容均能真实、客观地反映了公司实际经营情况、业绩成果和财务状况；公司董事会、高级管理人员在财务会计报告、定期报告编制审议过程中均能严格按照企业会计准则和上市公司监管规定履行职责，行为合法合规；公司聘请的外部审计机构为公司2023年度出具的“标准无保留”意见的审计报告是客观公正的。
五、公司内部控制情况
公司已建立并不断优化内部控制体系和内部控制制度，公司内部控制体系和控制制度符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求和公司发展需要，能有效保障公司经营管理业务的合规健康运行和公司资产、资金的安全完整。2023年度，公司依据法律法规结合自身生产经营状况，持续修订优化了内部管理制度、内部控制措施和业务流程，内部控制体系和合规管理体系得到持续完善优化，在实际运营中有效的防范和化解了运营风险，提升了公司治理水平，促进了公司的持续、高效、健康发展，有力保障了公司及全体股东的利益。
六、公司关联交易、对外担保情况
经检查，2023年度不存在对外担保情况。2023年度公司与关联方发生的关联交易系正常生产经营所需，风险可控，有利于提升公司竞争力和营收规模的增长，并均已严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易
制度》等相关法律法规及规范性文件规定，履行了相应的决策与披露程序。不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情形。
七、监事会2024年工作展望
2024年，监事会成员将加强对相关法律、法规及监管规则的学习，一如既往地勤勉、忠实、有效的履行监督职责，积极出席相关会议，加强监督检查工作，充分发挥监事会的作用，进一步促进公司规范运作，保障公司持续、健康、高质量发展。
（一）定期或依据需要组织召开监事会会议，依法出席、列席公司股东大会、董事会等重要会议，监督各项决策程序的合法合规性，监督公司重大决策事项的运营和落地。
（二）加强与董事会、管理层的工作沟通，紧盯“董事、高级管理人员”关键少数，依法监督其履职行为，防止损害公司利益的行为发生，切实维护好公司和股东的利益。
（三）强化日常监督检查工作，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性。通过开展定期检查，实地考察调研，审阅公司财务报告、定期报告、信息披露事项，对公司的经营活动、财务状况、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项实施监督，及时掌握公司运营过程的合法合规性，督促公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，提升内部管理水平和运行效率，有效保障公司资产、资金合规使用，安全完整，切实维护公司及全体股东的利益。
（四）加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通，持续关注公司风险管理、内部控制与合规体系的建设和执行情况，确保内部控制与合规体系有效运行。
（五）监事会成员将加强对法律法规、相关规范性文件、金融知识、内部控制、公司治理等方面的学习，积极参加监管机构和公司组织的相关培训，拓宽专业知识，切实提高专业履职能力和监督水平，更好地发挥监事会的监督作用，与公司董事会和全体股东共同促进公司规范运作水平提升，推动公司持续、健康、高质量发展。
《2023年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第十四会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
陕西宝光真空电器股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东、股东代表：
本年公司实现营业收入134,942万元，同比增加12,087万元，增长9.84%。本年实现净利润7,244万元，同比增加1,267万元，增长21.19%。具体财务决算情况如下：
一、资产负债情况
2023年末，公司资产负债率为51.95%，比年初的54.89%下降2.94%；资产总额152,910万元，比年初增加2,695万元；负债总额79,430万元，比年初减少3,020万元。主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动
1.货币资金余额50,151万元，比年初增加5,821万元，主要是本年回款中现金回款增加。
2.应收票据余额5,587万元，比年初减少2,777万元，主要是本年减少商业承兑汇票的收取。
3.应收款项融资余额15,026万元，比年初减少4,663万元，主要是银行承兑汇票背书转让及到期托收增加，导致余额减少。
4.应收账款净值28,151万元，比年初增加5,497万元，主要是本年收入规模增长，应收账款同步增加。
5.存货净值22,474万元，比年初增加5,575万元，主要是产品尚未完工交付，存货增加。
6.预付账款余额1,688万元，比年初减少9,742万元，主要是上年储能业务采购预付款较多，本年完工交付后预付款减少。
7.其他流动资产余额863万元，比年初增加406万元，主要是年末待抵扣进项税额增加。
8.合同资产余额2,376万元，比年初增加946万元，主要是储能业务一年以内应收质保金增加。
9.在建工程余额1,435万元，比年初增加893万元，主要是本年投资的智能产线项目、储能应用等项目暂未完工。
10.其他非流动资产余额1,941万元，比年初增加1,708万元，主要是储能业务一
年以上应收质保金及智能产线预付的工程和设备款增加。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动
1.应付票据余额34,404万元，比年初减少10,397万元，主要是本年付款中自办的银行承兑汇票期限缩短，使年末未到期自办票据比年初减少。
2.应付账款余额28,934万元，比年初增加8,301万元，主要是产销规模增长，年末未到期的应付账款增加。
3.合同负债余额2,421万元，比年初减少1,867万元，主要是年末预收储能项目款减少。
4.应交税费余额537万元，比年初减少430万元，主要是本年享受先进制造业增值税加计抵减政策，年末未交增值税减少。
5.租赁负债余额1,973万元，比年初增加489万元，主要是续签租赁合同，重新确认了租赁负债。
6.递延收益余额1,878万元，比年初增加397万元，主要是与资产相关的政府补助增加。
二、损益情况
本年实现净利润7,244万元，同比增加1,267万元，导致利润变化的主要因素如下：
（一）增利因素
1.主营业务及毛利率变化对利润的影响
本年主营业务收入126,948万元，同比增加11,781万元，主营业务毛利率同比增长0.92%，销售规模及毛利率的提升，共同促进利润增加3,160万元。
2.其他业务变化对利润的影响
本年其他业务收入7,994万元，其他业务利润同比增加895万元，主要是气体、材料、对外提供安装服务收益增加。
3.其他收益变化对利润的影响
其他收益增加382万元，主要为本年申请并享受先进制造业增值税进项税额加计抵减税收优惠政策的影响。
（二）减利因素
1.本年公司进一步加大在技术研发、市场开拓等方面的投入，全年期间费用和研发费用同比增长约13%，其中销售费用增加187万元，管理费用增加879万元，研发费用增加925万，财务费用因汇率变动增加112万元。
2.本年计提的信用减值损失、资产减值损失同比增加782万元，主要为本年末应收款项余额增加，按预期信用损失计提的坏账准备增加，同时根据价格波动测算存货减值计提的存货跌价准备增加。
三、现金流量
本年公司现金及现金等价物净增加额为5,373万元，同比减少7,354万元。其中：
1.经营活动产生的现金流量净额为7,837万元，同比减少10,933万元，主要是本年票据集中到期兑付，现金流出同比增加。
2.投资活动产生的现金流量净额为-376万元，同比增加159万元，主要是购建固定资产支付的现金同比减少。
3.筹资活动产生的现金流量净额为-2,135万元，同比增加3,424万元，主要是本年票据保证金同比减少。
总体上，公司财务状况良好，其他数据、指标详见公司2023年度审计报告。
《2023年度财务决算报告》已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
陕西宝光真空电器股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事
项的议案
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的公告》已于2024年4月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。请各位股东参阅相关公告。
《关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
陕西宝光真空电器股份有限公司关于2024年度向银行办理综合授信额度的议案各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司《关于2024年度向银行办理综合授信额度的公告》已于2024年4月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。请各位股东参阅相关公告。
《关于2024年度向银行办理综合授信额度的议案》已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。董事会同意在该议案获股东大会批准后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。请各位股东及股东代表审议。
陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事王承玉、曲振尧、刘雪娇2023年度述职报告各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司《公司独立董事王承玉、曲振尧、刘雪娇2023年度述职报告》已于2024年4月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布。请各位股东参阅相关报告。
公司第七届董事会第二十五次会议听取了《公司独立董事王承玉、曲振尧、刘雪娇2023年度述职报告》，并同意将《公司独立董事王承玉、曲振尧、刘雪娇2023年度述职报告》提交公司2023年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。