卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司2023年年度股东大会会议规则特别提示
（2024年05月20日）为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截至2024年05月09日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2023年年度股东大会秘书处
二〇二四年五月
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024年05月20日下午14:00；会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。主持人：董事长庞欣元先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
(1) 审议《2023年年度报告及其摘要》；
(2) 审议《2023年度董事会工作报告》；
(3) 审议《2023年度监事会工作报告》；
(4) 审议《2023年度财务决算报告》；
(5) 审议《2024年度财务预算报告》；
(6) 审议《关于2023年度利润分配方案的议案》；
(7) 审议《关于2024年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
(8) 审议《关于为控股股东提供担保的议案》；
(9) 审议《关于董事、监事年度薪酬的议案》；
(10) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
4、大会推举监票、计票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议记录
13、会议结束
议案一
2023年年度报告及其摘要
——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关规定，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2023年度审计报告》，公司编制完成了2023年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司于2024年04月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱2023年年度报告》、《卧龙电驱2023年年度报告摘要》。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年05月20日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案二
2023年度董事会工作报告
——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：
我以董事长的身份向本次股东大会作2023年度董事会工作报告，请各位审议。
一、2023年度主要经营目标完成情况及经营情况回顾
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，全国国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，社会大局保持稳定，主要预期目标圆满实现。但与此同时，世界经济复苏乏力、地缘政治冲突加剧多重、外需下滑和内需不足碰头、周期性和结构性问题并存等多重困难与挑战仍交织叠加。
面对机遇与挑战，公司董事会和管理层稳中求进、以进促稳、先立后破，以技术创新为驱动，以客户需求为导向，努力推进各项重点经营管理工作。
2023年，公司实现营业收入155.67亿元，同比增长3.79%；归属于母公司所有者净利润5.30亿元，同比下降33.73%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.77亿元，同比下降35.77%；经营活动产生的现金流量净额16.34亿元，同比增加37.06%。2023年末，归属于上市公司股东的净资产为94.08亿元，同比增长4.65%。
报告期内，公司的主要经营情况回顾如下：
1、整体经营稳步向好
2023年公司的各项经营指标总体上保持了稳健态势。在国内下游资本开支需求较弱的背景下，得益于海外子公司整合效果的体现，电机和控制业务的营业收入取得了稳定增长，盈利能力有一定的提升。有息负债率继续下降，经营性现金流也持续表现优异。
2、数字化转型不断推进
公司坚定落实数字化战略，开展数字化中台建设，努力提升组织效能，强化数字化转型，推动公司实现更高质量发展。2023年，公司财务共享中心，供应链变革及SRM系统升级顺利上线，LTC流程基本完成信息化系统固化、IPD需
求、立项流程PLM固化已经实现上线运行，销售域、财经域数据决策报表系统基本完成搭建，IT系统业务数据质量进一步提升。
3、营运质量持续改善
公司始终秉持“以客户为中心”的理念，始终坚持“为客户创造价值”的原则，推进了“大集团、大平台、强管控”的企业运作模式，优化了大客户管理工作，加快了技术领先型企业建设步伐，完善了“两个转型、三个数字化”建设任务，坚定了“三条曲线”（以电机本体的传统业务为第一条稳定式增长曲线，新能源类业务为第二条提升式增长曲线，各类系统解决方案业务为第三条突破式增长曲线）发展战略，显著改善了企业运营效率，充分提升了客户体验和客户认可度。
二、2023年度董事会日常工作
1、董事会议召开情况：2023年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了7次董事会会议，通过了所有的议案，没有出现否决议案。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：
（1）2023年05月19日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《关于2023年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于为控股股东提供担保的议案》、《关于董事、监事年度薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》、《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》、《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》、《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易
所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于浙江龙能电力科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与浙江龙能电力科技股份有限公司上市有关事宜的议案》。
（2）2023年09月07日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司第九届董事会董事薪酬的议案》、《关于为控股股东提供担保的议案》，并以累积投票方式选举庞欣元先生、黎明先生、莫宇峰先生、万创奇先生、张红信先生、张文刚先生、赵荣祥先生、张志铭先生、邓春华女士为公司第九届董事会董事，选举赵建良先生、周小峰先生为公司第九届监事会非职工代表监事。
（3）2023年12月18日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册地址、注册资本、修订《公司章程》的议案》。
3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到及时、公平地进行披露信息，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
4、投资者关系管理情况：2023年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及互动平台的问题回复；接待多家机构投资者开展实地调研和会议交流。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对重大事项提供网络投票平台。
三、2024年度总体经营思路及重点管理工作
2024年，世界经济和政治逆全球化不断加剧，制造业回流进程不断加速，全球市场结构断链脱钩的趋势不断加快，导致了全球产能严重过剩。在外部环境存在较大的不确定下，公司将紧跟中央经济工作会议的指引，积极贯彻“稳中求进、以进促稳、先立后破”的大政方针，奋力稳固国内市场份额，努力推进海外市场部署，攻坚克难，逆势而上，创造奇迹！2024年的工作重点主要在以下三个方面：
1、坚持“一二三发展战略”
“三条成长曲线”依然是公司最重要的发展战略，公司必须毫不动摇的加以全力推进。在做大做强、做精做透电机及变频器产业的同时，要大力发展新能源产业，快速在系统解决方案产业上取得重大突破，并积极谋求在仿生机器人、电动航空、绿电制氢、磁浮气浮轴承、高难度永磁驱控等新领域取得新进展。
2、推动技术创新工作
随着技术迭代，推陈出新的不断加速，推动技术创新工作是保持公司不断发展和提高的必经之路。公司将密切关注市场需求和技术趋势，及时调整产品和服务的研发方向，提高产品和服务的市场竞争力。
公司将加强内部研发技术人员以及外部科研机构、高校和其他企业的技术交流和合作，共同开展技术研发和创新工作，提高技术水平和创新能力。公司将鼓励员工创新思维和创新行为，建立激励机制，提高员工的积极性和创造力。
3、全力抓好QCDS，提升市场竞争力
成本方面，公司将以“实现采购综合成本最优”为目标，充分发挥集采的规模优势和战略采购的优势，大幅降低采购成本。切实加强各项基础管理工作，积极推动工厂精细化管理能力的提升。加强资本运营管理，“节流”的同时做好“开源”工作。
质量方面，公司将把紧源头关，选择优质供应商，进行严格质量检验，确保原材料符合要求；把实过程关，建立完善的生产工艺流程和质量控制体系，对每个环节进行监控和控制，及时发现并纠正问题；把牢出厂关，对成品进行全面的检测和测试，确保产品符合标准和技术要求。同时提供完善的售后服务，及时处理客户反馈的问题和投诉，改进产品质量。
交期方面，公司将推动产品标准化建设，建立产供销研衔接计划，加强工厂、事业群、经营主体的齐套性。进一步推动生产管理数字化建设，从而缩短产品交期。
服务方面，公司将加强销售部门与经营主体间的沟通与配合，切实执行服务承诺条款，切实提升服务质量，加快响应速度，从而提升客户满意度，提升公司的市场竞争力。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年05月20日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案三
2023年度监事会工作报告
——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：
我荣幸地向各位做本公司2023年度监事会工作报告，请予以审议。2023年，公司监事会顺利完成换届选举工作，第八届监事会及第九届监事会在各任期内均认真履行了《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司关联交易、定期报告等重大事项的表决程序、公允性进行了监控；对公司财务进行了检查，对董事、高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，在维护公司利益、股东权益、改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、 监事会的召开情况
公司第八届监事会共有监事3名，其中职工监事1名，公司第九届监事会共有监事3名，其中职工监事1名。监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。监事会在报告期内共召开6次监事会会议：
| 监事会会议召开情况 | 监事会会议议题内容 |
| 八届二十一次 | 1. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 八届二十二次 | 1. 审议通过《2022年年度报告及其摘要》； 2. 审议通过《2022年度监事会工作报告》； 3. 审议通过《2022年度财务决算报告》； 4. 审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》； 5. 审议通过《关于2023年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》； 6. 审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》； 7. 审议通过《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》； 8. 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》； 9. 审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部 |
| 监事会会议召开情况 | 监事会会议议题内容 |
| 分已授予未行权股票期权的议案》； 10. 审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》； 11. 审议通过《关于公司报告期内运营情况的独立意见》； 12. 审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》； 13. 审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》； 14. 审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》； 15. 审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》； 16. 审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》； 17. 审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》； 18. 审议通过《关于浙江龙能电力科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》； 19. 审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》； 20. 审议通过《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》； 21. 审议通过《2023年第一季度报告》； | |
| 八届二十三次 | 1. 审议通过《关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 八届二十四次 | 1. 审议通过《2023年半年度报告及摘要》 |
| 九届一次 | 1. 审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》； 2. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 3. 审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》； |
| 九届二次 | 1. 审议通过《卧龙电驱2023年第三季度报告》； |
| 监事会会议召开情况 | 监事会会议议题内容 |
| 2. 审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》； 3. 审议通过《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》 |
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司董事会2023年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2023年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
4、公司对实施员工持股计划情况的独立意见
报告期内，公司审议通过了《关于提取2022年员工持股计划奖励基金的议案》，2022年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2021年至2023年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
5、公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2022年年度股东大会的决议，实施了2022年度利润分配：公司拟以方案实施前的公司总股本1,314,699,126股为基准，扣除公司回购专用账户（账号：B883864258）中持5,668,500股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发股利196,354,593.90元，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、监事会工作计划
2024年，公司监事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行监督职责，督促公司完善内部控制建设，规范运作，树立良好形象。工作计划如下：
1、监督公司依法运作情况，积极督促完善内部控制体系建设，重点关注公司募集资金存放与使用、重大投资与关联交易等情况。
2、坚持以财务监督为核心，通过审阅财务报告、财务预算报告、财务决算报告、定期报告等，加强对公司的财务运作情况及财务信息披露情况的监督。
3、及时与管理层保持沟通，监督高级管理人员履行职责情况，发现问题及时制止和纠正。
4、加强监事会自身建设，不断提升履职能力，提高监督水平和质量。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2023年05月20日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案四
2023年度财务决算报告
——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：
公司2023年度财务预算执行情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年实绩 | 2023年预算 | 完成率 |
| 一、营业收入 | 1,556,682.70 | 1,791,989.20 | 86.87% |
| 减：营业成本 | 1,164,984.45 | 1,334,552.67 | 87.29% |
| 税金及附加 | 9,429.65 | 10,684.16 | 0.88 |
| 销售费用 | 75,879.79 | 95,530.67 | 0.79 |
| 管理费用 | 131,194.51 | 109,606.05 | 1.20 |
| 研发费用 | 55,740.72 | 68,969.94 | 80.82% |
| 财务费用 | 21,423.97 | 23,296.47 | 91.96% |
| 其中：利息费用 | 25,189.86 | - | |
| 利息收入 | 2,535.10 | - | |
| 加：其他收益 | 24,305.26 | 24,011.44 | 101.22% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -19,975.13 | 3,300.00 | -605.31% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,420.34 | 3,300.00 | -73.34% |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -1,940.05 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 7,001.15 | 7,000.00 | 100.02% |
| 信用减值损失（损失以“—”号填列 | -9,073.20 | -5,015.68 | 180.90% |
| 资产减值损失（损失以“—”号填列 | -25,398.07 | -2,174.71 | 1167.88% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2,087.83 | - | |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 76,977.45 | 176,470.29 | 43.62% |
| 加：营业外收入 | 3,898.23 | 1,647.04 | 236.68% |
| 减：营业外支出 | 4,136.41 | 1,773.17 | 233.28% |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 76,739.27 | 176,344.16 | 43.52% |
| 减：所得税费用 | 21,451.51 | 25,073.44 | 85.55% |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 55,287.76 | 151,270.73 | 36.55% |
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 52,985.11 | 140,135.87 | 37.81% |
| 2.少数股东损益 | 2,302.65 | 11,134.86 | 20.68% |
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年05月20日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案五
2024年度财务预算报告
——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：
2024年，公司将全面加强各项基础管理工作，全面提升企业的综合实力和竞争能力，全面提高企业的盈利能力和运营质量。2024年计划实现营业收入
180.12亿元、成本费用166.81亿元、利润总额14.58亿元、归属于母公司所有者的净利润11.02亿元。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年05月20日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案六
关于2023年度利润分配方案的议案
——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润529,851,084.57元，母公司实现净利润93,949,467.68元，期末可供分配利润为6,121,885,794.15元。经公司九届六次董事会会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（回购专用证券账户股份不参与分配）。根据全球经济形势发展，统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本1,311,240,126股，扣减公司回购专户中的5,668,500股后的基数为1,305,571,626股，以此计算合计拟派发现金红利130,557,162.60 元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为24.64%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司回购专户中持有回购的公司5,668,500股股份不参与本次利润分配。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所处的电机与驱动控制行业受社会固定资产投资影响较大，而世界经济发展仍有较大的不确定性。公司近年来进入的新能源相关领域高速发展，需要资金予以支撑。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司将始终坚持以电机驱动产业发展为中心，做好资源配置的优化和转型业
务能力建设，加速从“以电机本体生产制造为主”向“电机动力系统解决方案”、“电机全生命周期管理解决方案”转型、持续推进“产品数字化、工厂数字化、管理数字化”建设，加速双碳3060及新能源行业的布局，实现现代电机制造业升级。公司明确提出稳定发展电机产业，快速发展新能源产业，全力发展系统解决方案业务。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2023年，公司实现营业收入155.67亿元，同比增长3.79%；归属于母公司所有者净利润5.30亿元，同比下降33.73%。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，在业绩增长的同时，公司每年均通过现金分红实现对股东投资的回报。为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展、巩固行业龙头地位，保证公司正常项目的投入进展，保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金需求，公司拟定上述利润分配预案。该预案有助于实现公司可持续、健康、长远的发展。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部分资金的运用将有助于公司优化债务结构，能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，降低资产负债率，实现公司可持续健康发展和股东利益最大化，为投资者带来长期持续的回报。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年05月20日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案七关于2024年度为子公司申请银行授信及为综合授信
额度内贷款提供担保的议案
——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为保障卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司控股子公司在新年度仍需向银行借款。根据2024年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为控股子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：
| 被担保人名称 | 拟担保金额（万元） | 期限 |
| 卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司 | 40,000 | 有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止 |
| 卧龙电气美国有限公司 | 3,500 | |
| 香港卧龙控股集团有限公司 | 120,000 | |
| 卧龙电气淮安清江电机有限公司 | 7,000 | |
| 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 | 7,000 | |
| 卧龙电气（济南）电机有限公司 | 5,000 | |
| 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 | 12,000 | |
| 浙江龙能电力科技股份有限公司 | 50,000 | |
| 都昌县龙能电力发展有限公司 | 20,000 | |
| 卧龙电气集团供应链管理有限公司 | 5,000 | |
| 卧龙电气（越南）有限公司 | 17,500 | |
| 卧龙采埃孚汽车电机有限公司 | 10,000 | |
| 浙江卧龙储能系统有限公司 | 15,000 | |
| 卧龙国际（香港）有限公司 | 30,000 |
| 被担保人名称 | 拟担保金额（万元） | 期限 |
| 合计 | 342,000 |
上述被担保子公司中，卧龙电气（越南）有限公司、香港卧龙控股集团有限公司的资产负债率超过了70%。
上述额度为2024年度预计担保额度，实际发生担保金额以公司控股子公司的实际资金需求来合理确定，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准。担保期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在年度担保计划范围内，被担保方为子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用。
二、被担保人基本情况
（一）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理等。注册资本33,796万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额681,073.43万元，净资产371,393.44万元，流动负债总额270,112.56万元，银行贷款总额22,696.66万元，报告期实现营业收入430,200.03万元，净利润72,748.90万元。
（二）卧龙电气美国有限公司
主营低压电机等，注册资本8,000万美元，公司持股100%。截止报告期末资产总额167,392.93万元，净资产85,007.18万元，流动负债总额78,209.75万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入136,584.48万元，净利润9,613.95万元。
（三）香港卧龙控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等。注册资本10,000万美元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额704,909.76万元，净资产129,311.56万元，流动负债总额440,140.18万元，银行贷款总额118,075.76万元，报告期实现营业收入514,186.38万元，净利润-1,189.02万元。
（四）卧龙电气淮安清江电机有限公司
主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等。注册资本32,310万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额100,934.72万元，净资产
42,693.17万元，流动负债总额 56,940.79 万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入82,387.91万元，净利润7,248.23万元。
（五）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等。注册资本11,000万元，公司持股98.93%。经审计，截止报告期末资产总额44,785.08万元，净资产32,559.51万元，流动负债总额12,225.57万元，银行贷款总额2,346.15万元，报告期实现营业收入35,996.19万元，净利润1,697.30万元。
（六）卧龙电气(济南)电机有限公司
主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产的产品等。注册资本20,289万元，公司持股70%。经审计，截止报告期末资产总额121,074.52万元，净资产54,865.42万元，流动负债总额61,775.66万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入159,245.98万元，净利润7,856.16万元。
（七）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司
主营电气传动与控制系列变频器等。注册资本10,000万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额87,717.58万元，净资产33,423.76万元，流动负债总额53,678.01万元，银行贷款总额2,517.32万元，报告期实现营业收入46,195.96万元，净利润375.86万。
（八）浙江龙能电力科技股份有限公司
主营光伏电站运营及光伏电站等电力工程EPC业务，注册资本28,268.29万元，公司持股41.98%。截至2022年末资产总额188,552.52万元，净资产119,622.13万元，流动负债总额21,313.43万元，银行贷款总额47,385.50万元，2022年实现营业收入22,108.24万元，净利润8,928.86万元。
（九）都昌县龙能电力发展有限公司
主营光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；机电设备上门安装等。注册资本14,000万元，公司间接持股46.10%，浙江龙能电力科技股份有限公司对其持股100%。经审计，截止2022年末资产总额40,852.04万元，净资产20,893.31万元，流动负债总额4,049.28万元，银行贷款总额16,544.00万元，2022年实现营业收入5,767.30万元，净利润1,982.61万元。
（十）卧龙电气集团供应链管理有限公司
主营供应链管理；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品、塑料制品销售等。注册资本5,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额105,222.48万元，净资产-225.72万元，流动负债总额 105,448.19 万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入247,557.41万元，净利润-205.81万元。
（十一）卧龙电气（越南）有限公司
主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1,000万美元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额35,206.20万元，净资产7,649.09万元，流动负债总额27,557.11万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入23,174.21万元，净利润169.18万元。
（十二）卧龙采埃孚汽车电机有限公司
主营新能源汽车驱动电机及其零配件等，注册资本41,210.62万元，公司持股74%。经审计，截止报告期末资产总额72,469.17万元，净资产31,927.26万元，流动负债总额40,442.56万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入56,615.71万元，净利润-4,614.26万元。
（十三）浙江卧龙储能系统有限公司
主营储能设备及储能系统集成研发制造、电气安装服务等,注册资本10,000万元，公司持股80%，深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙）持股20%。经审计，截止报告期末资产总额31,160.30万元，净资产9,834.94万元，流动负债总额 21,189.19 万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入48,479.84万元，净利润1,982.86万元。
（十四）卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额17,331.53万元，净资产3,670.79万元，流动负债总额13,660.75万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入18,584.52万元，净利润55.22万元。
三、担保协议的主要内容
本授信及担保为拟发生事项，截至目前相关协议尚未签署。如公司股东大会通过该项事项，在上述授信及担保额度及期限范围内，公司将根据公司及子公司的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优选择融资方式，严格按照股东大会授权办理相关手续，并签署相关文件。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年05月20日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案八
关于为控股股东提供担保的议案
——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）拟与国家开发银行浙江省分行（以下简称“国开行浙江省分行”）签订《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在国开行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过2.5亿元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
企业名称：卧龙控股集团有限公司
成立时间：1984年9月
注册资本：80,800万元人民币
注册地点：浙江省上虞经济开发区
法定代表人：陈嫣妮
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期财务指标
截至2022年12月31日，卧龙控股总资产3,613,790.57万元，负债总额2,080,054.06万元，其中银行贷款总额为901,211.34万元，流动负债总额为1,648,981.37万元，净资产1,533,736.51万元，全年实现营业收入2,752,521.47万元，净利润116,403.44万元，资产负债率57.56%。 截至2023年09月30日，卧龙控股总资产3,851,306.85万元，负债总额
2,185,236.46万元，其中银行贷款总额为1,016,237.26万元，流动负债总额为1,588,916.11万元，净资产1,666,070.39万元，2023年第三季度实现营业收入2,394,258.54万元，净利润126,232.65万元，资产负债率为56.74%。
（三）被担保人与上市公司关联关系
截至本公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司股票422,798,480股，占公司已发行总股本的32.24%，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司股票61,699,513股，占公司已发行总股本的4.71%；卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票484,497,993股，占公司已发行总股本的36.95%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控股48.93%、38.73%的股权。
三、签署担保的进展情况及合同主要内容
单元：亿元
| 被担保人 | 保证人 | 债权人 | 担保方式 | 担保金额 | 担保 期限 | 贷款 类型 | 担保范围 |
| 卧龙控股 | 卧龙电驱 | 国开行浙江省分行 | 连带 责任 保证 | 2.5 | 24个月 | 流动资金贷款 | 1. 主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外） |
等
2. 借款人根据主合同约定应支付的任何
其他款项和费用
四、担保的必要性和合理性
1. 该担保事项的利益和风险
卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。
2. 反担保情况
为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，将在上述担保合同签订时同步订立反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：
反担保人：卧龙控股集团有限公司
担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
反担保方式：全额担保
涉及担保金额：2.5亿元
反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年
反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年05月20日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案九
关于董事、监事年度薪酬的议案
——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：
2023年，公司独立董事津贴为15万元/年（税前）。在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发部分薪酬，部分薪酬季度发放年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。公司董事、监事2023年度薪酬情况详见《公司2023年年度报告》。公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司董事、监事津贴制定合理，符合所处行业、地区的水平及公司的实际经营情况；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年05月20日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案十
关于续聘会计师事务所的议案
——提交2023年年度股东大会审议各位股东、股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年03月02日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生
2、人员信息
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
3、业务规模
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
3、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
4、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：王建新先生，2004年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2006 年开始在信永中和执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任质量复核合伙人：侯黎明先生，2004年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：林惠婷女士，2022 年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为1家。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
信永中和为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表审计、内控审计等业务，审计费用为311万元。公司拟续聘信永中和为公司2024年度的审计机构。2024年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年05月20日
附件1：授权委托书
授权委托书卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2023年年度报告及其摘要 | |||
| 2 | 2023年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 2023年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 2023年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2024年度财务预算报告 | |||
| 6 | 关于2023年度利润分配方案的议案 | |||
| 7 | 关于2024年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 | |||
| 8 | 关于为控股股东提供担保的议案 | |||
| 9 | 关于董事、监事年度薪酬的议案 | |||
| 10 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。