北京博星证券投资顾问有限公司
关于朗源股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年五月
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 序言 ...... 4
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 5
一、财务顾问承诺 ...... 5
二、财务顾问声明 ...... 5
第四节 财务顾问意见 ...... 7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人的核查 ...... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 15
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式 ...... 15
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ...... 19
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 19
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ...... 20
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 22
十、对同业竞争的核查 ...... 24
十一、对关联交易情况的核查 ...... 24
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 25
十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 25十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 26
十五、第三方聘请情况说明 ...... 26
十六、结论性意见 ...... 27
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司/公司/朗源股份 | 指 | 朗源股份有限公司 |
| 信息披露义务人/东方行知 | 指 | 杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 一致行动人 | 指 | 新疆尚龙股权投资管理有限公司、王贵美 |
| 龙晟行知 | 指 | 宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 新疆尚龙 | 指 | 新疆尚龙股权投资管理有限公司 |
| 北京启联 | 指 | 北京启联管理咨询有限公司 |
| 优世联合 | 指 | 广东优世联合控股集团股份有限公司及其直接及/或间接控制的子公司、其他下属企业，为上市公司控股子公司 |
| 本次权益变动、本次表决权委托、本次交易 | 指 | 新疆尚龙及王贵美将其合计持有的上市公司流通股112,752,960股（占上市公司总股本23.95%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利不可撤销地委托给东方行知行使 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 东方行知与新疆尚龙及王贵美签署的《表决权委托协议》 |
| 《借款协议》 | 指 | 东方行知与新疆尚龙及王贵美签署的《借款协议》 |
| 《股份质押协议》 | 指 | 东方行知与新疆尚龙及王贵美签署的《股份质押协议》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《朗源股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见/本财务顾问核查意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于朗源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及其一致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《朗源股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的表决权。信息披露义务人将依托上市公司的农业产业相关资源，希望通过本次投资加强双方产业合作；同时，信息披露义务人拟通过本次权益变动，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，东方行知基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
成立日期
| 成立日期 | 2023年12月25日 |
经营期限
| 经营期限 | 2023年12月25日至无固定期限 |
认缴出资额
| 认缴出资额 | 43,148万元 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙） （委派代表曹宇晨） |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省杭州市临平区乔司街道科城街180号1幢2层213-213室 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330113MAD8MKD3XY |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东四环北路2号阳光上东双子座1407 |
联系电话
| 联系电话 | 010-62631762 |
截至本核查意见签署日，一致行动人新疆尚龙的基本信息如下：
| 公司名称 | 新疆尚龙股权投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室 |
| 法定代表人 | 戚大武 |
| 注册资本 | 700万元 |
| 统一社会信用代码 | 91653000751752318P |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2002年1月28日 |
| 经营期限 | 2002年1月28日至2052年1月27日 |
| 经营范围 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 股权投资业务 |
| 通讯地址 | 新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室 |
| 联系电话 | 13386388555 |
截至本核查意见签署日，一致行动人王贵美的基本信息如下：
姓名
| 姓名 | 王贵美 |
性别
| 性别 | 女 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
公民身份证号码
| 公民身份证号码 | 3706231956******** |
住所
| 住所 | 山东省龙口市东江街道磨山迟家村 |
通讯地址
| 通讯地址 | 山东省龙口市东江街道磨山迟家村 |
是否取得其他国家或者地区的居留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
东方行知系2023年12月25日新设立主体。截至本核查意见签署日，除本次权益变动事项外，尚未开展其他实际经营活动或对外投资。信息披露义务人执行事务合伙人龙晟行知主要从事投资管理、资产管理、投资咨询业务，其最近三年主要的财务数据和指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 4,289.41 | 1,663.12 | 1,201.47 |
| 总负债 | 385.40 | 980.94 | 658.70 |
| 净资产 | 3,904.01 | 682.18 | 542.77 |
| 资产负债率 | 8.98% | 58.98% | 54.82% |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,497.58 | 1,705.19 | 2,452.83 |
| 净利润 | -158.17 | 102.92 | 12.01 |
| 净资产收益率 | -4.05% | 15.09% | 2.21% |
注1：2021-2022年财务数据已经北京中德恒会计师事务所有限公司审计，2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
一致行动人新疆尚龙成立于2002年1月28日，主要进行股权投资业务，最近三年主要的财务数据和指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 4,272.43 | 4,273.66 | 4,274.94 |
| 总负债 | 5,500.00 | 5,500.00 | 5,500.00 |
净资产
| 净资产 | -1,227.57 | -1,226.34 | -1,225.06 |
| 资产负债率 | 128.73% | 128.70% | 128.66% |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -1.24 | -1.28 | -291.17 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
注：上述财务数据未经审计。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人东方行知除持有朗源股份23.9492%股份对应的表决权外，暂不存在其他控制的核心下属企业。截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人东方行知执行事务合伙人龙晟行知控制的核心下属企业如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 新东方行知教育文化产业基金（张家港）合伙企业（有限合伙） | 151,500.00 | 0.30%，担任执行事务合伙人 | 利用自有资金从事股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 天津奇方企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 15,001.00 | 0.01%，担任执行事务合伙人 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 天津正十管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,005.00 | 0.01%，担任执行事务合伙人 | 一般项目：企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 天津加一企业管理咨询合伙企业 | 12,005.00 | 0.01%，担任执行事务合 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外 |
序号
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
（有限合伙）
| （有限合伙） | 伙人 | 调查）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 天津成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 11,501.15 | 0.01%，担任执行事务合伙人 | 一般项目：企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 北京铭心企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 11,501.00 | 0.01%，担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2039年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 7 | 天津新叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 0.02%，担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 天津聚一企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1.00%，担任执行事务合伙人 | 一般项目：企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 天津新一企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1.00%，担任执行事务合伙人 | 一般项目：企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 10 | 天津知一企业管 | 1,000.00 | 1.00%，担任 | 一般项目：企业管理咨询；市场调查（不 |
序号
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
理咨询合伙企业（有限合伙）
| 理咨询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 11 | 上海鹰征企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 331.00 | 0.30%，担任执行事务合伙人 | 企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人东方行知实际控制人赵征先生控制的核心下属企业如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京启联管理咨询有限公司 | 500.00 | 100.00% | 一般项目：企业管理咨询；企业总部管理；企业信用管理咨询服务；咨询策划服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；工程管理服务；品牌管理；规划设计管理；环保咨询服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 深圳励峰企业管理咨询有限责任公司 | 500.00 | 99.00% | 一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目）；企业总部管理；后勤管理；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；教育咨询；物业管理；文化交流策划；市场调查研究；项目策划与咨询；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本核查意见签署日，一致行动人新疆尚龙除持有朗源股份股份外，没有其他控制的核心企业、关联企业。
截至本核查意见签署日，新疆尚龙实际控制人戚永楙先生除直接持有新疆尚龙99%股权外，控制的核心下属企业如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 广厚（烟台）投资有限公司 | 1000.00 | 100.00% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本核查意见签署日，一致行动人王贵美女士除持有朗源股份股份外，没有其他控制的核心企业、关联企业。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查
截至本核查意见签署日，除朗源股份外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，东方行知主要负责人基本情况如下
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 曹宇晨 | 无 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本核查意见签署日，东方行知及其主要负责人、实际控制人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
截至本核查意见签署日，一致行动人新疆尚龙董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 戚大武 | 无 | 男 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
| 戚永楙 | 戚永茂 | 男 | 监事 | 中国 | 山东省烟台市 | 否 |
截至本核查意见签署日，一致行动人新疆尚龙及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主要负责人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人东方行知股权控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人新疆尚龙的股权结构图如下：
2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查
截至本核查意见签署之日，龙晟行知担任东方行知执行事务合伙人，其基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙） （曾用名：宁波梅山保税港区朗征投资管理合伙企业（有限合伙）） |
成立日期
| 成立日期 | 2017年12月28日 |
经营期限
| 经营期限 | 2017年12月28日至无固定期限 |
认缴出资额
| 认缴出资额 | 5,000万元 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 北京启联管理咨询有限公司（委派代表：王涛） |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0237 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AGK423M |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东四环北路2号阳光上东双子座1407 |
联系电话
| 联系电话 | 010-62631762 |
截至本核查意见签署之日，东方行知的普通合伙人龙晟行知持有东方行知
10.16%合伙份额，并担任东方行知执行事务合伙人，执行东方行知的合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；龙晟行知的普通合伙人北京启联持有龙晟行知
50.00%合伙份额，并担任龙晟行知执行事务合伙人，执行龙晟行知的合伙事务，对外代表龙晟行知，其他合伙人不再执行合伙事务；北京启联由赵征先生全资持有并控制。根据东方行知股权结构图、《杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及《宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》中关于合伙企业事务执行的相关约定，东方行知由龙晟行知控制，龙晟行知由北京启联控制，北京启联由赵征先生全资持有并控制，即东方行知的实际控制人为赵征先生。截至本核查意见签署日，东方行知实际控制人的基本信息如下：
| 姓名 | 赵征 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
公民身份证号码
| 公民身份证号码 | 1301021978******** |
住所
| 住所 | 河北省石家庄市长安区跃进路****** |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东四环北路2号阳光上东双子座1407 |
是否取得其他国家或者地区的居留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
截至本核查意见签署日，戚永楙持有新疆尚龙99%股权，系新疆尚龙控股股东、实际控制人，其基本情况：
| 姓名 | 戚永楙 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
公民身份证号码
| 公民身份证号码 | 3706811988******** |
住所
| 住所 | 山东省龙口市东江街道磨山迟家村 |
通讯地址
| 通讯地址 | 山东省龙口市东江街道磨山迟家村 |
是否取得其他国家或者地区的居留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动方式为表决权委托。2024年4月30日，东方行知与王贵美、新疆尚龙签署《表决权委托协议》《借款协议》《股份质押协议》。王贵美、新疆尚龙将其合计持有的上市公司112,752,960股股份（占上市公司总股本23.95%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利不可撤销地委托给东方行知行使。其中：王贵美委托59,952,960股公司股份（占上市公司总股本的12.73%）的表决权、新疆尚龙委托52,800,000股公司股份（占上市公司总股本的11.21%）的表决权。同时，东方行知向王贵美、新疆尚龙提供2.00亿元借款，王贵美、新疆尚龙将其合计持有的上市公司112,752,960股股份（占上市公司总股本23.95%）质押给东方行知。其中：王贵美质押59,952,960股公司股份（占上市公司总股本的
12.73%）、新疆尚龙质押52,800,000股公司股份（占上市公司总股本的11.21%）。
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或表决权。
本次权益变动完成后，东方行知将持有上市公司112,752,960股（占总股本的23.95%）股份对应表决权，上市公司董事会按照《表决权委托协议》完成董事会改组，东方行知将拥有上市公司单一最高比例表决权，赵征先生将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | |
王贵美
| 王贵美 | 59,952,960 | 12.73% | 59,952,960 | 12.73% | 59,952,960 | 12.73% | 0 | 0 |
新疆尚龙
| 新疆尚龙 | 52,800,000 | 11.21% | 52,800,000 | 11.21% | 52,800,000 | 11.21% | 0 | 0 |
王贵美及新疆尚龙合计
| 王贵美及新疆尚龙合计 | 112,752,960 | 23.95% | 112,752,960 | 23.95% | 112,752,960 | 23.95% | 0 | 0 |
东方行知
| 东方行知 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 112,752,960 | 23.95% |
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
表决权委托不涉及资金支付。根据东方行知与王贵美、新疆尚龙签署的《借款协议》《股份质押协议》，东方行知向王贵美、新疆尚龙提供2.00亿元借款。
经核查，信息披露义务人向王贵美、新疆尚龙提供借款的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
根据《杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，信息披露义务人的投资等各项投资管理事务由管理人决策及执行。
2024年4月30日，信息披露义务人执行事务合伙人龙晟行知出具《杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）管理人决定书》，同意本次权益变动相关事项。
信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
上市公司基于优化资产结构，聚焦农副产品加工业务，提升上市公司整体业绩水平的目的，计划将优世联合资产出售给新疆尚龙及王贵美或其指定主体，由新疆尚龙及王贵美或其指定主体及相关方与上市公司另行协商。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容”之“（二）借款协议”之“4、借款用途及支付安排”。
截至本核查意见签署日，除上述优世联合资产出售事项外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
根据《表决权委托协议》约定，上市公司的董事会由7名董事组成，东方行知有权提名5名董事候选人（包括2名非独立董事及3名独立董事候选人），新疆尚龙及王贵美有权提名2名董事候选人（均为非独立董事）。协议生效后，新疆尚龙及王贵美应促成7名上市公司董事中5名董事辞职。协议生效之日起五个工作日内，新疆尚龙及王贵美应通过其委派董事及时提议或/及促使上市公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举东方行知提名的董事候选人成为上市公司董事的议案。同时，东方行知、新疆尚龙及王贵美应促使其提名的董事对东方行知提名的董事担任上市公司董事长以及新疆尚龙及王贵美提名的董事担任副董事长的董事会议案投赞成票。上市公司总经理、财务总监由东方行知推荐，经依据《表决权委托协议》改选后的董事会决议通过后任命。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照法律法规规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照法律法规规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整
的，信息披露义务人将按照法律法规规定，履行相应的法定程序和法定义务。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，为了保证在本次权益变动完成后对上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，东方行知及其执行事务合伙人龙晟行知、实际控制人赵征出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及关联企业领薪。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及关联企业中兼职、领薪。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
（二）保证资产完整
1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2、保证承诺人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司违规提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，承诺人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
（三）财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。
3、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，承诺人及关联企业不与上市公司共用银行账户。
4、保证上市公司能依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，承诺人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证承诺人及关联企业尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
以上承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东或实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司
造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
十、对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况。本次权益变动完成后，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，东方行知及其执行事务合伙人龙晟行知、实际控制人赵征出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）截至本承诺函签署日，本企业/本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体，均没有直接或间接从事任何与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）所从事的主营业务构成竞争或实质性竞争的业务。
（二）本企业/本人将依法采取必要及可行的措施，避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体与上市公司发生同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用对上市公司的控股地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
（三）以上承诺在本企业/本人作为上市公司直接或间接控股股东或实际控制人期间持续有效。本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”
十一、对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
本次权益变动后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，东方行知及其执行事务合伙人龙晟行知、实际控制人赵征出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）本次权益变动完成后，本企业/本人将尽量减少、避免与朗源股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，上市公司章程及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（二）本次权益变动完成后，本企业/本人将合法审慎地行使作为控股股东/实际控制人的权利并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规为本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供担保，不利用控股股东/实际控制人地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。
（三）以上承诺在本企业/本人作为上市公司直接或间接控股股东或实际控制人期间持续有效。本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。
十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人以及其主要负责人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的主要负责人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司主要负责人的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人以及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的事项以外，信息披露义务人以及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
经核查，根据信息披露义务人、一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人、一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，根据信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）出具的自查报告，信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十五、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于朗源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
李建辉 竟乾
北京博星证券投资顾问有限公司
2024年5月11日