宁波市天普橡胶科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
股票简称：天普股份股票代码：605255
2024年05月
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
会议资料目录
一、2023年年度股东大会会议须知 ········································ 3
二、2023年年度股东大会会议议程 ········································ 5
三、2023年年度股东大会会议议案
议案一、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ·················· 7议案二、《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ·················· 8议案三、《关于2023年度财务决算报告的议案》 ····················· 9议案四、《关于2024年度财务预算报告的议案》 ··················· 10议案五、《关于2023年度利润分配预案的议案》 ··················· 11议案六、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 ·········· 12议案七、《关于公司第二届独立董事劳务报酬的议案》 ··········· 13议案八、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 ············· 14议案九、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 ············· 15议案十、《关于续聘2024年会计师事务所的议案》 ················ 16
四、听取《2023年度独立董事述职报告》 ····························· 19附件一、《2023年度董事会工作报告》 ································ 20附件二、《2023年度监事会工作报告》 ································ 25附件三、《2023年度财务决算报告》 ··································· 28附件四、《2024年度财务预算报告》 ··································· 33
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年05月22日下午14点00分召开地点：宁波市天普橡胶科技股份有限公司三楼会议室（浙江省宁波宁海县桃源街道金龙路5号办公楼三楼）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年05月22日至2024年05月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》；议案二：《关于2023年度监事会工作报告的议案》；议案三：《关于2023年度财务决算报告的议案》；议案四：《关于2024年度财务预算报告的议案》；议案五：《关于2023年度利润分配预案的议案》；议案六：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；议案七：《关于公司第二届独立董事劳务报酬的议案》；议案八：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》；
议案九：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》；议案十：《关于续聘2024年会计师事务所的议案》；
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案一
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将《2023年度董事会工作报告》提交各位股东审议，详细内容请见附件一。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
附件一：《2023年度董事会工作报告》
议案二
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监事会职责，积极开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益，促进公司的规范化运作。现将《2023年度监事会工作报告》提交各位股东审议，详细内容请见附件二。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司监事会
2024年5月22日
附件二：《2023年度监事会工作报告》
议案三
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，现将《2023年度财务决算报告》提交各位股东审议，详细内容请见附件三。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
附件三：《2023年度财务决算报告》
议案四
关于2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据宁波市天普橡胶科技股份有限公司战略发展目标以及2024年经营方针策略及营销计划，以经过审计的2023年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制了2024年度的财务预算，现将《2024年度财务预算报告》提交各位股东审议，详细内容请见附件四。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
附件四：《2024年度财务预算报告》
议案五
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现净利润30,608,245.82元，归属于上市公司股东的净利润30,608,245.82元，未分配利润108,412,742.70元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本134,080,000股，以此计算合计拟派发现金红利29,497,600元（含税），占2023年度未分配利润余额的比例为27.21%，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为96.37%，超过30%。
详细内容请见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《天普股份关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-004）。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案六
关于《2023年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及其摘要已按中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求披露完成，详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《天普股份2023年年度报告》、《天普股份2023年年度报告摘要》。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案七
关于公司第二届独立董事劳务报酬的议案
各位股东及股东代表：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业独立董事劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对第二届独立董事劳务报酬制定如下标准：
1、独立董事劳务报酬标准：6万人民币/年（税后）。
2、独立董事津贴于独立董事就任之日起计算，以现金形式支付，每月支付，标准为每人5,000元人民币（含税）。
3、独立董事在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案八
关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2024年度董事薪酬方案制定如下：
1、非独立董事在公司同时担任高级管理人员的，领取对应的高级管理人员薪酬，不领取董事津贴；
2、非独立董事在公司同时担任其他岗位职务的，按照公司的薪酬制度，领对应的职位薪酬，不领取董事津贴。
3、非独立董事不以其董事身份在公司领取劳务报酬。
4、董事在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担。
5、公司非独立董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期计算并予以发放。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案九
关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2024年度监事薪酬方案制定如下：
1、监事在公司同时担任其他岗位职务的，按照公司的薪酬制度，领对应的职位薪酬，不领取监事津贴。
2、监事不以其监事身份在公司领取劳务报酬。
3、监事在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担。
4、监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期计算并
予以发放。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案十
关于续聘2024年会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在2023年度财务报告及内控审计过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。为了保证审计工作的连续性，保障公司审计工作质量，公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期为一年。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 |
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.项目基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 李正卫 | 徐君 | 王健 |
| 何时成为注册会计师 | 2006年 | 2015年 | 2001年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2004年 | 2012年 | 2013年 |
| 何时开始在本所执业 | 2006年 | 2015年 | 2018年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2021年 | 2021年 | 2021年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 祖名股份003030 杭州热电605011 天普股份605255 理工能科002322 东方电缆603606 长川科技300604 深赛格000058等 | 理工能科002322 晨光电缆834639 天普股份605255等 | 西藏矿业000762 敏芯股份688286 恒铭达002947 康恩贝600572 天普股份605255等 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用总额为90万元，其中2023年报审计费用72万元和2023年内部控制审计费用18万元，系按照天健会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本期审计费用较上期审计费用有所减少。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定审计费用。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2024年5月22日
听取2023年度独立董事述职报告
会议听取公司独立董事2023年度述职报告，详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《天普股份2023年度独立董事述职报告》。
附件一
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。2023年公司实现营业收入34,838.47万元，同比上涨5.76%；实现归属于上市公司股东的净利润3,060.82万元，同比上升
19.74%。
一、2023年度董事会主要工作
（一）完善公司法人治理结构
2023年度，公司共召开董事会4次，相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。
（二）拓展市场新领域，培育新兴增长点
报告期内，公司始终坚持管理创新、技术创新和产品创新，立足客户需求和市场发展趋势，大力推进新产品研发，不断培育新的增长点，为公司年度经营目标的实现奠定了坚实基础。2023年度，公司在2018年启动的中高压软管生产基地建设项目、汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目有序开展。中高压软管生产基地建设项目液压管、硅胶管以及工程机械相关产品已获新客户定点，部分已小批量供货。公司的业务范围进一步扩大，产研水平进一步提升，成为公司可持续发展的可靠保障。
（三）加快推进信息化建设，提升智能制造水平
2023年度，公司顺应“中国制造2025”的发展潮流，在2022年度信息化建设的成果上，进一步致力于打造智能化、信息化的先进制造基地，通过继续稳步推进PLM项目、SRM项目、APS项目、MES项目、LIMS项目、OA项目，搭建协同管理平台，优化管理流程，为公司可持续发展保驾护航。
二、2023年度董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司召开董事会会议4次。报告期内，公司董事会对公司生产经营情况、财务报告、利润分配、募集资金使用等重大事项进行了审议，全体董事
对提交至董事会审议的议案未提出异议。
| 召开时间 | 召开届次 | 议案 | 表决情况 |
| 2023年4月24日 | 第二届董事会第七次会议 | 1、审议《关于2022年度总经理工作报告的议案》； 2、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 3、审议《关于2022年度独立董事述职报告的议案》； 4、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》； 5、审议《关于2023年度财务预算报告的议案》； 6、审议《关于2022年度利润分配预案的议案》； 7、审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》； 8、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 9、审议《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》； 10、审议《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》； 11、审议《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 12、审议《关于公司第二届独立董事劳务报酬的议案》； 13、审议《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 14、审议《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》； 15、审议《关于公司2022年度社会责任报告的议案》； 16、审议《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 17、审议《关于续聘2023年会计师事务所的议案》； 18、审议《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》； 19、审议《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》； 20、审议《关于公司首发上市募投项目延期的议案》； 21、审议《关于会计政策变更的议案》； 22、审议《关于召开公司2022年年度股东 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案 | 表决情况 |
| 大会的议案》； | |||
| 2023年8月14日 | 第二届董事会第八次会议 | 1、审议《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、审议《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 3、审议《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》； 4、审议《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》； 5、审议《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 6、审议《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》； 7、审议《关于修订<内部审计制度>的议案》； 8、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 9、审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 10、审议《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》； 11、审议《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》； 12、审议《关于修订<公司财务管理制度>的议案》； | 通过 |
| 2023年10月25日 | 第二届董事会第九次会议 | 1、审议《关于2023年第三季度报告的议案》； 2、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； 3、审议《关于调整第二届审计委员会委员的议案》； 4、审议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023年12月20日 | 第二届董事会第十次会议 | 1、审议《关于向全资子公司增资的议案》； | 通过 |
公司董事会及下设各专门委员会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开股东大会2次，公司董事会根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年4月24日 | 2022年年度股东大会 | 1、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 2、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 3、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》； 4、审议《关于2023年度财务预算报告的议案》； 5、审议《关于2022年度利润分配预案的议案》； 6、审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》； 7、审议《关于公司第二届独立董事劳务报酬的议案》； 8、审议《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 9、审议《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》； 10、审议《关于续聘2023年会计师事务所的议案》； 11、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 12、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 13、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 14、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； 15、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 16、审议《关于修订<累计投票制度>的议案》； 17、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 18、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 19、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 20、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》； | 通过 |
| 2023年11 | 2023年第一 | 1、审议《关于补选公司第二届监事会监事 | 通过 |
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 月10日 | 次临时股东大会 | 的议案》； 2、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 |
（三）切实履行信息披露义务，
1、公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，严格执行《信息披露管理制度》等相关规定，及时公平地披露了公司的重大事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，了解公司情况。
2、公司董事会办公室通过电话、邮箱、E互动平台、股东大会、投资者交流会等多种方式保持与股东特别是中小股东的充分沟通与交流，促进投资者对公司的了解，向市场传递公司良好的形象。
三、2023年度独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事杨莉女士、李海龙先生、李文贵女士积极出席公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实践经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
四、2024年度工作安排
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。
2、严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
3、结合公司发展战略规划，进一步做好中高压软管生产基地建设项目、汽车轻量化管件创新能力建设项目及总成生产线建设项目的有效推进。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2024年4月17日
附件二
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监事会职责，积极开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益，促进公司的规范化运作。现将监事会2023年主要工作内容汇报如下：
一、报告期内监事会会议的召开及决议实施情况
报告期内，公司监事会共召开监事会会议4次，会议情况如下：
2023年4月24日，召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度社会责任报告的议案》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘2023年会计师事务所的议案》《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司首发上市募投项目延期的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》16项议案。
2023年8月14日，召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》2项议案。
2023年10月25日，召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》《关于选举公司第二届监事会监事的议案》2项议案。
2023年12月20日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》《关于选举公司第二届监事会主席的议案》2项议案。
报告期内，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件，未发生否决议案的情形。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件，对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了监督和检查工作。具体有关事项意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过调查、查阅相关资料、列席或出席了所有董事会和股东大会，参与公司重大决策的讨论，对公司依法运作进行了监督，我们认为：
公司内部控制制度较为完善，公司董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关法律、法规的规定；公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2023年度，公司披露的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实准确地反映了公司的财务情况。 报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核，我们认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，财务体系健全，财务运作规范，财务状况良好，内控制度完善，会计无重大遗漏和虚假记载。
3、募集资金存放与使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况。监事会认为：
报告期内，公司募集资金的使用和管理符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及公司章程的有关规定，审议程序合法、有效，不存在违规使用募集资金的行为。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司及全资子公司上海天普汽车零部件有限公司在日常经营过程中，与东海天普汽车零部件（上海）有限公司及浙江天绘精密精密机械有限公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在
表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证劵法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东利益。
5、对公司内部控制自我评价的意见
我们对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
综上所述，监事会在报告期内未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。
2024年度，监事会仍将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件，忠实履行职责，拓展工作思路，充分发挥有效监督职能和作用，维护和保障公司、股东利益，促进公司持续健康发展。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司监事会
2024年4月17日
附件三
2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天普股份”）2023年度财务报表已经天健会计师事务所审计，出具标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：天普股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天普股份2023年12月31日母公司及合并财务状况、经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入（元） | 348384719.44 | 329421083.42 | 5.76 |
| 营业成本（元） | 221797234.32 | 219407870.31 | 1.09 |
| 营业利润（元） | 43229784.56 | 35068527.42 | 23.27 |
| 利润总额（元） | 42426571.62 | 34034449.58 | 24.66 |
| 净利润（元） | 30608245.82 | 25563155.29 | 19.74 |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1．资产负债表分析
（1）资产分析
单位：元
| 项目 | 2023.12.31 | 占总资产比重（%） | 2022.12.31 | 占总资产比重（%） | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 45235949.54 | 5.01 | 37834966.35 | 4.15 | 19.56 |
| 应收账款 | 85683200.65 | 9.48 | 88615660.93 | 9.73 | -3.31 |
| 存货 | 61699569.20 | 6.83 | 67436532.34 | 7.40 | -8.51 |
| 固定资产 | 404774152.74 | 44.79 | 399714324.42 | 43.88 | 1.27 |
1）货币资金2023年末余额45235949.54元，较年初余额37834966.35元增加
19.56%，主要系营业收入增加，客户按协定的货款信用期准时到款所致。
2）存货2023年末账面价值61699569.20元，较年初账面价值67436532.34元下降8.51%，主要系客户订单都已按期交付所致。
（2）负债分析
单位:元
| 项目 | 2023.12.31 | 占总资产比重（%） | 2022.12.31 | 占总资产比重（%） | 同比增减（%） |
| 应付账款 | 26293366.27 | 2.91 | 29532479.89 | 3.24 | -10.97 |
| 应交税费 | 11547657.04 | 1.28 | 19469789.59 | 2.14 | -40.69 |
| 其他应付款 | 1643467.25 | 0.18 | 3701282.35 | 0.41 | -55.6 |
1）应付账款2023年末余额26293366.27元，较年初余额29532479.89元减少
10.97%，主要系期末到期的应付账款已支付所致。
2）应交税费2023年末余额11547657.04元，较年初余额19469789.59减少
40.69%，主要系2022年部分税款延期缓缴，2023年税款正常按期缴纳所致。3）其他应付款2023年末余额1643467.25元，较年初余额3701282.35元下降
55.60%，主要系报告期内到期保证金已正常支付所致。
（3）所有者权益分析
单位:元
| 项目 | 2023.12.31 | 占总资产比重（%） | 2022.12.31 | 占总资产比重（%） |
| 股本 | 134080000.00 | 14.84 | 134080000.00 | 14.72 |
| 资本公积 | 568636439.38 | 62.92 | 568636439.38 | 62.42 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 31942455.04 | 3.53 | 26323347.78 | 2.89 |
| 未分配利润 | 108412742.70 | 12.00 | 112921204.14 | 12.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 843093015.27 | 93.29 | 841971250.93 | 92.42 |
| 股东权益合计 | 843093015.27 | 93.29 | 841971250.93 | 92.42 |
| 负债和股东权益总计 | 903760040.94 | 100.00 | 911019694.20 | 100.00 |
2．利润表分析
单位：元
| 项目 | 2023年 | 占收入比重（%） | 2022年 | 占收入比重（%） | 同比增减（%） |
| 一、营业总收入 | 348384719.44 | 100.00 | 329421083.42 | 100.00 | 5.76 |
| 二、营业总成本 | 311042823.70 | 89.28 | 300255467.85 | 91.15 | 3.59 |
| 其中：营业成本 | 221797234.32 | 63.66 | 219407870.31 | 66.60 | 1.09 |
| 税金及附加 | 8162679.53 | 2.34 | 5542802.32 | 1.68 | 47.27 |
| 销售费用 | 5718741.21 | 1.64 | 6245378.70 | 1.90 | -8.43 |
| 管理费用 | 54220652.72 | 15.56 | 51300640.69 | 15.57 | 5.69 |
| 研发费用 | 22087700.48 | 6.34 | 21534017.64 | 6.54 | 2.57 |
| 财务费用 | -944184.56 | -0.27 | -3775241.81 | -1.15 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -4031810.39 | -1.16 | -2552188.86 | -0.77 | 不适用 |
| 加：投资收益（损失以“-” | 3944327.59 | 1.13 | 8429170.84 | 2.56 | -53.21 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0 | 0 | 211610.72 | 0.06 | -100.00 |
| 其他收益 | 2180667.29 | 0.63 | 2486130.93 | 0.75 | -12.29 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 828950.99 | 0.24 | -742419.31 | -0.23 | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 2965753.34 | 0.85 | -1929392.47 | -0.59 | 不适用 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 43229784.56 | 12.41 | 35068527.42 | 10.65 | 23.27 |
| 加：营业外收入 | 153999.74 | 0.04 | 243274.24 | 0.07 | -36.70 |
| 减：营业外支出 | 957212.68 | 0.27 | 1277352.08 | 0.39 | -25.06 |
| 项目 | 2023年 | 占收入比重（%） | 2022年 | 占收入比重（%） | 同比增减（%） |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 42426571.62 | 12.18 | 34034449.58 | 10.33 | 24.66 |
| 减：所得税费用 | 11818325.80 | 3.39 | 8471294.29 | 2.57 | 39.51 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 30608245.82 | 8.79 | 25563155.29 | 7.76 | 19.74 |
1）税金及附加2023年支出8162679.53元，较上期增加47.27%，主要系募投项目厂房全部转固后，房土两税计提增加所致。2）财务费用2023年支出-944184.56元，较上期下降，主要系外币汇兑损益所致。
3）投资收益2023年度3944327.59元，较上期减少53.21%，主要系2022年转让联营公司股权取得1笔投资收益，2023年正常联营公司股权分红收益及银行理财收益所致
4）其他收益2023年度2180667.29元,较上期减少12.29%,主要系本期收到与资产及收益相关的政府补助金额减少所致。
5）营业利润2023年度43229784.56元,较上期增加23.27%,主要系公司营业收入稳步增长，公司重点推进的各项降本增效措施也取得一定的成效，成本节约明显，产品毛利率提升显著，主营业务盈利能力持续增强所致。
6）营业外收入2023年度153999.74元,较上期减少36.7%,主要系报告期内公司对供应商的质量要求提升，降低了供应商因质量问题产生的索赔金额所致。
7）营业外支出2023年度957212.68元,较上期减少25.06%,主要系报告期内公司加强内控管理，提高产品质量，减少因质量问题产生的客户索赔问题。
3．现金流量分析
单位:元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 384005179.51 | 402787272.65 | -4.66 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流出小计 | 301084246.68 | 317145374.75 | -5.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 82920932.83 | 85641897.90 | -3.18 |
| 投资活动现金流入小计 | 326399061.71 | 718732212.33 | -54.59 |
| 投资活动现金流出小计 | 367277074.96 | 767796220.42 | -52.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40878013.25 | -49064008.09 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 筹资活动现金流出小计 | 30207220.24 | 60333652.53 | -49.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30207220.24 | -60333652.53 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12454394.48 | -20730417.55 | 不适用 |
1） 报告期内投资活动产生的现金流量净额变动原因，主要系本期购买理财金额及赎回理财金额减少所致。2） 报告期内筹资活动产生的现金流量净额变动原因，主要系现金分红减少所致。4．所有者权益类财务指标
| 项目 | 本年比上年增减（%） | 2023年 | 2022年 |
| 基本每股收益（元/股） | 21.05 | 0.23 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 21.05 | 0.23 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 40.00 | 0.21 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.65 | 3.64 | 2.99 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 0.98 | 3.33 | 2.35 |
| 每股经营活动产生净现金流（元股） | 3.13 | 0.62 | 0.64 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.16 | 6.29 | 6.28 |
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2024年4月17日
附件四
2024年度财务预算报告
一、预算编制说明
根据宁波市天普橡胶科技股份有限公司战略发展目标以及2024年经营方针策略及营销计划，以经过审计的2023年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制了2024年度的财务预算。
二、预算编报范围
宁波市天普橡胶科技股份有限公司母公司将其控制的所有子公司纳入2024年度预算的合并范围。
三、预算编制基本假设及前提
（一）预算编制执行企业会计准则，编制过程中充分考虑了谨慎性、实质重于形式和重要性原则。
（二）现行的会计政策及会计估计无重大变更；
（三）现行的有关法律、法规和制度无重大变化；
（四）现行的社会经济环境及劳动用工环境无重大变化；
（五）公司目前的主要原材料及供求关系无重大变化；
（六）公司目前执行主要税收政策无重大变化；
（七）目前的美元汇率无重大变化；
（八）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、主要预算指标
（一）销售收入及净利润：在2023年度基础上，销售收入增长10%-30%，净利润增长10%-20%；
（二）其他指标：在2023年同口径情况下保持一定程度增长。
五、确保预算完成的主要措施：
（一）加大研发力度，通过同步研发、快速响应，确保客户的品质、交期，来持续满足客户的需求，提升市场竞争力。
（二）加大客户开发力度，着重开发国内自主品牌主机厂，扩大产品市场占有率。
（三）加快涡轮增压管的开发，拓宽现有乘用车胶管市场，发展商用车市场。
（四）加快生产制造一线信息化推进，减少过程周转时间，提高生产效率，降低制造成本。
（五）加强公司绩效管理，提高贸易人员新客户、新产品以及新市场的开发奖励，激励贸易人员开发客户的积极性及主动性。
（六）加强财务管理，通过成本控制分析、资金运行分析等，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，及时发现问题并持续改善，以确保2024年度预算的各项财务指标的实现。
六、风险提示
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
本报告需经公司2023年年度股东大会审议通过方可生效。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
2024年4月17日