骆驼集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
中国 · 武汉二〇二四年五月
目 录
骆驼集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
骆驼集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于骆驼集团股份有限公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 5
议案二：关于骆驼集团股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于骆驼集团股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 19议案四：关于骆驼集团股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案 ...... 22
议案五：关于骆驼集团股份有限公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 28
议案六：关于聘请2024年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 ...... 29
议案七：关于骆驼集团股份有限公司2024年度投资计划的议案 ...... 30
议案八：关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的议案 ...... 31议案九：关于骆驼集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易（一）的议案 ....... 32议案十：关于为公司经销商银行授信提供担保的议案 ...... 34
议案十一：关于修订《骆驼集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 36
议案十二：关于修订《骆驼集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ...... 37
议案十三：关于补选第九届董事会独立董事的议案 ...... 38
议案十四：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 40
议案十五：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 41议案十六：关于为全资子公司骆驼集团华南再生资源有限公司提供担保的议案 ......... 42骆驼集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（黄德汉） ...... 44
骆驼集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（黄云辉） ...... 50
骆驼集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（沈烈） ...... 56
附表一：骆驼集团股份有限公司2023年年度股东大会议案表决票 ...... 62
附表二：授权委托书 ...... 64
附表三：参加股东大会报名表 ...... 66
附表四：法人代表资格证明 ...... 67
骆驼集团股份有限公司2023年年度股东大会
会议须知各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加计票和监票。
骆驼集团股份有限公司2023年年度股东大会
会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况。
二、主持人或报告人宣读股东大会议案。
三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
四、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工作。
五、统计股东大会现场表决结果，由股东代表、监事代表分别负责计票、监票。律师全程见证。
六、监票人宣读现场表决结果。
七、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)。
八、监票人宣读会议(现场加网络)表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、签署会议决议及会议记录。
十一、见证律师宣读股东大会见证意见。
十二、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于骆驼集团股份有限公司2023年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年4月19日披露的《骆驼股份2023年年度报告》《骆驼股份2023年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案二：
关于骆驼集团股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，切实依法履行董事会各项职责，以保障全体股东权益为目标，恪尽职守，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，有力推进公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会2023年度的主要工作情况报告如下：
第一部分 2023年度公司主要经营情况回顾
2023年，我国汽车市场展现出“先抑后扬，稳健回升”的态势，全年产销量双双突破3000万辆大关，分别以11.6%和12%的同比增长率，继续稳居全球榜首。公司紧跟市场脉搏，坚持“稳中求进”的战略定力，通过实施“十大关键举措”，实现了汽车低压铅酸电池销量的稳步上升，同比增长7.45%，进一步巩固了行业领先地位。在深耕国内市场方面，公司着力“稳存量、抢增量”，推动主机配套业务向高端化、精细化发展；同时，加强渠道建设和完善品牌价值，有效提升了替换市场的销量和市场份额。在海外市场上，公司敏锐捕捉全球商机，积极拓展新客户，销售版图持续拓展至更多的国家和地区，销量稳步上升。此外，公司汽车低压锂电池业务通过加大研发力度，丰富产品系列，全面满足市场需求，新获得35个项目定点，全年低压锂电类产品销量同比增长27.87%。
报告期内，公司实现营业收入1,407,885.24万元，同比增长4.87%；实现归属于上市公司股东的净利润57,238.96万元，同比增长21.79%，其中扣除非经营性损益的净利润为53,529.54万元，同比增长4.43%；应缴税费16.69亿元，同比增长8.59%。
公司各主要业务领域经营发展情况如下：
1、汽车低压铅酸电池销量继续增长，市场份额稳步提升
2023年，在面对异常复杂的国内外市场环境、车企价格战蔓延至供应商环节等多重压力下，公司以快速提升销量和市场份额，不断夯实汽车低压铅酸电池行业领先地位为目标，细化并完善了国内主机配套、维护替换以及海外三大目标市场的经营策略，多措并举，精准发力，实现了汽车低压铅酸电池销量的持续增长，历史新高不断突破。2023年，公司汽车低压铅酸电池全年累计销售3460万KVAH，同比增长了7.45%，其中新能源汽车辅助电池销量同比增长了近45%。
（1）持续优化客户和产品结构，推动国内主机配套市场向“高新细”化发展
报告期内，我国汽车市场逐步回暖，产销量均创历史新高，其中新能源汽车实现历史性跨越，产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，连续9年位居全球第一。在我国新能源汽车高速发展的趋势下，公司在国内主机配套业务上紧抓市场机遇，不断加强商机管理及转化质量，落实攻守衔接，以“稳存量、抢增量”为目标，不断加强高端及新能源汽车辅助电池市场的拓展，瞄定房车等细分领域进行开发，进一步向“高新细”化发展，全面提升市场份额。在燃油车方面，公司通过产品升级，积极配合主机厂的车型切换，持续赢得份额的提升，实现销量稳步增长，公司全年共实现了51款车型的量产供货，其中长安、奇瑞、比亚迪、东风本田、广汽本田、上汽通用、起亚、福田、一汽解放、东风商用、江淮汽车的供货量均有所增长；新获主机厂项目定点60个，其中新获得华晨宝马2025-2028铅酸AGM产品项目定点。在新能源汽车方面，公司新获定点项目18个，包括上汽、比亚迪、哪吒、京深、零跑、智己等项目定点，实现空白突破，同时持续关注已定点项目的产品开发及量产情况，完成了9个定点项目的量产导入，上汽、阿维塔、吉利以及超跑昊铂等车型实现供货。报告期内，新能源汽车辅助电池销量同比增长近45%。
2023年，公司国内主机配套市场销量同比增长约2.13%，市场份额保持稳定。
（2）不断加强渠道和品牌建设，国内维护替换市场份额进一步提升
报告期内，公司通过不断加强渠道经营、品牌建设等方面，全年销量继续保持良好的增速，市场份额进一步提升。一是继续加强渠道经营。公司通过对经销商网络进行管理与规划，进一步优化区域布局，持续提升渠道的市场响应速度和服务水平。公司利用经销商年度运营评估模型，有效引导、激励经销商提高经营
质量，提振销量。同时，公司继续推进“优能达”服务体系布局，推动“优能达”服务商和“优能达”终端商的建设，其中终端商以终端门店、汽配店、维修点为主，服务商主要以为终端商提供服务支持为主要职能，公司在挖掘新的服务商时，也在不断推动具备服务能力的经销商注册成为“优能达”服务商，推动经销商向服务型销售商转型。截至2023年底，公司累计完成了3300多家“优能达”服务商及11万多家“优能达”终端商的建设。二是强化渠道1+N业务能力。公司打造了自营及合作两种模式下的“购销一体化”运营体系，利用遍布全国的销售网络回收废旧铅酸电池及锂电池，回收能力得到进一步提升。三是积极探索电商平台合作模式。公司与途虎/京东/天猫/拼多多/抖音等主流电商平台持续深入合作，销售份额得到稳步提升。同时，公司依托电商服务网络和管理体系，大力开拓汽修连锁、保险救援等KA终端渠道市场，与途虎养车/米其林驰加等头部品牌达成全面合作，通过遍布全国的优能达服务网络，为连锁终端客户提供快速配送和可靠售后服务，不断优化电商渠道线下服务质量，提高品牌价值，提升销量。四是提升渠道服务质量。公司开展了经销商差异化分级售后管理工作，以“服务商+终端”的服务模式，提升终端体系服务质量，提高服务意识。同时，持续进行“优能达”售后端推广工作，通过“优能达”平台实现远程线上售后，减少客户等待时间。公司还对全国联保服务进行了模式创新，从多个方面进行了工作改进，有效的保证了客户需求。五是品牌差异化运营及细化管理。公司持续深化品牌差异化运营，在全国25个省的167个地区召开了283场终端会销活动，通过该活动为终端客户赋能，提升终端的经营管理水平及营销能力。公司还开展了核心运营商建设、物流枢纽城市方案、城市合伙人招募、以旧换新、专项招商等工作，“骆驼”“DF”“天鹅”“华中”四大品牌2023年销量均实现较大增长。六是不断提升品牌知名度与美誉度。公司通过媒体传播、人际传播、销售促进传播、广告传播、公益传播等五大传播方式，开展了全媒体、多渠道的品牌宣传推广工作。同时，紧跟市场流量变化趋势，实现了14个平台、25个官方号的品牌内容覆盖。七是产品紧跟市场需求。公司积极把握市场新动向，通过对不同区域客户、不同车型使用和匹配产品的数据分析，不断推出适应性新品上市及对现有产品的优化升级，满足市场需求。公司全年共完成了83款电池新品的上市，新开发了“骆驼”品牌5代K系列驻车空调产品及船用产品，完成了“DF”品牌的产品升级及优化，
“华中”品牌及“天鹅”品牌新增EFB系列产品。2023年，公司国内维护替换市场销量同比增长了11.7%，市场份额稳步提升。
（3）进一步完善海外业务组织架构，海外市场销量持续增长
报告期内，公司紧抓全球市场机遇，围绕亚太、中东、非洲、中北亚等几大重点区域，结合当地市场特点，从主机配套业务和维护替换业务两个方向入手，制定了“贸易+”方案，销售人员长期驻扎目标市场，在深挖现有客户潜力的同时，持续加强新客户及新市场的开发，全面提升服务能力，提升销量。2023年，公司全年累计开发了70个新客户，新进入17个国家市场，进一步扩大了全球销售版图。主机配套业务方面，公司深入剖析海外市场需求，精准定位目标客户，通过加强与国际知名汽车厂商的合作，不断提升主机配套产品的技术水平和品质标准。同时，公司积极推行国际先进的生产和管理经验，优化生产流程，提高生产效率，确保按时按质完成订单，赢得了客户广泛的好评与青睐，获得了印尼三
一、奇瑞等9个项目定点；维护替换业务方面，公司深入开展了市场需求的调研和分析，针对海外市场的特点和客户的消费习惯，执行了差异化的营销策略，推出了一系列适应性强、性能稳定的新产品，通过加强售后服务体系的建设，提供及时、专业的技术支持和迅速有效的服务响应，有效地提升了客户满意度和忠诚度，进一步扩大了销量和市场份额，海外自有销售网点已达到6个，推动本土化营销体系的搭建和渠道的建设。同时，公司网络营销推广效果显著，客户数量及销量持续上升。下半年，为了加快海外市场的拓展，积极践行国际化战略，公司开展了组织架构变革工作，成立了国际事业部，并对各销售业务区域进行规划调整，配套、运营等管理职能得到进一步完善与强化。公司进一步优化了国际化发展的整体战略，明确了海外主机配套市场和维护替换市场的战略目标。
海外产能方面，2023年7月，公司美国化成工厂项目一期已建成，年产能约100万KVAH；2023年9月，公司马来西亚工厂二期已建成投产，马来西亚工厂现有年产能约400万KVAH。
战略目标的进一步明晰，使得公司在海外市场的发展有了更加清晰的方向和路径。不断完善的经营举措稳步推进和落地，为公司海外业务的发展注入了新动力；产业布局和产能的不断壮大，也为未来海外市场销量的快速增长奠定了坚实的基础。
2023年，海外市场销量同比增长约7.7%。
2、持续加大研发投入，工艺技术水平不断提升
2023年，公司坚持以市场和产品为导向的研发机制，在技术突破、项目对接、产品矩阵开发、专利创新等方面都取得了显著的成绩，进一步提升了工艺技术水平和产品品质，有效提升了生产效率，生产成本实现了进一步降低。报告期内，公司研发投入53,021.74万元，同比增长0.33%，占营业收入的3.77%。
（1）铅酸电池平台
汽车低压铅酸电池研发方面，公司通过开展工艺基础类研发、生产材料开发、生产工艺研发推广等多个项目，不断提升生产效率和产品品质。报告期内，公司继续推进AGM/EFB启停电池、驻车空调电池、新能源汽车辅助电池等产品的迭代开发，新开发完成了iEV系列EFB+、AGM新能源汽车辅助电池、铠甲系列驻车空调电池、2SPro电池及爆款电池等系列产品，并在襄阳生产基地新建新能源汽车辅助电池生产专线，以满足广大新能源车企客户的需求；重点完成了北美本田PF3电池开发项目、高尔夫球车3D/4D电池项目的开发以及“天鹅”“华中”等品牌升级产品的切换。公司坚持以技术和创新驱动产业发展，以降本增效为核心，着力提升公司的整体竞争力。通过一系列项目的开展与实施，公司生产成本得到了优化，生产制造能力同时得到了提升。在AGM电池项目中，成功降低了原材料及加工成本，提高了电池质量；在富液电池项目中，进一步开展工艺改进，优化了设计，进一步提高了电池的性能和寿命，赢得了更多客户的信任和好评。此外，公司推进了一系列电池制造工艺改进项目，进一步提升了原材料和半成品的综合利用率，在提高生产效率的同时，打造出性能更强的电池产品。2023年，公司荣获一汽解放、本田、东风汽车、福田汽车、长安马自达等主机厂的“优秀供应商”、“品质保障奖”、“最佳团队合作奖”、“最佳质量奖”、“服务领先奖”等奖项。
再生铅研发方面，公司秉承绿色可持续发展的核心理念，积极开展生产工艺的升级与标准化工作，不断提高资源再生利用效率，降低生产成本。在自产4BS工艺开发方面，公司成功攻克了技术难关，实现了自主生产。这一新工艺的导入，不仅丰富了再生铅的产品线，还提高了产品质量和稳定性，为公司赢得了更多的市场。同时，公司引入了多个铅产品和副产品的开发改进项目，通过升级设备、改进原料配比、优化操作流程等，提高了综合生产效率，降低了能耗，在兼顾环
境保护的同时，取得了良好的经济效益。报告期内，公司铅酸电池平台完成专利申请128个，累计授权专利108项。截至报告期末，公司铅酸电池平台拥有的有效专利数量为787个。
（2）锂电池平台
汽车低压锂电池研发方面，公司继续聚焦低压锂电池12V/24V/48V平台产品的开发，不断探索新技术、新工艺，保持低压锂电领域领先优势。乘用车方面，推出了卧式与立式锂电池产品，深受市场欢迎，并推出了高性价比的、更高兼容度的BMS产品，完成了市场高、中、低客户需求的全覆盖；房车及商用车方面，推出了12V/24V高性价比加热版驻车空调锂电池、房车锂电池、商用车启动锂电池、商用车辅助电池等产品。同时，公司积极布局下一代低压锂电产品研发，已在开发全新48V架构锂电池。报告期内，公司有效整合新能源研发资源，积极推进数字化转型，搭建了数字化项目管理平台、物料管理系统、ASPICE全工具链研发流程，实现了“研产供销服”全面数字化管理；积极推进软件算法平台的建设，实现了FMU、SEV模型在国际重点项目BMS核心算法上的首次应用；加快推进BMS技术研发，完成12V/24V/48V BMS平台产品搭建，全年推出了5个技术平台，共9款BMS产品，可满足不同客户需求；完成了功能安全、网络安全、软件AUTOSAR、高精度SOC算法、UDS协议栈等BMS关键技术的突破，实现了软件全栈自研；加强研发体系建设，完成IATF16949、ISO26262、ASPICE L2全流程建设，并获得TUV认证证书，实现了功能安全ISO26262（ASIL-B）产品量产落地。储能电池研发方面，公司完成了液冷集装箱系统的开发和户用储能BMS的迭代研发。报告期内，公司完成了EMS云平台搭建并成功申报获得科技型中小企业资质；完成了户用储能、低压锂电储能、便携储能、应急启动电源、高尔夫锂电5大产品系列的开发布局和平台搭建，累计开发44款产品。
锂电回收研发方面，公司完成了动力锂电池回收全流程研发标准化建设工作；开展了梯次分选工艺开发和梯次利用标准体系建设，已具备锂电回收梯次利用分选能力；重点推进了研发提质工作，稳定了黑粉中杂质低含量水平，黑粉回收率高于行业标准；磷酸铁锂正极材料、三元前驱体产品正在持续研发中。
报告期内，公司锂电池平台完成专利申请210个，累计授权专利131个。截至报告期末，公司锂电池平台拥有的有效专利数量为414个。
3、持续开拓汽车低压锂电池市场，经营管理能力不断提升
报告期内，公司不断完善产品矩阵，积极进行产品开发及客户对接，持续开拓汽车低压锂电市场，不断提升新能源板块经营能力和供应链管理能力。一是产品矩阵得到进一步完善。公司完善了汽车低压锂电池的产品系列，可以满足目前市场需求的全覆盖，产品的差异化特点和竞争优势得到进一步提升，同时产品通用性高，可降低开发风险，提高开发效率和产线利用率。二是项目定点数量大幅增加。公司全年累计获得了35个项目定点，其中12V锂电实现了吉利、一汽解放、一汽红旗、广汽、东风、江淮、赛力斯等多个知名车企及造车新势力的多款车型定点；24V锂电方面，实现了福田戴姆勒、北汽福田、北奔重汽、长城、一汽解放、吉利等多个车企的项目定点。三是供应链管理能力持续提升。公司不断强化供应链管理能力，持续推进供应链管理体系建设，制定供方管理方案，建立供方报价/核价机制，加强对供应商的管理；持续加大供方开发，完成关键材料产业链二级供应商分布地图绘制。四是产能布局不断完善。公司位于襄阳市的低碳产业园项目于2023年7月正式开工建设，一期计划建设年产400万套低压锂电池和2GWh储能锂电池项目及配套设施，该项目正在按计划建设中。
2023年，公司汽车低压锂电类产品销量同比增长27.87%。
4、坚持双赛道发展，储能业务稳步推进
公司持续开拓储能业务双赛道，结合市场环境和特点，轻资产运营，以提供集成式储能产品为主。报告期内，公司完成了集成工厂的建设及验收；完成了
3.35MWh集装箱和5MWh液冷集装箱产品的开发及户用储能5大系列约30款产品的布局；完成了供应链体系的搭建及合格供方清单的制定，持续提升技术开发、系统集成和供应链整合优势，提高核心竞争力。工商业储能方面，公司进行了多款产品的研发、迭代升级，完成了2个项目的量产供货，新签订了2个储能项目。户用储能方面，公司已取得欧洲、北美、大洋洲、非洲产品认证资质，开拓了北美、欧洲及非洲市场，完成了国内外电商平台搭建和销售。
5、加快回收购销渠道布局，提升循环产业链优势
报告期内，再生铅行业产能过剩、废旧电池采购价攀升、市场乱象丛生等问题不断加剧，公司再生铅业务经营压力持续增大。公司通过强化渠道职能、推进生产降本增效、优化销售结构等举措，不断提升再生铅业务持续经营与盈利能力。
公司开展了多渠道模式建设，形成了“自营回收渠道+外包内管渠道+长单合作渠道”的搭配模式，不断强化回收渠道的拓展及管控，稳定废旧电池采购资源及采购价格。同时，公司持续开展工艺优化及生产降本工作，不断优化再生铅产品结构，推进新产品的开发，增加合金等产品的销量。2023年，公司废旧铅酸电池破碎处理量约70万吨，同比增长约5%。
报告期内，公司积极响应国家政策和市场需求，充分发挥自身供应体系的优势，通过打通锂电回收经营模式，构建回收渠道，全面优化废旧锂电池的回收与再生工作。公司持续开展锂电池回收渠道建设和“购销一体化”布局，积极整合自有回收资质资源，全年完成杭州1家锂电回收示范网点建设，与9家电池厂、5家主机厂、3家公交公司建立回收服务关系，锁定废旧动力电池资源，与业内多家企业建立了长期合作关系。
第二部分 董事会工作情况
一、董事会会议召开情况及决议内容
2023年，公司董事会组织召开了7次会议，第九届董事会第五次会议——第十一次会议，全体董事积极出席各次会议，表决通过39项议案，董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议决议合法、有效。
2023年度董事会召开具体情况如下所示：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 九届五次 董事会 | 2023年1月18日 | 1、《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》 |
| 2、《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》 | ||
| 3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 九届六次 董事会 | 2023年2月27日 | 1、《关于与襄阳高新技术产业开发区管理委员会签订<项目进区协议>的议案》 |
| 2、审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 九届七次 董事会 | 2023年4月19日 | 1、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要的议案》（股东大会） |
| 2、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》 |
| 3、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》（股东大会） |
| 4、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 |
| 5、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度总裁工作报告的议案》 |
| 6、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》（股东大会） |
| 7、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》（股东大会） |
| 8、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 9、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》 |
| 10、审议《关于会计政策变更的议案》 |
| 11、审议《关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》（股东大会） |
| 12、审议《关于骆驼集团股份有限公司2023年度经营计划的议案》 |
| 13、审议《关于骆驼集团股份有限公司2023年度投资计划的议案》（股东大会） |
| 14、审议《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》（股东大会） |
| 15、审议《关于骆驼集团股份有限公司2023年度向子公司提供借款的议案》 |
| 16、审议《关于骆驼集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易（一）的议案》（股东大会） |
| 17、审议《关于骆驼集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易（二）的议案》 |
| 18、审议《关于骆驼集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易（三）的议案》 |
| 19、审议《关于修定<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》（股东大会） |
| 20、审议《关于修订<骆驼集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》（股东大会） |
| 21、审议《关于董事会战略委员会更名及修订委员会议事规则的议案》 |
| 22、审议《关于修定<套期保值业务管理制度>的议案》 |
| 23、审议《关于开展铅、锡期货套期保值业务的议案》 |
| 24、审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 九届八次 董事会 | 2023年4月24日 | 1、《关于骆驼集团股份有限公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 九届九次 董事会 | 2023年8月24日 | 1、《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2、《关于增加碳酸锂期货套期保值业务的议案》 | ||
| 九届十次 董事会 | 2023年10月25日 | 1、审议《关于骆驼集团股份有限公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 九届十一次 董事会 | 2023年12月11日 | 1、审议《关于为全资子公司骆驼集团资源循环襄阳有限公司提供担保的议案》 |
| 2、审议《关于为全资子公司骆驼集团新能源电池襄阳有限公司提供担保的议案》 | ||
| 3、审议《关于为全资子公司骆驼动力马来西亚有限公司提供担保的议案》 | ||
| 4、审议《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》 | ||
| 5、审议《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 6、审议《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
本年度审议的议案中，有4项对外担保议案，全部经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；有3项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，议案经过半数的无关联关系董事审议通过。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，审议通过17项议案，审议内容涉及利润分配、关联交易、投资计划、提供担保、修订公司章程等重大事项。公司董事会遵循《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，严格执行股东大会各项决议，17项议案均按照决议内容有效开展或实施完毕。
三、董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康的发展。公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
四、其他主要工作情况
（一）股东回报情况
公司于2023年4月19日召开的第九届董事会第七次会议和2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以2022年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本1,173,146,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配共计派发现金红利234,629,223.60元（含税）。2022年度公司现金分红比例为49.92%。该利润分配方案符合《公司章程》规定，兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。
（二）信息披露情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规及监管要求，开展各项信息披露工作。公司2023年度完成四次定期报告披露，为2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。四次定期报告均按照交易所的要求完成编制和披露，在报告内容上强化对公司亮点的总结和宣传，增强定期报告的可读性，并就资本市场特别关心事项如新能源低压锂电业务、储能业务与电池回收业务等情况进行了相应说明，增进了投资者对公司的了解。除定期报告外，公司2023年度披露各类临时公告48项，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护股东利益。
此外，随着环境、社会责任和公司治理（ESG）理念的快速发展，为了提升公司ESG治理水平，2023年，公司披露了第一份ESG报告——《骆驼股份2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，报告详细介绍了公司2020-2022年三年间在环境保护、社会责任和公司治理等方面所做的工作与成果，受到广大投资者和利益相关方的广泛关注和高度认可。
（三）投资者关系管理情况
近年来，公司不断加强投资者关系管理，并严格按照《投资者关系管理制度》等相关规定，组织、实施投资者关系相关活动。董事会办公室通过接受投资者咨询、接待投资者来访调研等方式，保持与投资者的沟通。一方面，公司通过接听个人投资者、潜在投资者电话及参与“上证e互动”平台的方式，对投资者关注的公司生产经营、业务发展、财务指标、项目进展、股东股权变动等相关问题进行解答；另一方面，在年报披露后，公司董事会通过组织业绩说明会、路演活动等方式，多渠道持续增进投资者对公司的了解，树立公司良好形象。
2023年6月，公司参加上市公司协会组织的线上投资者接待会，集中回答投资者问题60余条。2023年，公司通过网络会议接受45次线上调研，7次外出路演、14次现场调研，接待调研机构合计200家次。同时，公司注重加强投资者权益保护，严格内幕信息保密管理，完善公司治理结构，不断提高投资者关系管理水平。
第三部分 2024年董事会工作重点
2024年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2024年公司董事会重点做好以下工作：
一是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化独立董事履职能力、不断提升监督效能；完善董事会下属提名、战略和ESG、审计、薪酬与考核四个专门委员会运行机制，促进发挥专业效能；加强公司治理，不断完善规章制度，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。
二是主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，提升公司资本市场形象，提升公司价值，持续吸引投资者。三是切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2024年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司持续高质量发展。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案三：
关于骆驼集团股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会职权，对公司依法运作情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了4次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司三名监事均出席了历次会议并认真审议有关事项，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第九届监事会 第四次会议 | 2023年4月19日 | 1、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2、审议《关于骆驼集团股份有限公司监事会2022年度工作报告的议案》 | ||
| 3、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》 | ||
| 4、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 5、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | ||
| 6、审议《关于骆驼集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 7、审议《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 8、审议《关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》 | ||
| 9、审议《关于骆驼集团股份有限公司2023年度向子公司提供借款的议案》 | ||
| 10、审议《关于骆驼集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易（一）的议案》 |
| 11、审议《关于骆驼集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易（二）的议案》 | ||
| 12、审议《关于骆驼集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易（三）的议案》 | ||
| 第九届监事会 第五次会议 | 2023年4月24日 | 审议《关于骆驼集团股份有限公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第九届监事会 第六次会议 | 2023年8月24日 | 审议《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 第九届监事会 第七次会议 | 2023年10月25日 | 审议《关于骆驼集团股份有限公司2023年第三季度报告的议案》 |
二、监事会年度主要工作情况
（一）监督公司依法运作情况
2023年，公司监事除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会会议、股东大会，听取了公司各项重要议案和决议，了解了各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内控制度，公司的决策程序严格遵循了各项规定，相关信息的披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规或有损于公司和股东利益的行为。
（二）审核公司定期报告
监事会认真审议了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，认为各项报告的编制、审议符合相关法律、法规和交易所规则的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）审议公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项实施有效监督，监事会认为公司能够遵守相关规定，关联交易程序合法，交易内容符合公司业务发展和正常经营需求，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，并主要做好以下工作：
1、加强学习交流，提高监事会履职能力。监事会成员将积极参加各类培训，紧跟监管要求，学习交流先进工作经验和方法。
2、按照相关法律、法规的要求，认真履行监事会职责。监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，贯彻执行《公司法》《证券法》等法律法规，完善对公司依法运作的监督管理。
3、继续加强对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调。
4、以财务监督和内部控制为核心，监督公司依法运作情况，加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、资金占用等重大事项的监督。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
监 事 会二〇二四年五月
议案四：
关于骆驼集团股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
现将公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告全文汇报如下，请各位股东及股东代表审议。
附：骆驼集团股份有限公司2023年度财务决算报告骆驼集团股份有限公司2024年度财务预算报告
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
附：
骆驼集团股份有限公司2023年度财务决算报告
报告期内，公司实现营业收入1,407,885.24万元，同比增长4.87%；实现归属于上市公司股东的净利润57,238.96万元，同比增长21.79%，其中扣除非经营性损益的净利润为53,529.54万元，同比增长4.43%；应缴税费16.69亿元，同比增长8.59%。现将公司2023年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
（一）审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年财务报告进行审计，出具了众环审字(2024)0101682号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了骆驼股份2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 流动资产 | 746,077.62 | 692,416.94 | 7.75% |
| 非流动资产 | 655,517.75 | 657,933.29 | -0.37% |
| 资产合计 | 1,401,595.37 | 1,350,350.23 | 3.79% |
| 流动负债 | 406,097.71 | 381,405.88 | 6.47% |
| 非流动负债 | 53,692.80 | 56,585.59 | -5.11% |
| 负债合计 | 459,790.52 | 437,991.47 | 4.98% |
| 归属于母公司股东权益 | 926,158.10 | 896,607.93 | 3.30% |
| 负债和股东权益 | 1,401,595.37 | 1,350,350.23 | 3.79% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 营业总收入 | 1,407,738.00 | 1,342,536.09 | 4.87% |
| 营业利润 | 71,105.06 | 48,386.80 | 46.95% |
| 利润总额 | 68,622.96 | 47,707.53 | 43.84% |
| 净利润 | 57,258.92 | 45,593.04 | 25.59% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,238.96 | 46,999.41 | 21.79% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 69,093.14 | 24,583.81 | 181.05% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,635.43 | 45,924.26 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,612.68 | -49,073.47 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,206.57 | 23,891.58 | -69.84% |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 资产负债情况
2023年末资产总额比2022年末增长3.79%，主要系公司规模扩大、新建项目增加、产能提升引起的资产总额增加。具体如下：
1、货币资金同比下降5.89%，主要系投资支出所致。
2、交易性金融资产同比增长103.73%，主要系公司购买理财增加。
3、应收账款同比下降9.27%，主要系加强应收款管理，销售回款增加。
4、应收款项融资同比增长49.88%，主要系收到银行承兑汇票增加。
5、预付账款同比增长18.14%，主要系期末备货增加所致。
6、长期应收款同比下降53.21%，主要系收回资产处置款。
2023年期末负债总额同比增长4.98%，主要系流动负债期末余额增长6.47%，非流动负债期末下降5.11%。具体如下：
7、短期借款同比下降9.30%，主要系银行短期借款减少。
8、应付票据同比增长34.65%，主要系开具的银行承兑票据增加。
9、应付账款同比增长21.52%，主要系期末应付材料款增加。10、应付职工薪酬同比增长22.82%，主要系应付工资、奖金增加。
11、其他流动负债同比增长48.63%，主要系供应链金融业务量增加。
12、长期借款同比下降3.05%，主要系偿还长期借款。
13、递延收益同比下降7.43%，主要系与资产相关的递延收益摊销影响所致。
14、偿债能力指标
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 资产负债率（母公司） | 29.51% | 31.57% | -2.06% |
| 资产负债率（合并） | 32.80% | 32.44% | 0.36% |
| 流动比率 | 183.72% | 181.54% | 2.18% |
| 速动比率 | 119.29% | 118.92% | 0.37% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 119,861.96 | 99,485.50 | 20.48% |
| 利息保障倍数 | 11.74 | 6.78 | 73.16% |
| 每股经营活动产生的现金流量 | 0.59 | 0.21 | 181.05% |
流动比率、速动比率均超过1，显示公司具有较强的短期偿债能力。2023年息税折旧摊销前利润同比增长20.48%，利息保障倍数同比增长
73.16%，主要系利润总额增加所致。
（二）股东权益情况
单位:万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 股本 | 117,314.61 | 117,314.61 | - |
| 资本公积 | 170,727.15 | 174,637.48 | -2.24% |
| 其他综合收益 | 42,579.58 | 42,895.11 | -0.74% |
| 盈余公积 | 58,507.14 | 58,507.14 | 0.00% |
| 未分配利润 | 537,029.62 | 503,253.58 | 6.71% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 926,158.10 | 896,607.93 | 3.30% |
| 少数股东权益 | 15,646.76 | 15,750.83 | -0.66% |
| 股东权益合计 | 941,804.86 | 912,358.76 | 3.23% |
| 负债和股东权益总计 | 1,401,595.37 | 1,350,350.23 | 3.79% |
2023年期末未分配利润同比增长6.71%，主要系净利润总额增加所致。
（三）经营情况
1、2023年度营业收入同比增长4.87%，归属于母公司所有者的净利润同比增长21.79%，扣非后归属于母公司所有者的净利润同比增长4.43%。
2、营运能力指标分析
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 总资产周转率 | 1.02 | 1.02 | - |
| 应收账款周转率 | 8.52 | 9.32 | -8.58% |
| 存货周转率 | 4.78 | 5.19 | -7.90% |
应收账款周转率同比下降8.58%，主要营业收入的增长幅度小于应收账款的增长幅度。
存货周转率同比下降7.90%，主要系期末备货，存货增加；营业成本的增长幅度小于存货的增长幅度。
3、盈利能力指标分析
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 毛利率 | 15.05% | 14.24% | 0.81% |
| 净利率 | 4.07% | 3.40% | 0.67% |
| 每股收益（归属于母公司所有者） | 0.49 | 0.40 | 22.50% |
| 净资产收益率（归属于母公司所有者） | 6.28% | 5.37% | 0.91% |
| 扣非后净利润（万元） | 53,529.54 | 51259.11 | 4.43% |
| 扣非后每股收益 | 0.46 | 0.44 | 4.55% |
| 扣非后净资产收益率 | 5.87% | 5.85% | 0.02% |
2023年度毛利率同比增长0.81%，净利率同比增长0.67%，主要系低压铅酸电池销量增长，且毛利率同比上升所致。
（四）现金流量分析
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 每股经营活动的现金流量（元） | 0.59 | 0.21 | 181.05% |
| 每股净现金流量（元） | 0.06 | 0.20 | -69.84% |
1、2023年度每股经营活动现金流量同比增长181.05%，主要系销售收入增加以及公司加强应收款管理，经营活动产生的现金流量净额同比增181.05%。
2、2023年度每股净现金流量同比减少69.84%，主要系筹资活动和投资活动产生的净流量减少，影响本年现金及现金等价物净增加额较上年减少。
骆驼集团股份有限公司
二〇二四年五月
骆驼集团股份有限公司2024年度财务预算报告
一、预算编制说明
公司本着求实稳健原则，根据“十四五”战略规划、2023年度实际运营情况、整体产能情况、业务基础及经营能力，结合市场分析与预测结果，在市场环境、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，编制了2024年度财务预算方案。
二、2024年经营目标
2024年，公司将继续坚持稳中求进的经营方针，围绕铅酸电池及锂电池两大平台开展业务，计划实现营业收入同比增长15%以上。
2023年公司计划实现营业收入同比增长15%以上，实际实现营业收入1,407,885.24万元，同比增长4.87%，主要系受外部市场环境的影响，营业收入未达预期。
三、特别提示
2024年度的经营目标不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。
骆驼集团股份有限公司
二〇二四年五月
议案五：
关于骆驼集团股份有限公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为572,389,633.80元，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为4,370,424,813.23元。公司拟以2023年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
截至2024年3月31日，公司总股本为1,173,146,118股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利316,749,451.86元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的55.34%。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案六：
关于聘请2024年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：
经公司2022年年度股东大会审议批准，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所和内部控制审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，2023年审计费用为120万元，2024年审计费用拟定为120万元；续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，2023年审计费用为50万元，2024年审计费用拟定为50万元。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案七：
关于骆驼集团股份有限公司2024年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
2024年，集团公司及下属全资子公司、控股子公司新增项目投资总额约7.78亿元，包括经营性投资和战略性投资。经营性投资主要投资方向为产能匹配投资、工艺改造投资和安全环保投入等；战略性投资主要投资项目有低碳产业园项目及海外配套项目等。请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案八：
关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，降低综合财务费用，优化负债结构，根据公司生产经营和业务发展需求，2024年度公司及子公司拟向中国农业银行、工商银行、中国银行、招商银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币60亿元（最终以实际审批的授信额度为准），授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其他融资等。公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。为提高工作效率，提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。上述申请授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案九：
关于骆驼集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易（一）的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司（含子公司）与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）日常关联交易的实际情况，公司预计2024年度日常关联交易情况如下：
一、关联交易业务内容
公司（含子公司）向戴瑞米克采购电池隔板，同时提供物流运输服务等。
二、关联交易的执行和预计情况
（一）前次日常关联交易的执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司（含子公司）向关联人采购产品 | 戴瑞米克 | 24,700.00 | 23,521.45 | —— |
| 公司（含子公司）向关联人提供劳务 | 戴瑞米克 | 559.00 | 527.49 | —— |
（二）本次日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 关联交易内容 |
| 公司（含子公司）向关联人采购产品 | 戴瑞米克 | 27,990.00 | 采购电池隔板 |
| 公司（含子公司）向关联人提供劳务及其他 | 戴瑞米克 | 574.00 | 物流服务、仓储服务及其他 |
三、关联方介绍
戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人Chad Edwin Schuchmann，注册资本1,513.90万美元。
截至目前，戴瑞米克股权结构如下表所示：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | POLYPOREHONG KONG,LIMITED | 984.035 | 65.00% |
| 2 | 骆驼集团股份有限公司 | 529.865 | 35.00% |
| 合计 | 1,513.90 | 100.00% | |
近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。
截至2023年12月31日，戴瑞米克总资产为32,945.20万元，净资产为29,554.96万元，2023年实现营业收入为23,688.17万元，净利润为3,614.84万元。
请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案十：
关于为公司经销商银行授信提供担保的议案各位股东及股东代表：
为了进一步拓展公司产品销售市场，解决部分经销商资金问题，公司及公司全资子公司拟为下游经销商提供银行授信担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司及公司全资子公司骆驼集团贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）拟为下游经销商在中国光大银行的授信额度内提供全额连带责任保证担保，用于下游经销商向贸易公司支付订单货款。中国光大银行股份有限公司襄阳分行的总额度不超过5000万元人民币，具体以银行签订的担保合同为准，担保合同期限为三年。参与贷款的经销商以其公司资产或其实际控制人及配偶的全部资产向公司及贸易公司提供反担保。
二、被担保人的基本情况
被担保人为贸易公司推荐并经银行审核确认后，纳入授信客户范围的下游经销商。经销商需符合银行信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作年限，具备资金实力，履约记录良好，未发生重大贸易纠纷，无不良信用记录。
被担保人与公司及贸易公司不存在关联关系，不构成关联担保。
三、对外担保协议的主要内容
（一）本次担保事项尚未与相关方签订担保协议。目前公司确定的担保主要内容包括：
（1）担保金额：担保的债权最高本金余额为5,000万元。
（2）保证方式：连带责任保证。
（3）保证期间：每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。
（4）担保范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和
所有其他应付的费用。
（5）担保合同期限：三年
（二）反担保的具体内容
被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或其实际控制人及配偶的全部资产向公司及贸易公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销连带责任保证担保。
（三）担保风险控制措施
贸易公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，包括：
（1）单户贷款额度限制，单户授信额度不超过500万，且单笔贷款金额不超过单笔订单80%；（2）贷款期限：贷款期限最长不超过1年，可自主提前还款；
（3）贸易公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，被担保的经销商信用良好，具有较好的偿还能力；（4）指定银行及授信额度下的融资用途限于经销商向贸易公司支付订单货款等。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案十一：
关于修订《骆驼集团股份有限公司独立董事工作制度》
的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《骆驼集团股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，拟对《骆驼集团股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订。修订后的制度全文详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的骆驼集团股份有限公司独立董事工作制度》。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案十二：
关于修订《骆驼集团股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，结合市场实际情况及公司发展需求，拟对《骆驼集团股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行修订。修订后的制度全文详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骆驼集团股份有限公司关联交易管理制度》。请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案十三：
关于补选第九届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
一、独立董事辞职情况
公司独立董事黄德汉先生近日向董事会提交了书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司第九届董事会独立董事、第九届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，黄德汉先生不再担任公司任何职务。鉴于黄德汉先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，黄德汉先生辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，在此期间，黄德汉先生将继续履行其独立董事职责。公司对黄德汉先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、补选独立董事情况
为确保公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审核和推荐，拟提名余宏先生为公司第九届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件。候选独立董事任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会期满为止。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
附：
第九届董事会独立董事候选人简历余宏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，硕士研究生学历；2012年3月至今在国际商业机器（中国）有限公司任职，先后担任财务管理咨询总监、消费品行业合伙人、财务管理咨询合伙人职务；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，具备《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。
议案十四：
关于公司董事2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
结合公司实际经营情况，经董事会薪酬与考核委员会审核同意，拟定公司第九届董事会董事2024年度薪酬方案如下：公司独立董事津贴为人民币80,000元/年（含税），非独立董事不领取董事津贴。公司董事在公司担任其他职务者，根据所担任的其他职务及公司薪酬管理制度领取薪酬。请各位股东及股东代表审议，担任公司董事的股东及其关联方股东应回避表决。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案十五：
关于公司监事2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
结合公司实际经营情况，拟定公司第九届监事会监事2024年度薪酬方案如下：
公司监事不领取监事津贴。公司监事在公司担任其他职务者，根据所担任的其他职务及公司薪酬管理制度领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
议案十六：
关于为全资子公司骆驼集团华南再生资源有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）全资子公司骆驼集团华南再生资源有限公司（以下简称“华南再生公司”）因流动资金需求，需要向银行申请贷款，由集团公司为其提供连带责任保证担保，担保总额不超过1亿元人民币，具体以公司与银行签订的担保协议为准。
二、被担保人的基本情况
被担保人名称：骆驼集团华南再生资源有限公司
统一社会信用代码：91450400MA5K9N5X8J
成立时间：2015年10月29日
法定代表人：靳襄烨
注册地址：梧州市龙圩区梧州进口再生资源加工园区远景大道6号
注册资本：5000万元人民币
经营范围：有色金属铅的电解、精炼再生铅、合金铅的生产、销售；废旧蓄电池、含铅废物的收集、贮存、综合利用及处置；硫酸铵、硫酸钠（危险化学品除外）、橡胶、塑料及塑料制品（不含超薄塑料购物袋）的生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
被担保人最近1年及一期的财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 23,435.29 | 22,971.94 |
| 负债总额 | 17,048.03 | 16,329.42 |
| 净资产 | 6,387.26 | 6,642.52 |
| 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 25,068.55 | 113,579.41 |
| 净利润 | -255.26 | -1,316.72 |
注：被担保人华南再生公司存在资产负债率超过70%的情形，该担保事项需提交股东大会审议。
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的集团公司、华南再生公司与银行共同协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月
骆驼集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（黄德汉）
各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人黄德汉，男，1965年出生，会计学本科，副教授，注册会计师，2009年1月至今任职于广东外语外贸大学会计学院；为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了本人2023年度独立性自查报告。经自查，本人在2023年度内不存在影响独立性情形。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
1、董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，为2022年年度股东大会和3次临时股东大会，本人均亲自出席。
2023年度，公司共召开7次董事会，为第九届董事会第五次会议——第十一
次会议，本人均亲自出席，认真审阅会议议案，并且慎重进行投票，对2023年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人认为，2023年度，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
2023年度，本人出席股东大会、董事会具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||
| 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | |
| 黄德汉 | 7 | 7 | 4 | 4 |
2、董事会专门委员会会议
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，公司共召开董事会专门委员会会议9次（其中审计委员会会议5次、战略与ESG委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次）。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，召集和主持了会议，对公司定期报告、内部控制情况、续聘会计师事务所等相关议案进行了审议；作为薪酬与考核委员会委员，对公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审议。
本人积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管人员、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
2023年度，本人出席董事会专门委员会会议具体情况如下：
| 会议名称 | 出席会议情况 | 黄德汉 |
| 审计委员会会议 | 应出席次数 | 5 |
| 实际出席次数 | 5 |
| 缺席次数 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会会议 | 应出席次数 | 1 |
| 实际出席次数 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 |
3、独立董事专门会议
报告期内，《上市公司独立董事管理办法》生效后，公司根据实际情况，不涉及召开独立董事专门会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会主任委员，与公司审计部保持定期沟通，了解公司内部审计工作情况和发现的问题，并通过审计委员会会议审议了公司2022年度审计报告及公司2022年度内部控制评价报告，本人认为公司不存在内部控制重大缺陷；与会计师事务所沟通方面，积极参加定期报告审计沟通会，与公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）项目合伙人、签字注册会计师就年报审计计划、审计重点关注领域等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会计师事务所审计工作计划及相关资料，并提出了意见与建议。在定期报告审计期间，及时与会计师沟通交流、掌握审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（三）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事会办公室能够及时通知我们相关会议召开的时间并及时送达相关会议资料，对于本人所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及时答复；公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。
在公司的协调组织下，本人先后参加了中国上市公司协会组织“注册制改革政策解读”专题培训、中国上市公司协会组织的独立董事信息库上线培训暨独立董事制度改革座谈会、湖北证监局和湖北省上市公司协会组织的湖北辖区独立董事专题培训和上海证券交易所组织的2023年第6期上市公司独立董事后续培训，通过持续系统的培训，有效提升了自身的履职能力。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照相关法律、法规的要求，对年度发生的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。本人认为，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司2023年度发生的关联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规要求，对公司为经销商银行授信提供担保和公司为全资子公司骆驼集团资源循环襄阳有限公司、骆驼集团新能源电池襄阳有限公司、骆驼动力马来西亚有限公司提供担保的相关议案进行了审议，发表了独立意见，并对公司累计和当期对外担保的情况发表了专项说明和独立意见。
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履行了公司对外担保规定的决策和披露程序，公司开展了关于关联交易、对外担保等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）公司利润分配情况
公司于2023年4月19日召开的第九届董事会第七次会议和2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以2022年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本1,173,146,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
经对上述议案进行审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本人认为；本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公司
发展及对股东的合理回报，有利于维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
2023年4月19日召开的第九届董事会第七次会议和2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》，本人对此进行了事前审核。
本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，在担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务审计及内控审计工作的要求；中审众环会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用中审众环会计师事务所不存在损害公司及广大股东利益的情形；同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）控股股东承诺履行情况
通过核查和了解，本人认为控股股东、实际控制人能够积极履行以往做出的承诺。对于与收购报告书相关的承诺，均按约定严格履行，未出现违反承诺的情形。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，未出现违反承诺的情形。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查。本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（七）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系并严格执行。本人了解了公司内部控制各项工作的开展情况，认为公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
（八）提名董事、聘任高级管理人员情况
2023年12月20日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，同意推荐孙洁女士为第九届董事会非独立董事候选人。
本人认为，2023年度，公司提名董事的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、自我评价和建议
2023年，本人以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司重要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时本人的工作也得到了公司及董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
因个人原因，本人近日向公司董事会提交了书面辞职报告，将于公司2023年度股东大会选举产生新任独立董事后起不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。本人保证将在公司股东大会选举出新的独立董事之前，坚守职业操守，继续认真、勤勉、忠实履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，加强与监管机构、其他董事、监事会、高管之间的沟通联系，持续推动公司治理的规范运作，切实维护股东利益。在此向各位股东、公司董事会和管理层表示感谢，并祝愿公司在今后取得更大的发展！
特此报告。
独立董事：黄德汉
二○二四年五月
骆驼集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（黄云辉）各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，本人勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，积极及时关注公司经营情况，为公司的高质量发展提出意见建议，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况做如下汇报：
一、基本情况
本人黄云辉，男，1966年出生，教授。2008年1月至今，任职于华中科技大学；为公司董事会提名委员会主任委员、战略与ESG委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了本人2023年度独立性自查报告。经自查，本人在2023年度内不存在影响独立性情形。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
1、董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，为2022年年度股东大会和3次临时股东大会，本人均亲自出席。
2023年度，公司共召开7次董事会，为第九届董事会第五次会议——第十一次会议，本人均亲自出席，认真审阅会议议案，并且慎重进行投票，对2023年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人认为，2023年度，公司的各项运作
合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
2023年度，本人出席股东大会、董事会具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||
| 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | |
| 黄云辉 | 7 | 7 | 4 | 4 |
2、董事会专门委员会会议
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，公司共召开董事会专门委员会会议9次（其中审计委员会会议5次、战略与ESG委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次）。
本人作为提名委员会主任委员，召集和主持了会议，对增补孙洁女士为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案进行了审议，对董事候选人孙洁女士的任职资格进行了审核；作为战略与ESG委员会委员，对公司低碳产业园项目投资、2023年度投资计划的议案进行了审议。
本人积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管人员、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
2023年度，本人出席董事会专门委员会会议具体情况如下：
| 会议名称 | 出席会议情况 | 黄德汉 |
| 战略与ESG委员会会议 | 应出席次数 | 2 |
| 实际出席次数 | 2 | |
| 缺席次数 | 0 |
| 提名委员会会议 | 应出席次数 | 1 |
| 实际出席次数 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 |
3、独立董事专门会议
报告期内，《上市公司独立董事管理办法》生效后，公司根据实际情况，不涉及召开独立董事专门会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，与公司审计部保持定期沟通，了解公司内部审计工作情况和发现的问题。在2023年年度报告审计进场前，公司组织召开审计沟通会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等事项进行沟通，本人认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（三）公司配合独立董事工作情况
2023年度，公司董事会办公室能够及时通知我们相关会议召开的时间并及时送达相关会议资料，对于本人所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及时答复；公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。
在公司的协调组织下，本人先后参加了中国上市公司协会组织“注册制改革政策解读”专题培训、中国上市公司协会组织的独立董事信息库上线培训暨独立董事制度改革座谈会、湖北证监局和湖北省上市公司协会组织的湖北辖区独立董事专题培训和上海证券交易所组织的2023年第6期上市公司独立董事后续培训，通过持续系统的培训，有效提升了自身的履职能力。
二、重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年度，本人严格按照相关法律、法规的要求，对年度发生的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。本人认为，公司董事会的召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司2023年度发生的关联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规要求，对公司为经销商银行授信提供担保和公司为全资子公司骆驼集团资源循环襄阳有限公司、骆驼集团新能源电池襄阳有限公司、骆驼动力马来西亚有限公司提供担保的相关议案进行了审议，发表了独立意见，并对公司累计和当期对外担保的情况发表了专项说明和独立意见。公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履行了公司对外担保规定的决策和披露程序，公司开展了关于关联交易、对外担保等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）公司利润分配情况
公司于2023年4月19日召开的第九届董事会第七次会议和2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以2022年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本1,173,146,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
经对上述议案进行审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本人认为；“本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公司发展及对股东的合理回报，有利于维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。”
（四）续聘会计师事务所情况
2023年4月19日召开的第九届董事会第七次会议和2023年5月26日召开
的2022年年度股东大会审议通过了《关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》，本人对此进行了事前审核。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，在担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务审计及内控审计工作的要求；中审众环会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用中审众环会计师事务所不存在损害公司及广大股东利益的情形；同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）公司及控股股东承诺履行情况
通过核查和了解，本人认为控股股东、实际控制人能够积极履行以往做出的承诺。对于与收购报告书相关的承诺，均按约定严格履行，未出现违反承诺的情形。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，未出现违反承诺的情形。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查。本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（七）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系并严格执行。本人了解了公司内部控制各项工作的开展情况，认为公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
三、总体评价和建议
2023年，本人以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司重要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时本人
的工作也得到了公司及董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：黄云辉
二○二四年五月
骆驼集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（沈烈）各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人沈烈，男，1961年出生，教授，注册会计师。2006年至今任职于中南财经政法大学会计学院；为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了本人2023年度独立性自查报告。经自查，本人在2023年度内不存在影响独立性情形。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
1、董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，为2022年年度股东大会和3次临时股东大会，本人均亲自出席。
2023年度，公司共召开7次董事会，为第九届董事会第五次会议——第十一次会议，本人均亲自出席，认真审阅会议议案，并且慎重进行投票，对2023年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人认为，2023年度，公司的各项运作
合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的情形。2023年度，本人出席股东大会、董事会具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||
| 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | 本年度应参加次数 | 亲自出席（次） | |
| 沈烈 | 7 | 7 | 4 | 4 |
2、董事会专门委员会会议
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，公司共召开董事会专门委员会会议9次（其中审计委员会会议5次、战略与ESG委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次）。
本人作为公司董事会审计委员会委员，对公司定期报告、内部控制情况、续聘会计师事务所等相关议案进行了审议；作为薪酬与考核委员会主任委员，召集和主持了会议，对公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审议；作为提名委员会委员，对增补孙洁女士为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案进行了审议。
本人积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管人员、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
2023年度，本人出席董事会专门委员会会议具体情况如下：
| 会议名称 | 出席会议情况 | 黄德汉 |
| 审计委员会会议 | 应出席次数 | 5 |
| 实际出席次数 | 5 |
| 缺席次数 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会会议 | 应出席次数 | 1 |
| 实际出席次数 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 | |
| 提名委员会会议 | 应出席次数 | 1 |
| 实际出席次数 | 1 | |
| 缺席次数 | 0 |
3、独立董事专门会议
报告期内，《上市公司独立董事管理办法》生效后，公司根据实际情况，不涉及召开独立董事专门会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会委员，本人与公司审计部保持定期沟通，了解公司内部审计工作情况和发现的问题，并通过审计委员会会议审议了公司2022年度审计报告及公司2022年度内部控制评价报告，认为公司不存在内部控制重大缺陷；与会计师事务所沟通方面，本人积极参加定期报告审计沟通会，与公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）项目合伙人、签字注册会计师就年报审计计划、审计重点关注领域等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会计师事务所审计工作计划及相关资料，并提出了意见与建议。在定期报告审计期间，及时与会计师沟通交流、掌握审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（三）公司配合独立董事工作情况
2023年度，公司董事会办公室能够及时通知我们相关会议召开的时间并及时送达相关会议资料，对于本人所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及时答复；公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。
在公司的协调组织下，本人先后参加了中国上市公司协会组织“注册制改革政策解读”专题培训、中国上市公司协会组织的独立董事信息库上线培训暨独立
董事制度改革座谈会、湖北证监局和湖北省上市公司协会组织的湖北辖区独立董事专题培训和上海证券交易所组织的2023年第6期上市公司独立董事后续培训，通过持续系统的培训，有效提升了自身的履职能力。
二、重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年度，本人严格按照相关法律、法规的要求，对年度发生的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。本人认为，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司2023年度发生的关联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规要求，对公司为经销商银行授信提供担保和公司为全资子公司骆驼集团资源循环襄阳有限公司、骆驼集团新能源电池襄阳有限公司、骆驼动力马来西亚有限公司提供担保的相关议案进行了审议，发表了独立意见，并对公司累计和当期对外担保的情况发表了专项说明和独立意见。
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履行了公司对外担保规定的决策和披露程序，公司开展了关于关联交易、对外担保等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）公司现金分红情况
公司于2023年4月19日召开的第九届董事会第七次会议和2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以2022年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本1,173,146,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
经对上述议案进行审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本人认为；
“本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公司发展及对股东的合理回报，有利于维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。”
（四）续聘会计师事务所情况
2023年4月19日召开的第九届董事会第七次会议和2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》，本人对此进行了事前审核。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，在担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务审计及内控审计工作的要求；中审众环会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用中审众环会计师事务所不存在损害公司及广大股东利益的情形；同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）公司及控股股东承诺履行情况
通过核查和了解，本人认为控股股东、实际控制人能够积极履行以往做出的承诺。对于与收购报告书相关的承诺，均按约定严格履行，未出现违反承诺的情形。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，未出现违反承诺的情形。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查。本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（七）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
系并严格执行。本人了解了公司内部控制各项工作的开展情况，认为公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
三、总体评价和建议
2023年，本人以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司重要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时本人的工作也得到了公司及董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。2024年，本人将继续更加尽职尽责，认真学习相关法规，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：沈烈二○二四年五月
附表一：
骆驼集团股份有限公司2023年年度股东大会议案表决票
股东名称（签名或盖章）：_________________法定代表人或代理人（签名）：_____________________持股数__________________
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 2 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案 | |||
| 4 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案 | |||
| 5 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于聘请2024年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于骆驼集团股份有限公司2024年度投资计划的议案 | |||
| 8 | 关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于骆驼集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易（一）的议案 | |||
| 10 | 关于为公司经销商银行授信提供担保的议案 | |||
| 11 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | |||
| 12 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | |||
| 13 | 关于补选第九届董事会独立董事的议案 | |||
| 14 | 关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 |
| 15 | 关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 | |||
| 16 | 关于为全资子公司骆驼集团华南再生资源有限公司提供担保的议案 |
请在“同意、反对、弃权”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不选、多选均为无效票。
附表二：
授权委托书
骆驼集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 2 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案 | |||
| 4 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案 | |||
| 5 | 关于骆驼集团股份有限公司2023年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于聘请2024年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于骆驼集团股份有限公司2024年度投资计划的议案 | |||
| 8 | 关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于骆驼集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易（一）的议案 | |||
| 10 | 关于为公司经销商银行授信提供担保的议案 | |||
| 11 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | |||
| 12 | 关于修订《骆驼集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | |||
| 13 | 关于补选第九届董事会独立董事的议案 |
| 14 | 关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 | |||
| 15 | 关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 | |||
| 16 | 关于为全资子公司骆驼集团华南再生资源有限公司提供担保的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
（法人股东营业执照号码）
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附表三：
参加股东大会报名表
骆驼集团股份有限公司董事会：
本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，本人（本单位）作为公司股东，届时将委派 同志参会（身份证号： ），望贵司给予接洽为感！
报名人：
年 月 日
附：授权委托书
注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。
附表四：
法人代表资格证明
骆驼集团股份有限公司：
兹证明： 同志（身份证号： ）
为我公司法定代表人。
特此证明
（单位盖章）
年 月 日