公司简称：广州港 公司代码：601228
广州港股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目 录广州港股份有限公司2023年年度股东大会须知 ............ - 4 -广州港股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ........ - 6 -议案一：广州港股份有限公司2023年年度报告 ............ - 7 -议案二：广州港股份有限公司2023年度董事会工作报告 .... - 8 -议案三：广州港股份有限公司2023年度监事会工作报告 ... - 17 -议案四：广州港股份有限公司2023年度财务决算报告 ..... - 20 -议案五：广州港股份有限公司2023年度利润分配方案 ..... - 25 -议案六：广州港股份有限公司2024年度财务预算报告 ..... - 26 -议案七：关于公司申请2024年度债务融资额度的议案 ..... - 27 -议案八：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计的议案 .............................................. - 28 -议案九：关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2023年度关联交易执行情况及2024年度预计的议案 ........... - 56 -议案十：公司董事、监事2023年度薪酬情况报告 ......... - 68 -议案十一：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案 ........................... - 70 -议案十二：关于修订《广州港股份有限公司章程》的议案 .. - 71 -议案十三：关于修订《广州港股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .................................................. - 89 -议案十四：关于修订《广州港股份有限公司董事会议事规则》的议案
.................................................... - 92 -议案十五：关于修订《广州港股份有限公司关联交易管理规定》的议案 .................................................. - 99 -议案十六：关于修订《广州港股份有限公司独立董事管理规定》的议案 ................................................. - 104 -议案十七：关于修订《广州港股份有限公司募集资金管理规定》的议案 ................................................. - 105 -听取：广州港股份有限公司2023年度独立董事述职报告 - 119 -
广州港股份有限公司2023年年度股东大会须知
各位股东及股东代理人：
广州港股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司2023年年度股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、参加大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，不要大声喧哗。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
由公司统一安排发言和解答。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。
七、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关
的发言结束后，即进行大会表决。
八、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
㈠本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。㈡公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
广州港股份有限公司2024年5月21日
广州港股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间： 2024年5月21日14：30
三、会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室
四、会议召开方式：现场会议
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议议程：
㈠主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表
㈡宣布本次会议议案表决方式
㈢推选计票、监票代表
㈣审议各项议案
㈤股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
㈥股东投票表决
㈦统计现场投票结果（休会15分钟）
㈧宣布现场表决结果
㈨见证律师宣读法律意见书
广州港股份有限公司
2024年5月21日
议案一
广州港股份有限公司2023年年度报告
各位股东及股东代理人：
《广州港股份有限公司2023年年度报告》（全文及摘要）已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露，《广州港股份有限公司2023年年度报告摘要》已登载于2024年4月9日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上，敬请查阅。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该年报，第四届监事会第六次会议审议了该年报并发表了审核意见，现提请股东大会审议。
议案二
广州港股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，聚焦高质量发展任务，有力发挥港口综合业务优势，物流大枢纽、能源大动脉、粮食大通道作用凸显，加快提升国际航运枢纽能级，强化综合物流服务，推动智慧绿色港口建设，世界一流强港建设扎实推进，高质量发展迈出坚实步伐。现将2023年董事会工作情况报告如下：
一、2023年公司生产经营情况
过去一年，公司积极应对宏观形势变化和市场挑战，全年共完成货物吞吐量5.52亿吨，集装箱吞吐量2392.1万标箱，同比分别增长3.1%和3.8%;实现营业收入131.94亿元，利润总额17.01亿元，归母净利润10.79亿元，同比分别增长3.59%、3.67%和0.01%。
（一）港口生产实现量增质提
港口增速保持区域领先，市场份额持续提升，枢纽港地位更加巩固。煤炭、粮食、外贸汽车以及精矿、纸浆、“散改集”作业量实现两位数增长，内外贸结构优化，其中铁矿石首次突破1000万吨，粮食接卸量稳居全国第一。外贸集装箱航线净增8条，总数达162条，外贸箱量突破1000万标箱，同比增长6.1%。滚装汽车紧跟政策机遇，外贸出口汽车完成34.2万台，同比增长64.2%。钢材货类实现正增长，再生纸浆、木材、水果等优质货类加快发展。新沙公司货物吞吐量突破7000万吨，粮通公司外贸进口粮食接卸量突破1000万吨，南沙四期投运首年完成集装箱量150万标箱，南沙一二期、新港公司、GCT
等多次打破生产作业效率。
（二）物流服务加快发展
公司积极实施广州港物流发展规划，按照“大港口、大物流”发展思路，开展综合物流提升行动，系统推动综合物流高质量发展。深化港铁合作，发挥“湘粤非”“赣穗”等区域平台作用，以项目抓营销、拓市场、带箱量，加强海陆双向通道建设，新增南昌、岳阳内陆港，增开官窑—南沙、黄圃—南沙、南昌—南沙班列，试行荆门—南沙班列，以港口为枢纽拓展腹地纵深，带动外贸出口货源集聚南沙。全年完成海铁联运量43.6万标箱，同比增长96.4%，位居大湾区第一。加快完善江海联运网络，优化船舶运力组织，散杂货全程物流加快成型，“两湾快航”稳定运营，全年“穿梭巴士”完成182.2万标箱，同比增长7%，外贸箱量增长15%。推广便利化通关模式，湾区一港通新增4个常态化作业码头，作业量同比增长28.3%，铁路一港通在贵阳、株洲、衡阳、郴州落地。
（三）枢纽能力持续提升
公司抢抓重点项目建设节点，抓进度、保质量、保安全，重点项目取得重大进展。南沙国际通用码头、南沙国际港航中心正式开工，南沙三期堆场三期工程交工验收，南沙四期一阶段工程竣工验收。新沙二期、粮通港外粮食输送系统工程投入运营，南粮筒仓三期工程加快推进。茂名广港二阶段及铁路专用线工程全面铺开。韶关白土码头一期工程主体结构、护岸工程、综合办公大楼提前完工。揭阳大南海通用码头即将全面开工，液体散货码头、LPG码头工程加快推进。花都智慧港能力提升工程前期工作启动，GPL全自动数智立体库开工。
（四）区域合作纵深推进
积极服务和融入区域协调发展战略，推动区域合作项目释放效应。
佛山高荷码头、云浮国际物流港顺利投产，花都港完成一体化运营，潮州亚太签订股权优化协议，佛山南庄码头合资公司组建，茂名海港拖轮开业运营，中山港航、揭阳榕江土地确权工作稳步推进。通过枢纽港和支线港协同联动、优势互补，花都—南沙驳运业务质量显著提高，中山—南沙WGO精品航线稳定开行，佛山、云浮、茂名、潮州等区域码头与母港联系更加紧密，助力广州强化中心城市门户枢纽功能、打造粤港澳大湾区核心引擎。
（五）营商环境持续优化
实现全天候引航、大型船舶常态化集中靠泊、国际航行船舶保税油加注等便利化举措。2023年广州港远洋集装箱船舶平均在港和在泊停时均居全球前列，展示广州港国际一流服务能力。推广便利化通关模式，湾区一港通新增4个常态化作业码头，作业量同比增长28.3%，进口集拼“先拆后报”稳定运作，出口拼箱“先查验后装运”开展试运作。规范港口经营收费，推动集装箱物流扶持补贴政策落地，阶段性实施惠企措施，多措并举降低企业综合物流成本，市场影响力持续提升。
（六）上市公司治理有力有效
充分发挥上市公司资本平台作用，拓宽融资渠道，发行公司债10亿元，全面完成国企改革三年行动、对标世界一流管理提升行动，完成亏损企业治理等专项行动。提升上市公司治理能力，强化投资者关系管理，高质合规开展信息披露，开展合规管理体系建设，制定修订重要制度17项，加强合资合作项目内控管理，统筹推进风控、合规、内控、审计管理整合，获评“中国上市公司社会责任百强”荣誉。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会规范运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规
赋予的职责，及时研究和决策公司重大事项，全年共召开12次董事会，其中以现场加通讯方式召开7次、以通讯方式召开4次。会议共审议通过51项议案，主要包括2022年年度报告、2022年董事会工作报告、2022年度社会责任报告等上市公司报告；财务决算、利润分配、申请债务融资额度等财务方面的议案；公司控股子公司接受担保、与控股股东广州港集团及股东中远海集团之间的日常关联交易等其他重大事项。
董事会运作规范，会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会决策过程科学民主，决策程序合法合规。
（二）董事会下设各专业委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则等有关规定，恪尽职守、认真履责。共召开5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次预算委员会会议、1次战略委员会会议。专门委员会作为董事会的下设咨询机构，对公司重大关联交易、内部控制评价工作方案、年度预算、利润分配预案、董事及高管薪酬、投资建设决策等事项进行了认真研究、充分讨论，为董事会决策提供了重要的意见和建议。此外，审计委员会在年度审计过程中，与公司及年审会计师就年度审计情况进行了充分沟通，对审计工作实施了有效监督。
（三）董事会执行股东大会决议情况
2023年，公司共召开1次股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的信息披露等方面符合规定要求，同时聘请律师对股东大会的合法性进行现场见证并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效性。董事会根据《公司章程》及
有关法律法规的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，保障股东的合法权益。
1.公司2023年度生产计划、财务预算完成情况
2023年，公司完成货物吞吐量5.52亿吨，集装箱吞吐量2392.1万标箱，同比分别增长3.1%和3.8%；实现营业收入131.94亿元，完成全年预算目标的101.49%；实现利润总额17.01亿元，完成全年预算目标的100.06%。
2.公司2022年度利润分配方案执行情况
根据公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，公司以总股本7,544,531,351 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），预计派发现金红利324,414,848.09 元（含税），公司董事会于2023年6月14日披露了派息公告，并于6月21日完成了派发工作。
3.聘任审计机构情况
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，财务决算审计费用与内部控制审计费用经股东大会授权董事长根据审计业务实际确定，审计报酬实际发生额合计307.65万元。
4.债务融资情况
根据公司2022年年度股东大会决议，同意公司2023年度债务融资额度合计为人民币 140 亿元。2023年累计发生融资90.1亿元，截至2023年年末，公司有息债务总额为178.26亿元，较年初增加
15.13亿元。
5. 到期换届选举情况
公司第三届董事会于 2023年5月25日任期届满，根据2022年年度股东大会决议，公司选举李益波先生、黄波先生、苏兴旺先生、宋小明先生、陈宏伟先生为第四届董事会非独立董事；选举吉争雄先生、肖胜方先生、朱桂龙先生为第四届董事会独立董事。
（四）信息披露工作情况
公司严格按照法规要求，认真履行信息披露义务，确保所有投资者及时、公平了解公司信息。报告期内，公司及时、准确、完整披露公告56份。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，举办“投资者走进广州港”调研活动；以“视频、图片+文字问答”方式召开3次业绩说明会；参与广东证监局组织的“投资者网上集体接待日”活动；及时关注处理上交所“E互动”、电话、邮箱的投资者提问。
三、2024年工作展望
公司2024年生产经营目标是：完成货物吞吐量5.69亿吨、集装箱吞吐量2513万TEU。
为实现上述目标，公司将重点抓好以下工作：
（一）着力构建大枢纽、大通道、大网络体系，打造一流强港新优势
强化港航物流大枢纽，强化指标管理。精准把握经济发展形势、行业发展趋势、自身能力优势，确保货物吞吐量。抢抓广州南沙开发开放之势，进一步发挥南沙港区在基础设施、区位条件、发展空间、集疏运通道等方面的综合优势，从服务细节和具体指标着手，对标国际一流港口。
畅通国际物流大通道，加强营销组货。发挥综合资源优势，加快发展壮大物流经营主体，做优做强综合物流业务，持续做大物流经营收入，延伸港口服务链，开辟高质量发展新空间新赛道。系统实施南沙港集装箱航线优化调整。统筹新沙、新港、茂名广港资源，稳定终端客户，保障能源供给安全。发挥粮通扩建、新沙二期投产等新增能力优势，统筹做好码头、粮仓、设备利用，提升服务品质。稳定钢材、油品接卸，加快打造华南纸浆、冻品分拨中心，积极引进新客户、新货源。坚持“一企一策”多点发力，满足客户个性化、多样化需求，将业务做实、服务做专、效率做优，赢得广大客户支持和信任，巩固提升综合性主枢纽港地位。
（二）加快枢纽能力项目建设，推动发展能级新跃升
提升合作项目发展质量，狠抓项目工程建设管理。加快推动佛山高荷码头、云浮国际物流港加快起步经营。抢抓茂名广港腹地优势，延伸码头服务范围。中山港航继续坚持“强港航、畅物流”，持续优化港航物流服务链条。茂名海港拖轮加快提升市场竞争力。加强项目全过程管理，强化项目施工合同条款执行，规范严谨做好项目各环节管控，保质保量建设百年品质工程、行业标杆工程，为高质量发展提供质量保障。统筹各单位生产和建设任务，优化项目施工组织，做好生产资源统筹调配，努力做到生产经营、项目建设“两不误”。加强码头水工结构、老旧设施、大型机械结构安全监测，保障设备设施安全良好运行，为港口生产提供技术支撑。
加快推进港口能级提升，统筹扩能挖潜项目实施。推动南沙国际通用码头、南沙国际港航中心形成更多实物工程量，筒仓三期推进主体施工和设备安装。加快揭阳港惠来通用、LPG、液体散货码头工程建设，推动茂名广港二阶段工程年底具备竣工验收条件，韶关白土
码头一期工程、茂名广港铁路专用线工程按时投产，有序推进花都智慧港能力提升。完成新沙1-5号泊位升级改造前期工作并早日实施，扎实推进新港、新沙二期粮食筒仓、粮通纸浆库、南沙一二三期设备能力提升及自动化改造等项目研究，强化项目储备，为高质量发展增活力蓄后劲。
（三）推动经营管理提质创效，激发改革发展新活力
优化人才培养激励。落实新时代好干部标准，建好建强各级班子和干部队伍，强化政治学习和实践锻炼，提升政治能力、思维能力、落实能力、攻坚能力，做好后备干部和青年人才培养，打造高素质专业化人才梯队。深入推进任期制与契约化管理，持续完善考核激励体系，聚焦关键指标任务，强化正向激励效果，提升队伍凝聚力执行力。结合经营发展需要，加强港口物流、智慧港口、供应链金融等领域专业人才和复合型人才培养，优化人才结构，夯实高质量发展人才基础。
提升综合管理效能。深入实施国企改革深化提升行动，持续开展对标一流价值创造行动，推广改革创新经验，激发管理创新活力。进一步优化企业治理机制，完善合规管理体系，健全规章制度，提升经营决策效率，提高规范化管理水平。深入推进科改示范行动，统筹科改政策要求和自身发展需求，细化落实各项科改任务。深入开展亏损企业治理，盘活低效资产，有序完成专项治理工作。
（四）坚持智慧绿色创新发展，培育科技强港新动能
提升智慧港口建设水平。高标准系统化推进数字化转型升级，加快云计算大数据中心建设，统筹码头操作系统、综合管理系统、多式联运系统、数据互联系统开发，完善客户平台服务功能，持续提升智慧港口大数据、大系统、大平台建设水平。推动集装箱数据标准化建设，做好中小码头和内陆港GZTOS系统推广。提高业务系统、管理系
统运行维护水平，加强信息网络安全防护，增强信息服务保障能力，打造运行稳定、反应迅速、安全可控的智慧港口体系，筑牢港口高质量发展的“数字底座”。
打造绿色低碳示范港口。深入践行习近平生态文明思想，贯彻环保法律法规和政策要求，压实环境保护主体责任，落实低碳环保工作举措，做好防污减排设施维护，加强能源统计和环境监测分析，持续提升港口节能降碳减排水平。推进南沙绿色智慧港区创建，打造“五星”绿色港口，推动绿色发展走在前列。进一步提高岸电设施覆盖率和匹配度，加快提升岸电使用率，完善港口绿色清洁能源加注功能，共建绿色生态物流链价值链。
推动科技强港建设。加大全自动化码头混行技术、集装箱和散货码头自动化改造等关键技术攻关力度，加快交通强国专项试点项目建设。完善科技创新管理体系，保障创新研发投入，优化创新激励机制，营造创新发展氛围，鼓励基层一线创新。统筹科技创新和人才培养，发挥创新标杆单位和创新先锋、创新工匠引领作用，打造一流科技领军人才和创新团队，提升行业影响力。
（五）持续强化内部管理，助力公司价值新提升。
巩固国企改革行动成果，做好改革成效推广应用。强化财务管控能力，加强全面预算管理，提升成本管控意识，开拓思路优化绩效考核，提升财务科学化、精细化管理水平。适应新《公司法》和全面注册制的监管新要求，持续优化上市公司治理结构，提高信息披露质量，强化投资者关系管理，巩固提升资本市场品牌价值。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该报告，现提请股东大会审议。
议案三
广州港股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的态度，依法履行监督职责，出（列）席2023年董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与股东大会决议的执行情况和董事、高级管理人员履行职责情况等进行了有效监督，保障了公司及股东的权益。现将2023年度的主要工作情况报告如下：
一、组织召开监事会会议及出席股东大会、列席董事会会议情况
报告期内，公司监事会共组织召开了7次会议，审议通过了包括公司年度/半年度/季度财务报告、利润分配、关联交易、内控评价报告、关联交易、计提商誉减值等事项共27项议案，会议内容及召集召开程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》相关规定。
报告期内，公司监事会成员出席了公司2022年年度股东大会；列席了公司各次董事会。监事会对有关议案进行了全面了解，认真研究，充分发表了监事会意见和建议。
二、监事会日常监督检查工作情况
（一）对公司依法运作情况的监督检查意见
公司监事会依据《公司法》《公司章程》等有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高管履职情况及公司管理制度执行情况等进行了
监督，认为报告期内公司重大经营决策科学合理，程序合法合规；公司建立了较完善的法人治理结构，公司董事会和管理层能够依法规范运作、合法经营；公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责，在执行职务时未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）对公司财务情况的监督检查意见
报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，对公司编制的2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告进行了认真审核，对公司2022年度利润分配方案等事项进行了审阅。监事会认为：公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行现金分红政策和股东回报规划，履行现金分红相应决策程序；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2022年度审计报告内容客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制情况的监督检查意见
报告期内，公司监事会对公司内部控制体系建设、运作等情况进行了充分了解，并对公司内部控制执行有效性进行监督。监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在各类重大事项方面保持了有效的内部控制，未发现有存在重大或重要缺陷情形。
（四）对公司关联交易情况的监督检查意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营和实际需要，有利于公司持续稳健发展，关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在
向关联方输送利益及损害公司和股东利益的行为，无内幕交易行为。
（五）对审计机构履职情况的监督检查意见
公司监事会认为，公司聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备良好投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，满足公司2023年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
（六）公司募集资金使用情况检查意见
报告期内，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规要求，存放、使用与管理募集资金。
（七）对公司其他监督事项的监督检查意见
监事会对报告期内的其他监督事项无异议。
三、监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履职尽责，依法依规监督公司各项生产经营决策。按要求出（列）席公司董事会和股东大会，定期审阅财务报告，检查公司内部控制体建设与有效运行情况；以财务监督为抓手，强化对公司日常经营活动的检查；监督公司募集资金使用、关联交易、董事及高级管理人员履职情况等重大事项；督促进一步完善法人治理结构，持续促进公司规范运作和高质量发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。
公司第四届监事会第六次会议审议通过了该报告，现提请股东大会审议。
议案四
广州港股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》相关规定，编制了广州港股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告（经审计）。现报告如下：
一、报告期合并报表范围
公司合并报表的合并范围以取得及保持控制权为基础，本期纳入公司合并范围的有89家公司（含母公司）。与2022年末比较减少2家，其中增加3家公司为：广州南沙国际通用码头有限公司、茂名海港拖轮有限公司、广州市花都巴江货运有限公司；减少5家公司为：
中山市港航物流发展有限公司、中山市小榄镇港诚装卸有限公司、中山市诚信称重服务有限公司、中山港航新港码头开发有限公司、中山华晖投资有限公司。
二、报告期主要财务情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 13,194,001,841.27 | 12,736,909,712.21 | 3.59 | 12,020,347,470.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,079,177,100.17 | 1,079,063,959.98 | 0.01 | 1,135,458,535.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 932,069,954.09 | 991,821,902.39 | -6.02 | 1,117,745,721.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,386,143,978.97 | 1,932,488,898.14 | 23.48 | 1,997,967,788.24 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 20,157,027,112.12 | 19,426,926,293.65 | 3.76 | 14,680,863,511.91 |
| 总资产 | 49,579,262,012.60 | 47,713,112,375.49 | 3.91 | 40,033,991,029.55 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本报告期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.14 | 0.16 | -12.50 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.14 | 0.16 | -12.50 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.12 | 0.15 | -20.00 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.47 | 7.20 | 减少1.73个百分比 | 7.85 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.72 | 6.62 | 减少1.90个百分比 | 7.72 |
三、报告期非经常性损益情况
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2023年金额 | 附注（如适用） | 2022年金额 | 2021年金额 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 71,796,090.56 | / | 2,398,792.34 | 1,636,603.80 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 162,954,318.11 | / | 107,809,303.52 | 50,196,282.76 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 26,031.54 | / | 11,820,020.03 | -4,065,464.88 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | / | 13,163.05 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,957,978.57 | / | 16,726,030.13 | -12,899,022.50 |
- 22 -减：所得税影响额
| 减：所得税影响额 | 59,183,604.69 | / | 34,688,536.51 | 8,720,390.56 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 30,443,668.01 | / | 16,823,551.92 | 8,448,357.66 |
| 合计 | 147,107,146.08 | / | 87,242,057.59 | 17,712,814.01 |
四、主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
（一）财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 营业收入 | 13,194,001,841.27 | 12,736,909,712.21 | 3.59 | 主要是港口业务量增加。 |
| 营业成本 | 10,137,400,476.52 | 9,960,026,943.20 | 1.78 | 主要是港口业务量增加。 |
| 销售费用 | 30,123,215.05 | 25,732,348.22 | 17.06 | 主要是本期增加揽货代理费及营销人员职工薪酬。 |
| 管理费用 | 1,351,985,277.16 | 1,199,595,671.63 | 12.70 | 主要是人工成本增加。 |
| 财务费用 | 337,280,895.32 | 272,017,897.75 | 23.99 | 主要是在建工程结转固定资产增加，费用化利息支出增加。 |
| 研发费用 | 33,138,245.19 | 31,851,316.23 | 4.04 | 主要是研发投入增加。 |
| 税金及附加 | 103,410,772.25 | 68,502,585.16 | 50.96 | 主要是本期房产税、土地使用税增加。 |
| 其他收益 | 282,659,895.80 | 179,383,517.57 | 57.57 | 主要是本期收到的政府补助增加。 |
| 信用减值损失 | -256,062.08 | 23,171,233.20 | -101.11 | 主要是上期收回土地补偿款，转回前期计提的坏账准备。 |
| 营业外收入 | 23,551,794.32 | 43,126,981.26 | -45.39 | 主要是上期收到锚地补偿款。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,386,143,978.97 | 1,932,488,898.14 | 23.48 | 主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,516,217,857.82 | -3,400,783,279.24 | -32.80 | 主要是本期购建无形资产增加。 |
- 23 -筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,018,409,927.69 | 5,444,981,149.93 | -81.30 | 主要是上期公司非公开发行A股股票。 |
（二）资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上年期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 合同资产 | 104,817,826.96 | 0.21 | 61,443,390.04 | 0.13 | 70.59 | 主要是本期已完工尚未结算的建筑施工应收款增加。 |
| 其他流动资产 | 60,072,319.11 | 0.12 | 151,091,337.87 | 0.32 | -60.24 | 主要是增值税加计抵减政策到期。 |
| 其他非流动金融资产 | 322,707,540.00 | 0.65 | 0.00 | 0.00 | / | 主要是部分长期股权投资调整到其他非流动金融资产核算。 |
| 商誉 | 181,430,029.92 | 0.37 | 127,148,203.05 | 0.27 | 42.69 | 主要是本期收购花都巴江公司新增商誉。 |
| 长期待摊费用 | 199,170,040.57 | 0.40 | 123,828,691.48 | 0.26 | 60.84 | 主要是本期待摊的改造支出增加。 |
| 应付票据 | 452,608,928.79 | 0.91 | 678,513,064.94 | 1.42 | -33.29 | 主要是银行承兑汇票减少。 |
| 应交税费 | 124,347,628.21 | 0.25 | 767,312,169.29 | 1.61 | -83.79 | 主要是本期完成上一年度所得税汇算清缴。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 416,267,129.88 | 0.84 | 1,386,607,619.92 | 2.91 | -69.98 | 主要是一年内到期的应付债券减少。 |
| 其他流动负债 | 25,201,061.42 | 0.05 | 36,861,814.32 | 0.08 | -31.63 | 主要是本期预收款的待转销项税额减少。 |
| 长期应付款 | 763,762,929.18 | 1.54 | 1,420,358,779.71 | 2.98 | -46.23 | 主要是本期洪圣沙搬迁项目支出增加。 |
递延收益
| 递延收益 | 2,978,559,461.69 | 6.01 | 2,229,001,176.92 | 4.67 | 33.63 | 主要是确认与资产相关的政府补助增加。 |
| 其他综合收益 | -49,420,631.05 | -0.10 | -27,175,819.45 | -0.06 | -81.86 | 主要是部分长期股权投资调整为其他非流动金融资产核算。 |
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该议案，第四届监事会第六次会议审议了该议案并发表了审核意见，现提请股东大会审议。
议案五
广州港股份有限公司2023年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经广州港股份有限公司（下称“公司”）聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,079,177,100.17元，母公司实现净利润为1,195,807,804.56元，提取10%的法定盈余公积金后，可供股东分配的利润为1,076,227,024.10元。
根据《广州港股份有限公司章程》有关利润分配的相关规定，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，现提出2023年度利润分配方案如下：
1.分配标准：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利0.43元（含税）。
2.分配金额：截止2023年12月31日，公司总股本为7,544,531,351股，以此计算合计拟派发现金红利324,414,848.09元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。2023年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.06%。
3.若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该利润分配方案，第四届监事会第六次会议审议了该利润分配方案并发表了审核意见，现提请股东大会审议。
议案六
广州港股份有限公司2024年度财务预算报告
各位股东及股东代理人:
根据2024年生产经营预测，编制了广州港股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务预算报告，提出了2024年度财务预算目标建议，其中：
一、营业收入1,380,000万元，同比增加60,600万元，增幅4.59%；
二、利润总额160,000万元，同比减少10,098万元，减幅5.94%。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该议案，第四届监事会第六次会议审议了该议案并发表了审核意见，现提请股东大会审议。
议案七
关于公司申请2024年度债务融资额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2024年资金安排，公司拟申请2024年度债务融资额度合计为人民币120亿元。2024年，公司将视实际资金需求和融资品种来确定具体融资事宜。融资品种包括但不限于：金融机构贷款、集团及其下属公司委托贷款、发行公司债、融资票据、银行承兑汇票、信用证、进出口押汇、票据贴现、融资租赁、保险融资等。
为更好地把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，提请授权董事长在获得债务融资额度内，实施债务融资具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该议案，第四届监事会第六次会议审议了该议案并发表了审核意见，现提请股东大会审议。
议案八
关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预
计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《广州港股份有限公司章程》和《广州港股份有限公司关联交易管理规定》的有关规定，公司对2023年度日常关联交易执行情况进行统计并对2024年日常关联交易情况进行了预计，现将相关情况汇报如下：
一、2023年度日常关联交易执行情况
2023年5月18日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2023年日常关联交易金额预计为75,000万元，实际发生62,274万元，占年度预算金额的83.03%，各类别及汇总金额均控制在预计额度内，具体如下：
单位：万元
（1）向关联人购买商品、原材料、动力完成预算58.61%，主要是水电费、水产品采购等支出较预期减少。
（2）向关联人销售商品、原材料、动力完成预算18.83%，主要是广州海港贸易有限公司燃油销售较预期减少。
| 序 号 | 关联交易类别 | 2023年 预计数 | 2023年 实际数 | 完成 比例 |
| 1 | 向关联人购买商品、原材料、动力 | 800 | 469 | 58.61% |
| 2 | 向关联人销售商品、原材料、动力 | 7,000 | 1,318 | 18.83% |
| 3 | 向关联人提供劳务 | 21,000 | 18,714 | 89.11% |
| 4 | 接受关联人提供的劳务 | 40,500 | 37,569 | 92.76% |
| 5 | 关联出租 | 3,600 | 2,922 | 81.16% |
| 6 | 关联承租 | 2,100 | 1,283 | 61.11% |
| 合计 | 75,000 | 62,274 | 83.03% | |
（3）向关联人提供劳务完成预算89.11%，主要是向广州南沙海港集装箱码头有限公司提供港口装卸服务较预期减少。
（4）接受关联人提供的劳务完成预算92.76%，主要是接受广州南沙海港集装箱码头有限公司港口装卸服务较预期减少。
二、2024年度日常关联交易预计情况
根据各单位生产经营需要，2024年公司预计日常关联交易合计金额为85,000万元，比2023年实际增加22,726万元，具体情况如下:
单位：万元
| 序 号 | 关联交易类别 | 2023年 实际数 | 2024年 预计数 | 增减变 动额 |
| 1 | 向关联人购买商品、原材料、动力 | 469 | 1,000 | 531 |
| 2 | 向关联人销售商品、原材料、动力 | 1,318 | 3,500 | 2,182 |
| 3 | 向关联人提供劳务 | 18,714 | 25,500 | 6,786 |
| 4 | 接受关联人提供的劳务 | 37,568 | 48,000 | 10,432 |
| 5 | 关联出租 | 2,922 | 4,000 | 1,078 |
| 6 | 关联承租 | 1,283 | 3,000 | 1,717 |
| 合计 | 62,274 | 85,000 | 22,726 | |
注：详细内容见附件1
（1）向关联人销售商品、原材料、动力预计同比增加2,182万元，主要是预计向广州南沙海港集装箱码头有限公司销售燃油增加。
（2）向关联人提供劳务预计同比增加6,786万元，主要是向广州南沙海港集装箱码头有限公司的装卸及堆存服务等服务，以及向湖南湘粤非国际物流有限公司、重庆渝穗港铁国际物流有限公司提供代理业务及运输业务等服务预计增加。
（3）接受关联人提供的劳务预计同比增加10,432万元，主要是预计接受湖南湘粤非国际物流有限公司运输费用以及接受广州南沙海港集装箱码头有限公司港口服务费用预计增加。
三、关联方介绍和关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司控股股东广州港集团有限公司及其控制的企业、本公司重要合营和联营企业、本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高管的企业视为本公司
关联方，与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。公司关联方包括四大类：公司的控股股东及其控制的企业、公司的合营企业、公司的联营企业、其他关联公司（详见附件2）。
四、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。
五、关联交易定价政策
（一）本次关联交易的定价基本原则为：1.有政府规定价格的，依据该价格确定；2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；3.若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。
（二）关联交易协议签署情况：公司按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于公司资源的优化配置及生产效率的提高，公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
七、提请审议事项
提请同意公司2024年度日常关联交易预计金额85,000万元。
公司第四届独立董事第二次专门会议审议通过了该议案。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该议案，关联董事黄波、苏兴旺、宋小明已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。第四届监事会第六次会议审议了该议案并发表了审核意见，
现将公司2024年度日常关联交易预计提请股东大会审议，与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
附件: 1. 2024年度日常关联交易预计情况
2. 关联方介绍和关联关系
议案八之附件1
2024年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年实际数 | 占同类业务比例（%） | 2024年预算数 | 占同类业务比例（%） | 备注 |
| 向关联人销售商品、原材料、动力 | 广州港集团有限公司 | 10.43 | 0.79% | 26.00 | 0.74% | |
| 广州港国际港航中心有限公司 | 0.94 | 0.07% | 6.00 | 0.17% | ||
| 广州港合诚融资担保有限公司 | 0.03 | 0.00% | 8.20 | 0.23% | ||
| 广州港集团财务有限公司 | 1.38 | 0.10% | 11.40 | 0.33% | ||
| 广州海港文化传媒有限公司 | - | 0.00% | 10.00 | 0.29% | ||
| 广州港技工学校 | 13.47 | 1.02% | 37.00 | 1.06% | ||
| 广州港颐康医院有限公司 | 16.99 | 1.29% | 167.10 | 4.77% | ||
| 广州国资培训中心有限公司 | 0.28 | 0.02% | 10.30 | 0.29% | ||
| 广州海港保安服务有限公司 | 17.73 | 1.34% | 171.72 | 4.91% | ||
| 广州海港地产集团有限公司 | 6.79 | 0.52% | 28.00 | 0.80% | ||
| 广州海港地产经营管理有限公司 | 2.93 | 0.22% | 23.00 | 0.66% | ||
| 广州海港明珠实业投资有限公司 | 0.21 | 0.02% | 17.25 | 0.49% | ||
| 广州海港商旅有限公司 | 20.84 | 1.58% | 202.01 | 5.77% | ||
| 广州海港太古仓投资运营有限公司 | 0.51 | 0.04% | 30.50 | 0.87% | ||
| 广州海港物业管理有限公司 | 13.02 | 0.99% | 238.46 | 6.81% | ||
| 广州宏港人力资源开发有限公司 | 13.22 | 1.00% | 195.41 | 5.58% | ||
| 广州金航游轮股份有限公司 | 8.52 | 0.65% | 20.00 | 0.57% | ||
| 广州南沙国际邮轮母港运营管理有限公司 | 0.06 | 0.00% | 5.06 | 0.14% | ||
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 1,116.38 | 84.69% | 2,055.00 | 58.71% | 主要增加燃料销售 | |
| 广州穗航实业有限公司及其控股子公司 | 16.11 | 1.22% | 117.00 | 3.34% | ||
| 广州太古仓码头游艇发展有限公司 | 0.60 | 0.05% | 10.60 | 0.30% | ||
| 广州鼎胜物流有限公司 | 56.31 | 4.27% | 80.00 | 2.29% | ||
| 广州南沙钢铁物流有限公司 | - | 0.00% | 20.00 | 0.57% | ||
| 昆明港铁物流有限公司 | 1.42 | 0.11% | 10.00 | 0.29% |
- 33 -关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年实际数 | 占同类业务比例（%） | 2024年预算数 | 占同类业务比例（%） | 备注 |
| 小计 | 1,318.15 | 100% | 3,500.00 | 100% | ||
| 向关联人提供劳务 | 广州港国际港航中心有限公司 | 34.55 | 0.18% | 40.30 | 0.16% | |
| 广州港合诚融资担保有限公司 | 158.19 | 0.85% | 172.00 | 0.67% | ||
| 广州港集团财务有限公司 | 97.28 | 0.52% | 100.00 | 0.39% | ||
| 广州港集团有限公司 | 4,029.82 | 21.53% | 4,067.60 | 15.95% | ||
| 广州港集团有限公司新风港务分公司 | 68.30 | 0.36% | - | 0.00% | ||
| 广州港技工学校 | 2.36 | 0.01% | 9.60 | 0.04% | ||
| 广州港天国际物流有限公司 | 199.67 | 1.07% | 631.46 | 2.48% | ||
| 广州港颐康医院有限公司 | 244.18 | 1.30% | 344.50 | 1.35% | ||
| 广州国资培训中心有限公司 | 34.04 | 0.18% | 50.20 | 0.20% | ||
| 广州海港保安服务有限公司 | 11.62 | 0.06% | 12.63 | 0.05% | ||
| 广州海港地产集团有限公司 | 92.42 | 0.49% | 153.00 | 0.60% | ||
| 广州海港地产经营管理有限公司 | 42.19 | 0.23% | 62.40 | 0.24% | ||
| 广州海港明珠实业投资有限公司 | 56.44 | 0.30% | 60.20 | 0.24% | ||
| 广州海港商旅有限公司 | 396.02 | 2.12% | 450.19 | 1.77% | ||
| 广州海港太古仓投资运营有限公司 | 19.05 | 0.10% | 70.00 | 0.27% | ||
| 广州海港文化传媒有限公司 | 0.74 | 0.00% | 5.00 | 0.02% | ||
| 广州海港物业管理有限公司 | 2.93 | 0.02% | 36.65 | 0.14% | ||
| 广州宏港人力资源开发有限公司 | 0.00 | 0.00% | 0.80 | 0.00% | ||
| 广州黄沙水产有限公司及其控股子公司 | 84.93 | 0.45% | 153.50 | 0.60% | ||
| 广州金航游轮股份有限公司 | 126.31 | 0.67% | 122.00 | 0.48% | ||
| 广州南沙国际邮轮母港运营管理有限公司 | 14.05 | 0.08% | 15.22 | 0.06% | ||
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 4,050.42 | 21.64% | 5,589.34 | 21.92% | ||
| 广州市花都巴江货运有限公司 | 19.55 | 0.10% | - | 0.00% | ||
| 广州水产集团有限公司及其控股子公司 | 258.71 | 1.38% | 362.50 | 1.42% | ||
| 广州穗航实业有限公司及其控股子公司 | 1.07 | 0.01% | 12.00 | 0.05% | ||
| 广州太古仓码头游艇发展有限公司 | 91.59 | 0.49% | 150.00 | 0.59% | ||
| 潮州市亚太港口有限公司 | 124.68 | 0.67% | 200.00 | 0.78% |
- 34 -关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年实际数 | 占同类业务比例（%） | 2024年预算数 | 占同类业务比例（%） | 备注 |
| 东莞中理外轮理货有限公司 | 0.70 | 0.00% | 1.00 | 0.00% | ||
| 广东佛山高荷港码头有限公司 | 398.63 | 2.13% | 612.00 | 2.40% | ||
| 广东中交龙沙物流有限责任公司 | 90.60 | 0.48% | 286.50 | 1.12% | ||
| 广州电子口岸管理有限公司 | 1.26 | 0.01% | 2.00 | 0.01% | ||
| 广州鼎胜物流有限公司 | 539.23 | 2.88% | 676.17 | 2.65% | ||
| 湖南湘粤非国际物流有限公司 | 940.07 | 5.02% | 2,810.78 | 11.02% | ||
| 昆明港铁物流有限公司 | 8.81 | 0.05% | 62.29 | 0.24% | ||
| 深圳市外轮理货有限公司 | 1.43 | 0.01% | 11.00 | 0.04% | ||
| 中联航运股份有限公司 | 5,677.79 | 30.34% | 6,662.18 | 26.13% | ||
| 重庆渝穗港铁国际物流有限公司 | 794.05 | 4.24% | 1,505.00 | 5.90% | ||
| 小计 | 18,713.69 | 100% | 25,500.00 | 100% | ||
| 向关联人购买商品、原材料、动力 | 广州港集团有限公司 | - | 0.00% | 19.00 | 1.90% | |
| 广州国资培训中心有限公司 | - | 0.00% | 5.00 | 0.50% | ||
| 广州海港地产集团有限公司 | - | 0.00% | 5.00 | 0.50% | ||
| 广州海港商旅有限公司 | 8.28 | 1.77% | 20.10 | 2.01% | ||
| 广州海港文化传媒有限公司 | 149.36 | 31.85% | 337.48 | 33.75% | ||
| 广州海港物业管理有限公司 | 111.22 | 23.72% | 185.06 | 18.51% | ||
| 广州黄沙水产有限公司及其控股子公司 | 106.04 | 22.62% | 225.89 | 22.59% | ||
| 广州港颐康医院有限公司 | - | 0.00% | 1.20 | 0.12% | ||
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 50.72 | 10.82% | 101.27 | 10.13% | ||
| 广州水产集团有限公司及其控股子公司 | - | 0.00% | 100.00 | 10.00% | ||
| 广州市花都巴江货运有限公司 | 43.27 | 9.23% | - | 0.00% | ||
| 小计 | 468.90 | 100% | 1,000.00 | 100% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 广州港合诚融资担保有限公司 | 217.83 | 0.58% | 367.20 | 0.77% | |
| 广州港集团有限公司 | 3,349.34 | 8.92% | 3,626.85 | 7.56% | ||
| 广州港技工学校 | 1.22 | 0.00% | 11.35 | 0.02% | ||
| 广州港集团财务有限公司 | 6.33 | 0.02% | 65.00 | 0.14% | ||
| 广州港天国际物流有限公司 | 1,138.69 | 3.03% | 1,726.21 | 3.60% | ||
| 广州港越物流有限公司 | 0.90 | 0.00% | 8.00 | 0.02% | ||
| 广州港颐康医院有限公司 | 608.33 | 1.62% | 922.88 | 1.92% | ||
| 广州国资培训中心有限公司 | 389.44 | 1.04% | 617.51 | 1.29% | ||
| 广州黄沙水产有限公司及其控股子公司 | - | 0.00% | 28.00 | 0.06% | ||
| 广州海港保安服务有限公司 | 3,713.96 | 9.89% | 4,399.33 | 9.17% |
- 35 -关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年实际数 | 占同类业务比例（%） | 2024年预算数 | 占同类业务比例（%） | 备注 |
| 广州海港地产经营管理有限公司 | 22.39 | 0.06% | 122.65 | 0.26% | ||
| 广州海港商旅有限公司 | 4,347.21 | 11.57% | 5,139.06 | 10.71% | ||
| 广州海港文化传媒有限公司 | 911.25 | 2.43% | 1,123.22 | 2.34% | ||
| 广州海港物业管理有限公司 | 2,464.35 | 6.56% | 2,929.67 | 6.10% | ||
| 广州宏港人力资源开发有限公司 | 8,802.87 | 23.43% | 8,870.23 | 18.48% | ||
| 广州海港明珠实业投资有限公司 | 6.00 | 0.02% | 10.00 | 0.02% | ||
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 2,029.98 | 5.40% | 4,508.59 | 9.39% | ||
| 广州市穗航实业有限公司及其控股子公司 | 1.03 | 0.00% | 10.00 | 0.02% | ||
| 广东中交龙沙物流有限责任公司 | 501.17 | 1.33% | 843.00 | 1.76% | ||
| 广州鼎胜物流有限公司 | 38.43 | 0.10% | 388.93 | 0.81% | ||
| 广州市花都巴江货运有限公司 | 68.93 | 0.18% | - | 0.00% | ||
| 广东佛山高荷港码头有限公司 | 6.63 | 0.02% | 350.00 | 0.73% | ||
| 重庆渝穗港铁国际物流有限公司 | 682.60 | 1.82% | 1,450.00 | 3.02% | ||
| 湖南湘粤非国际物流有限公司 | 8,259.48 | 21.99% | 10,482.33 | 21.84% | ||
| 小计 | 37,568.36 | 100% | 48,000.00 | 100% | ||
| 关联承租 | 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 996.64 | 77.67% | 2,300.00 | 76.67% | |
| 广州港集团有限公司 | 99.33 | 7.74% | 350.00 | 11.67% | ||
| 广州海港商旅有限公司 | 45.70 | 3.56% | 100.00 | 3.33% | ||
| 广州港越物流有限公司 | 44.18 | 3.44% | 100.00 | 3.33% | ||
| 广州港合诚融资担保有限公司 | 62.80 | 4.89% | 150.00 | 5.00% | ||
| 广州市花都巴江货运有限公司 | 34.59 | 2.70% | - | 0.00% | ||
| 小计 | 1,283.23 | 100% | 3,000.00 | 100% | ||
| 关联出租 | 广州海港物业管理有限公司 | 4.75 | 0.16% | 30.00 | 0.75% | |
| 广州海港保安服务有限公司 | 15.49 | 0.53% | 50.00 | 1.25% | ||
| 广州宏港人力资源开发有限公司 | 14.65 | 0.50% | 60.00 | 1.50% | ||
| 潮州市亚太港口有限公司 | 43.87 | 1.50% | 100.00 | 2.50% | ||
| 广州海港商旅有限公司 | 4.10 | 0.14% | 30.00 | 0.75% | ||
| 广州南沙海港集装箱码头有限 | 2,726.29 | 93.31% | 3,670.00 | 91.75% |
- 36 -关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年实际数 | 占同类业务比例（%） | 2024年预算数 | 占同类业务比例（%） | 备注 |
| 公司 | ||||||
| 广州海港文化传媒有限公司 | 13.03 | 0.45% | 30.00 | 0.75% | ||
| 广州港天国际物流有限公司 | 24.42 | 0.84% | 30.00 | 0.75% | ||
| 广州市花都巴江货运有限公司 | 75.29 | 2.58% | - | 0.00% | ||
| 小计 | 2,921.88 | 100% | 4,000.00 | 100% | ||
| 总计 | 62,274 | 85,000 | ||||
议案八之附件2
关联方介绍和关联关系
一、公司的控股股东及其控制的企业
1.广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）
广州港集团成立于2004年2月26日，目前的注册资本为258,398.24万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。经营范围：
进出口货物装卸、仓储、代办中转、代理客运、保税仓及港口有关业务；国内外船舶进出口港引航、进出口港船舶理货；水路运输；货物运输、装卸、搬运、仓储；集装箱维修、清洗；销售：汽油、煤油、柴油、液化气、计算机设备、电子产品、通信设备；水电安装；代办货物、集装箱报关、报检手续；房屋维修；港口设备、设施、场地租赁；港口劳务服务；制造、加工、修理港口机械；船舶、汽车修理；旅业；旅游业；饮食（以上范围限分支机构经营，涉及许可证的须凭许可证经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
广州港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
2.广州海港商旅有限公司
该公司原名为广州港集团客运服务有限公司，于2018年4月19日变更成立，注册资本为10,932万元，注册地为广州市越秀区沿江东路466号(不可作厂房使用）。经营范围：经营水路客运代理业务，码头设施经营，港口旅客运输服务经营，场地出租等。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
3.广州海港物业管理有限公司
该公司原名为广州港集团黄埔穗建物业有限公司，于2012年12
月28日变更成立，注册资本为650万元，注册地为广州市黄埔区港前路531号大院消防大楼5-6楼。经营范围为：城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷（仅限分支机构经营）；船舶污染物接收、围油栏供应服务；停车场经营；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
4.广州海港地产经营管理有限公司
该公司原名为广州港集团商贸发展有限公司，于2018年4月10日变更成立，注册资本为2,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号1201-1206室。经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产投资、企业管理咨询、机械设备租赁、物业管理、货运代理。商品信息咨询。场地出租（只限于沿江东路406-430号自编11号）零售：酒、烟（只限于下属分支机构经营）停车场经营、羽毛球、乒乓球、健身（只限于下属分支机构经营）。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
5. 广州海港地产集团有限公司
该公司原名为广州海港地产开发有限公司，于2018年8月21日变更成立，注册资本为33,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号裙楼301房。经营范围：房地产开发；物业管理；场地出租；建筑工程设计；园林绿化；商品信息咨询；停车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所
股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
6.广州海港保安服务有限公司
该公司成立时间为1993年3月23日，注册资本为300万元，注册地为广州市黄埔区港前路531号大院25号楼202-204、207号（仅限办公）。主营业务为：保安服务、安全技术防范设备的设计，安装、维修、咨询服务。广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
7.广州黄沙水产有限公司
该公司原名为广州黄沙水产交易市场有限公司，于2023年10月8日变更成立，该公司成立时间为2009年9月，注册资本为1,000万元，注册地为广州市荔湾区丛桂路21号。主营业务为：销售:水产品、鲜果品、干制果品、坚果、物业管理。场地出租。停车场经营。广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所上市规则》（2023年8月修订）第
6.3.3条的规定。
8.广州海港文化传媒有限公司
该公司成立时间为2013年6月28日，注册资本为300万元，注册地为广州市越秀区沿江东路466号自编201房。经营范围：文艺合作，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电脑图文设计制作；文化艺术活动策划等。广州港集团持有51%股权，广州海港商旅有限公司持有29%股权，广州海港地产经营管理有限公司持有20%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
9.广州水产集团有限公司
该公司成立时间为1982年7月29日，注册资本为13,756万元，注册地为广州市荔湾区多宝路7号新风港区办公楼五楼。主营业务包括：预包装食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；散装食品零售；劳务派遣服务；食品检测服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等。2015年12月无偿划转至广州港集团，该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
10.广州海港明珠实业投资有限公司
该公司成立时间为2012年3月1日，注册资本为12,118万元，注册地为广州市黄埔区黄埔东路983号自编2栋。经营范围：实业投资；建筑工程设计；物业租赁；物业管理；园林绿化；停车场经营；房地产开发。广州海港地产集团有限公司占股65%，黄金铺集团占股35%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
11.广州太古仓码头游艇发展有限公司
该公司成立于2012年8月13日，注册资本为800万元，注册地为广州市海珠区革新路124号自编B3。主要经营：场地租赁（不含仓储）；水上运输设备批发；交通运输咨询服务；水上运输设备租赁服务；海运及海运辅助业人员培训；广告业；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；企业管理咨询服务；会议及展览服务；餐饮管理；健身服务；摄影服务；美术图案设计服务。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
12.广州国资培训中心有限公司
该公司原名为广州国资培训中心有限公司，于2019年12月17日变更成立，注册资本为800万元，注册地为广州市越秀区沿江东路408号港口中心裙楼2楼自编208室。该公司主营业务为：特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；企业管理咨询；咨询策划服务。广州港集团持有该公司51%股权，本公司持有该公司49%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
13.广州港合诚融资担保有限公司
该公司成立于2016年9月29日，注册资本：40,000万元。注册地址：广州市黄埔区黄埔大道东983号广州国际港航中心1518。经营范围：非融资担保服务，融资咨询服务，非居住房地产租赁，融资担保业务。广州港集团持有该公司70%股权，本公司持有该公司30%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
14.广州港国际港航中心有限公司
该公司成立时间为2016年9月28日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围：商品信息咨询服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房地产咨询服务；停车场经营；空港发展区招商、开发、建设；汽车产业园的招商、开发、建设；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，
与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
15.广州海港太古仓投资运营有限公司
该公司成立时间为2018年8月7日，注册资本为13,000万元，注册地为广州市海珠区革新路124号3仓（仅限办公用途）。经营范围：住房租赁；房屋拆迁服务；酒店管理；会议及展览服务；供应链管理服务；企业管理；礼仪服务；社会经济咨询服务；柜台、摊位出租；商业综合体管理服务；普通机械设备安装服务；住宅水电安装维护服务；工程管理服务；物业服务评估；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；蓄电池租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；游览景区管理；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；城市公园管理；城市绿化管理；自然生态系统保护管理；规划设计管理；自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
16.广州金航游轮股份有限公司
该公司原名为广州市金航游轮有限公司，于2017年6月20日变更成立，注册资本为3,000万元，注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号201房。经营范围：广告业；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；票务服务；会议及展览服务；水上运输设备租赁服务；水路旅客运输；国内船舶管理；中餐服务；
西餐服务；自助餐服务；冷热饮品制售；小吃服务。广州海港商旅有限公司占股51%，广州市穗航实业有限公司占股49%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
17.广州市穗航实业有限公司
该公司成立时间为2002年11月8日，注册资本为3,150万元，注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号。经营范围：港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；国内船舶管理；国内水运船舶代理；水上货物运输代理；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
18.广州港颐康医院有限公司
该公司原名为广州颐康医疗有限公司，于2017年11月7日变更成立，注册资本为13,000万元，注册地为广州市越秀区横枝岗路70号。经营范围：综合医院；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；养老服务；机构养老服务。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
19.广州南沙国际邮轮母港运营管理有限公司
该公司成立时间为2019年5月29日，注册资本为3,000万元，注册地为广州市南沙区南沙街港前大道南162号1608（仅限办公）。经营范围：旅客票务代理；装卸搬运；居民日常生活服务；医护人员防护用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；日用品批
发；日用百货销售；家居用品销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；商务代理代办服务；汽车租赁；广告制作；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；广告设计、代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；社会经济咨询服务；安全咨询服务；认证咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；停车场服务；办公用品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；货物进出口；技术进出口；报关业务；港口经营；免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务(不含危险化学品)；出口监管仓库经营；保税仓库经营；食品经营；食品经营。广州海港商旅有限公司占股51%，中交城市投资控股有限公司占股49%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
20.广州港技工学校
广州港技工学校于1975年建校，注册地为广州市黄埔区黄埔东路2879号大院之90，学校成立至今，已经成为集技工学历教育、成人高等教育、职业技能培训、职业技能鉴定、就业指导与服务于一体的综合性教育培训基地。该学校为广州港集团有限公司管理的公办全日制广东省重点技工学校，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
21.广州港集团财务有限公司
该公司成立时间为2020年8月31日，注册资本为100,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路408、410号和201部分。经营范围：
主要包括企业集团财务公司服务。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
二、公司的合营企业
1.广州鼎胜物流有限公司
该公司成立时间为2001年12月27日，注册资本为1,000万美元，注册地为广州经济技术开发区东晖路81号。经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）；货物仓储、分拆、包装、配送；集装箱和冷藏箱货物的拼装、拆箱。公司持有50%股权，新加坡港务中国私人有限公司持有50%股权。公司高级管理人员担任该公司董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
2.广州港天国际物流有限公司
该公司成立时间为2009年12月14日，注册资本为1,000万元，注册地为广州市南沙区龙穴大道南9号海港大厦803、805（仅限办公用途）。主营业务：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；装卸搬运；供应链管理服务；汽车租赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；铁路运输辅助活动；信息技术咨询服务；道路货物运输（不含危险货物）。公司全资子公司广州港物流有限公司持有50%股权，广州市嘉诚国际物流股份有限公司持有50%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
3.广州港越物流有限公司
该公司成立时间为2016年5月17日，注册资本为500万元，注册地为广州市南沙区龙穴大道中12号自编1栋715室。主营业务：
水上货物运输代理；港口及航运设施工程建筑；水利和内河港口工程建筑；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；场地租赁（不含
仓储）；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；房屋租赁；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；工程技术咨询服务；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；国际货运代理；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；内贸普通货物运输；道路货物运输。公司全资子公司广州港物流有限公司持有50%股权，广州造纸股份有限公司持有50%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
三、公司的联营公司
1.广州南沙海港集装箱码头有限公司
该公司成立时间为2006年6月9日，注册资本为192,829万元，注册地为广州市南沙区南沙街港前大道南162号1005-1008单元。主营业务：非居住房地产租赁；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；集装箱租赁服务；海上国际货物运输代理；机械设备租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；住房租赁；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备出租；信息技术咨询服务；停车场服务；港口经营；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）。公司持有41%股权，中远码头（南沙）有限公司持有59%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
2.潮州市亚太港口有限公司
该公司成立时间为2007年4月4日，注册资本为40,000万元，
注册地为饶平县柘林镇中堤路11号二楼。主营业务：港口建设项目开发投资；港口机械、设施、设备租赁业务；码头及其他港口设施服务,为船舶提供码头设施；在港口内提供货物装卸、仓储服务；港口拖轮服务。公司持有44.669%股权，潮州市亚太能源有限公司持有
27.55%股权，潮州市热力有限公司持有15.781%股权，潮州市亚太矿业有限公司持有11.9997%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
3.昆明港铁物流有限公司
该公司成立时间为2011年1月17日，注册资本为500万元，注册地为云南省昆明市官渡区拓东路270号昆铁得胜大厦B903室。主营业务：货运代理、装卸、仓储服务、物流方案设计与策划；经济信息咨询；国际货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司全资子公司——广州港物流有限公司持有30%股权，广州市冠联物流服务有限公司有55%股权，昆明阳都物流有限公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
4.广东中交龙沙物流有限责任公司
该公司成立于2014年3月10日，注册资本为50,000万元，注册地为广州市番禺区化龙镇工业路45号之八。主营业务：打包、装卸、运输全套服务代理；港务船舶调度服务；航道服务；仓储代理服务；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；船舶代理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；为船舶进
出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；国际船舶运输；国际船舶管理；船舶补给供应服务；内贸普通货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。公司持有35%股权，广东南沙港桥股份有限公司持有30%股权，广东广物物流有限公司持有35%股权。公司高级管理人员为该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
5.广州航运交易有限公司
该公司成立于2015年4月20日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市南沙区南沙街海滨路167号701房。主营业务为票务服务；会议及展览服务；船舶交易中介服务；为国内航行海船提供配员等相关活动（具体经营项目以《船员服务机构许可证》为准）；人才培训；人才资源开发与管理咨询。广州交易集团有限公司持有50%股权，公司持有25%权，广州南沙基础设施投资有限公司持有25%股权，广州产业投资基金管理有限公司持有10%股权。根据实质重于形式原则，属于公司重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
6.广州南沙钢铁物流有限公司
该公司成立于2011年7月3日，注册资本为17,500万元，注册地为广州市南沙区龙穴岛广州港南沙港区综合办公楼210房。主营业务：港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；钢压延加工；国内货物运输代理；无船承运业务；包装服务；土地使用权租赁；住房租赁；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；销售代理；建筑材料销售；港口理货；国内集装箱货物运输代理；供应链管理服务；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。鞍钢股份有限公司持有
48.429%股权，广州金博物流贸易集团有限公司持有36.571%股权，公司全资子公司——广州港物流有限公司持有15%股权。根据实质重于形式原则，属于公司重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
7.中联航运股份有限公司
该公司成立于2005年9月1日，注册资本为25,000万元，注册地为洋浦吉浦路新浦大厦403A房。主营业务：国内沿海及长江中下游普通货船，外贸内支线集装箱班轮运输，国际船舶集装箱运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事货物及技术进出口业务、船舶租赁、船舶买卖。广州港宁企业管理合伙企业（有限合伙）持有36%股权，深圳港硕创业投资合伙企业（有限合伙）持有35%股权，中联联合投资（广州）合伙企业（有限公司）持有9%股权，广州市穗航实业有限公司持有2%，公司全资子公司——广州港物流有限公司持有18%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
8.广东佛山高荷港码头有限公司
该公司成立于2018年11月9日，注册资本为25,000万元，注册地为佛山市高明区荷城街道沿江路1号。主营业务：货运港口服务；船舶港口服务；货物装卸（含过驳）、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；码头和其他港口设施经营；港口危险货物作业；船舶补给供应服务；装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服服；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；信息技术咨询服务；数据处理和储存服务；运输设备清洗、消毒服务
（汽车清洗除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；机械设备租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储服务（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广东港航投资有限公司持有40%股权，广东天康物流有限公司持有公司全资子公司40%股权，佛山市高明交通建设投资有限公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
9.东莞中理外轮理货有限公司
该公司成立于2011年11月24日，注册资本为100万元，注册地为广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼204室。主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。东莞港湾区快线集团有限公司持有50%股权，广州外轮理货有限公司持有35%股权，中国外轮理货有限公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
10.深圳市外轮理货有限公司
该公司成立于1997年1月27日，注册资本为150万元，注册地为深圳市盐田区海山街道深盐路2015号保发大厦12H。主营业务：
国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）。中外运物流有限公司持有40%股权，广州外轮理货有限公司持有40%股权，中国外轮理货总公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
11.云浮市都杨通用码头有限公司
该公司成立于2006年9月28日，注册资本为1,000万元，注册地址为云浮市云安区都杨镇都杨墟三合村大岗顶港务所综合办公楼首层，主营业务：码头项目的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。深圳市德业基投资集团有限公司持有98%股权，云浮市港盛港务有限公司持有2%股权。根据实质重于形式原则，该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
12.云浮新港港务有限公司
该公司成立于2006年7月5日，注册资本为30,000万元，注册地为云浮市云安区六都镇四围塘村云港大道1号。主营业务：在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营；船舶港口服务业务经营。普通货运、货物专业运输（集装箱）、大型物件运输、码头建设项目的投资、集装箱修理、清洗服务；码头自有场地的租赁服务。珠海港股份有限公司持有86.235%股权，佛山市佛航展翔物流股份有限公司持有10.00%股权，云浮市港盛港务有限公司持有3.765%股权。根据实质重于形式原则，该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
13.广州市花都巴江货运有限公司
该公司成立于1996年10月8日，注册资本为6,000万元，注册
地为广州市花都区沿江大道23号办公楼三楼313房。主营业务：货物检验代理服务；水上货物运输代理；国际货运代理；交通运输咨询服务；道路货物运输；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务。截止2023年11月20日，公司控股子公司广州市花都港货运联营有限公司持有该公司50.00%股权，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
14.重庆渝穗港铁国际物流有限公司
该公司成立于2022年2月8日，注册资本为2,000万元人民币，企业地址位于重庆两江新区郭家沱街道隆港路2号5层502室，所属行业为道路运输业，经营范围包含：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；国际船舶代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；道路货物运输站经营；供应链管理服务；运输设备租赁服务证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定；铁路运输辅助活动；运输货物打包服务；报关业务；无船承运业务。广州港物流有限公司持有该公司34.00%股权，公司持有广州港物流有限公司100.00%股权，按照实质重于形式原则，该公司属于重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
15.湖南湘粤非国际物流有限公司
该公司成立于2022年3月21日，注册资本为2,000万元人民币，企业地址位于湖南省株洲市石峰区清霞路199号株洲铜塘湾保税物流中心（B型）8楼809室，所属行业为多式联运和运输代理业，经营范围包含：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；无船承运业务；报关业务；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；铁路运输辅助活动；运输货物打包服务。广州港物流有限公司持有该公司38.00%股权，公司持有广州港物流有限公司100.00%股权，按照实质重于形式原则，该公司属于重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
16.佛山南庄码头有限公司
该公司成立于2023年12月19日，注册资本为4,000万元人民币，注册地址位于佛山市禅城区南庄镇南庄码头内办公大楼101室，经营范围：港口经营。一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；集装箱租赁服务；信息技术咨询服务；装卸搬运；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。佛山市交通发展有限公司持有该公司40%股权，广东佛盈汇建工程管理有限公司持有该公司15%股权，佛山市金海通
货运物流有限公司持有该公司10%股权，公司持有35%股权，根据实质重于形式原则，该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
四、其他关联公司
1.广州南沙港铁路有限责任公司
该公司成立于2016年1月28日，注册资本为760,000万元，注册地为广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）1301房自编1301-G1212室（仅限办公用途）。主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。广州铁路投资建设集团有限公司持有66.51%股权，广东省铁路建设投资集团有限公司持有16.94%股权，中国铁路广州局集团有限公司持有13.55%股权，广州港集团有限公司持有3.00%股权。公司管理人员担任该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
2.广州电子口岸管理有限公司
该公司成立于2005年2月8日，注册资本为1,000万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号501-532房。主营业务：包括软件开发；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；电子产品设计服务；信息电子技术服务；集成电路设计；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机及通讯设备租赁；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；受
托从事广州电子口岸平台的建设、运维管理及运营服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营。）；航运电商服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营。）；航运信息服务（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；航运人才服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；外贸综合服务（此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；数据交易服务；互联网区块链技术研究开发服务；物联网技术研究开发；供应链管理；贸易咨询服务；会议及展览服务；航运经纪；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。广州港集团有限公司持有
40.00%股权，中国电子口岸数据中心黄埔分中心持有20.00%股权，广州海关信息中心持有20.00%股权，广州海成电子科技有限公司持有20.00%股权。公司高级管理人员担任该公司董事，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第
6.3.3条的规定。
3.广州宏港人力资源开发有限公司
该公司成立于2007年06月06日，注册资本为200万元，注册地为广州市从化区街口街府前路118号201房（仅限办公）。主营业务：劳务承揽，装卸搬运、打包、装卸、运输全套服务代理，人才资源开发与管理咨询，劳务派遣服务。广州宏港人力开发有限公司属于广州港集团有限公司托管单位，按照实质重于形式原则，与与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
议案九
关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2023年度关联交易执行情况及2024年度预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《广州港股份有限公司章程》及《广州港股份有限公司关联交易管理规定》的有关规定，中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司为广州港股份有限公司及其控股子公司（下称“公司”）的关联方，与公司发生的交易构成本公司的关联交易。现将公司2023年度与其日常关联交易执行情况及2024年度关联交易预计情况汇报如下：
一、2023年度关联交易执行情况
2023年5月18日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2023年度关联交易预计金额为103,000万元。
2023年8月28 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2023 年度关联交易预计额度的议案》，在“向关联人销售商品、原材料、动力”类别中新增关联交易额度30,000万元。
2023年12月22日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调增公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2023年度关联交易预计额度的议案》，在“向关联人购买商品、原材料、动力”中新增关联交易额度15,000万元。
综上，2023年合计关联交易额度为148,000万元，实际完成97,548万元，占年度预算金额的65.91%，各类别及汇总金额均控制在预计额度内，具体如下：
单位：万元
| 序 号 | 关联交易类别 | 2023年预计金额 | 2023年全年实际数 | 完成 比例 |
| 1 | 向关联人购买商品、原材料、动力 | 22,100 | 16,936 | 76.63% |
| 2 | 向关联人销售商品、原材料、动力 | 42,500 | 18,136 | 42.67% |
| 3 | 向关联人提供劳务 | 82,000 | 61,891 | 75.48% |
| 4 | 接受关联人提供的劳务 | 1,200 | 576 | 48.00% |
| 5 | 关联出租、承租 | 200 | 9 | 4.66% |
| 合计 | 148,000 | 97,548 | 65.91% |
1.向关联人购买商品、原材料、动力完成预算76.63%，主要是南沙一期等单位的燃料采购业务较预期减少。
2.向关联人销售商品、原材料、动力完成预算42.67%，主要是燃油销售业务较预期减少。
3.向关联人提供劳务完成预算的75.48%，主要是南沙一期与上海泛亚航运有限公司装卸业务较预期减少，黄埔公司、新沙公司与五洲航运有限公司业务较预期减少。
4.接受关联人提供的劳务完成预算的48.00%，主要是接受的拖轮费、代理等综合服务较预期减少。
5.关联出租、承租完成预算4.66%，主要是出租业务较预期减少。
二、2024年度关联交易预计情况
公司对2024年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司将发生的关联交易进行了预计，总金额预计为148,000万元，比2023年实际增加50,452万元，具体如下：
单位：万元
| 序 号 | 关联交易类别 | 2023年 实际数 | 2024年 预计数 | 增减 变动额 |
| 1 | 向关联人购买商品、原材料、动力 | 16,936 | 35,000 | 18,064 |
| 2 | 向关联人销售商品、原材料、动力 | 18,136 | 32,600 | 14,464 |
| 3 | 向关联人提供劳务 | 61,891 | 78,000 | 16,109 |
| 4 | 接受关联人提供的劳务 | 576 | 2,100 | 1,524 |
| 5 | 关联出租、承租 | 9 | 300 | 291 |
| 合计 | 97,548 | 148,000 | 50,452 | |
注：详细内容见附件1
（1）向关联人购买商品、原材料、动力预计同比增加18,064万元，主要是燃油采购预计增加。
（2）向关联人销售商品、原材料、动力预计同比增加14,464万元，主要是预计商品、燃油销售增加。
（3）向关联人提供劳务预计同比增加16,109万元，主要是预计作业量增加，公司提供的装卸及货运物流辅助服务增加。
（4）接受关联人提供的劳务预计同比增加1,524万元，主要是预计港口辅助服务增加。
三、关联方介绍和关联关系
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）直接持有公司3.24%的股份，并通过上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）间接持有公司3.27%的股份。中远海控将合计持有公司6.50%的股份（本数据尾差为数据四舍五入加和所致）。中远海控为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3（四）的规定，中远海控及其一致行动人为公司的关联法人。中远海控的实际控制人中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其控股子公司均为公司的关联方。中远海远集团及其控制的企业与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。（详见附件2）。
四、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。
五、关联交易定价政策
（一）本次关联交易的定价基本原则为：1.有政府规定价格的，
依据该价格确定；2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；3.若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算、合理利润的核算基础上由交易双方协商一致确定。
（二）关联交易协议签署情况：公司按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于公司资源的优化配置及生产效率的提高，公司与关联方发生的上述关联交易定价公允、合理，且遵循了公平、公正的交易原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
七、提请审议事项
提请同意2024年度公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司关联交易金额148,000万元。
公司第四届独立董事第二次会议审议通过了该议案，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该议案，该议案表决程序符合有关法律法规的规定。第四届监事会第六次会议审议了该议案并发表了审核意见，
现将公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2024年度关联交易预计情况提请公司股东大会审议，与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
附件: 1.2024年度中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司关联交易预计情况
2.关联方介绍和关联关系
议案九之附件1
2024年度中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司
关联交易预计情况
单位： 万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年实际数 | 占同类业务比例（%） | 2024年预计数 | 占同类业务比例（%） | 备注 |
| 向关联人销售商品、原材料、动力 | 广州鑫三利集装箱服务有限公司 | 20.18 | 0.11% | 80.00 | 0.25% | |
| 广州中远海运船务代理有限公司 | 0.89 | 0.00% | - | 0.00% | 2023年12月21日注销，下同 | |
| 广州中远海运物流有限公司 | 3.63 | 0.02% | 15.00 | 0.05% | ||
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | - | 0.00% | 5,000.00 | 15.34% | ||
| 中国广州外轮代理有限公司 | 0.11 | 0.00% | - | 0.00% | ||
| 中国茂名外轮代理有限公司 | 0.35 | 0.00% | 5.00 | 0.02% | ||
| 湛江中远海船务代理有限公司茂名分公司 | 0.06 | 0.00% | - | 0.00% | ||
| 华南中远海运集装箱运输有限公司中山分公司 | 0.24 | 0.00% | - | 0.00% | ||
| 中国船舶燃料广州有限公司 | 14,281.27 | 78.74% | 12,500.00 | 38.34% | ||
| 珠海中燃石油有限公司 | 3,829.63 | 21.12% | 15,000.00 | 46.01% | 预计销售燃料增加 | |
| 小计 | 18,136.37 | 100% | 32,600 | 100% | ||
| 向关联人提供劳务 | 大连中远海运集装箱运输有限公司营口分公司 | 375.74 | 0.61% | 483.67 | 0.62% | |
| 东莞中远海运船务代理有限公司 | 1.88 | 0.00% | 10.00 | 0.01% | ||
| 广东中远海运重工有限公司 | 2.54 | 0.00% | 20.00 | 0.03% | ||
| 广东中远海运重工有限公司广州分公司 | 160.70 | 0.26% | 310.00 | 0.40% | ||
| 广州鑫三利集装箱服务有限公司 | 115.25 | 0.19% | 159.44 | 0.20% | ||
| 广州中远海运船务代理有限公司 | 2,234.13 | 3.61% | - | 0.00% | ||
| 中远海运国际货运有限公司 | 0.41 | 0.00% | - | 0.00% | ||
| 广州中远集装箱运输有限公司 | 23.45 | 0.04% | 50.00 | 0.06% | ||
| 广州中远海运物流有限公司 | 936.60 | 1.51% | 2,525.01 | 3.24% | ||
| 广州中远海运物流有限公司佛山分公司 | 0.09 | 0.00% | 10.20 | 0.01% | ||
| 上海泛亚航运有限公司 | 40,786.85 | 65.90% | 50,484.58 | 64.72% | ||
| 五洲航运有限公司 | 3,070.15 | 4.96% | 3,552.14 | 4.55% | ||
| 中远海运散货运输有限公司 | 154.65 | 0.25% | 310.00 | 0.40% |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年实际数 | 占同类业务比例（%） | 2024年预计数 | 占同类业务比例（%） | 备注 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 59.47 | 0.10% | 110.00 | 0.14% | ||
| 中远海运特种运输股份有限公司 | 875.67 | 1.41% | 1,735.23 | 2.22% | ||
| 鑫海航运有限公司 | 633.59 | 1.02% | 1,200.00 | 1.54% | ||
| 中远海运集装箱运输有限公司 | 1,378.84 | 2.23% | 2,500.08 | 3.21% | ||
| 中国广州外轮代理公司南沙有限公司 | 3,494.15 | 5.65% | 3,594.42 | 4.61% | ||
| 中国广州外轮代理有限公司 | - | 0.00% | 10.00 | 0.01% | ||
| 中国茂名外轮代理有限公司 | 283.04 | 0.46% | 562.75 | 0.72% | ||
| 湛江中远海船务代理有限公司茂名分公司 | 15.09 | 0.02% | 184.14 | 0.24% | ||
| 华南中远海运集装箱运输有限公司中山分公司 | 283.43 | 0.46% | 214.00 | 0.27% | ||
| 广州广裕仓码有限公司 | 9.44 | 0.02% | 10.00 | 0.01% | ||
| 东方国际集装箱（广州）有限公司 | 804.19 | 1.30% | 988.37 | 1.27% | ||
| 中国船舶燃料广州有限公司 | 36.16 | 0.06% | 50.00 | 0.06% | ||
| 广州中远海运集装箱运输有限公司 | 2,834.47 | 4.58% | 3,376.67 | 4.33% | ||
| 广州中远海运航空货运代理有限公司 | 0.05 | 0.00% | 50.00 | 0.06% | ||
| 中国外轮代理有限公司广州分公司 | 1,584.51 | 2.56% | 1,952.80 | 2.50% | ||
| 厦门中远海运集装箱运输有限公司福州分公司 | 73.14 | 0.12% | 106.50 | 0.14% | ||
| 华南中远海运集装箱运输有限公司 | 49.34 | 0.08% | 150.00 | 0.19% | ||
| 华南中外运集装箱物流有限公司 | 414.52 | 0.67% | - | 0.00% | ||
| 湛江中远海运船务代理有限公司 | 1.95 | 0.00% | 12.00 | 0.02% | ||
| 中远海运航空物流有限公司 | 0.63 | 0.00% | 1.00 | 0.00% | ||
| 广州中远海运电商供应链管理有限公司 | 1,110.04 | 1.79% | 2,032.00 | 2.61% | ||
| 广州中远海运航空物流有限公司 | 86.64 | 0.14% | 245.00 | 0.31% | ||
| 中远海运特种运输股份有限公司 | - | 0.00% | 1,000.00 | 1.28% | ||
| 小计 | 61,890.77 | 100% | 78,000 | 100% | ||
| 向关联人购买商品 | 中远海运散货运输有限公司 | 209.89 | 1.24% | 300.00 | 0.86% | |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 6,246.40 | 36.88% | 20,320.29 | 58.06% | 主要是增加燃料购买 | |
| 中国船舶燃料广州有限公司 | 10,072.51 | 59.47% | 11,364. | 32.47% |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年实际数 | 占同类业务比例（%） | 2024年预计数 | 占同类业务比例（%） | 备注 |
| 71 | ||||||
| 珠海中燃石油有限公司 | 398.28 | 2.35% | 3,000.00 | 8.57% | ||
| 大连中远海运物资供应有限公司 | 6.37 | 0.04% | 15.00 | 0.04% | ||
| 广州中远海运船舶供应有限公司 | 0.23 | 0.00% | - | 0.00% | ||
| 泸州中远海运物流有限公司 | 2.27 | 0.01% | - | 0.00% | ||
| 小计 | 16,935.95 | 100% | 35,000 | 100% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 大连中海汽车船运输有限公司 | - | 0.00% | 200.00 | 9.52% | |
| 大连中远海运集装箱运输有限公司营口分公司 | 0.62 | 0.11% | 2.08 | 0.10% | ||
| 东莞中远海运船务代理有限公司 | - | 0.00% | 1.00 | 0.05% | ||
| 广东中远海运重工有限公司 | 9.43 | 1.64% | 30.00 | 1.43% | ||
| 广州中远海运船务代理有限公司 | 23.43 | 4.07% | - | 0.00% | ||
| 广州中远海运物流有限公司 | - | 0.00% | 15.00 | 0.71% | ||
| 上海中海码头发展有限公司 | - | 0.00% | 384.00 | 18.29% | ||
| 上海泛亚航运有限公司 | 299.58 | 52.01% | 300.00 | 14.29% | ||
| 中国广州外轮代理公司南沙有限公司 | 4.81 | 0.84% | 134.52 | 6.41% | ||
| 中国广州外轮代理有限公司 | - | 0.00% | 0.50 | 0.02% | ||
| 华南中远海运集装箱运输有限公司中山分公司 | - | 0.00% | 3.90 | 0.19% | ||
| 广州广裕仓码有限公司 | 41.45 | 7.20% | 55.00 | 2.62% | ||
| 中远海运科技（北京）有限公司 | 10.29 | 1.79% | 17.00 | 0.81% | ||
| 中国外轮代理有限公司广州分公司 | 2.65 | 0.46% | 3.00 | 0.14% | ||
| 华南中外运集装箱物流有限公司 | 27.07 | 4.70% | - | 0.00% | ||
| 上海中远海运港口投资有限公司 | 153.02 | 26.57% | 153.00 | 7.29% | ||
| 湛江中远海运船务代理有限公司 | - | 0.00% | 1.00 | 0.05% | ||
| 广州中远海运船舶供应有限公司 | - | 0.00% | 1.00 | 0.05% | ||
| 泸州中远海运物流有限公司 | - | 0.00% | 4.00 | 0.19% | ||
| 广西中远海运物流有限公司钦州分公司 | 1.26 | 0.22% | 2.00 | 0.10% | ||
| 惠州中远海运船务代理有限公司 | 2.38 | 0.41% | 3.00 | 0.14% | ||
| 中远海其他公司 | - | 0.00% | 790.00 | 37.62% | ||
| 小计 | 575.99 | 100% | 2,100 | 100% | ||
| 关联出租、承租 | 广州中远海运船务代理有限公司 | 1.04 | 11.16% | - | 0.00% | |
| 中国广州外轮代理有限公司 | 1.07 | 11.47% | 30.00 | 10.00% | ||
| 广州中远海运物流有限公司 | 0.55 | 5.92% | 5.00 | 1.67% | ||
| 中国茂名外轮代理有限公司 | 4.68 | 50.21% | 10.00 | 3.33% | ||
| 湛江中远海船务代理有限公司茂名分公司 | 1.98 | 21.23% | 5.00 | 1.67% | ||
| 中远海其他公司 | - | 0.00% | 250.00 | 83.33% | ||
| 小计 | 9.32 | 100% | 300 | 100% | ||
| 总计 | 97,548.41 | 148,000 | ||||
议案九之附件2
关联方介绍和关联关系
（一）中国远洋海运集团有限公司
中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）成立于2016年2月5日，注册资本为1,100,000万元，国务院出资国有独资公司，注册地为中国（上海）自由贸易试验区民生路628号。经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。
（二）中国远洋海运集团有限公司控制的主要关联企业
1.上海泛亚航运有限公司
该公司成立于1993年4月28日，注册资本为153,657万元，注册地为上海市虹口区东大名路658号7层。主营业务：国际船舶集装箱船、普通货船运输运输，国内集装箱货物运输代理，从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输，互联网销售（除销售需要许可的商品），国际货物运输、陆路国际货物运输、海上国际货物运输、航空国际货物运输、国际船舶、国内船舶、国内货物运输代理，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车、新能源汽车整车销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售，五金产品批发，五金产品零售，日用百货销售，润滑油销售。该公司为中远海运集团控制
的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
2.广州中远海运船务代理有限公司（2023年12月21日注销）该公司成立于1996年2月1日，注册资本为500万元，注册地为广州市黄埔区荔香路10号507房。主营业务：船舶代理；货物运输代理;国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；联合运输代理服务；水上救助服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；船舶人员救助服务；运输货物打包服务。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
3.广州中远海运集装箱运输有限公司
该公司成立于1985年1月8日，曾用名广州中远海运国际货运有限公司，注册资本为1,400万元，注册地为广州市越秀区沿江东路408号4楼A、B室。主营业务：货物检验代理服务；国际货运代理；联合运输代理服务；道路货物运输代理；货物报关代理服务；房屋租赁；国内水运船舶代理；国际海运船舶代理。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
4. 中国船舶燃料广州有限公司
该公司成立于1984年3月19日，注册资本为8,500万元，注册地为广州市黄埔区黄埔港前路509号。主营业务：水上运输设备零配件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；港
口货物装卸搬运活动；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；水路危险货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；燃气经营；水路普通货物运输；港口经营；保税仓库经营；成品油仓储（限危险化学品）；出口监管仓库经营；道路货物运输（不含危险货物）。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
5.中石化中海船舶燃料供应有限公司
该公司成立于1998年9月7日，注册资本为87,666万元，注册地为广州市黄埔区港前路195号4楼。主营业务：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；水上运输设备零配件销售；五金产品批发；日用品销售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；金属制品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；成品油仓储（不含危险化学品）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；住房租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；港口经营；成品油零售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；烟草制品零售；酒类经营；保税仓库经营；出口监管仓库经营；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；成品油批发（限危险化学品）；危险化学品经营；进出口代理。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）
第6.3.3条的规定。
6.中远海运特种运输股份有限公司
该公司成立于1999年12月8日，注册资本为214,665万元，注册地为广州市天河区花城大道20号2302房。主营业务：国际船舶代理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶修理；装卸搬运；海洋工程建筑；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；货物运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；汽车租赁；律师及相关法律服务；广告业；海运及海运辅助业人员培训；室内装饰、设计；工程管理服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；房屋建筑工程设计服务；房地产咨询、中介服务；商品信息咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；纺织品、针织品及原料批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；五金产品批发；贸易代理；纺织品及针织品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；五金零售；沿海货物运输；远洋货物运输；职业中介服务；劳务派遣服务；人才中介服务；境外就业中介服务；国际船舶管理；专业停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制品零售。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
7.东方国际集装箱（广州）有限公司
该公司成立于2006年1月17日，注册资本为2,142万美元，注册地为广州市南沙区万顷沙镇红安路2号。主营业务：金属结构制造；钢结构制造；钢铁结构体部件制造；集装箱制造；金属日用杂品制造；金属压力容器制造；集装箱维修；金属制品批发。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
8. 珠海中燃石油有限公司
该公司成立于 1991 年6月12日，注册资本为15,725 万元，注册地为珠海市万山区桂山岛二湾三湾油库综合办公楼。主营业务：
石油制品（不含成品油）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；柴油的批发；船舶淡水及物资供应（不含许可经营项目）；其他商业批发、零售（不含许可经营项目）；仓储服务（不含危险品仓储）；货物专用运输（罐式）；货运代理；港口经营。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
9.广州中远海运集装箱运输有限公司
该公司成立于 1985年1月8日，注册资本为1,400 万元，注册地为广州市越秀区沿江东路408号4楼A、B室。主营业务：货物检验代理服务；国际货运代理；联合运输代理服务；道路货物运输代理；货物报关代理服务；房屋租赁；国内水运船舶代理；国际海运船舶代理。该公司为中远海运集团控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条的规定。
议案十
公司董事、监事2023年度薪酬情况报告
各位股东及股东代理人：
公司按照《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，以及公司董事、监事及高级管理人员薪酬决策程序和确定依据，确定公司董事、监事的薪酬，详见下表：
单位：万元（税前）
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年度薪酬 |
| 李益波 | 董事 | 2016/12/20 | 2024/4/3 | 0 |
| 董事长 | 2019/10/29 | 2024/4/3 | ||
| 黄波 | 董事 | 2019/11/19 | / | 0 |
| 副董事长 | 2019/11/25 | / | ||
| 苏兴旺 | 董事 | 2018/5/24 | / | 0 |
| 宋小明 | 董事 | 2018/5/24 | / | 0 |
| 吉争雄 | 独立董事 | 2020-09-22 | / | 12 |
| 肖胜方 | 独立董事 | 2022-05-10 | / | 12 |
| 朱桂龙 | 独立董事 | 2022-12-15 | / | 12 |
| 陈宏伟 | 董事 | 2022/6/1 | 2024/4/11 | 99.08 |
| 总经理 | 2022/6/1 | 2024/4/11 | ||
| 温东伟 | 监事 | 2020/5/26 | / | 77.81 |
| 监事会主席 | 2023/5/18 | / | ||
| 工会主席 | 2017/12/7 | 2023/10/16 | ||
| 何楠 | 监事 | 2023/5/18 | / | 66.38 |
| 王小敏 | 职工监事 | 2016/12/20 | / | 63.75 |
| 林浩彬 | 职工监事 | 2019/4/18 | / | 64.09 |
- 69 -马楚江
| 马楚江 | 党委书记 | 2022/6/1 | / | 99.08 |
| 副总经理 | 2017/12/1 | / | ||
| 马金骑 | 副总经理 | 2017/12/1 | / | 94.52 |
| 林伟奇 | 纪委书记 | 2017/12/20 | / | 94.52 |
| 郑灵棠 | 副总经理 | 2020/5/26 | / | 94.62 |
| 朱少兵 | 副总经理 | 2021/7/20 | / | 94.52 |
| 李明忠 | 副总经理 | 2022/6/1 | / | 88.94 |
| 总法律顾问 | 2021/12/15 | / | ||
| 何晟 | 财务总监 | 2022/6/1 | / | 91.31 |
| 梁敬 | 董事会秘书 | 2022/6/22 | / | 89.72 |
注：1.公司董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明不在公司领薪，公司董事陈宏伟任公司高管，在公司领薪。独立董事津贴经公司2017年第四次临时股东大会审议通过后实施;公司高级管理人员按照公司薪酬考核办法等相关文件，结合个人岗位、所承担的工作量、责任和风险确定相应薪酬。
公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
议案十一
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
经公司2022年年度股东大会决议通过，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。该事务所在履行审计职责过程中，能按合约要求按时完成审计工作，工作质量及服务表现良好。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作经验丰富、信誉情况良好，对公司的经营发展情况、相关内控制度相对熟悉，沟通顺畅。
为保持审计工作的连续性，综合上述因素考虑，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务决算审计机构和内部控制审计机构；提请股东大会授权董事长根据审计业务实际确定公司2024年度财务决算审计和内部控制审计费用。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
议案十二
关于修订《广州港股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）等有关规定，公司对《广州港股份有限公司章程》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
附件：修订内容对照表
议案十二之附件
《广州港股份有限公司章程》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对需要披露的关联交易明确发表独立意见。 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 应当披露的关联交易须经独立董事专门会议审议。 |
| 第八十五条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 | 第八十五条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或公司选举两名以上独立董事的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 |
| 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 | 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会成员应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会成员的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百一十六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 | 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司百分之一以上已发行股份或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司百分之五以上已发行股份的股 | 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司百分之一以上已发行股份或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司百分之五以上已发行股份的 |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的或中国证监会认定的其他人员。 | 股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列情况的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百二十条 独立董事的提名、选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 | 第一百二十条 独立董事的提名、选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的 |
原条款
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| 判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在三个 | 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （四）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （六）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务； （七）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不具备根据法律、行政法规和其他有关规定担任上市公司董事的资格或不符合独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 |
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| 月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 务； （八）除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明； （九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务至新任独立董事产生之日。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对 | 第一百二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； |
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| 值5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 | （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 |
| 第一百二十二条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； | 第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
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| （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事 | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百二十三条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。 ……第一百二十三条为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （三） 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； | 第一百二十三条 公司建立独立董事工作制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，董事会办公室、董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 …… 第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定及本章程规定的董事会会议通知时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
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| …… | 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年； （三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； …… |
| 第一百二十七条董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 …… | 第一百二十七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 …… |
| 第一百二十九条 董事会审计委员会的主要职责是： 1.提议聘请或更换外部审计机构； 2.监督公司的内部审计制度及其实施； 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4.审核公司的财务信息及其披露； 5.审查公司的内控制度； | 第一百二十九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
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| 6.审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施； 7.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。 | （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： 1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 董事会提名委员会的主要职责是： 1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 3.对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百三十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； |
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| （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十二条 董事会预算委员会的主要职责是： 1.审议公司预算编制的总原则； 2.审议公司中长期预算和年度预算的制定和修改情况等。 | 第一百三十二条 董事会预算委员会的主要职责是： （一）审议公司预算编制的总原则； （二）审议公司中长期预算和年度预算的制定和修改情况等。 |
| 第一百三十九条 董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件之一的事项行使决策权： （一）单个标的金额在10,000万元以下的收购或出售资产、租入或租出资产、对外投资（如股权，但不包括委托理财、委托贷款），且相同类别下的各项交易在连续十二个月内的发生额，经累计计算占公司最近一期经审计净资产百分之五以下。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）单项及其相关配套项目累计投资额在10,000万元以下的固定资产投资方案或计划，且各项投资金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产百分之五。 (三) 单项在10,000万元以下的公司为自身债务设定的资产质押、抵押或其他担保及权利限制，且连续十二个月累计金额不超过 | 第一百三十九条 董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件之一的事项行使决策权： （一）单个标的金额低于10,000万元的收购或出售资产、租入或租出资产、对外投资（如股权，但不包括委托理财），且相同类别下的各项交易在连续十二个月内的发生额，经累计计算不超过公司最近一期经审计净资产5%； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）单项及其相关配套项目累计投资额低于10,000万元的固定资产投资方案或计划，且各项投资金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产5%； (三)单项低于10,000万元的公司为自身债务设定的资产质 |
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| 公司最近一期经审计净资产百分之五。 （四）在同一类别下，单项或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以下的委托理财、委托贷款、融资、债权、债务重组、委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资产和业务中，股份公司的支出额或收入额计算）、受赠资产。 （五）在一个会计年度内累计金额不超过500 万元的对外捐赠或赞助、提供财务资助、赠与资产。 上述所称“以下”、“超过”不含本数。 上述各项，如涉及关联交易事项的，按照本章程及公司《关联交易决策制度》的规定提交董事会或股东大会审议；如根据本章程规定需要通过董事会提交股东大会审议的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议。 前述第（一）至（五）项所述各交易事项，经公司总经理办公会议审议通过后提交董事长决策。 | 押、抵押或其他担保及权利限制，且连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%； （四）在同一类别下，单项或连续十二个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产百分之十的委托理财、融资、债权、债务重组、委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资产和业务中，股份公司的支出额或收入额计算）、受赠资产； （五）单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于1000万元的关联法人交易，且连续十二个月内与同一关联法人或不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计额度低于公司最近一期经审计净资产的0.5%； （六）在一个会计年度内累计金额不超过500 万元的对外捐赠或赞助、赠与资产。 前述第（一）至（六）项所述各交易事项，经公司总经理办公会议审议通过后提交董事长决策。 |
| 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百条 …… | 第二百条 …… |
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| （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： …… （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 （六）公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规 | （三）现金股利政策目标为稳定增长股利，公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： …… （四）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.最近一个会计年度年末资产负债率高于65%的； 3.最近一个会计年度年末发生的经营性现金流为负。 （五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案； （六）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%； （七）公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 |
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| 定处理。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实 施股票股利分配预案； 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时， 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司进行利润分配应履行下述决策程序为： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上 独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东 大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式 进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董 事应当 | 序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3项的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司在确定能否实施利润分配时应当以母公司报表期末未分配利润为基础，计算所涉及的分红比例时应当以合并报表归属于上市公司股东净利润为基础。 （八）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案； （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 |
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| 对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利 润分配预案进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独 立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 金。 公司进行利润分配应履行下述决策程序为： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并提请股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但 |
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| 未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
议案十三关于修订《广州港股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）等有关规定，公司对《公司股东大会议事规则》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
附件：修订内容对照表
议案十三之附件：
《广州港股份有限公司股东大会议事规则》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第二十六条 …… （四） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 | 第二十六条 …… （四） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在十二个月内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项； （六）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
议案十四关于修订《广州港股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）等有关规定，公司对《公司董事会议事规则》的相关条款作出修订，具体修订情况见附件。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
附件：修订内容对照表
议案十四之附件：
《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第十一条 ……公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 | 第十一条 …… 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 |
| 第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。 | 第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。 |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 第二十一条 董事会由七（7）-九（9）名董事组成，其中独立董 事三（3）人。董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）人。 独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构， 董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 董事长和副董事长由公司董事担任。 董事长和副董事长的产生或 罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。 | 第二十一条 董事会由七（7）-九（9）名董事组成，其中独立董 事三（3）人。董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）人。 独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构， 董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 董事长和副董事长由公司董事担任。董事长和副董事长的产生或 罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。 |
| 第二十四条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 | 第二十四条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第二十五条 董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件之一的事项行使决策权限： （一）单个标的金额在10,000万元以下的收购或出售资产、 | 第二十五条 董事会在其权限范围内授权董事长对满足下述条件之一的事项行使决策权限： （一）单个标的金额低于10,000万元的收购或出售资产、租入或 |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 租入或租出资产、对外投资（如股权，但不包括委托理财、委托贷款），且相同类别下的各项交易在连续十二个月内的发生额，经累计计算占公司最近一期经审计净资产的5%以下。 上述购买或者出售资产、不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）单项及其相关配套项目累计投资额在10,000万元以下的固定资产投资方案或计划，且各项投资金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产5%。 （三）单项在10,000万元以下的公司为自身债务设定的资产质押、抵押或其他担保及权利限制，且连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%。 （四）在同一类别下，单项或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的委托理财、委托贷款、融资、债权、债务重组、委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资产的业务中，股份公司的支出额或收入额计算）、受赠资产。 （五）在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助、提供财务资助、赠与资产。 上述所称“以下”、“超过”不含本数。 | 租出资产、对外投资（如股权，但不包括委托理财），且相同类别下的各项交易在连续十二个月内的发生额，经累计计算不超过公司最近一期经审计净资产5%； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）单项及其相关配套项目累计投资额低于10,000万元的固定资产投资方案或计划，且各项投资金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产5%； （三）单项低于10,000万元的公司为自身债务设定的资产质押、抵押或其他担保及权利限制，且连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%； （四）在同一类别下，单项或连续十二个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产百分之十的委托理财、融资、债权、债务重组、委托或者受托管理资产和业务（按照委托或受托管理资产和业务中，股份公司的支出额或收入额计算）、受赠资产； （五）单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于1000万元的关联法人交易，且连续十二个月内与同一关联法人或不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计额度低于公司最近一期经审计净资产的0.5%； （六）在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞 |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 助、赠与资产。 上述第（一）至（四）项、第（六）项交易，如涉及关联交易事项的，按照《公司章程》及《关联交易管理规定》的相关要求履行决策程序。 | |
| 第二十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责。 | 第二十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、预算等专门委员会，专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责。 |
| 第二十八条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第二十八条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第三十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作； （二）监督公司的内部审计制度建立、完善及实施，监督及评估公司的内部审计工作； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； | 第三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
原条款
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| （五）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （六）监督及评估公司的内部控制； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜集合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第三十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等； （二）审阅公司董事及高管人员提交的述职报告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评； （三）监督公司薪酬制度及决议的执行 （四）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案； | 第三十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
原条款
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| （五）董事会授权的其他事宜。 | |
| 无 | 第三十三条 董事会预算委员会的主要职责是： （一）审议公司预算编制的总原则； （二）审议公司中长期预算和年度预算的制定和修改情况等。 |
议案十五关于修订《广州港股份有限公司关联交易管理规定》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）等有关规定，结合《广州港股份有限公司章程》（修正案），公司对《广州港股份有限公司关联交易管理规定》进行了修订，具体修订情况见附件。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
附件：修订对照表
议案十五之附件
《广州港股份有限公司关联交易管理规定》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第三条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； | 第三条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； |
| 第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。 | 第十五条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。 |
| 第十六条 公司的关联交易事项，除应由股东大会审议的事项外，均提交董事会审议。其中，公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提 | 第十六条 公司应当披露的关联交易事项，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于1000万元的关联法人交易，且连续十二个月内与同一关联法人或不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计额度低于公司最近一期经审计净资产的 |
原条款
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| 供担保除外），应由独立董事事前认可。二分之一以上（含二分之一）独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 0.5%，董事会在其权限范围内授权董事长行使决策权。 除应由股东大会审议的事项及董事会授权董事长决策的关联交易事项外，需由董事会审议。 |
| 第十七条 …… 已按照第十五条、第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | 第十七条 …… 已按照第十五条、第十六条前两款或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 |
| 第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | |
| 第二十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务。 | 第二十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形，或中国证监会、上海证券交易所另有规定除外： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务。 |
| 第二十六条 …… 本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接 | 第二十六条 …… 本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接 |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （七）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 第二十七条 独立董事应当根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定，就关联交易事项的审议程序及公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。独立董事对关联交易事项发表独立意见前，可以聘请中介结构出具专业意见，作为判断的依据。 | 第二十七条 独立董事应当根据法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及本规定，通过独立董事专门会议讨论应当披露的关联交易事项并经全体独立董事过半数同意。独立董事审议关联交易事项前，可以聘请中介结构出具专业意见，作为判断的依据。 |
议案十六关于修订《广州港股份有限公司独立董事管理规定》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）等有关规定，结合《广州港股份有限公司章程》（修正案），公司对《广州港股份有限公司独立董事管理规定》进行了修订，原《广州港股份有限公司独立董事工作制度》同步废止，修订后的全文已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露，敬请查阅。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
议案十七
关于修订《广州港股份有限公司募集资金管理规定》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合《广州港股份有限公司章程》（修正案），公司对《广州港股份有限公司募集资金管理规定》进行了修订，具体修订情况见附件。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
附件：修订对照表
议案十七之附件：
《广州港股份有限公司募集资金管理规定》修订情况对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 《广州港股份有限公司募集资金管理制度》 | 《广州港股份有限公司募集资金管理规定》 |
| 第一条 为了规范广州港股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护公司和投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题通知》，《广州港股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为了规范广州港股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《广州港股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本规定。 |
| 第二条 本制度所称募集资金指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本规定所称募集资金指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； | 第六条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%以上的，公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%以上的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。 （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 第七条 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | 第七条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告 |
| 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）募集资金的使用由项目使用部门提出用款申请，财务管理部门进行复核，经财务负责人审核，报总经理批准后予以支付； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2.募投项目搁置时间超过1 年的； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4.募投项目出现其他异常情形的。 | 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）募集资金的使用由项目使用部门提出用款申请，经财务部门复核，按照公司资金支付相关管理规定执行； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2.募投项目搁置时间超过1年的； 3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4.募投项目出现其他异常情形的。 |
原条款
| 原条款 | 修订条款 |
| 第九条 公司使用募集资金不得有如下行为： 1.募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 2.通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 3.募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 | 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| 第十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 |
原条款
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| 第十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还及时公告。 |
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| 第十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 |
| 第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 第十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
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| 第十五条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求履行信息披露义务。 公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票方式进行表决。 | 删除 |
| 第十六条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。 | 删除 |
| 第十七条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。 | 删除 |
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| 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十五条和第十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 | 第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 |
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| 第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应当承诺自偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并对外披露。 公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。 | 第十六条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
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| 第二十一条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 | 第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 |
| 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 | 第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； |
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| 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 |
| 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； |
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| 第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第二十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议及时公告。 |
| 第二十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第二十四条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 |
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| 第二十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 | 第二十五条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 第二十六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规定。 | 删除 |
| 第三十一条 本制度将根据募集资金管理政策法规变化而适时进行修改或补充。 | 第二十八条 本规定与法律、法规等有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。 |
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广州港股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《广州港股份有限公司独立董事管理规定》及上海证券交易所的相关规定，公司三位独立董事吉争雄先生、肖胜方先生、朱桂龙先生编制了2023年度独立董事述职报告，且于2024年4月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。公司三位独立董事吉争雄先生、肖胜方先生、朱桂龙先生2023 年度独立董事述职报告已在公司第四届董事会第十一会议上进行了通报。现提交公司2023年度股东大会进行述职。