松霖科技：2023年年度股东大会会议资料

厦门松霖科技股份有限公司2023年年度股东大会

2023年年度股东大会会议资料

会议资料证券代码：603992

二〇二四年五月

厦门松霖科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料目录

2023年年度股东大会会议通知 ...... 2

会议须知 ...... 7

议案一：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案二：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 12

议案三：关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 ...... 16

议案四：关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 ...... 20

议案五：关于《董事、监事及高级管理人员薪酬考核制度》的议案 ...... 21

议案六：关于公司董事、监事2023年度薪酬执行情况的议案 ...... 26

议案七：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 28

议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 30议案九：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案 ...... 33

议案十：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 ...... 37

议案十一：关于向金融机构申请2024年度综合授信额度暨担保额度预计的议案 ...... 42议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 47议案十三：关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 52

厦门松霖科技股份有限公司2023年年度股东大会会议通知

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月20日 14 点30分召开地点：厦门市海沧区阳光西路 298 号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案	√
2	关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案	√
3	关于《公司2023年度财务决算报告》的议案	√
4	关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案	√
5	关于《董事、监事及高级管理人员薪酬考核制度》的议案	√
6	关于公司董事、监事2023年度薪酬执行情况的议案	√
7	关于公司2023年度利润分配预案的议案	√
8	关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案	√
9	关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案	√
10	关于续聘2024年度会计师事务所的议案	√
11	关于向金融机构申请2024年度综合授信额度暨担保额度预计的议案	√
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案	√
13	关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部分条款的议案	√

注：公司现任独立董事李成、王颖彬、廖益新将在2023年年度股东大会上进行述职，上述独立董事述职报告详见2024年4月30日披露的《独立董事李成2023年年度述职报告》《独立董事廖益新2023年年度述职报告》《独立董事王颖彬2023年年度述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已在2024年4月26日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

2、 特别决议议案：议案13

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603992	松霖科技	2024/5/13

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年5月17日9:00-11:30,13:00-16:00。

（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号，厦门松霖科技股份有限公司董事会办公室，联系电话：电话：[phone]，传真：[phone]。

（三）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2024年5月17日下午16:00。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系人：林建华

2、电话：[phone]

3、传真：[phone]

4、地址：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号

5、邮编：361000

6、电子邮箱：[e-mail]

（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费自理。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

会议须知

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会于2024年5月20日下午14:30在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、本次股东大会共审议13项议案。

6、本次大会由两名股东代表计票，一名监事及一名律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

7、本次大会由北京植德（上海）律师事务所律师现场见证。

8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动挡或静音，会场内请勿吸烟。

9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

感谢您的配合！

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案一：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年度，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了9次会议，并列席了历次董事会会议、股东大会。监事会会议情况如下：

序号	会议届次	召开日期	审议议案
1	第二届监事会第十九次会议	2023年4月21日	审议《2022 年年度报告及其摘要》等24项议案
2	第三届监事会第一次会议	2023年5月16日	审议《选举李丽英女士担任公司第三届监事会主席的议案》
3	第三届监事会第二次会议	2023年8月29日	审议《2023 年半年度报告及摘要》等4项议案
4	第三届监事会第三次会议	2023年9月27日	审议《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》
5	第三届监事会第四次会议	2023年10月18日	审议《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》《关于投资设立境外全资子公司的议案》
6	第三届监事会第五次会议	2023年10月27日	审议《2023 年第三季度报告》《2023 年前三季度利润分配预案》
7	第三届监事会第六次会议	2023年11月17日	审议《关于修订<监事会议事规则〉的议案》
8	第三届监事会第七次会议	2023年11月30日

审议《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等3项议案

9

第三届监事会第八次会议

2023年12月20日

审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等2项议案。

二、监事会对公司2023年度有关事项的审议意见

报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，并遵循《中华人民共和国证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2023年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查募集资金管理和使用情况

报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。

（四）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。

（五）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运

行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能够得到有效地执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（六）公司股权激励情况

报告期内，监事会对公司2023年度限制性股票激励计划的实施进行了监督检查。认为公司股权激励的授予、调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件相关规定。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。

三、2024年度监事会工作计划

公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及有关法律法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）按照法律法规，认真履行职责。

2024年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他法律法规，完善对公司依法运作的监督管理。

1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。

2、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。

（二）加强监督检查，防范经营风险。

1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。

2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。

3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。

4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。

（三）加强自身建设，提升监督技能。

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融等知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。

特此报告！

厦门松霖科技股份有限公司监事会

2024年5月20日

议案二：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年度，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

现将董事会本年度工作重点和2023年度主要工作汇报如下：

一、2023年度公司经营情况

2023年全球经济呈现复苏迹象，经济增长保持温和态势，出口市场整体需求下滑且恢复缓慢，与此同时国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，面对错综复杂的国内外环境，公司团结一致、奋力拼搏，积极应对经济环境的变化和市场的新挑战，深化“IDM硬件隐形冠军孵化平台”战略，以智能、健康、绿色赋能产品价值，聚焦厨卫健康品类、美容健康品类、新兴智能健康硬件等IDM硬件产品的研发设计和智能制造，以模式共享、制造共享、技术共享为理念，围绕底层制造逻辑布局各细分品类赛道，打造平台型企业。

报告期，公司实现营业收入298,341.99万元，同比减少6.20%，其中，境外营业收入194,027.07万元，同比减少10.26%，境内营业收入104,314.91万元，同比增长

2.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,773.74万元，同比增长24.21%。

二、2023年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开9次董事会会议。

公司董事会会议情况及决议内容如下：

序号	召开时间	会议名称	内容（审议通过议案）
1	第二届董事会第二十次会议	2023年4月21日	审议通过了《2022年年度报告及其摘要》等32项议案
2	第三届董事会第一次会议	2023年5月16日	审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》等5项议案
3	第三届董事会第二次会议	2023年8月29日	审议通过了《2023年半年度报告及摘要》等7项议案
4	第三届董事会第三次会议	2023年9月27日	审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》
5	第三届董事会第四次会议	2023年10月18日	审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》等2项议案
6	第三届董事会第五次会议	2023年10月27日	审议通过了《2023年第三季度报告》等3项议案
7	第三届董事会第六次会议	2023年11月17日	审议通过了《关于修订<董事会议事规则〉的议案》等6项议案
8	第三届董事会第七次会议	2023年11月30日	审议通过了《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等4项议案
9	第三届董事会第八次会议	2023年12月20日	审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等2项议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2023年召开了5次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：

序号	召开时间	会议名称	议案名称
1	2023年5月16日	2022年年度股东大会	审议通过了《公司2022年度利润分配预案》等16项议案
2	2023年9月14日	2023年第一次临时股东大会	审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》等2项议案
3	2023年11月14日	2023年第二次临时股东大会	审议通过了《2023年前三季度利润分配预案》
4	2023年12月4日	2023年第三次临时股东大会	审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》等6项议

案

			案
5	2023年12月18日	2023年第四次临时股东大会	审议通过了《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等3项议案

（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况

1、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会并列席股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。

董事会下设专门委员会成员情况如下

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	李成、廖益新、吴文利
提名委员会	廖益新、王颖彬、周华松
薪酬与考核委员会	李成、廖益新、吴文利
战略委员会	周华松、吴文利、王颖彬

报告期内，召开审计委员会会议9次，薪酬与考核委员会会议3次，战略委员会会议3次、提名委员会会议3次。报告期内，董事会专门委员会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康

发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。

（四）信息披露情况

2023年度，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，确保信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（五）投资者关系管理情况

董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者关系热线电话、上证e互动平台、网上业绩说明会等多种方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，加强投资者对公司的了解和认同。

三、2024年度董事会工作计划

2024年，公司董事会将严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

董事会还将根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

特此报告！

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案三：关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、公司2023年度主要会计数据和财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

（一）主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据	2023年	2022年		本期比上年同期增减（%）
		调整后	调整前
营业收入	298,341.99	318,052.84	318,052.84	-6.20
归属于上市公司股东的净利润	35,248.98	26,121.53	26,114.24	34.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	35,773.74	28,799.94	28,765.60	24.21
经营活动产生的现金流量净额	47,676.87	61,549.72	61,549.72	-22.54
	2023年末	2022年末		本期末比上年同期末增减（%）
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	257,161.06	217,532.76	217,520.17	18.22
总资产	425,218.63	441,716.51	441,706.42	-3.73

（二）主要财务指标

主要财务指标	2023年	2022年		本期比上年同期增减（%）
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.97	0.65	0.65	49.23
稀释每股收益（元／股）	0.92	0.65	0.65	41.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	0.98	0.72	0.72	36.11
加权平均净资产收益率（%）	15.24	12.81	12.81	增加2.43个百分点

主要财务指标

主要财务指标	2023年	2022年		本期比上年同期增减（%）
		调整后	调整前
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	15.47	14.13	14.11	增加1.34个百分点

二、主营业务分产品情况

单位：万元

分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）		营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
健康硬件IDM：
厨卫健康产品	261,522.60	174,282.10	33.36		-7.46	-11.09	增加2.73个百分点
美容健康产品	25,920.47	10,821. 80	58.25		79.19	65.23	增加3.53个百分点
其他	7,692.48	6,076.32	21.01		-16.05	-20.49	增加4.40个百分点
小计	295,135.56	191,180.22	35.22		-3.62	-9.06	增加3.87个百分点
松霖·家	3,206.43	2,670.00	16.73		-72.89	-73.09	增加0.60个百分点
小计	3,206.43	2,670.00	16.73		-72.89	-73.09	增加0.60个百分点
合 计	298,341.99	193,850.23	35.02		-6.20	-11.94	增加4.23个百分点

三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因

（一）资产负债表中涉及变动情况

单位：万元

项目	本期数	上期数	增减幅度（%）	说明
交易性金融资产	72,866.61	41,629.19	75.04	系期末的结构性存款余额增加
应收票据	5,302.51	3,784.51	40.11	系应收商业承兑汇票余额增加
应收款项融资	1,430.30	556.40	157.06	系应收银行承兑汇票余额增加
预付款项	542.24	948.44	-42.83	主要系预付货款余额减少
合同资产	0	14.26	-100.00	主要系本期处置子公司松霖家居公司，期末无应收质保金余额
其他流动资产	3,887.22	2,025.00	91.96	主要系预缴企业所得税余额增加
在建工程	17,227.03	11,119.73	54.92	主要系漳州松霖智能家居有限公司三期项目投入增加
使用权资产	3,374.57	15,910.34	-78.79	主要系本期处置子公司松霖家居公司的影响

项目

项目	本期数	上期数	增减幅度（%）	说明
长期待摊费用	4,633.21	9,355.11	-50.47	主要系本期处置子公司松霖家居公司的影响
递延所得税资产	3,407.59	1,527.40	123.10	主要系可抵扣亏损确认的递延所得税资产增加
其他非流动资产	1,552.40	4,096.16	-62.10	主要系本期处置子公司松霖家居公司的影响
应付票据	2,670.43	13,237.00	-79.83	主要系应付银行承兑汇票余额减少
其他应付款	20,891.69	4,480.92	366.24	主要系应付倍杰特少数股权收购款余额增加及限制性股票回购义务增加
一年内到期的非流动负债	770.76	2,153.28	-64.21	主要系本期处置子公司松霖家居公司的影响
租赁负债	2,667.76	15,369.31	-82.64	主要系本期处置子公司松霖家居公司的影响
其他非流动负债	0	31,360.00	-100.00	上年期末余额为远期收购倍杰特少数股权或有义务，本期已完成全资收购

（二）利润表中涉及变动情况

单位：万元

项目	本期数	上期数	增减幅度（%）	说明
营业收入	298,341.99	318,052.84	-6.20
营业成本	193,850.23	220,139.95	-11.94
税金及附加	3,117.61	2,384.34	30.75	主要系因销售结构变化使得本年增值税免抵税额增加，对应城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加增加。
销售费用	11,873.87	15,976.70	-25.68	主要是剥离“松霖?家”体验店的使用权资产折旧及员工薪酬。
管理费用	26,031.42	25,513.79	2.03	主要是咨询费及新品类办公区域装修费增加。
财务费用	-623.79	-3,974.58	不适用	主要系本年人民币贬值幅度小于上年，产生的汇兑收益同比下降。
研发费用	20,353.17	19,221.98	5.88	研发持续投入。
投资收益	682.47	-5,682.87	不适用	主要系本年人民币贬值幅度小于上年，投资外汇远期及外汇期权的投资损失同比减少；此外，本期转让全资子公司厦门松霖家居有限公司股权使投资收益增加。
公允价值变动损益	-2,863.74	161.39	-1,874.40	主要系远期收购倍杰特公司少数股权义务确认的其他非流动负债的公允价值变动损失增加。
信用减值损失	-1,155.65	514.09	-324.79	主要系本年四季度营业收入较上年四季度上涨，应收账款余额增加，计提的信用减值损失增加。
资产处置收益	16.83	1,506.81	-98.88	主要系本年无“松霖?家”门店解约，对应的使用权资产处置收益减少。
营业外支出	257.72	1,885.23	-86.33	主要系本年无“松霖?家”门店解约，违约金支出减少。
所得税费用	-1,320.97	3,470.05	-138.07	主要系本年松霖科技处置子公司松霖家居公司确认了投资亏损，所得税费用减少。

（三）现金流量表中涉及变动情况

单位：万元

项目	本期数	上期数	增减幅度（%）	说明
经营活动产生的现金流量净额	47,676.87	61,549.72	-22.54
投资活动产生的现金流量净额	-28,653.40	-66,791.32	不适用	主要系处置子公司收到的现金净额增加及结构性存款的净投资支出减少
筹资活动产生的现金流量净额	-38,797.59	55,007.31	-170.53	主要系取得借款收到的现金减少所致，上年度公司发行了可转换公司债券

四、其他财务情况说明

公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

特此报告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案四：关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年年度报告及其摘要》详见2024年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《松霖科技：2023年年度报告》《松霖科技：2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-017）。

以上报告已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过！

请各位股东及股东代表予以审议！

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案五：关于《董事、监事及高级管理人员薪酬考核制度》的议

案

尊敬的各位股东及股东代表：

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司治理水平和效率，根据相关法律法规和规范性文件，公司修订了《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

26

议案六：关于公司董事、监事2023年度薪酬执行情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和股东大会通过的2023年度薪酬考核方案，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司人力资源部、薪酬与考核委员会进行考核并提出建议，关于董事和监事2023年度薪酬执行情况具体如下：

姓名	职务	报告期内从公司获得的税前报酬总额（ 万元）	是否在公司关联方获取报酬
周华松	董事长、总经理	207.53	否
吴文利	副董事长	183.82	否
陈斌	董事、副总经理	203.04	否
魏凌	董事、副总经理、财务负责人	120.38	否
粘本明	董事	76.02	是
吴朝华	董事会秘书	65.18	否
李成	独立董事	7.52	否
王颖彬	独立董事	12	否
廖益新	独立董事	12	否
王艳艳	监事	4.52	否
李丽英	监事	44.26	否
杨玲	监事	69.47	否
邱小婷	监事	17.99	否
合计		1023.73	/

注：

1. 董事、监事报告期内薪酬统计口径为其担任董监高职务期间领取的薪酬；

2. 董事粘本明先生任职于厦门松霖家居有限公司（以下简称“松霖家居”），因松霖家居2023年10月1日剥离出表，其于2023年10月1日起在领取薪资属于在公司关联方获取薪资，并且至此不在上市体系内领取薪资；

3. 独立董事王艳艳女士于2023年5月16日换届离任，独立董事李成先生于2023年5月16日换届任职，上述薪酬为其报告期内在任期间的薪酬；

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4. 上述董事、监事薪酬按月发放，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴；本议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，且董事在审议本人薪酬时均回避表决！

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

28

议案七：关于公司2023年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司2023年度利润分配和2024年中期利润分配提出现金分红方案如下：

一、 利润分配方案

（一）2023年年度利润分配方案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2023年公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润为人民币352,489,798.47元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币943,201,471.97元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本407,988,115股，以此计算合计拟派发现金红利77,109,753.74元（含税）。本年度公司现金分红（包括2023年前三季度已分配的现金红利）比例为50.32%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）2024年中期利润分配方案

为了更好地回报股东，与股东共享公司经营成果，公司若满足现金分红条件，预计以不超过2024年中期合并报表归属于上市公司股东净利润的50%进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

提请股东大会授权公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。

29

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

（二）监事会意见

2024年4月26日，公司召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，经审核，监事会认为，董事会不存在以下情形之一：

（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划，且不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（三）存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。该利润分配预案还需提交公司2023年年度股东大会审议通过后实施。敬请广大投资者注意投资风险。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

30

议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的产品，以增加投资收益。

（二）投资金额

公司拟使用不超过人民币15.00亿元（含）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（三）资金来源

公司闲置自有资金。

（四）现金管理的品种

公司将按照相关规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的银行、证券公司、保险公司或其他金融机构理财产品或存款类产品。

（五）投资方式

公司及下属子公司拟购买的现金管理产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不得存在关联关系。

（六）投资期限

使用期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

31

二、审议程序

（一）董事会

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用不超过人民币

15.00亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，且授权管理层进行投资决策并组织实施，自股东大会审议通过之日起12月内有效。

（二）监事会

2024年4月26日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：在保证资金安全和公司及其子公司经营资金需求的前提下，使用闲置的部分自有资金进行现金管理有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此，监事会同意该项议案。

三、投资风险分析及风控措施

公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理时，选择投资于银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响。公司对委托理财相关风险采取如下内部控制措施：

1、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势等外部环境适当调整投资组合。

2、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪投资产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。

3、公司审计部门、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与核查，必要

32

时将聘请专业机构进行审计。

4、公司严格按照相关法律法规，在定期报告披露报告期内银行保本型产品投资及相应损益情况。

四、投资对公司的影响

公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营和资金安全的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

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议案九：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉

期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年4月26日，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，议案内容如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司在2024年将继续与银行开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务等（以下简称“外汇套期保值业务”）来锁定汇率，以积极应对汇率市场的不确定性。

（二）交易金额及资金来源

考虑公司的出口收入水平，2024年度公司及子公司开展的外汇套期保值业务总额不超过2.50亿美元或其他等值外币（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额），该额度超过董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

（三）交易方式

公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括远期结售汇等外汇衍生产品业务。

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（四）授权事项

为规范公司及子公司外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，在公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据公司相关制度、业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

（五）交易期限

本次授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、审议程序

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司开展远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额），有利于锁定汇率风险，降低公司远期外汇的汇兑损失。申请授权额度与公司年度实际外贸业务量相当，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。

三、交易风险分析及风险控制措施

（一）交易风险分析

公司计划开展的外汇套期保值业务遵循的是以规避和防范汇率风险的原则，以有效降低汇率波动对公司的影响、使公司保持稳定的利润水平为前提，不做投机性、套利性的交易操作。但同时外汇套期保值业务操作也存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约

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到期无法履约而带来的风险。

3、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

5、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

（二）风险控制措施

公司严格执行有关法律法规及内部管理制度等相关规定，并在董事会、股东大会审议通过的审批权限内办理公司外汇套期保值业务。

1、为避免汇率大幅波动风险，公司及合并报表范围内的全资（控股）子公司、孙公司及其下属分公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；

2、公司已制定了《远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务内控管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、内部风险管理等方面做出明确规定；

3、为避免内部控制风险，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易；公司严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营；

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务；

5、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，负责对公司外汇套期保值业务相关风险进行评价和监督。公司董事会审计委员会定期对外汇套期保值交易的必要性、可行性及风险控制情况进行审查。

四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则以及对公司的影响

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准

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则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

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议案十：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备从事证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在为公司提供2023年度审计工作过程中，恪尽职守，勤勉尽责，能够秉持客观、公允、公正的态度，表现出了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司委托的各项任务。

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2011年7月18日	组织形式	特殊普通合伙
注册地址	浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人	王国海	上年末合伙人数量（人）		238
上年末执业人 员数量	注册会计师（人）			2,272
	签署过证券服务业务审计报告的注册会计师（人）			836
2023年业务收入	业务收入总额（亿元）			34.83
	审计业务收入（亿元）			30.99
	证券业务收入（亿元）			18.40
2023年上市公司	客户数（家）			675

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（含A、B股）审计情况

（含A、B股）审计情况	审计收费总额（亿元）		6.63
	涉及主要行业	制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
	本公司同行业上市公司审计客户数（家）		513

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.基本信息

基本信息	项目合伙人	签字注册会计师	项目质量复核人员
姓名	吕安吉	李志媛	邹甜甜
何时成为注册会计师	2005年	2014年	2017年
何时开始从事上市公司审计	2006年	2011年	2014年
何时开始在本所执业	2006年	2015年	2014年

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何时开始为本公司提供审计服务

何时开始为本公司提供审计服务	2022年	2021年	2022年
近三年签署或复核上市公司审计报告情况	[注1]	[注2]	[注3]

[注1] 2021年，签署万向钱潮、华星创业、正裕工业、健盛集团2020年度审计报告，复核东山精密、泰尔股份、广大特材、中潜股份2020年度审计报告；2022年，签署浙江恒威、正裕工业、万向钱潮、健盛集团2021年度审计报告，复核联赢激光、泰尔股份、广大特材、中潜股份2021年度审计报告；2023年，签署松霖科技、正裕工业、拓山重工、浙江恒威、景业智能、健盛集团2022年度审计报告，复核联赢激光、明冠新材、黄山胶囊、广大特材2022年度审计报告。

[注2] 2021年，签署华星创业公司2020年度审计报告；2022年，签署松霖科技2021年度审计报告；2023年，签署松霖科技、景业智能2022年度审计报告。

[注3] 2021年，签署赛意信息公司2020年度审计报告；2022年，签署赛意信息、冠盛股份2021年度审计报告，复核浙江恒威2021年度审计报告；2023年，签署纳睿雷达2022年度审计报告，复核松霖科技、浙江恒威2022年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司近三年审计费用情况如下：

单位：万元

年度	会计师事务所名称	财务报告审计费（含税）	内控审计费用（含税）	合计
2021	天健	115	20	135
2022	天健	105	20	125
2023	天健	95	20	115

注：2023年度审计费减少是因为剥离的子公司厦门松霖家居有限公司、漳州松霖建材有限公

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司，审计范围减少，费用相应减少审计费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2024年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务已履行的程序

（一）审计委员会

董事会审计委员会根据相关法律法规及公司有关制度等要求，已就本次续聘会计师事务所确定相应评选政策和流程，并履行相关的评议和监督等职责。

公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。该所具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，我们同意将《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

（二）董事会

公司第三届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，会计师事务所及签字会计师轮换满足《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，同意续聘天健为公司2024年度审计机构，聘期一年。公司2023年度审计费用变动与公司规模、实际经营业务调整有关，符合相关法律法规要求。同时为提高沟通效率并贴合公司实际情况，特提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定2024年度审计机构的报酬等具体事宜。

（三）监事会

公司第三届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通

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合伙）在为公司提供2023年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了有关审计与沟通工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

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议案十一：关于向金融机构申请2024年度综合授信额度暨担保

额度预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度暨担保额度预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述事项不构成关联交易。相关情况如下：

一、2024年度银行综合授信情况概述

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2024年度，公司及子公司拟向包括但不仅限于招商银行厦门分行、兴业银行厦门分行、建设银行厦门分行、中信银行厦门分行等金融机构申请累计总额不超过人民币15亿元（含）综合授信额度，综合授信额度期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年6月30日止（授信银行、授信额度及期限将以最终银行实际审批为准），该综合授信额度在期限内可循环使用。

该综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定，实际融资金额在总授信额度内，最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司董事会不再逐笔形成决议。

该综合授信额度项下的具体授信品种及额度分配、期限、利率、费率等相关要素及抵押、质押、担保等相关条件由公司与最终授信银行协商确定。公司董事会授权董事长周华松先生、授权代理人吴文利女士任何一人均有权签署上述综合授信额度内的各项法律文件。上述议案事项，下一次综合授信额度审批股东大会有权利进行修订。

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二、2024年度担保情况概述

（一）担保预计基本情况

注：

1. 截至2024年第一季度末，公司对外累计担保余额占最近一期经审计净资产的比例0.94%

2. 华瑛实业（公司全称：厦门市华瑛实业有限公司）为倍杰特的全资子公司，属公司合并报表范围内孙公司。

3. 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。在年度预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

4. 上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

5. 本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额；预计担保额度的授权有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年6月30日止，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。

6. 公司董事会授权董事长周华松先生、授权代理人吴文利女士任何一人均有权签署上述担保额度内的各项法律文件。

担保方	被担保方	被担保方最近一期资产负债率	截至第一季度末担保余额 （万元）	本次新增担保额度（万元）	担保额度占上市公司最近一期归母净资产比例	是否关联担保	是否有反担保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以下的全资子公司
松霖科技	漳州松霖	49.05%	800.00	20,000.00	7.78%	否	否
松霖科技	倍杰特	45.68%	-	25,000.00	9.72%	否	否
华瑛实业	倍杰特	46.58%	1,617.10	18,000.00	7.00%	否	否
合计			2,417.10	63,000.00	24.50%	-	-

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（二）被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

公司名称

法定代表人

注册资本

经营范围

漳州松霖

漳州松霖

周华松

55,000.00万元

一般项目：智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；五金产品研发；五金产品制造；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；家居用品制造；家居用品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；显示器件制造；显示器件销售；体育用品及器材制造；照明器具制造；照明器具销售；灯具销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

倍杰特

倍杰特

周华松

2,868.81万元

一般项目：科技推广和应用服务；卫生洁具制造；家用电器制造；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；光电子器件制造；电子元器件制造；五金产品批发；电器辅件销售；工程和技术研究和试验发展；电子专用设备制造；配电开关控制设备研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；模具制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、被担保人2023年经审计主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

关联方名称	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
漳州松霖	130,006.69	66,235.57	63,945.31	-51.65
倍杰特	58,041.65	31,528.56	80,152.86	8,209.76

（三）担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行等金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

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（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

1. 本次公司拟为子公司申请银行授信额度提供的6.30亿元担保，占公司2023年12月31日经审计合并报表净资产的比例为24.50%。

2. 截至2024年3月31日，公司及子公司对上市主体外的担保总额为0万元，公司对子公司提供担保的累计担保总额为40,000.00万元（该金额为银行授信额度，非实际债务金额）。上述担保无逾期情况。

为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会同意董事会授权董事长周华松先生、授权代理人吴文利女士任何一人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年6月30日止。

三、董事会意见

1、上述授信额度及担保额度根据公司及子公司日常经营及项目建设资金需求设定，能满足其业务顺利开展需要，促使公司及子公司持续稳定发展。符合公司的整体利益，拟被担保公司的资信状况良好，未发生贷款逾期的情况，财务风险处于公司有效地控制范围之内。

2、担保对象是公司合并报表范围内子公司。

3、公司为其担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，能够有效控制公司对外担保风险。

经董事会审核，全体董事同意上述授信及担保额度并同意提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

监事会经审议认为，公司为下属子公司提供担保是基于子公司的日常经营资金需求，有利于降低子公司的融资成本，促进子公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，经营稳定、资信状况良好，公司对其经营具有控制权，担保风险可控。本次担保事项的审议决策程序合法合规，

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不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意上述担保事项。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

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议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向

特定对象发行股票的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，具体情况如下：

一、具体内容

（一）本次发行证券的种类和数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

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最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议的有效期

自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日内有效。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

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法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足

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以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

三、审议程序及独立意见

（一）战略委员会意见

经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月26日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会向股东大会申请授权自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

（三）监事会意见

经核查，本议案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

请各位股东及股东代表予以审议。

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厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日

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议案十三：关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部

分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于注册资本、经营范围变更并修订<公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下：

一、公司注册资本的变更情况

1. 因实施2023年限制性股票激励计划注册资本增加

因实施2023年限制性股票激励计划，公司向激励对象授予预留部分限制性股票

697.50万股，公司注册资本增加697.50万元，总股本增加697.50万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月28日的新增注册资本及股本情况进行了审验，公司已于2024年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-003）。

2. 因可转债转股注册资本增加

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1240号）核准，公司于2022年7月20日向社会公开发行了610万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币6.10亿元，期限6年。2022年8月17日，“松霖转债”（债券代码：113651）在上海证券交易所挂牌交易。根据公司《厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款约定，“松霖转债”自2023年1月30日开始可转换为公司股份。2023年4月1日至2024年3月31日，因转股形成的股份数量为1,995股，尚未进行工商变更登记。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的转股结果公告。

综上，公司总股本由 401,011,120股增加至407,988,115股，公司注册资本相应增加至407,988,115元。

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二、公司经营范围的变更情况

公司根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，具体情况如下：

变更前经营范围	变更后经营范围
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电子元器件制造；模具制造；模具销售；家居用品制造；家居用品销售；家具销售；非居住房地产租赁；化妆品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电子元器件制造；模具制造；模具销售；家用纺织制成品制造；家居用品制造；家居用品销售；家具销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；非居住房地产租赁；化妆品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

上述经营范围变更最终以公司登记机关核准的内容为准。

三、《公司章程》修订情况

基于前述情况，并结合公司业务发展需要，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：

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公司章程修改对照表

修订前章程条款	修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币401,011,120.00元。	第六条 公司注册资本为人民币407,988,115.00元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电子元器件制造；模具制造；模具销售；家居用品制造；家居用品销售；家具销售；非居住房地产租赁；化妆品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电子元器件制造；模具制造；模具销售；家用纺织制成品制造；家居用品制造；家居用品销售；家具销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；非居住房地产租赁；化妆品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。
第十九条 公司的股份总数为40,101.1120万股，全部为普通股。	第十九条 公司的股份总数为407,988,115股，全部为普通股。

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修订前章程条款

修订前章程条款	修订后章程条款
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体如下：	第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：

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（一） 利润分配原则 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况； 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见； 3、利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力。 4、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（一）利润分配原则： 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况； 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见； 3、利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力； 4、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配，其中，现金股利政策目标为差异化的以固定股利支付率为原则的现金分红政策；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率超过80%，或经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润

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（三）现金分红的具体条件 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （四）现金分红的具体比例 1、在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司股东存在违规占用公司资金情况

分配。 （三）现金分红的具体条件 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （四）现金分红的具体比例 1、在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司股东存在违规占用公司资金情况

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的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的事项。 （五） 股票股利的发放条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）利润分配时间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。 （七）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的事项。 （五）股票股利的发放条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 2、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （八）利润分配政策的调整

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的、存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七） 利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金

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出现下列情形之一的，公司应对规定的既定利润分配政策进行调整： 1、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施； 3、按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响； 4、因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整既定利润分配政策的其他情形。 既定利润分配政策的调整方案应兼顾公司发展需要和股东权益保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 既定利润分配政策的调整方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应发表独立意见。

分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 出现下列情形之一的，公司应对规定的既定利润分配政策进行调整： 1、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施； 3、按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响； 4、因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整既定利润分配政策的其他情形。 既定利润分配政策的调整方案应兼顾公司发展需要和股东权益保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 既定利润分配政策的调整方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事

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	应发表独立意见。

除上述条款外，《厦门松霖科技股份有限公司章程》其他条款不变，重新修订后的《厦门松霖科技股份有限公司章程（2024年4月修订版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

授权董事会及相关人员于股东大会审议通过后办理章程备案等相关事宜，上述变更最终以公司登记机关核准/备案的内容为准。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2024年5月20日