华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 刘晓宁、王禹 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 谱尼测试集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 300887.SZ |
| 注册资本 | 54,608.2499万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区锦带路66号院1号楼5层101 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区锦带路66号院1号楼5层101 |
| 法定代表人 | 张英杰 |
| 实际控制人 | 宋薇、李阳谷 |
| 联系人 | 李小冬 |
| 联系电话 | 010-83055180 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2020年9月7日 |
| 本次证券上市时间 | 2020年9月16日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2020年度报告于2021年3月19日披露 2021年度报告于2022年4月23日披露 2022年度报告于2023年4月21日披露 2023年度报告于2024年4月23日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 发行人原聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日止。原保荐机构国信证券进行了尽职调查，编制了申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，原保荐机构国信证券、发行人及其他中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的意见进行答复，最终完成对公司的保荐工作。 |
| 2、持续督导期间 | 2021年11月4日，华泰联合证券与发行人签订《华泰联合证券有限责任公司与谱尼测试集团股份有限公司关于2021年度非公开发行之保荐协议》，承接原保荐机构国信证券对发行人的有关持续督导职责。 |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 我公司保荐代表人对承接持续督导期内发行人信息披露文件进行了认真审阅。 |
| （2）现场检查和培训情 | 承接持续督导期内，保荐代表人分别于2022年1月24日、 |
| 项目 | 工作内容 |
| 况 | 2023年2月10日-2月15日、2024年2月20日-2月23日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于2022年1月24日、2023年2月14日、2024年2月20日采用现场和远程授课结合的方式对发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了3次培训。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 承接持续督导期内，保荐代表人督导发行人完善法人治理结构，有效执行防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等相关规章制度。 针对本保荐总结报告书“五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“2、其他重大事项”中决定书和监管函所述不规范情形，保荐代表人针对性了解公司针对前述问题的整改计划；并对照整改报告逐项检查整改落实情况，提示公司及相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习。后续保荐机构将持续督促公司落实整改计划，建立健全并有效执行公司治理制度和内部控制制度，提升规范运作水平和信息披露水平，维护和保障投资者权益。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与原保荐机构国信证券、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》；2022年1月，发行人及保荐机构华泰联合证券与相关商业银行重新签订了《募集资金三方/四方监管协议》。承接持续督导期内，保荐代表人根据商业银行定期出具的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为768,509,749.99元，投资于“新建生产及辅助用房项目”“谱尼测试研发检测基地及华中区运营总部建设项目”“生物医药诊断试剂研发中心项目”和“补充流动资金”。截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入775,943,467.12元，募集资金专用账户余额为0元（含已结算利息），首次公开发行募集资金专户均已注销。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 承接持续督导期内，保荐代表人审阅了股东大会、董事会、监事会会议文件，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况；审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 承接持续督导期内，2022年度，保荐机构于4月22日对发行人2021年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：谱尼测试已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具 |
| 项目 | 工作内容 |
| 的《谱尼测试集团股份有限公司2021年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 2022年度，保荐机构于4月22日对发行人2021年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对谱尼测试在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。 2023年度，保荐机构于4月19日对发行人2022年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：谱尼测试已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《谱尼测试集团股份有限公司2022年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 2023年度，保荐机构于4月19日对发行人2022年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：针对向特定对象发行股票募集资金，2022年公司存在部分时间段使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形（具体内容详见公司在深圳证券交易所披露的《谱尼测试集团股份有限公司关于追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2023-020）），但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，且相关产品已到期归还至募集资金专户，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司已于2023年3月2日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》；同时，独立董事已发表明确同意的独立意见。保荐机构也对公司本次追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项出具了《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。 除上述情形外，谱尼测试严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2022年12月31日，谱尼测试不存在变更募集资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对谱尼测试在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 2023年度，保荐机构于8月4日对发行人使用自有资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需经股东大会审议。公司上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。本保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。 2023年度，保荐机构于9月6日对发行人首次公开发行前已发行限售股份上市流通事项发表独立意见，认为：谱尼测试本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；保荐机构对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。 2024年度，保荐机构于4月22日对发行人2023年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：谱尼测试已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《谱尼测试集团股份有限公司2023年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 2024年度，保荐机构于4月22日对发行人2023年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为：除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”1所述情形外，谱尼测试严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年12月31日，谱尼测试不存在变更募集资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，保荐机构对谱尼测试在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 承接持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员等切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送 | 承接持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述问题为本保荐总结报告书“五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“2、其他重大事项”中的“募集资金使用管理不规范（使用向特定对象发行股票募集资金进行现金管理存在超额使用及购买非保本理财产品问题）”，详细内容参见公司于2024年4月23日披露的《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告》
| 项目 | 工作内容 |
| 文件等） | |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 2021年11月4日，发行人聘请华泰联合证券担任向特定对象发行股票的保荐机构，华泰联合证券承接原保荐机构国信证券未完成的关于公司首次公开发行股票的持续督导工作。华泰联合证券委派保荐代表人刘晓宁先生、王禹女士负责发行人的持续督导工作。 |
| 2、其他重大事项 | 决定书和监管函主要涉及募集资金使用管理不规范（使用向特定对象发行股票募集资金进行现金管理存在超额使用及购买非保本理财产品问题）、财务核算不规范（部分检测业务成本与收入不完全配比、个别采购服务未及时结转生产成本、少量费用报销不及时、个别预付采购款的交易对手方录入有误等核算不规范问题，导致相关财务信息披露不准确）、公司治理不规范（存在董事会、监事会到期未及时换届，关联董事、关联股东回避表决机制执行不完善，个别董事会会议通知不及时，内幕信息知情人登记管理制度执行不完善，《投资者关系管理制度》未及时更新等公司治理不规范问题）等问题，公司对此高度重视，已组织相关人员开展整改工作，并于2024年2月6日披露了《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2024-011）。保荐人已督促公司及相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，持续落实整改计划，更好地履行信息披露的义务，更好地维护和保障投资者权益。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
承接持续督导期间，除本保荐总结报告书“五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“2、其他重大事项”中决定书和监管函所述不规范情形外，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露。重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
承接持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
承接持续督导期间，除本保荐总结报告书“五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“2、其他重大事项”中决定书和监管函所述不规范情形外，发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
承接持续督导期间，保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用首次公开发行股票的募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
刘晓宁 王禹
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司2024年5月10日