江西长运股份有限公司
2023年年度股东大会资料
2024年5月
江西长运股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为2024年5月14日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场， 办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大 会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。 六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
江西长运股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2024年5月21日10点0 分
二、网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会
议室
四、会议主持人：董事长王晓先生
五、会议议程：
1、 主持人宣布公司2023年年度股东大会召开，通报会议出席情况
2、 审议《公司2023年度董事会工作报告》
3、 审议《公司2023年度监事会工作报告》
4、 审议《公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》
5、 审议《公司2024年度利润分配方案》
6、 审议《公司2023年年度报告及年度报告摘要》
7、 审议《公司独立董事2023年度述职报告》
8、 审议《关于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车转让方式的议案》
9、 审议《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》
10、审议《关于2024年度子公司向公司借款的议案》
11、审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
12、审议《江西长运股份有限未来三年（2024年—2026年）股东分红回报
规划案》
13、审议《关于2024年度为子公司在综合授信额度内贷款提供担保的议案》
14、审议《关于增加经营范围并修订公司章程的议案》
15、股东（或授权代表）发言
16、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
17、主持人宣布现场投票表决结果
18、休会（等待上证所网络投票结果）
19、主持人宣布最终投票结果
20、见证律师宣读法律意见书
21、宣读公司2023年年度股东大会决议
22、主持人宣布会议结束
2023年年度股东大会资料之一
江西长运股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现在我代表董事会向大会作2023年度公司董事会工作报告，此报告已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，落实国资监管政策和证券市场监管要求，紧紧围绕公司年度重点工作任务，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用。一年来，面对严峻的市场竞争态势，公司董事会始终立足于公司的长远发展及全体股东的利益，在应对挑战、抵御风险中担当作为，稳步推进公司体制机制改革与运营模式变革，全面深化转型升级，积极塑造公司发展新动能。
一、 报告期内公司总体经营情况
2023年，道路客运整体需求恢复不及预期，货运需求增速放缓，道路运输行业仍处于深度调整和转型期。
报告期内，公司聚焦“成本改善、效率提升、创新变革”，坚持价值引领，全面推进机制优化、营销改革、资源整合、服务创新和集约运营，围绕数字运营服务和场景创新服务等重点领域，推动差异化服务供给能力提升，深入落实客运和物流数字化平台建设，提升科技支撑能力，加快业务和资产轻型化转型，夯实风险管理，经营管理的模式转换和体系打造取得初步成效。
全年公司共完成客运量7,120.14万人，较上年增长29.12%；完成客运周转量35.75亿人公里，较上年增长25.22%。2023年度公司实现营业收入15.41亿元，较上年增长6.13%，归属于母公司所有者的净利润为-5,670.02万元，较上年度减亏9,120.06万元。
2023年，公司重点开展了以下工作：
（1）强化以客户为中心的全面经营体系建设
报告期内，面对市场环境的多重压力与挑战，公司积极转变经营理念和模式，完善以客户为中心的营销服务体系，立足赣悦行出行平台，推进客运业务的联合整合和一体化协同，深化服务产品差异化经营，提升综合服务能力。公司注重场景化运营能力的培育，发展定制客运，打造特色经营生态，围绕校园、机场、通勤、医疗、体检、景点、游学、赏花、迎送鄱阳湖候鸟等重点场景和关键节点，瞄准客群需求、深入实施流程再造和营销聚力工程，加快公司运营变革、效率变革和动力变革。
2023年，公司开通运行了南昌至庐山（牯岭镇）定制客运+旅游景区专线、“大南昌都市圈”医养直通车、九江至庐山北门、共青城至昌北机场等定制线路；开通了上饶高铁站至望仙谷景区、上饶至灵山景区直达班线及望仙谷景区至三清山景区、葛仙山景区至三清山景区、葛仙山景区至望仙谷景区、望仙谷景区至篁岭景区、三清山景区至篁岭景区等旅游客运专线；12月25日，南昌至鄱阳城际公交班线首班开行。公司还与多地公交公司协作，在公交站台设置停靠点，定制商务车、客车、城际公交车辆均可停靠，满足旅客转乘、换乘需求，改善旅客体验，把客户经营、场景服务培育有机融合，加快转化为经营效益。
（2）服务乡村振兴，深化城乡客货邮融合发展
公司积极服务乡村振兴国家战略，持续提升城乡客运服务供给，加大县域、镇村客运公交化改造力度，契合智能网联等交通发展新趋势，搭建江西长运物流综合服务平台，整合城乡客运、电商物流与邮政快递服务网络与资源，推动客货邮融合项目落地扩面。
2023年，公司实施了九江彭泽县县域公交收购；推进了九江柴桑区、上饶德兴镇村公交改造，以及黄山祁门农村客运班线公交化改造项目；抚州长运的城乡客运班线已实现抚州地区下辖的两区和九县全覆盖。截至2023年12月，公司城乡公交班线增至475条，报告期公司共投资城乡客运一体化运营实施项目总额达6,762.75万元。
公司坚持“资源共享、运邮结合、融合发展”原则，落实客货邮融合服务站点体系建设。目前，公司“客货邮”业务已在16个区县和124条城乡公交班线落地并推广，班线占比为26%。抚州长运已在金溪设立“客货邮”业务示范点；
九江长运已与永修县、彭泽县、庐山市的邮政公司达成运邮合作，永修汽车站以站场资源为依托，中标“全国电子商务进农村示范县电商物流配送体系项目”与“乡村物流快递配送体系提升建设项目”，在站场建设物流分拨中心，拓展站场服务功能。2023年公司通过“客货邮”运送的快递量达418.91万件。
（3）坚持价值引领，稳步推动业务和资产轻型化转型
报告期内，公司以资产配置为抓手，以数字化、智能化、轻型化视角来推进道路客运业务轻型化转型，通过强化集约经营、深化业务协同、节约资本消耗、优化业务布局，拓展服务生态，实现运营模式的优化转换，提升经营质效。
公司深挖客户的综合运输服务需求，发展小微客运驿站、停靠点等，深化对交通枢纽、地铁站、景区、高校、产业园等传统客流集中地的服务渗透，加快小微驿站多点布局步伐，探索“客运站+”快递物流、旅游、商业等多业态模式，构建“1+N”客运站点功能网络，实现客运站场更强的功能复合性。
公司将下属客运站按需压缩、调降级别或转为驿站、停靠点。2023年8月，公司关闭青山客运站，青山驿站同步启动运营。公司在南昌长途汽车站增建南昌全域旅游集散中心，新增可租赁物业面积8,056平方米，引入43户文旅企业入驻集散中心。2023年3月，公司开通运行“物华天宝，人杰地灵，天下英雄城”为主题的南昌“一日游”“两日游”精品文旅线路，丰富旅游客运产品结构，与班车客运形成有效协同。
公司持续推进资产资源的统筹整合与优化。2023年度，黄山长运岩寺汽车站相关资产收储；吉安长运公开挂牌转让峡江县部分房屋建筑物；赣州方通下属企业协议转让于都城南客运站相关资产；贵溪长运下属的贵溪城北客运站与贵溪城南客运站相关资产收储；抚州长运乐安县老汽车站相关资产收储，在盘活低效存量资产的同时，有效降低公司运营成本和支出，公司资产价值和资产配置效率得到提升和优化。
（4）筑牢数字化基础，提升科技支撑能力
公司持续夯实数字运营基础，加快推动数字化建设，促进科技与业务的深度融合，构筑支撑公司核心业务运行的平台体系，加强数据集中统一管理和应用赋
能，推进数字化在多个业务场景应用落地，以客户体验、基层感受为核心，努力提升科技对业务运营和管理决策的支撑能力。
目前，公司“赣悦行”平台注册会员达到171万人次，较2022年末增长近70%。平台体系有效辅助运营决策与业务结构重构，增强市场拓展能力。
2023年12月，公司“赣悦行”平台定制客运服务品牌入选中国道路运输协会组织开展的道路运输行业定制客运服务品牌统计活动。
（5）践行绿色低碳，布局新能源领域
公司始终坚持“绿色、低碳、环保”的发展理念，培育绿色企业文化，明确践行绿色低碳的营运战略路线图，构建绿色运营服务体系。
截至2023年末，公司新能源公交车共2,960辆，较上年末增加127辆；新能源公交车在公交车辆总数的占比为85.87%，较上年同期增加3.59个百分点。
为响应国家碳达峰、碳中和政策，促进光伏、风力发电等新能源项目与交通运输的融合，公司出资1000万元与合作方共同投资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司。投资设立上述参股公司，是公司为加快所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，促进新能源产业布局的有益之举。
（6）激发内生动力，深入实施体制机制变革
公司顺应市场发展要求，在前序改革的基础上推进体制机制改革走深走实，通过机制优化、营销体系建设、精细化管理升级等方面的流程再造和难点攻关，加快推动效率变革，塑造公司发展新动能。
2023年3月，公司选举产生了第十届董事会、监事会、董事长、董事会专门委员会成员和监事会主席，董事会和监事会换届选举工作顺利完成。公司第十届董事会共有9名董事，其中独立董事4名，占比4/9；公司第十届监事会共有5名监事，其中职工监事2名，占比2/5。
在新一届董事会的领导下，公司制定修订了公司治理、业务创新、激励约束、财务管控、风险防控等方面的重要制度规范，逐步建立起较完备的治理体系和制度体系。
报告期内，公司持续推动组织变革，完善工资总额预算、薪酬分配制度，加大市场化改革力度，实施了总部及子公司“四定”（定组织架构、定部门职责、定岗位、定人员编制）工作，公司本部机构设置由原有的17个部室调减至11个，员工施行双向选择及分流。机构瘦身后，管理人员共计减少227人，公司在职员工总人数己减至2023年末的10475人，较上年末减少961人。
（7）加大挖潜力度，持续强化降本增效
公司深入推进算账经营，围绕集中采购降本、重点费用管控、能耗技术指标改善等重点领域，对标找差，全方位开展降本增效工作。
公司加强财务集中管控，发挥招标采购中心节资作用，强化费用支出削减，压降运营成本和管理费用。2023年度，公司营业成本较上年减少7,815.93万元，同比下降4.60%；管理费用同比下降7.8%；财务费用同比下降19.3%。
（8）筑牢安全底线，强化全面风险管理
报告期内，公司持续推进全面风险管理体系建设，持续强化重点领域风险治理，完善防范举措，提升风险防控的及时性、有效性。坚持系统理念，加强内控合规基础建设，促进风险防范与经营管理有机结合。
公司强化安全生产底线思维，完善安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制建设，推进安全风险“精准监管、科学防范、源头治理”，加强安全监控系统预警管理，优化安全风险检查模式，有效巩固安全生产平稳态势。
2023年公司行车责任安全事故率为0.0017次/车，责任安全事故伤人率为
0.0009人/车，责任安全事故死亡率为0.0015人/车 ，公司安全管理关键指标均优于交通运输部关于道路旅客运输一级资质标准企业的安全考核指标要求。
公司深入推进合规长效机制建设，制定了《合规管理制度》，确立了合规体系建设制度构架，明确了合规管理工作的原则、组织和职责、合规管理重点等，以及管理运行机制、合规管理文化建设等，进一步落实合规管理责任，同时加大风险合规业绩效考核力度，内控合规和风险管理进一步优化。
公司持续推动风险“控新降旧”，加大应收款项清收、核销，以及清产核资工作。截至报告期末，公司应收账款较2022年末减少6,094.14万元。
（9）其他业务板块
道路货运板块：
2023年6月起，由于车企调低商品车运输单价，子公司景德镇恒达物流有限公司的商品车零公里物流运输业务受到一定程度影响，报告期完成商品车运输量31.32万台，比上年同期减少1.95万台；实现货运周转量28,188万吨公里，同比下降5.87%。
在货运需求温和恢复下，子公司景德镇长运、大通物流的货运业务规模稳中有升。2023年度，公司共实现货运业务收入3.35亿元，较上年增加184.05万元，同比增长0.55%。
销售业务板块：
石油和润滑油销售：受益于需求快速反弹，公司多措并举扩量提效，加强业务协同与市场研判，优化营销策略，成品油销量实现较大幅度增长。报告期内实现石油和润滑油销售收入3,678.16万元。
整车销售：2023年，子公司萍乡长运以市场为核心，对商品车库存施行动态压降和调整，改善销售队伍质态，提高轿车销售全流程管理能力。因销量下滑，以及子公司上饶汽运集团有限公司于2022年上半年转让上饶市天恒汽车有限公司100%股权，报告期公司整车销售实现的收入为1.36亿元，同比减少0.92亿元。
物业经营板块：
报告期内，通过深化重点客群经营，加强招商引流，做精做细场景营销，提升综合物业服务能力，公司共实现年度物业租赁收入1.54亿元，同比增长
19.03%。
二、2023年董事会日常工作开展情况
2023年，公司董事会共召开11次会议，审议通过了52项议案，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预算委员会五个专门委员会，共召开16次会议，审议通过24项议案，听取或审阅4项报告。董事会及各专门委员会依据有关法律法规和公司章程、董事会议事规则及各委员会工作细则认真履行职责。
1、2023年公司董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第四十次会议 | 2023年2月21日 | 审议通过了《关于全资子公司黄山长运有限公司下属岩寺汽车站相关资产收储的议案》、《关于子公司江西吉安长运有限公司公开挂牌转让峡江县部分房屋建筑物的议案》、《关于公司为控股子公司江西长运新余公共交通有限公司借款提供担保的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》共五项议案。 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2023年3月9日 | 审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会专门委员会成员的议案》共二项议案。 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2023年3月31日 | 审议通过了《关于公司现任高级管理人员继续履行职责的议案》、《关于授权副总经理刘磊先生代行总经理职责的议案》共二项议案。 |
| 第十届董事会第三次会议 | 2023年4月18日 | 审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》、《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》、《公司2022年度利润分配方案》、《公司2022年年度报告及年度报告摘要》、《公司2022年度社会责任报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司独立董事2022年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》、《江西长运股份有限公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《关于2023年日常关联交易的议案》、《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于2023年度子公司向公司借款的议案》、《关于计提减值准备和核销坏账的议案》、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》共十六项议案。 |
| 第十届董事会第四次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过了《公司2023年第一季度报告》、《关于2023年度为子公司在综合授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》、《关于子公司江西萍乡长运有限公司为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司提供担保的议案》、《江西长运股份有限公司经理层向董事会报告制度》共五项议案。 |
| 第十届董事会第五次会议 | 2023年6月2日 | 审议通过了《关于控股子公司赣州方通客运股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》一项议案。 |
| 第十届董事会第六次会议 | 2023年7月6日 | 审议通过了《关于公司本部组织机构调整的议案》、《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年 |
| 度财务审计和内部控制审计机构的议案》、《江西长运股份有限公司风险控制管理制度》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》共四项议案 | ||
| 第十届董事会第七次会议 | 2023年8月24日 | 审议通过了《公司2023年半年度报告及半年度报告摘要》、《关于会计估计变更的议案》、《关于2023年上半年计提资产减值准备及核销坏账的议案》共三项议案。 |
| 第十届董事会第八次会议 | 2023年10月12日 | 审议通过了《关于控股子公司赣州方通客运股份有限公司下属企业拟协议转让于都城南客运站相关资产的议案》、《关于二级子公司贵溪长运有限公司下属贵溪城北客运站与贵溪城南客运站相关资产收储的议案》、《关于确定公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》共三项议案。 |
| 第十届董事会第九次会议 | 2023年10月24日 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于全资子公司江西抚州长运有限公司下属乐安县老汽车站相关资产收储的议案》、《关于公司公开挂牌转让江西长运出租汽车有限公司100%股权的议案》、《关于二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司公开挂牌转让39辆出租车的议案》、《江西长运股份有限公司合规管理制度》共五项议案。 |
| 第十届董事会第十次会议 | 2023年11月22日 | 审议通过了《关于拟投资设立参股公司的议案》、《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》、《关于规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》、《江西长运股份有限公司独立董事专门会议工作制度》、《江西长运股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）》、《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》共六项议案。 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开5次股东大会，审议通过25项议案，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月10日 | 审议通过了《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》、《关于公司为全资子公司江西都市城际公交有限公司借款提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司江西长运大通物流有限公司借款提供担保的议案》、《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》共四项议案。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月9日 | 《关于公司为控股子公司江西长运新余公共交通有限公司借款提供担保的议案》、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第十届监事会监事的议案》共四项议案。 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月23日 | 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》、《公司2022年度利润分配方案》、《公司2022年年度报告及年度报告摘要》、《公司独立董事2022年度述职报告》、《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》、、《关于 2023 年度子公司向公司借款的议案》、《关于计提减值准备和核销坏账的议案》、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《关于 2023 年度为子公司在综合授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》、《关于子公司江西萍乡长运有限公司为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司提供担保的议案》共十三项议案。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年7月25日 | 审议通过《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》一项议案。 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月8日 | 审议通过《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》、《关于规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》、《江西长运股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）》共三项议案。 |
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的相关规定和要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。
3、2023年度董事会专门委员会会议与独立董事专门会议召开情况
（1）2023年审计委员会召开八次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年1月19日 | 审阅公司编制的2022年度财务报表；与公司年审会计师就审计计划、重大会计处理事项、执行新租赁准则影响、年度审计重点等进行了沟通，并协商确定了公司2022年度财务报告审计工作的时间安排；审议《江西长运股份有限公司2022年年度业绩预盈公告》。 | 认为公司编制的2022年度财务报表的相关数据客观反映了公司截至2022年12月31日的资产负债情况、2022年度的生产经营成果和公司2022年度的现金流量情况，同意以此财务报表为基础提交年度审计会计师开展2022年度财务审计工作。 | |
| 2023年3月3日 | 审阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2022年度财务报告的初步审计意见，与年审注册会计师就公司2022年度财务报告的初步审计意见进行了充分沟通。 | 经与年审注册会计师沟通，同意公司以中兴财光华会计师事务所初步审计的2022年财务报表为基础编制公司2022年年度报告。 |
| 2023年4月7日 | 审议通过了《公司2023年度审计工作计划》、《公司2022年度财务报告》、《公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于中兴财光华会计师事务所2022年度审计工作的总结报告》、《关于计提值准备和核销坏账的议案》、《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。 | 审计委员会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年年度财务报告和内部控制审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业原则开展审计工作，并重视保持与审计委员会、独立董事的交流与沟通，体现了较强的专业能力，较好地完成了公司年度财务会计报表的审计工作和内控审计工作。 审计委员会认为：公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行计提信用减值准备，子公司核销部分无法收回的应收账款和其他应收款，符合公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司资产状况。同意本次减值准备的计提及子公司核销部分应收账款和其他应收款。 | |
| 2023年4月23日 | 审议通过了《公司2023年第一季度报告》。 | ||
| 2023年6月2日 | 审议通过了财务管理部《关于公开选聘会计师事务所的请示》与公司公开选聘会计师事务所相关招标文件 | 同意采用公开招标方式选聘公司年度财务审计和内部控制审计机构。 | |
| 2023年7月3日 | 审议通过了《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》 | 审计委员会经审核公司公开选聘会计师事务所的招标文件与招标结果公示，并对大信会计师事务所(特殊普通合伙）从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面进行了认真审查，认为：大信会计师事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。 | |
| 2023年8月11日 | 审议通过了《公司2023年半年度报告及半年度报告摘要》、《关于会计估计变更的议案》。 | 审计委员会经审核公司关于会计估计变更的相关议案，以及大信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司会计估计变更情况的初步审核意见，认为：公司根据固定资产的实际使用和损耗情况，结合行业状况，并参照同行业企业相关资产折旧政策，与政府相关部门关于公交企业运营服务成本规制管理办法中关于公交车规制折旧年限的通行做法，拟对固定资产类别中部分运输设备的折旧年限进行调整事项，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，调整后能更加客观地反映公司固定资产的实际使用情况，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意将《关于会计估计变更的议案》提交董事会审议。 | |
| 2023年10月19日 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告》 |
（2）2023年提名委员会召开二次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年2月14日 | 对公司第十届董事会董事候选人的任职资格进行了审核。 | 提名委员会委员一致认为董事候选人与独立董事候选人主体资格均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事任职资格的相关规定。 | |
| 2023年12月27日 | 对独立董事候选人肖征山先生、王咏梅女士的任职资格进行了审核。 | 提名委员会委员一致认为肖征山先生、王咏梅女士主体资格均符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对公司独立董事任职资格的相关规定。 |
(3)2023年薪酬与考核委员会召开二次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月8日 | 审阅了公司拟披露的董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况 | 认为：公司董事、监事和高级管理人员2022年度内领取的薪酬，系严格按照公司相关薪酬制度执行，公司2022年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬数据真实、准确，与实际发放情况相符。 | |
| 2023年 10 月 8 日 | 审议通过了《关于江西长运股份有限公司经营者2022年年薪标准的报告》和《关于江西长运股份有限公司高管人员2022年绩效考核及年薪分配的报告》，并同意将《关于确定公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》提交董事会审议。 | 年薪标准测算是按照《江西长运股份有限公司董事、监事及高管人员年薪暂行方案（修订稿）》的相关规定与经审计的公司2022年主要经营业绩的完成情况确定；高管人员的履职情况是根据各自主要职责，从政治素质、履职能力、勤勉尽责、工作实绩、廉洁从业等方面多维度进行绩效考评。2022年度公司高级管理人员绩效考核及年薪标准确定均严格按照公司相关规定和程序进行，且鉴于2022年度公司亏损，公司经营者2022年度的年薪标准向下调整14.91万元。 |
(4)2023年战略委员会召开二次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年10月17日 | 审议《关于公司公开挂牌转让江西长运出租汽车有限公司100%股权的议案》与《关于二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司公开挂牌转让39辆出租车的议案》 | 战略委员会委员认为：本次公司拟公开挂牌转让长运出租100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司拟公开挂牌转让39辆出租车，是为消除和避免在出租汽车业务方面与间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时有利于优化资源配置和 |
| 资产结构，提高资产运营效率，集中资源聚焦主业转型升级。 | |||
| 2023年11月15日 | 审议《关于拟投资设立参股公司的议案》 | 战略委员会委员认为：本着“资源共享、优势互补、合作共赢”的原则，公司本次拟出资人民币1,000万元，与国家电投集团江西电力有限公司、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、江西南昌旅游集团有限公司共同出资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司事项，有利于公司新能源业务布局，加快公司所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，符合公司发展规划和整体利益。 |
（5）2023年预算委员会召开二次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年3月28日 | 审议通过了公司2022年度预算执行情况的报告、公司2023年度财务预算方案 | ||
| 2023年11月23日 | 审议通过了公司2024年预算编报工作时间安排 |
（6）2023年独立董事专门委员会召开二次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年11月15日 | 对公司拟提交第十届董事会第十次会议审议的《关于拟投资设立参股公司的议案》进行了事前审核。 | 公司本次拟与合作方共同投资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司的关联交易事项，是公司为加快所属企业屋顶、场站空闲场地光伏项目开发与合作，促进新能源产业布局的有益之举，符合公司发展战略，不会对公司生产经营情况产生不利影响，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 同意将《关于拟投资设立参股公司的议案》提交公司第十届董事会第十次会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。 | |
| 2023年12月27日 | 对公司拟提交第十届董事会第十一次会议审议的《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》与《关于向南昌市交通投 | 公司本次拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，符合公司目前的实际情况和长远利益，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。 公司拟向南昌市交通投资集团有限公司借款的关联 |
| 资集团有限公司借款的议案》进行了事前审核。 | 交易事项是按照公允性的原则进行的，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。 同意上述二议案，并同意将《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》与《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》提交公司第十届董事会第十一次会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。 |
三、公司治理体系建设与董事会重点工作开展情况
（1）持续完善公司治理体系，提升公司治理的有效性
2023年，公司持续健全治理制度体系，完善决策运行机制。公司根据最新监管要求，对《公司章程》进行了修订；严格落实“三重一大”决策制度，进一步强化党的领导与公司治理的融合；组织修订董事会专门委员会工作细则，进一步优化各治理主体运行规则，厘清治理主体之间权责边界，形成权责明晰、协调运转、有效制衡的治理机制。
（2）贯彻落实深化国企改革部署，完善董事会建设
2023年3月，公司顺利完成了董监高平稳换届，公司第十届董事会共有9名董事，其中独立董事4名，占比4/9，独立董事在企业管理、审计内控、经济管理、法律服务等领域各有所长，经验丰富，进一步加强了战略型董事会建设。
公司认真贯彻落实深化国企改革部署，强化制度保障，分层指导各级子企业完善董事会议事规则，并制订公司治理相关制度，公司治理体系的完整度和覆盖面达到进一步提升。
公司健全经理层向董事会报告工作机制，制定了《江西长运股份有限公司经理层向董事会报告制度》，强化经理层向董事会汇报机制。董事会每年听取总经理年度工作报告，形成董事会决策执行工作闭环。
围绕对子公司董事会和委派董事的履职考评，公司制订了《对子公司董事会和董事履职评价管理办法》，子公司董事会运行重点评价内容包括董事会运行的规范性和有效性两个方面，规范性主要评价董事会规范建设、权责运行、信息沟通等情况；有效性主要评价董事会定战略、作决策、防风险功能作用发挥和企业
改革发展成效等情况。子公司董事会规范建设与运行得到进一步强化，促进和保障了子公司董事勤勉履职。
（3）优化独立董事工作规则，做好独立董事履职保障
公司全面贯彻落实国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革意见与证监会《上市公司独立董事管理办法》相关要求，优化独立董事工作规则，制定独立董事专门会议工作制度，修订《公司独立董事工作制度》，加强独立董事履职支撑，进一步推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥独立董事在完善公司治理、健全企业监督体系等方面的重要作用。
（4）聚焦发展战略，推动战略项目落地
公司董事会与经营层深入分析当前市场环境和发展趋势，以市场为导向，全面推进自身机制、平台、产品、服务的变革创新，强化科技赋能，聚焦数字化、场景化、项目化运作模式，挖掘发展潜力，尝试在新领域、新业务上实现突破，有效支撑产品经营、数字引领、效率提升战略的稳健施行。
报告期内，公司以资产配置为抓手，以数字化、智能化、轻型化视角来推进道路客运业务轻型化转型，通过强化集约经营、深化业务协同、节约资本消耗、优化业务布局，拓展服务生态，实现运营模式的优化转换，提升经营质效。
为响应国家碳达峰、碳中和政策，公司出资1000万元与合作方共同投资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司，促进光伏、风力发电等新能源项目与交通运输的融合。
（5）强化合规管理，提升风险防控能力
报告期内，董事会审议通过《合规管理制度》与《风险控制管理制度》，建立以风险管理为导向、以合规为底线、以内控为基础的合规体系，明确了合规管理与风险管理的原则、组织和职责等，以及管理运行机制、信息系统建设、管理文化建设等，进一步落实合规管理与风险控制责任，同时加大风险合规业绩效考核力度，内控合规和风险管理进一步优化。
董事会及相关专门委员会审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（6）强化信息披露管理，提升信息披露质量
报告期内，董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，真实、准确、完整、及时发布定期报告4份、临时公告82份，其他上网公告文件60份，有效执行和维护了信息披露责任机制，保证了信息披露的公平、公开、公正，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了投资者的权益。
（7）常态化召开业绩说明会，强化投资者关系管理
公司强化与投资者的互动沟通与交流，推进业绩说明会常态化。为便于广大投资者全面深入地了解公司经营成果、财务状况，公司于 2023年5月30日、2023 年9月27日、2023年11月29日举行2022年度暨2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会，积极回应投资者提问，听取投资者意见，增进投资者对公司的了解和认同。
2023年5月19日，公司参加了由江西证监局、江西省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023年江西辖区上市公司投资者集体接待日活动”，就公司发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的沟通。
公司密切关注上证e互动平台的相关信息，牢固与投资者双向互通的沟通渠道，促使投资者增进对公司了解，加强互信。2023年度，公司在上证e互动平台回复投资者提问共14条，及时回复率为100%。
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，充分发挥在公司治理中的核心作用，把提升治理水平、提高公司业绩、积极回报股东作为各项工作出发点和落脚点，深化战略引领、科学高效决策，进一步提高规范运作的有效
性，持续增强公司的竞争力、控制力、影响力和抗风险能力，不断提升公司的治理水平和治理效能。
以上议案，请予以审议。
2023年年度股东大会资料之二
江西长运股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表监事会向大会作公司2023年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议：
一、2023年度公司监事会工作情况
报告期内，公司共召开六次监事会会议，具体如下：
2023年2月21日，公司第九届监事会第二十四次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于全资子公司黄山长运有限公司下属岩寺汽车站相关资产收储的议案》、《关于子公司江西吉安长运有限公司公开挂牌转让峡江县部分房屋建筑物的议案》、《关于公司为控股子公司江西长运新余公共交通有限公司借款提供担保的议案》、《关于监事会换届选举的议案》共四项议案。
2023年3月9日，公司第十届监事会第一次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于选举公司第十届监事会监事会主席的议案》一项议案。
2023年4月18日，公司第十届监事会第二次会议以现场方式召开，会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度利润分配方案》、《公司2022年年度报告及年度报告摘要》、《公司2022年度社会责任报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《江西长运股份有限公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《关于2023年日常关联交易的议案》、《关于计提减值准备和核销坏账的议案》、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》共九项议案。
2023年4月27日，公司第十届监事会第三次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》、《关于2023年度为子公司在综合授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司为下属子公司借款提供担保的议案》、《关于子公司江西萍乡长运有限公
司为其全资子公司萍乡市永安昌荣实业有限公司提供担保的议案》共四项议案。2023年8月24日，公司第十届监事会第四次会议以现场会议方式召开，会议审议通过了《江西长运2023年半年度报告及摘要》、《关于会计估计变更的议案》、《关于2023年上半年计提资产减值准备及核销坏账的议案》共三项议案。
2023年10月24日，公司第十届监事会第五次会议以通讯表决方式召开，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于全资子公司江西抚州长运有限公司下属乐安县老汽车站相关资产收储的议案》、《关于公司公开挂牌转让江西长运出租汽车有限公司100%股权的议案》、《关于二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司公开挂牌转让39辆出租车的议案》共四项议案。
二、对公司2023年度的工作，监事会认为：
1、公司监事会依照相关法律、法规的规定，对公司重大决策、内部控制和公司董事、高级管理人员执行职务情况进行了监督。报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为审计报告客观、公正，公司财务报告在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
3、报告期内，公司资产转让的交易决策和运作程序合法、合规，未发现资产转让交易价格不合理、内幕交易或损害股东权益造成资产流失的行为。
4、报告期内，公司关联交易均按照《江西长运股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定执行，交易公平，定价合理，未发现内幕交易或损害公司利益的情况。
5、监事会审阅了《江西长运股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计合理完整，公司内部控制基本健全并执行有效，对公司内部控制自我评价报告无异议。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：江西长运于 2023年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
以上议案，请予以审议。
2023年年度股东大会资料之三
江西长运股份有限公司2023年度财务决算与2024度财务预算报告
一、公司2023年度财务决算情况
（一）公司2023年度财务报表审计情况
公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）及主审注册会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）公司2023年末合并财务状况
经审计确认，截止2023年12月31日，公司合并报表资产总额442,443.82万元，比年初减少36,295.88万元，减少了7.58%；负债总额328,078.50万元，比年初减少28,504.99万元，减少了7.99%；所有者权益合计114,365.32万元，比年初减少7,595.51万元,减少了6.23%；其中归属于母公司股东的所有者权益合计89,811.96万元，比年初减少5,865.65万元，减少了6.13%。
（三）公司2023年度合并经营成果
经审计确认，2023年度公司合并报表营业收入154,052.79万元，比上年度增加8,891.27万元，增加了6.13%；营业利润-5,214.15万元；利润总额-2,383.81万元；净利润-5,779.65万元；其中归属于母公司的净利润-5,670.02万元。
（四）公司2023年度合并现金流量
经审计确认，2023年度公司合并报表经营活动产生的现金流量净额37,047.55万元，比上年度增加了17,042.37万元；投资活动产生的现金流量净额-20,049.30万元；筹资活动产生的现金流量净额-37,654.87万元；现金及现金等价物净增加额-20,656.62万元。
（五）公司2023年度主要财务指标
截至2023年末，公司合并报表资产负债率74.15%，比年初的74.48%，减少了
0.33个百分点；2023年度，公司合并报表归母净资产收益率为-6.11%。
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 行业优秀值 | 行业良好值 | 行业平均值 |
| 归母净资产收益率 | -6.11% | -14.34% | 5.60% | 4.40% | 2.50% |
| 总资产报酬率 | 1.34% | -0.54% | 5.30% | 3.60% | 2.20% |
| 盈余现金保障倍数 | -6.41 | -1.18 | 4.8 | 3.7 | 2 |
| 总资产周转率 | 0.33 | 0.29 | 0.7 | 0.4 | 0.3 |
| 流动资产周转率(次) | 1.88 | 1.36 | 2.7 | 1.9 | 0.6 |
| 应收帐款周转率(次) | 3.56 | 3.64 | 36.1 | 23.5 | 12.4 |
| 资产负债率 | 74.15% | 74.48% | 51% | 56% | 61% |
| 现金流动负债比率 | 12.70% | 5.97% | 19.90% | 15.70% | 9.30% |
| 速动比率 | 21.72% | 27.21% | 1.30% | 1.10% | 0.90% |
| 已获利息倍数 | 0.72 | -0.26 | 5.2 | 3 | 1.3 |
注：相关财务指标行业优秀值、良好值、平均值源自国务院国资委统计评价局颁布的《企业绩效评价标准值(2023)》大型道路运输企业的相关数据；按照2003年《统计上大中型企业划分办法》（暂行）标准，公司属大型交通运输企业；
二、公司2024年度财务预算情况
2024年度，公司将积极应对市场竞争，开展挖潜降耗，加强资产盘活与强化各子公司协同效应，提高市场竞争能力。2024年度公司预计主要业绩指标如下：
| 项 目 | 2023年度实际 （万元） | 2024年度预算 （万元） | 变动额 （万元） |
| 营业收入 | 154,052.79 | 143,616.18 | -10,436.60 |
| 营业成本 | 162,114.82 | 157,088.81 | -5,026.01 |
以上议案，请予以审议。
2023年年度股东大会资料之四
江西长运股份有限公司2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币-56,700,217.03元，2023年公司母公司财务报表净利润为-114,826,963.97元，加上2023年年初未分配利润-28,693,235.39元，本年度母公司可供股东分配的利润为-143,520,199.36元。公司拟定的2023年度公司利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予以审议。
2023年年度股东大会资料之五
江西长运股份有限公司2023年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及年度报告摘要已经公司第十届董事会第十三次会议审议，年度报告全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上原文披露，年度报告摘要刊载于2024年4月20日的《上海证券报》、《中国证券报》上。由于年度报告内容较多，各位股东欲了解详细内容请参阅2024年4月20日的《上海证券报》、《中国证券报》或登陆上海证券交易所网站，也可到公司董事会办公室查阅。
2023年年度股东大会资料之六
江西长运股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》等有关规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东合法权益。根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事分别编写了《独立董事2023年度述职报告》，并经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024 年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西长运股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
2023年年度股东大会资料之七
关于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港
汽车运输有限公司39辆出租车转让方式暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于行业主管部门批复不同意通过挂牌交易的形式变更巡游出租车经营权主体。公司拟将江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车(含经营权)的转让方式由公开挂牌转让变更为协议转让，协议受让方为南昌交投出租旅游运输集团有限公司，现将相关情况说明如下：
一、变更转让方式的原因
为消除和避免在出租汽车业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，经公司第十届董事会第九次会议审议通过，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟转让持有的江西长运出租汽车有限公司（以下简称“长运出租”）100%股权，并拟按照上述股权的评估价值，以5,386万元为底价通过挂牌方式公开转让；公司二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司（以下简称“南昌港汽运”）拟转让持有的39辆出租车（含经营权），并拟按照资产的评估价值，以70万元为底价通过挂牌方式公开转让。
鉴于既有出租汽车经营权，在期限内需要变更经营主体的，依照法律法规规定的条件和程序，需报经行业主管部门办理变更手续。南昌市交通运输局已印发《关于对江西长运股份有限公司变更巡游出租汽车经营主体的批复》，认为出租汽车经营者不能将出租汽车经营权作为企业资产进行挂牌有偿交易，经研究，不同意公司通过挂牌交易的形式变更巡游出租车经营权主体。
鉴于上述情况，根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，公司拟采用协议转让方式，将持有的长运出租100%股权，按照评估价值，以5,386万
元转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司（以下简称“出租旅游集团”）；南昌港汽运拟将持有的39辆出租车，按照评估价值，以70万元协议转让给出租旅游集团。
二、关联交易概述
为消除和避免在出租汽车业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，公司拟将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司拟将持有的39辆出租车，按照评估价值，分别以5,386万元与70万元协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司。出租旅游集团为公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为7次，金额为72,418.40万元。上述关联交易中，公司向南昌市交通投资集团有限公司借款7亿元额度事项已经公司股东大会审议通过。本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。
公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车转让方式暨关联交易的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司
16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。南昌交投出租旅游运输集团有限公司为南昌市交通投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
南昌交投出租旅游运输集团有限公司基本情况企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91360100731946828B住所：南昌市青云谱区井冈山大道1号法定代表人：胡维泉注册资本： 9,000万人民币成立日期：2001年9月18日营业期限: 2001年9月18日 至 2051年9月17日经营范围：汽车出租、汽车配件批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
出租旅游集团唯一股东为南昌市交通投资集团有限公司，其持有出租旅游集团100%股权。出租旅游集团前身为南昌公交出租汽车有限责任公司，2023年2月28日更名为南昌交投出租旅游运输集团有限公司，2023年3月13日，注册资本由500万元变更至9000万元，投资人由江西南昌公共交通运输集团有限责任公司变更为南昌市交通投资集团有限公司。截至2023年9月30日，出租旅游集团资产总额为9,993.83万元，资产净额为7,390.33万元。2023年1-9月，出租旅游集团实现营业收入579.17万元，净利润146.29万元。
四、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的概况
1、本次交易标的为公司持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司持有的39辆出租车。
2、权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、江西长运出租汽车有限公司最近一年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年7月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 7,215.07 | 6,395.11 | 7,143.01 |
| 负债总额 | 2,719.91 | 2,010.29 | 2,314.17 |
| 资产净额 | 4,495.16 | 4,384.82 | 4,828.84 |
| 2022年度（经审计） | 2023年1至7月（经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 1,952.44 | 1,153.19 | 2,088.64 |
| 净利润 | -45.74 | 35.38 | 818.32 |
注：长运出租2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；长运出租截至2023年7月31日的财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；长运出租截至2023年12月31日的财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、南昌港出租公司持有的39辆出租车的账面价值
单位：万元
| 项目 | 数辆（辆） | 原值 | 累计折旧 | 截至2023年7月31日账面净值 |
| 固定资产—车辆 | 39 | 433.44 | 400.86 | 32.58 |
| 总 计 | 39 | 433.44 | 400.86 | 32.58 |
上述39辆出租车截至2023年7月31日账面净值为32.58万元。
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次公司拟按照评估价值，以5,386万元协议转让江西长运出租汽车有限公司100%股权。
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对长运出租股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2023】第2165号《江西长运股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西长运出租汽车有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2023年7月31日，评估分别采用资产基础法和收益法进行，最终以收益法的测算结算作为资产评估报告最终使用结论。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日评估的总资产账面价值为6,395.11万元，评估价值7,161.59万元，评估价值较账面价值评估增值766.48万元，增值率为11.99%；总负债账面价值为2,010.29万元，评估价值2,010.29万元；净资产账面值为4,384.82万元，净资产评估价值5,151.30万元，评估价值较账面价值评估增值
766.48万元，增值率17.48%。
资产基础法评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 流动资产 | 3,762.07 | 3,762.07 | - | - |
| 非流动资产 | 2,633.04 | 3,399.51 | 766.47 | 29.11 |
| 其中：债权投资 | ||||
| 固定资产 | 2,521.98 | 2,622.63 | 100.65 | 3.99 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 665.83 | 665.83 | ||
| 递延所得税资产 | 111.05 | 111.05 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 6,395.11 | 7,161.59 | 766.48 | 11.99 |
| 流动负债 | 2,010.29 | 2,010.29 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 2,010.29 | 2,010.29 | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 4,384.82 | 5,151.30 | 766.48 | 17.48 |
（2）收益法测算结果
截止评估基准日2023年7月31日，长运出租股东全部权益价值评估值为5,386.00万元，评估价值较账面价值4,384.82万元，评估增值1,001.18万元，增值率为22.83%。
（3）最后取定的评估结果
长运出租主营业务是出租汽车客运，所属行业交通运输，市场细分行业是城市道路出租车客运，长运出租在南昌市31家出租汽车企业中排名前三，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的管理能力、市场地位及客户资源等方面，且投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，长运出租股东全部权益评估价值5,386.00万元。
即公司持有的长运出租100%股权价值为5,386万元。
2、本次江西南昌港汽车运输有限公司拟按照评估价值，以70万元协议转让持有的39辆出租车（含经营权）。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对江西南昌港汽车运输有限公司的39辆出租车（含经营权）市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2023]第 2179号《江西都市城际公交有限公司拟资产处置事宜涉及的江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车（含经营权）评估报告书》，评估基准日为：2023年7月31日，评估分别采用成本法和收益法进行，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
（1）成本法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估39辆出租车（含经营权）账面净值
32.58万元，评估价值60.50万元，评估价值较账面价值评估增值27.92万元，增值率为85.70%。
（2）收益法评估结果
委估39辆出租车（含经营权）账面净值32.58万元，评估价值70.00万元，评估价值较账面价值评估增值37.42万元，增值率为114.86%。
（3）最后取定的评估结果
本次评估对象为南昌港汽运持有的39辆出租车（含经营权）市场价值。因委估对象均采用责任经营方式进行运营，评估对象本质上为39辆出租车的经营权。考虑到一般情况下，成本法模糊了单项资产与整体资产的区别。成本法仅能反映资产的自身价值，而不能全面、合理的体现资产组的整体价值，无法涵盖经营权的价值。经过比较分析，评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映委估南昌港出租39辆出租车（含经营权）市场价值，因此选定以收益法评估结果作为委估南昌港出租39辆出租车（含经营权）市场价值的最终评估结论。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：委估南昌港汽运39辆出租车（含经营权）市场价值70.00万元。
（二）定价合理性分析
公司拟按照评估价值，以5,386万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；江西南昌港汽车运输有限公司拟按照评估价值，以70万元协议转让持有的39辆出租车（含经营权），本次定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）公司拟与出租旅游集团签署的关于江西长运出租有限公司100%股权的股权转让合同的主要内容:
1、签署方名称：
转让方：江西长运股份有限公司
受让方：南昌交投出租旅游运输集团有限公司
2、转让标的：江西长运出租汽车有限公司100%股权。
3、转让价格：标的股权转让价款为：人民币5386万元
4、转让价款的支付时间、方式：受让方采用一次性付款方式，于交易合同生效之日起5个工作日内一次性将转让价款付至转让方指定银行账户。
5、交割事项：自合同签订完成后30个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部股权转让程序及相应的变更登记。
6、产权转让涉及税费的承担：变更过户相关费用，由受让方承担；涉及税收的，按国家规定承担。
7、违约责任：
合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金标准为合同转让价款的3%；该约定违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金计算标准：本合同转让价款的3%。违约金不足弥补损失的，转让方有权要求受让方方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过30日，转让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
一方未按合同约定履行报批、变更登记相关义务的，另一方有权解除本合同，且有权要求违约方支付违约金，违约金标准为合同转让价款的3%；该违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
8、争议的解决方式：有关合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
9、合同生效：合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后成立，经转让方股东大会审议通过本合同及履行完毕国资审批手续后生效。
（二）江西南昌港汽车运输有限公司拟与出租旅游集团签署的39辆出租车（含经营权）的产权转让合同的主要内容:
1、签署方名称：
转让方：江西南昌港汽车运输有限公司
受让方：南昌交投出租旅游运输集团有限公司
2、资产转让标的：江西南昌港汽车运输有限公司的出租车资产，包括39辆出租车及经营权(其中35台出租车已报废处置)。
3、转让价格：标的股权转让价款为：人民币70万元
4、转让价款的支付时间、方式：受让方采用一次性付款方式，于交易合同生效之日起5个工作日内一次性将转让价款付至转让方指定银行账户。
5、交割事项：自合同签订完成后30个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部股权转让程序及相应的变更登记。
6、产权转让涉及税费的承担：变更过户相关费用，由受让方承担；涉及税收的，按国家规定承担。
7、违约责任：
合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金计算标准：合同转让价款的3%。违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金计算标准：本合同转让价款的3%。违约金不足弥补损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方因此遭受的损失。逾期付款超过30日，转让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
转让方未按合同约定期限向受让方支付车辆报废处置收入的，应向受让方支付逾期付款违约金。违约金计算标准：合同转让价款的3%。违约金不足弥补损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方因此遭受的损失。逾期付款超过30日，转让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
一方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，另一方有权解除本合同，且有权要求违约方支付违约金，违约金标准为合同转让价款的3%；该违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
8、争议的解决方式：有关合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
9、合同生效：合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后成立，经转让方股东大会审议通过本合同及履行完毕国资审批手续后生效。
上述产权合同尚未签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。
七、交联交易对上市公司的影响
本次公司拟协议转让长运出租100%股权与南昌港汽运拟协议转让持有的
39辆出租车，是为了消除和避免与公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业在出租汽车业务方面产生潜在同业竞争，亦有利于公司盘活存量资产，优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率。本次长运出租100%股权转让预计产生的投资收益约为1,000万元，南昌港汽运39辆出租车预计产生的资产处置收益约为37.42万元，该事项具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，以经会计师事务所审计后确认结果为准。
上述股权转让事项完成后，长运出租将不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为长运出租提供担保、委托长运出租理财的情况，长运出租不存在占用公司资金的情况。综上，本次资产转让对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
八、关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年4月18日召开2024年第一次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十三次会议审议的《关于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车转让方式暨关联交易的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：
鉴于行业管理部门认为出租汽车经营者不能将出租汽车经营权作为企业资产进行挂牌有偿交易，不同意公司通过挂牌交易的形式变更巡游出租车经营权主体。公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，拟将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司持有的39辆出租车(含经营权)的转让方式由公开挂牌转让变更为协议转让，符合国有资产管理的相关规定。
公司本次拟按照评估价值，将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司拟按照评估价值，将持有的39辆出租车(含经营权) 协议转让给南昌交
投出租旅游运输集团有限公司，是为消除和避免在出租汽车业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，符合公司目前的实际情况和长远利益，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意上述议案，并同意将《关于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车转让方式暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十三次会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。
2、董事会审议关联交易表决情况
公司于2024年4月18日召开第十届董事会第十三次会议，会议审议通过了《于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车转让方式暨关联交易的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、历史关联交易情况
从2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与南昌交投出租旅游运输集团有限公司累计发生的各类关联交易总金额为0元。
以上议案，请予以审议。
2023年年度股东大会资料之八
关于2024年度公司及所属子公司
向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024年生产经营及资本性支出计划的资金需求，公司及所属子公司 2024年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币35亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。特提请授权公司管理层根据实际经营需要，在上述范围内办理综合授信额度申请，签署上述授信额度内的合同、协议和相关文件。
以上议案，请予以审议。
2023年年度股东大会资料之九
关于2024年度子公司向公司借款的议案
各位股东及股东代表：
因公司施行对子公司银行账户的统一管理和资金归集，根据各子公司2024年生产经营及投资活动计划的资金需求， 2024年度子公司拟向公司借款的总额为不超过人民币12亿元，具体金额将视子公司运营资金及公司实际审批的情况来确定。
特提请授权公司管理层根据实际经营需要，在上述范围内办理子公司向公司借款的相关手续，包括签署上述借款额度内的合同、协议和相关文件。
以上议案，请予以审议。
2023年年度股东大会资料之十
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务报告审计报告，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一，具体情况如下：
一、 情况概述
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司截至2023年12月31日合并报表未分配利润为-217,293,187.04元，公司实收股本为284,476,800元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
二、未弥补亏损主要原因
2023年，道路客运整体需求恢复不及预期，货运需求增速放缓，道路运输行业仍处于深度调整和转型期。全年公司运送的客运量7,120.14万人，较上年同期仅增长29.12%；完成客运周转量35.75亿人公里，较上年同期仅增长25.22%。
公司2023年1至12月实现的营业收入较上年同期仅增加8,891.27万元，其中道路客运业务收入较上年同期增加15,432.92万元；道路货运业务较上年同期增加184.05万元，而销售业务因二级子公司轿车销售业务量下滑，以及子公司上饶汽运集团有限公司于2022年上半年转让上饶市天恒汽车有限公司100%股权，实现的销售收入较上年同期减少8,596.66万元。公司优化资源配置，强化成本和费用管控，加大低效存量资产的盘活力度，归属于上市公司股东的净利润同比实现减亏9,120.06万元。
三、应对措施
2024年，面对依然复杂严峻的市场环境，公司将坚持创新变革，深化客户经
营，围绕服务乡村振兴、科技创新、轻型化转型等重点领域提升经营质效，努力提高经营效益。
公司拟采取的改善经营业绩的具体措施如下：
（一）公司将主动服务乡村振兴与扩大内需战略，强化客货邮融合发展，围绕客户经营，加强场景化营销和专业化运营体系建设，提升主业经营能力。
（二）加快推进数字化转型，持续升级客运和物流等平台功能，加强数字化对业务转型的赋能，促进服务产品结构优化和运营模式创新，加强业务与科技融合，增强市场拓展能力。
（三）持续强化集约运营，增强客运网络协同与运力的精细化统筹管理，以客户为中心，加大业务的一体化协同力度，提升服务质效。
（四）严格成本和费用管控，加强全面预算管理，坚持对标找差，深化各领域和各环节的成本削减，全方位推进算账经营，提升效率效益。
（五）深入推进业务与资产轻型化转型，按需调整站场规模与布局，稳步推进低效存量资产处置，强化资源的系统化与集约化配置，提升资产使用效能。
（六）加强内部控制和风险管控，加大应收款项监管与清收力度，持续强化资金流动性管理。
以上议案，请予以审议。
2023年年度股东大会资料之十一
江西长运股份有限公司未来三年（2024年—2026年度）股东分红回报规划
为进一步完善和健全江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制订了《江西长运股份有限未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、股东回报规划的原则
股东回报规划的制定应严格遵守法律法规、监管要求以及公司《章程》等有关规定，高度重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、可持续发展和全体股东的整体利益，并充分考虑和听取股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见。
二、股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、融资成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前所处行业特点、发展所处阶段、现金流状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的长期发展。
1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红优先于股票股利。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，董事会应提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。
4、发放股票股利的具体条件：在公司利润快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预案。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、分红回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、附则
本规划未尽事宜，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效。
2023年年度股东大会资料之十二
关于2024年度为子公司在综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2024年度公司拟为子公司在综合授信额度内贷款提供担保，担保总额为人民币2.70亿元，其中为最近一期经审计资产负债率低于70%的全资及控股子公司提供的担保额度为1.925亿元；为最近一期经审计资产负债率超过70%以上的全资及控股子公司提供的担保额度为0.775亿元。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司业务发展的资金需求，2024年度江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为子公司在综合授信额度内贷款提供担保，担保总额为人民币2.70亿元，其中为最近一期经审计资产负债率低于70%的全资及控股子公司提供的担保额度为1.925亿元；为最近一期经审计资产负债率超过70%以上的全资及控股子公司提供的担保额度为0.775亿元。实际担保以公司及所属子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准。
相关担保额度预计明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 江西都市城际公交有限公司 | 100% | 103.01% | 750.00 | 750.00 | 0.84 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止 | 是 | 否 |
| 公司 | 江西长运吉安公共交通有限责任公司 | 70% | 90.63% | 0 | 5,000.00 | 5.57 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止 | 是 | 否 |
| 公司 | 江西长运新余公共交通有限公司 | 70% | 70.09% | 0 | 2,000.00 | 2.23 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止 | 是 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 江西吉安长运有限公司 | 60% | 45.35% | 0 | 3,000.00 | 3.34 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止 | 是 | 否 |
| 公司 | 江西九江长途汽车运输集团有限公司 | 100% | 30.90% | 3,000.00 | 3.34 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止 | 是 | 否 | |
| 公司 | 鄱阳县长途汽车运输有限公司 | 100% | 65.95% | 1,800 | 3,000.00 | 3.34 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年 | 是 | 否 |
| 度股东大会召开之日止 | |||||||||
| 公司 | 上饶汽运集团有限公司 | 100% | 43.14% | 0 | 5,000.00 | 5.57 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止 | 是 | 否 |
| 公司 | 萍乡市永安昌荣实业有限公司 | 100% | 62.36% | 1,250 | 1,250.00 | 1.39 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止 | 是 | 否 |
| 公司 | 江西长运大通物流有限公司 | 100% | 14.13% | 1,000 | 1,000.00 | 1.11 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止 | 是 | 否 |
| 公司 | 江西长运石油有限公司 | 100% | 28.81% | 0 | 1,000.00 | 1.11 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止 | 是 | 否 |
| 公司 | 婺源公共交通有限责任公司 | 100% | 7.44% | 0 | 1,500.00 | 1.67 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止 | 是 | 否 |
| 公司 | 金溪长运公共交通有限公司 | 100% | 50.47% | 400.00 | 500.00 | 0.56 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止 | 是 | 否 |
在2024年度担保总额范围内，在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的子公司之间担保额度可调剂使用。不同类别担保额度不能相互调剂使用。
2024年4月28日，公司召开第十届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2024年度为子公司在综合授信额度内贷款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。上述担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）江西都市城际公交有限公司
统一社会信用代码：91360100669751439K
成立日期：2007年12月4日
注册资本：9000万元人民币
法定代表人：甘冰
注册地址：江西省南昌市青云谱区井冈山大道848号
经营范围：许可项目：城市公共交通，道路旅客运输站经营，道路旅客运输经营，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），巡游出租汽车经营服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
道路货运输站经营，国内货物运输代理，机动车充电销售，集中式快速充电站，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），停车场服务，机动车修理和维护，装卸搬运，汽车零配件零售，五金产品零售，日用百货销售，食用农产品零售，非居住地产租赁，物业管理，小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有江西都市城际公交有限公司100%股权。
截至2023年12月31日，江西都市城际公交有限公司经审计的资产总额为14,945.78万元，负债总额为15,395.62万元，净资产为-449.84万元。2023年度江西都市城际公交有限公司实现的营业收入为9,996.43万元，净利润为-1,298.69万元。
（二）江西长运吉安公共交通有限责任公司
统一社会信用代码：913608005662876022
成立日期：2010年12月28日
注册资本：5664.295237万元人民币
江西长运股份有限公司2023年年度股东大会资料
法定代表人：高煌注册地址：江西省吉安市吉州区长岗南路61号经营范围：城市公共汽车客运；出租汽车客运（限分支机构凭有效许可证经营）；广告设计、制作、代理、发布；室内外装饰装修设计服务；电动汽车充换电服务；县内班车客运，县际班车客运，道路旅客运输站（限分支机构凭有效许可证经营）；汽车检验服务；汽车维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有江西长运吉安公共交通有限责任公司70%股权。截至2023年12月31日，江西长运吉安公共交通有限责任公司经审计的资产总额为18,067.57万元，负债总额为16,375.04万元，净资产为1,692.53万元。2023年度江西长运吉安公共交通有限责任公司实现的营业收入为4,640.02万元，净利润为-1,953.71万元。
（三）江西长运新余公共交通有限公司
统一社会信用代码：913605005662604504成立日期： 2010年12月9日注册资本： 3330.05万元人民币法定代表人：周锦生注册地址：江西省新余市渝水区长青南路198号经营范围：城市公共交通客运业务，道路客运业务，市级包车业务，县级包车客运业务，对外租车业务；经营性汽车充换电设施服务；物业管理；公交车身广告、站台广告、站牌广告、户外广告，二类汽车维修（大中型客车维修小型车辆维修）。公司持有江西长运新余公共交通有限公司70%股权。截至2023年12月31日，江西长运新余公共交通有限公司经审计的资产总额为4,192.78万元，负债总额为2,938.56万元，净资产为1,254.22万元。2023年度江西长运新余公共交通有限公司实现的营业收入为1,637.10万元，净利润为-509.78万元。
（四）江西吉安长运有限公司
统一社会信用代码：91360800756768802N成立日期：2003年12月24日
江西长运股份有限公司2023年年度股东大会资料
注册资本： 6480万元人民币法定代表人：高煌注册地址：江西省吉安市吉州区中山西路2号经营范围：道路运输、旅客行包，快件货运；停车站场服务；汽车修理，机动车辆检测，住宿、餐饮（限分支机构凭有效许可证经营）；汽车技术服务；汽车配件、润滑油、五金交电、百货、化工产品（不含化学危险品）销售等。公司持有江西吉安长运有限公司60%股权。截至2023年12月31日，江西吉安长运有限公司经审计的资产总额为21,300.05万元，负债总额为9,660.55万元，净资产为11,639.50万元。2023年度江西吉安长运有限公司实现的营业收入为11,771.86万元，净利润为1,988.58万元。
（五）江西九江长途汽车运输集团有限公司
统一社会信用代码：91360400159306968P成立日期： 1990年6月13日注册资本： 18993万元人民币法定代表人：徐秋霞注册地址：江西省九江市濂溪区浔南大道97号经营范围：县内、县际、市际、省际班车客运及旅游包车、出租车客运、城市公共交通运输、汽车租赁；普通货运；零担、大型物件、货物专用运输（集装箱）；站场、货运站场经营；汽车维修；汽车配件销售；机动车驾驶员及从业人员岗位培训等。公司持有江西九江长途汽车运输集团有限公司 100%股权。截至2023年12月31日，江西九江长途汽车运输集团有限公司 经审计的资产总额为99,730.60万元，负债总额为30,819.92万元，净资产为68，910.68万元。2023年度江西九江长途汽车运输集团有限公司实现的营业收入为15,351.32万元，净利润为2271.29 万元。
（六）鄱阳县长途汽车运输有限公司
统一社会信用代码：913611287567666631成立日期： 2004年9月17日
江西长运股份有限公司2023年年度股东大会资料
注册资本： 3000万元人民币法定代表人：蔡久兵注册地址：江西省上饶市鄱阳县鄱阳湖大道和洪迈大道交汇处经营范围：许可项目：道路旅客运输经营，城市公共交通，道路旅客运输站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：机动车修理和维护，汽车零配件零售，小微型客车租赁经营服务等。公司持有鄱阳县长途汽车运输有限公司 100%股权。截至2023年12月31日，鄱阳县长途汽车运输有限公司经审计的资产总额为10,514.17万元，负债总额为6,933.63万元，净资产为3,580.54万元。2023年度鄱阳县长途汽车运输有限公司实现的营业收入为 2,532.51万元，净利润为236.10万元。
（七）上饶汽运集团有限公司
统一社会信用代码：91361100161442563K成立日期： 2002年5月1日注册资本： 5000.16万元人民币法定代表人：甘冰注册地址：江西省上饶市信州区带湖路15号经营范围：省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、省际班车客运、市际班车客运、县际班车客运、县内班车客运等。
公司持有上饶汽运集团有限公司100%股权。截至2023年12月31日，上饶汽运集团有限公司经审计的资产总额为30,825.60万元，负债总额为13,297.45万元，净资产为17,528.15万元。2023年度上饶汽运集团有限公司实现的营业收入为9,393.60万元，净利润为216.41万元。
（八）萍乡市永安昌荣实业有限公司
统一社会信用代码：91360300054420326J成立日期： 2012年9月25日注册资本：2,600万元
江西长运股份有限公司2023年年度股东大会资料
法定代表人：邓勇注册地址：江西省萍乡市安源区安源镇十里村经营范围：对实业的投资、一汽大众品牌汽车销售、一类汽车维修（小型车辆维修），县内班车客运，县际班车客运，县内包车客运，县际包车客运，汽车租赁等。公司全资子公司江西萍乡长运有限公司持有其100%股权。截至2023年12月31日，江西长运萍乡市永安昌荣实业有限公司经审计的资产总额为5,806.16万元，负债总额为3,620.91万元，净资产为2,185.25万元。2023年度萍乡市永安昌荣实业有限公司实现的营业收入为10,596.84万元，净利润为-532.85万元。
（九）江西长运大通物流有限公司
统一社会信用代码：9136010066975877X9成立日期：2007年12月11日注册资本：5500万元人民币法定代表人：甘冰注册地址：江西省南昌市青云谱区洪都南大道313号经营范围： 一类整车维修，大中型客车整车修理，大型货车整车修理，小型车整车修理，危险品运输车辆整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理，维修竣工检验，货运站综合服务（普通货运信息，普通货物仓储理货），普通货运，大型物件运输等。
公司持有江西长运大通物流有限公司100%股权。截至2023年12月31日，江西长运大通物流有限公司经审计的资产总额为9,379.63万元，负债总额为1,325.22万元，净资产为8,054.41万元。2023年度江西长运大通物流有限公司实现的营业收入为5,273.27万元，净利润为-408.42万元。
（十）江西长运石油有限公司
统一社会信用代码：91360100158562441L成立日期：2002年1月31日注册资本：200万元人民币
江西长运股份有限公司2023年年度股东大会资料
法定代表人：李俊注册地址：江西省南昌市东湖区青山南路29号经营范围： 成品油（汽油、柴油）零售；润滑油、化工产品（危险品除外）、汽车配件、摩托车及配件、五金、交电、仪器仪表、加油机及配件、百货、汽车装潢用品销售等。公司全资子公司江西长运大通物流有限公司持有其100%股权。截至2023年12月31日，江西长运石油有限公司经审计的资产总额为1,718.86万元，负债总额为495.13万元，净资产为1,223.73万元。2023年度江西长运石油有限公司实现的营业收入为4,551.42万元，净利润为111.29万元。
（十一）婺源公共交通有限责任公司
统一社会信用代码：913611303432744173成立日期：2015年6月5日注册资本：1800万元人民币法定代表人：胡建华注册地址：江西省上饶市婺源县紫阳镇才仕大道12号经营范围： 城市及城乡公交客运、农村客运、班车客运（含县内、县际、市际、省际）、旅游客运、包车客运（含县内、县际、市际、省际）、出租车客运；人身保险意外险代理服务；汽车租赁；客运站经营；普通货运的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸等。公司持有婺源公共交通有限责任公司100%股权。截至2023年12月31日，婺源公共交通有限责任公司经审计的资产总额为1,626.36万元，负债总额为121.06万元，净资产为1,505.30万元。2023年度婺源公共交通有限责任公司实现的营业收入为128.27万元，净利润为43.66万元。
（十二）金溪长运公共交通有限公司
统一社会信用代码：91361027332961246L成立日期：2015年4月24日注册资本：300万元人民币
江西长运股份有限公司2023年年度股东大会资料
法定代表人：张云注册地址：江西省抚州市金溪县秀谷镇白马路（县总工会北侧）园湖北路3号经营范围：城乡、城际、城市公共汽车客运（凭道路运输许可证经营）、汽车出租、道路客运、汽车维修（凭许可证经营）等。
公司全资子公司江西抚州长运有限公司持有其100%股权。截至2023年12月31日，金溪长运公共交通有限公司经审计的资产总额为2,412.25万元，负债总额为1,217.41万元，净资产为1,194.84万元。2023年度金溪长运公共交通有限公司实现的营业收入为670.82万元，净利润为189.62万元。
三、担保协议的主要内容
公司本次计划担保总额仅为拟提供的担保额度，上述担保事项尚需提交股东大会审议与银行等机构审核，担保协议以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为子公司在综合授信额度内贷款提供担保事项是在公司生产经营及项目资金需求的基础上，经合理预测而确定，有利于子公司资金筹措和良性发展，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，不会对公司的经营产生重大影响。
五、董事会意见
公司于2024年4月28日召开第十届董事会第十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度为子公司在综合授信额度内贷款提供担保的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为44,920万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.02%，其中公司对控股子公司提供的担保总额31,850万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.46%；其余均为子公司对其控股子公
江西长运股份有限公司2023年年度股东大会资料
司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为14,846.14万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.53%，无逾期对外担保。
以上议案，请予以审议。
江西长运股份有限公司2023年年度股东大会资料
2023年年度股东大会资料之十三
关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月28 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加经营范围并修订公司章程的议案》。根据公司生产经营及发展需要，公司拟在经营范围中增加“机动车充电销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站”三项内容，并对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：道路旅客运输经营、道路旅客运输站经营、道路货物运输（网络货运）、道路货物运输（不含危险货物）、道路货物运输站经营、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、仓储设备租赁服务、汽车拖车、求援、清障服务、停车场服务、机动车修理和维护、装卸搬运、运输货物打包服务、机动车检验检测服务、小微型客车租赁经营服务、货物进出口、橡胶制品销售、机械零件、零部件销售，针纺织品销售、日用百货销售、日用品批发、日用品销售、玻璃仪器销售、五金产品批发、五金产品零售、化工产品销售（不含许可类化工产品）、电子产品销售、计算机软硬件及辅助设备零售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机及通讯设备租赁、办公服务、办公设备销售、办公用品销售、农副产品销售、互联网销售（除销售需要许可的商品）、汽车销售、家具销售、家具零配件销售、金属材料销售、建筑材料销售、物业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、餐饮服务。（以上项目国家有专项规定的除外） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路旅客运输经营，道路旅客运输站经营，道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危险货物），机动车检验检测服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：道路货物运输站经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，汽车拖车、求援、清障服务，停车场服务，机动车修理和维护，装卸搬运，运输货物打包服务，小微型客车租赁经营服务，货物进出口，橡胶制品销售，机械零件、零部件销售，针纺织品销售，日用百货销售，日用品批发，日用品销售，玻璃仪器销售，五金产品批发，五金产品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机及通讯设备租赁，办公服务，办公设备销售，办公用品销售，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），汽车销售，家具销售，家具零配件销售，金属材料销售，建筑材料销售，物业管理，机动车充电销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，信息咨询服 |
江西长运股份有限公司2023年年度股东大会资料
务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司本次调整经营范围的最终表述，以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准。
特提请授权公司管理层或其授权代表办理公司经营范围变更及修订后《公司章程》备案等相关工商变更登记、备案事宜。
以上议案，请予以审议。