证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临2024-037
南侨食品集团（上海）股份有限公司关于首次公开发行部分限售股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为356,499,794股。
本次股票上市流通总数为356,499,794股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月20日。
一、公司首次公开发行股票及有限售条件流通股情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”或“公司”）2021年首次公开发行股票部分限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月。
（二）股票发行的核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198号）核准，南侨食品获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票63,529,412股，并于2021年5月18日在上海证券交易所挂牌上市。
（三）有限售条件流通股情况
首次公开发行后，公司总股本为423,529,412股，有限售条件流通股360,000,000股，占公司总股本的85%。其中，3,500,206股有限售条件流通股已于2022年5月18日上市流通，具体详见公司于2022年5月12日披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于首次上市发行限售股上市流通的公告》（公告编号：
临2022-029）。
截至本公告发布日，公司总股本426,034,616股，其中本次于2024年5月20日
上市流通的有限售条件流通股股份数量为356,499,794股，占公司总股本的83.68%，详情如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股 数量（股） | 占公司总股本比例 | 锁定期限（月） |
| 1 | NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.（以下简称“南侨开曼”） | 346,015,384 | 81.22% | 36 |
| 2 | Alfred & Chen Partners Co.Ltd. （以下简称“Alfred & Chen”） | 10,345,948 | 2.43% | 36 |
| 3 | 上海其志商务咨询有限公司 （以下简称“上海其志”） | 138,462 | 0.03% | 36 |
| 合计 | 356,499,794 | 83.68% | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
首次公开发行后，公司总股本为423,529,412股，其中有限售条件流通股360,000,000股，占公司总股本的85%，无限售条件流通股63,529,412股，占公司总股本的15%。
2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，并于2021年11月1日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过；2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定此次限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票4,125,000股，授予人数为189人。公司于2021年12月15日办理完成2021年限制性股票授予登记，并于2021年12月16日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》。此次限制性股票授予完成后，公司股份总数由423,529,412股增加至427,654,412股，注册资本由人民币423,529,412元增加至人民币427,654,412元。
2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》；2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，确定此次限制性股票激励计划预留部分最终授予登记限制性股票470,000
股，授予人数为65人。公司于2022年12月1日办理完成2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记，并于2022年12月2日取得中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由427,654,412股增加至428,124,412股。
2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月16日办理完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，并取得中登上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，此次回购注销涉及公司189名激励对象尚未解锁的限制性股票147,796股，公司总股本由428,124,412股变更为427,976,616股。2023年3月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》。公司于2023年9月22日在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票回购注销工作，并取得中登上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司249名激励对象尚未解锁的限制性股票1,875,500股，公司总股本由427,976,616股变更为426,101,116股。
2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年1月25日在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，并取得中登上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司10名激励对象尚未解锁的限制性股票66,500股，公司总股本由426,101,116股变更为426,034,616股。
除此之外，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定情况承诺如下：
公司控股股东南侨开曼、控股股东控制的公司股东上海其志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司控股股东南侨开曼承诺：如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的5%。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务（但本公司持有发行人股份低于5%以下时除外）；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
公司股东Alfred & Chen承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司股东上海其志、Alfred & Chen承诺：如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。拟减持发行人股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。公司实际控制人陈飞龙、陈正文、陈怡文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司实际控制人陈正文、陈怡文承诺：在担任公司董事期间内，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
2024年1月26日，公司披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司收购报告书》及摘要、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司实际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2024-004），公司原实际控制
人之一陈飞鹏先生于2022年9月23日逝世，根据陈飞鹏先生遗嘱，其名下与南侨食品相关的股东权益性资产由其子陈羽文先生、其女陈詠文女士继承，收购人陈羽文先生、陈詠文女士将承继并履行陈飞鹏先生生前作为实际控制人之一对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。陈羽文、陈詠文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
截至本公告日，南侨开曼、Alfred & Chen、上海其志、实际控制人陈飞龙、陈正文、陈怡文及其一致行动人陈羽文、陈詠文均严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南侨食品本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，南侨食品关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
申万宏源承销保荐对南侨食品本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
(一)本次限售股上市流通数量为356,499,794股；
(二)本次限售股上市流通日期为2024年5月20日；
(三)本次首发限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP. | 346,015,384 | 81.22% | 346,015,384 | 0 |
| 2 | Alfred & Chen Partners Co.Ltd. | 10,345,948 | 2.43% | 10,345,948 | 0 |
| 3 | 上海其志商务咨询有限公司 | 138,462 | 0.03% | 138,462 | 0 |
| 合计 | 356,499,794 | 83.68% | 356,499,794 | 0 | |
注：合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错误。
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 356,499,794 | 36 |
| 合计 | 356,499,794 | - | |
七、股本变动结果表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 358,243,794 | 84.09% | -356,499,794 | 1,744,000 | 0.41% |
| 无限售条件的流通股 | 67,790,822 | 15.91% | 356,499,794 | 424,290,616 | 99.59% |
| 合计 | 426,034,616 | 100.00% | 0 | 426,034,616 | 100.00% |
八、上网公告附件
申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024年5月14日