上海龙旗科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
上海龙旗科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、参加公司2023年年度股东大会的股东依法享有发言权、表决权等各项权利，股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、本公司聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公司董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
上海龙旗科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2024年5月20日（周一）14：00网络投票时间：2024年5月20日（周一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
二、会议地点：上海市徐汇区漕宝路401号1号楼公司会议室
三、会议主持人：董事长杜军红先生
四、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
（二）推举计票人、监票人
（三）宣读并审议以下议案：
1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
3.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
4.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
6.《关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
7.《关于确认公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
8.《关于公司续聘会计师事务所的议案》
9.《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
10.《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》
11.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
12.《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
13.《关于公司开展跨境双向人民币资金池业务的议案》
（四）听取公司2023年度独立董事述职报告
（五）股东发言、提问以及解答
（六）与会股东及股东代表投票表决议案
（六）休会、统计现场及网络表决结果
（七）会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见
（九）会议主持人宣布本次股东大会结束
目 录
1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10
3、关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 13
4、关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 16
5、关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 17
6、关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 18
7、关于确认公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 19
8、关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 20
9、关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 23
10、关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案 ...... 29
11、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 36
12、关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案 ...... 38
13、关于公司开展跨境双向人民币资金池业务的议案 ...... 42
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，严格执行公司发展规划，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，积极参与公司各项重大事项的决策过程，促进了公司规范运作和可持续高质量发展。现将2023年度（以下简称“报告期”）董事会的主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
报告期内，公司在面对国际形势多变、全球经济复苏显著放缓，加之市场需求疲软等重重严峻考验的情况下，公司积极应对外部环境带来的挑战，通过推动营销变革、拓展新客户、突破新品类、强化运营能力、提升生产经营效率，展现出了强劲的韧性和活力，为客户、为社会创造价值。报告期内，公司经营情况具体如下：
报告期内，公司全年实现营业收入2,718,506.41万元，较上年同期下降
7.35%；实现归属于母公司的净利润60,531.67万元，较上年增长7.84%；总资产1,983,889.96万元，较上年增长36.53%；归属于母公司的所有者权益382,525.78万元，较上年增长21.20%。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）2023年度董事会会议情况
各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作
用。报告期内，董事会共召开3次会议，全体董事按时出席会议。公司董事会依法运作，各位董事切实履行应尽的职责和义务，未出现违法、违规现象。
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第三届董事会第八次会议 | 2023/4/7 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 《关于公司报出2020年度、2021年度、2022年度财务报表的议案》 | |||
| 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 | |||
| 《关于确认公司2020年度、2021年度、2022年度关联交易的议案》 | |||
| 《关于预计公司2023年度关联交易的议案》 | |||
| 《关于预计公司2023年向银行申请授信融资的议案》 | |||
| 《关于公司为控股子公司提供担保的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度购买理财产品的议案》 | |||
| 《关于公司2023年开展外汇套期保值业务的议案》 | |||
| 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第三届董事会第九次会议 | 2023/8/21 | 《关于公司报出2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月财务报表的议案》 |
| 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 | |||
| 3 | 第三届董事会第十次会议 | 2023/12/21 | 《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》 |
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会共召集并组织召开1次股东大会，其中年度股东大会1次。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决
议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开2次战略委员会，审议通过2项议案；召开2次审计委员会，审议通过15项议案；召开1次薪酬与考核委员会，审议通过1项议案；召开1次提名委员会，审议通过1项议案。
各委员会委员严格遵守《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则的相关规定开展工作，各委员充分发挥专业所长，通过多种方式深入了解公司的经营情况，坚持独立、客观地发表意见，积极促进了公司董事会的科学决策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对利润分配、关联交易等相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。
三、2024年董事会工作重点
2024年，根据公司发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议；进一步加强董事会决策的严肃性和规范性，决策过程的科学性，决议落实的时效性，不断提高公司三会治理的整体水平。
（二）按照据最新的监管要求及法规规定，进一步规范法人治理结构，建立并完善更加规范、透明的公司运作体系，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，提高管理效率，不断完善风险防范机制，为公司可持续发展提供有力的制度保障；同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升
履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（三）做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂；并进一步加强投资者关系管理工作，积极通过投资者说明会、投资者热线电话、公开邮箱、E互动平台及线下交流活动等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象。
（四）按照证券监管部门有关要求，对董事、监事、高级管理人员等相关人员进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员合规意识、风险责任意识及依法履职意识，从而提升公司规范运作水平。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会2024年5月20日
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，从切实维护上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
一、对公司2023年度经营管理行为和业绩的基本评价
监事会列席了2023年度历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。
二、2023年度监事会会议及决议情况
2023年度，公司监事会召开3次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第三届监事会第六次会议 | 2023/4/7 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 《关于公司报出2020年度、2021年度、2022年度财务报表的议案》 | |||
| 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 | |||
| 《关于确认公司2020年度、2021年度、2022年度关联交易的议案》 | |||
| 《关于预计公司2023年度关联交易的议案》 | |||
| 《关于预计公司2023年向银行申请授信融资的议案》 |
《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
| 《关于公司为控股子公司提供担保的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度购买理财产品的议案》 | |||
| 《关于公司2023年开展外汇套期保值业务的议案》 | |||
| 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 2 | 第三届监事会第七次会议 | 2023/8/21 | 《关于公司报出2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月财务报表的议案》 |
| 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 | |||
| 3 | 第三届监事会第八次会议 | 2023/12/21 | 《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》 |
三、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1．公司依法运作情况经检查，监事会认为：2023年度，公司的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2．检查公司财务情况2023年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3．公司对外担保及股权、资产置换情况2023年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
四、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续勤勉尽责地履行职责，加强对公司各项业务的监督管理力度，持续督促公司规范运作，维护公司及股东的利益，主要从以下几方面开展、完善监事会工作：
（一）加强监督检查，防范经营风险。监事会将继续忠实履行职责，列席董事会及股东大会等相关会议，进一步强化内部控制制度，完善监督机制，做好各项议题的审议工作，监督决策程序的合法性和集体决策的合规性，有效防范经营风险。
（二）加强工作沟通，依法进行监督。加强与董事会和管理层的协调沟通，
建立长期有效的沟通渠道，开展内部监督工作，认真贯彻执行《公司法》《公司章程》《上海龙旗科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，促进公司持续稳定发展。
（三）加强学习，切实提高专业能力和监督水平。监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
监 事 会2024年5月20日
议案三
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了【容诚审字[2024]200Z0015】号的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、 主要财务数据和指标
单位：人民币万元
| 项目\年度 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 2,718,506.41 | 2,934,315.15 | -7.35% |
| 营业利润 | 66,156.29 | 59,983.35 | 10.29% |
| 利润总额 | 65,108.07 | 58,831.69 | 10.67% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 60,531.67 | 56,130.00 | 7.84% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,622.84 | 147,098.86 | -0.32% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.49 | 1.39 | 7.19% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.49 | 1.39 | 7.19% |
| 项目\年度 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产 | 1,983,889.96 | 1,453,047.44 | 36.53% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 382,525.78 | 315,608.33 | 21.20% |
2023年度营业收入较2022年度下降7.35%，主要原因系公司手机业务下滑，造成营业收入下降。
二、 报告期内股东权益变动情况
单位：人民币万元
| 项目\年度 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 股本（股） | 40,509.65 | 40,509.65 | 0.00% |
| 资本公积 | 154,416.84 | 146,463.46 | 5.43% |
| 盈余公积 | 13,576.15 | 10,648.89 | 27.49% |
| 未分配利润 | 169,063.32 | 111,458.91 | 51.68% |
项目\年度
| 项目\年度 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 382,525.78 | 315,608.33 | 21.20% |
| 所有者权益总额 | 382,539.67 | 315,608.33 | 21.21% |
三、 报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量
（一）财务状况
单位：人民币万元
| 项目\年度 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 |
| 流动资产 | 1,598,578.04 | 1,128,391.27 | 41.67% |
| 非流动资产 | 385,311.92 | 324,656.17 | 18.68% |
| 资产总额 | 1,983,889.96 | 1,453,047.44 | 36.53% |
| 流动负债 | 1,499,045.95 | 1,063,239.50 | 40.99% |
| 非流动负债 | 102,304.34 | 74,199.61 | 37.88% |
| 负债总额 | 1,601,350.28 | 1,137,439.11 | 40.79% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 382,525.78 | 315,608.33 | 21.20% |
（二）经营成果
单位：人民币万元
| 项目\年度 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 2,718,506.41 | 2,934,315.15 | -7.35% |
| 营业成本 | 2,447,897.69 | 2,684,895.31 | -8.83% |
| 销售费用 | 7,992.19 | 5,688.04 | 40.51% |
| 管理费用 | 40,527.57 | 35,950.70 | 12.73% |
| 研发费用 | 168,776.16 | 150,783.39 | 11.93% |
| 财务费用 | -9,813.40 | -6,394.65 | 不适用 |
| 营业利润 | 66,156.29 | 59,983.35 | 10.29% |
| 利润总额 | 65,108.07 | 58,831.69 | 10.67% |
| 净利润 | 60,271.14 | 56,151.19 | 7.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,531.67 | 56,130.00 | 7.84% |
2023年度销售费用较2022年度增长40.51%，主要原因系销售人员工资薪酬增加，且出差较多，相应的业务招待费及差旅费增加。
（三）现金流量
单位：人民币万元
| 项目\年度 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,622.84 | 147,098.86 | -0.32% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -69,806.71 | 106,462.20 | -165.57% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36,714.42 | -54,754.88 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 112,794.85 | 198,905.02 | -43.29% |
四、 财务工作主要情况
（一）按照国家有关政策、法规，贯彻执行董事会相关决议，严格执行内部控制制度及预算管理制度，保证资产安全，确保公司财务状况稳健发展，维护了公司及全体股东权益。
（二）加强财务团队素质建设，进一步提高服务质量和管理效率。秉承严格管理、优质服务、团结协作的精神，进一步提高员工积极性和责任感，积极组织相关业务培训学习，特别在内部控制管理流程及预算编制执行培训方面，促使财务管理和服务工作上一个新台阶。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会2024年5月20日
议案四
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司2023年年度报告，真实、完整地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况。具体报告内容请见公司2024年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会2024年5月20日
议案五
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于母公司所有者的净利润为605,316,650.64元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币714,915,324.88元。为积极回报投资者，与投资者分享发展红利，增强投资者的获得感，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至本议案审议日，公司总股本为465,096,544股，以此计算合计拟派发现金红利232,548,272元（含税），本年度公司现金分红总额占年度归属于母公司股东的净利润的比例为38.42%，剩余未分配利润转入下一年度。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会2024年5月20日
议案六关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案如下：
一、2023年度董事于公司领取薪酬的情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 2023年从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 杜军红 | 董事长 | 男 | 51 | 现任 | 101.54 | 否 |
| 葛振纲 | 董事、总经理 | 男 | 48 | 现任 | 243.28 | 否 |
| 关亚东 | 董事、副总经理 | 男 | 52 | 现任 | 146.00 | 否 |
| 王伯良 | 董事、副总经理 | 男 | 47 | 现任 | 118.17 | 否 |
| 刘德 | 董事 | 男 | 51 | 现任 | 0 | 是 |
| 汪存富 | 董事 | 男 | 44 | 现任 | 0 | 否 |
| 沈建新 | 独立董事 | 男 | 55 | 现任 | 12.00 | 否 |
| 康至军 | 独立董事 | 男 | 47 | 现任 | 12.00 | 否 |
| 杨川 | 独立董事 | 男 | 55 | 现任 | 12.00 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | 644.99 | / |
注：1.董事刘德担任公司关联方小米集团执行董事并获取报酬。
二、2024年度董事薪酬方案
（一）独立董事
参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，2024年度公司独立董事津贴为人民币12万元（税前）/人/年，由公司统一代扣并代缴个人所得税。
（二）非独立董事
公司非独立董事2024年度薪酬标准按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会2024年5月20日
议案七关于确认公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案如下：
一、2023年度监事于公司领取薪酬的情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 2023年从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 覃艳玲 | 监事会主席 | 女 | 52 | 现任 | 106.13 | 否 |
| 徐伟 | 监事 | 男 | 53 | 现任 | 0 | 否 |
| 邰莉莉 | 职工代表监事 | 女 | 42 | 现任 | 33.30 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | 139.43 | / |
二、2024年度监事薪酬方案
公司监事薪酬标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
上海龙旗科技股份有限公司
监 事 会2024年5月20日
议案八
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱
乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、利安达会计师事务所有限责任公司和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：王艳，2015年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审
计服务；近三年签署过恒立液压、君实生物、维宏电子、威博液压、天跃科技等多家上市公司审计报告。项目签字注册会计师：李飞，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过荣亿精密、维宏股份、八方股份、骄成超声等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：徐捷，2018年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过维宏电子、润禾材料等多家上市公司审计报告。
项目质量复核人：邬晓磊，2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过万泰生物、继峰股份等多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人王艳、签字注册会计师李飞、徐捷、项目质量复核人邬晓磊近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会2024年4月15日
议案九关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联
交易预计的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况具体如下：
一、2023年日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方出售产品、提供劳务 | 小米通讯技术有限公司及其关联公司 | 不超过1,200,000.00 | 1,151,994.69 | 关联方采购需求减少 |
| 惠州光弘科技股份有限公司及其关联公司 | 不超过25,000.00 | 22,625.24 | 关联方采购需求减少 | |
| 上海七十迈数字科技有限公司 | 不超过100.00 | 0.55 | - | |
| 甄十信息科技（上海）有限公司 | 不超过100.00 | 51.96 | - | |
| 上海创米数联智能科技发展股份有限公司 | 不超过100.00 | 5.66 | - | |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 深圳市旺鑫精密工业有限公司及其关联公司 | 不超过55,000.00 | 38,117.59 | 公司采购需求减少 |
| 惠州光弘科技股份有限公司及其关联公司 | 不超过30,000.00 | 35,384.14 | 公司采购需求减少 | |
| 小米通讯技术有限公司及其关联公司 | 不超过10,000.00 | 1,434.36 | 公司采购需求减少 | |
| 上海东禾蔬果种植专业合作社 | 不超过200.00 | 57.07 | - | |
| 上海东禾九谷开心农场有限公司 | 不超过100.00 | 38.20 | - | |
| 向关联方租赁房屋 | 惠州市龙和实业有限公司 | 不超过350.00 | 309.47 | - |
二、2024年日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（％） | 2024年年初截止披露日与关联交易人累计发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差距较大的原因 |
| 向关联方出售产品、提供劳务 | 小米集团及其关联方 | 1,650,000.00 | 40.26 | 553,311.55 | 1,151,994.69 | 42.45 | - |
| 惠州光弘科技股份有限公司及其关联方 | 30,000.00 | 0.73 | 7,007.47 | 22,625.24 | 0.83 | - | |
| 深圳市旺鑫精密工业有限公司及其关联方 | 3,000.00 | 0.07 | 72.46 | 499.65 | 0.02 | 关联方采购需求变化 | |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 小米集团及其关联方 | 3,000.00 | 0.12 | 354.02 | 1,434.36 | 0.06 | 公司方采购需求变化 |
| 惠州光弘科技股份有限公司及其关联方 | 120,000.00 | 4.62 | 59,293.12 | 35,384.14 | 1.39 | 公司方采购需求变化 | |
| 深圳市旺鑫精密工业有限公司及其关联方 | 70,000.00 | 2.69 | 18,366.76 | 38,117.59 | 1.50 | 公司方采购需求变化 | |
| 向关联方租赁房屋 | 惠州市龙和实业有限公司 | 350.00 | 3.18 | 103.16 | 309.47 | 2.86 | - |
三、关联方介绍及关联关系
（一）关联方及关联关系
1、小米集团
名称：Xiaomi Corporation
公司类型：港股上市公司注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands法定代表人：雷军注册资金：675,000USD成立日期：2010年1月5日经营范围：研发及销售智能手机、IoT 及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。
主要股东：Smart Mobile Holdings Limited 持有其23.54%股份。根据Xiaomi Corporation公布的年报，最近一个会计年度的主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司总资产为3,242.47亿元，净资产为1,642.62亿元，营业收入为2,709.70亿，净利润为174.75亿元。
与公司的关联关系：公司股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司70,116,243股股份，占公司股份总数的15.08%，其实际控制人均为雷军先生，故将雷军先生控制的Xiaomi Corporation及其关联公司认定为公司关联方。
2.惠州光弘科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
注册地址：惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号
法定代表人：唐建兴
注册资金：76,746.0689万人民币
成立日期：1995年3月24日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：光弘投资有限公司持有其51.38%股份。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产为753,509.39万元，净资产为484,726.28万元，营业收入为540,244.90万元，净利润为43,644.17万元。
与公司的关联关系：公司下属全资子公司Longcheer Telecommunication（H.K.）Limited持有进科投资有限公司21.89%股份，并向其委派1名董事，进科投资有限公司持有光弘投资有限公司100%股权，后者为惠州光弘科技股份有限公司的控股股东，故将惠州光弘科技股份有限公司及其关联公司认定为公司关联方。
3.深圳市旺鑫精密工业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区工业区A9栋101A11栋、A34栋
法定代表人：梁海
注册资金：8,100万人民币
成立日期：2003年11月11日
经营范围：一般经营项目：塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业。许可经营项目：普通货运（不含危险货物运输）。
主要股东：南昌昌鑫精密技术有限公司持有其92%股份。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产为76,579.32万元，净资产为11,605.77万元，营业收入为65,909.48万元，净利润为-8,521.51万元。
与公司的关联关系：公司下属全资子公司上海龙旗信息技术有限公司持有南昌昌鑫精密技术有限公司18%股份，南昌昌鑫精密技术有限公司持有深圳市旺鑫精密工业有限公司92%股权，为其控股股东，故将深圳市旺鑫精密工业有限公司及其关联公司认定为公司关联方。
4.惠州市龙和实业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：惠州市仲恺高新区和畅六路（西）28号1号楼5楼法定代表人：杜军红注册资金：4,600万人民币成立日期：2009年12月3日经营范围：实业投资，房地产开发，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：上海利龙投资管理有限公司持有其100%股份。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产为3,841.03万元，净资产为3,824.71万元，营业收入为309.47万元，净利润为98.61万元。
与公司的关联关系：公司实际控制人控制的企业。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司预计的2024年度日常关联交易主要为向关联方采购商品、销售产品、提供劳务、接受劳务、房租租赁，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
（二）定价政策和定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。根据《中华人民共和国公司法》和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的有关规定，本项议案关联股东昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）、昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）、葛振纲、昆山旗云投资管理中心（有限合伙）、天津金米投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会2024年5月20日
议案十关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、申请综合授信情况概述
为满足上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”或“公司”）全资子公司（以下简称“子公司”）2024年的生产经营资金需求，结合上年度授信额度使用情况，公司及子公司拟合计向各银行及金融机构申请总额不超过人民币260亿元的综合授信额度，综合授信业务品种包括但不限于综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、用于理财质押开立承兑的委托理财、应收账款保理、内保外贷、供应链金融及开立债权转让凭证、融资租赁、境外美元贷款、外汇及其衍生品、并购贷款等业务品种。具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，前述授信的额度在预计范围内于2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止内可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
二、担保情况额度概述
为保障子公司日常经营需要的融资正常开展，公司在上述授信最高额度内为子公司提供相应的担保，担保额度合计不超过人民币260亿元。其中，预计对资产负债率超过70%子公司提供的担保额度不超过人民币260亿元，对资产负债率低于70%子公司提供的担保额度为0元，资产负债率处于相同类别（分别为资产负债率70%以上及70%以下两类）的公司可在额度范围内调剂使用，担保方式包括但不限于公司为其各级子公司、子公司为公司、集团内子公司与子公司之间向银行及金融机构申请授信提供连带责任担保、应收账款质押、不动产抵押、股权质押担保、理财质押等，担保期限自公司2023年年度股东大会
批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 无 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 龙旗科技 | 上海龙旗智能科技有限公司 | 100% | 88.39% | 221,400 | 850,000 | 222.20% | 1年 | 否 | 否 |
| 龙旗科技 | 龙旗电子（惠州）有限公司 | 100% | 94.86% | 381,637 | 800,000 | 209.13% | 1年 | 否 | 否 |
| 龙旗科技 | 南昌龙旗信息技术有限公司 | 100% | 77.81% | 189,300 | 600,000 | 156.85% | 1年 | 否 | 否 |
| 龙旗科技 | 南昌国龙信息科技有限公司 | 100% | 95.02% | 12,265 | 30,000 | 7.84% | 1年 | 否 | 否 |
| 龙旗科技 | Longcheer Telecommunication（H.K.）Limited | 100% | 81.10% | 55,804 | 290,000 | 75.81% | 1年 | 否 | 否 |
| 龙旗科技 | Longcheer Meiko Electronics Vietnam Co., Ltd. | 80% | 99.69% | 0 | 10,000 | 2.61% | 1年 | 否 | 否 |
| 龙旗科技 | Longcheer Mobile （India）Private Limited | 100% | 82.04% | 0 | 20,000 | 5.23% | 1年 | 否 | 否 |
三、被担保人基本情况
（一）上海龙旗智能科技有限公司
1、统一社会信用代码：91310112MA7B28ND5B
2、注册资本：60,000万元人民币
3、法定代表人：杜军红
4、公司类型：其他有限责任公司
5、成立日期：2021年10月19日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销
售；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、住所：上海市闵行区庙泾路66号
8、与公司的关系：龙旗科技持股100%
9、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额339,303.28万元，负债总额299,925.69万元，净资产39,377.60万元，该公司2023年度实现营业收入707,049.14万元，净利润4,485.75万元。
（二）龙旗电子（惠州）有限公司
1、统一社会信用代码：91441300696486239L
2、注册资本：60,000万元人民币
3、法定代表人：葛振纲
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、成立日期：2009年11月26日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；灯具销售；照明器具销售；照明器具制造；照明器具生产专用设备销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、住所：惠州仲恺高新区和畅六路西28号
8、与公司的关系：龙旗科技持股100%
9、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额1,018,557.75万元，负债总额966,231.19万元，净资产52,326.57万元，该公司2023年度实现营业收入1,790,694.51万元，净利润13,370.79万元。
（三）南昌龙旗信息技术有限公司
1、统一社会信用代码：91360106MA36423E9A
2、注册资本：180,000万元人民币
3、法定代表人：葛振纲
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、成立日期：2017年7月17日
6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，软件销售，通信设备制造，通信设备销售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，技术进出口，货物进出口，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖西大道899号
8、与公司的关系：龙旗科技全资子公司上海龙旗信息技术有限公司持有其100%股份
9、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额895,557.43万元，负债总额696,868.71万元，净资产198,688.72万元，该公司2023年度实现营业收入1,397,049.14万元，净利润5,274.86万元。
（四）南昌国龙信息科技有限公司
1、统一社会信用代码：91360106MA396LDJ9G
2、注册资本：5,000万元人民币
3、法定代表人：葛振纲
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、成立日期：2020年3月30日
6、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；电子专用材料销售；电子产品销售；电子元器件零售；五金产品零售；橡胶制品销售；物联网技术服务；集成电路设计；集成电路制造；移动终端设备制造；检验检测服务；许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业园K208室
8、与公司的关系：龙旗科技全资子公司国龙信息技术（上海）有限公司持有其100%股份
9、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额135,755.15万元，负债总额128,999.95万元，净资产6,755.19万元，该公司2023年度实现营业收入396,498.80万元，净利润1,000.69万元。
（五）Longcheer Telecommunication（H.K.）Limited
1、公司编号：896388
2、注册资本：10,000港元
3、成立日期：2004年4月21日
4、经营范围：境外原材料采购及销售
5、住所：Unit 2104, 21/F., Mongkok Commercial Centre, 16 Argyle Street,Mongkok,Kowloon,Hong Kong
6、与公司的关系：龙旗科技持股100%
7、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额333,164.94万元，负债总额270,194.47万元，所有者权益62,970.47万元，该公司2023年度实现营业收入342,946.35万元，净利润9,717.90万元。
（六）Longcheer Meiko Electronics Vietnam Co., Ltd.
1、公司编号：0109195170
2、注册资本：115,825,000,000越南盾
3、成立日期：2020年5月20日
4、经营范围：电子零件组装、加工、制造出口和批发
5、住所：Lot 37-2, Quang Minh Industrial Park, Quang Minh Town, MeLinhDistrict, Hanoi, Vietnam
6、与公司的关系：龙旗科技全资子公司上海龙旗实业有限公司的全资子公司Sinolong Technology（H.K.）Limited持有其80%股份
7、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额22,192.38万元，负债总额22,122.93万元，净资产69.45万元，该公司2023年度实现营业收入2,823.76万元，净利润-1,302.63万元。
（七）Longcheer Mobile（India）Private Limited
1、注册编号：U32309DL2017PTC320214
2、注册资本：10万卢比
3、成立日期：2017年7月5日
4、经营范围：境外销售
5、住所：55, 2nd Floor, Lane-2 Westend Marg Saidullajab Near Saket MetroStation New Delhi Southwest Delhi DL 110030 IN
6、与公司的关系：龙旗科技全资子公司上海龙旗实业有限公司的全资子公司Sinolong Technology（H.K.）Limited持有其100%股份
7、被担保人主要财务指标：截止2023年12月31日，经审计资产总额19,604.92万元，负债总额16,084.60万元，净资产3,520.32万元，该公司2023年度实现营业收入41,111.05万元，净利润1,095.22万元。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度仅为公司拟为全资子公司或控股子公司2024年预计向银行等金融机构申请的综合授信提供的担保额度，尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币
计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行及金融机构共同协商确定。
五、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为了满足子公司生产经营需要，有利于降低融资成本，保障其业务持续稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，公司对子公司具有稳定的控制权，能够充分了解其经营情况，决策及投资、融资等重大事项，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司及其子公司对外担保余额为657,396.95万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为171.85%，均为公司对子公司或子公司之间互相提供的担保。其中，公司对子公司的担保余额为657,396.95万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为171.85%。公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会2024年5月20日
议案十一
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率和收益，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
（二）现金管理额度及期限
公司拟在2024年度使用总额度不超过20亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日前有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金。
（四）现金管理品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买流动性好、安全性高的理财产品，产品期限最长不超过12个月，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
在有效期和额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司拟购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品，风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。
2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，将在确保满足公司正常生产经营和资金安全的前提下实施，通过购买安全性、流动性较高的金融机构短期理财产品，可以提高公司闲置资金的使用效率，增加投资收益。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会2024年5月20日
议案十二
关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低汇率波动风险，根据上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展情况，公司及子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务，具体情况如下：
一、外汇套期保值情况概述
（一）外汇套期保值目的
根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司海外业务量不断增加，公司外汇头寸也相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司在2024年将继续与银行开展外汇套期保值等业务，来降低汇率波动对公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。
（二）交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括远期结售汇等外汇衍生产品业务。
（三）业务规模及资金来源
2024年度公司及子公司开展的外汇套期保值业务总额不超过20亿美元或其他等值外币，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过股东大会审议额度。本次拟开展的外汇套期保值业务交易的内容主要是货币互换、远期购汇、结售汇、外汇互换及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易期限
本次授权期限为自公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会
召开之日止。
（五）授权事项
为规范公司及下属子公司外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，在公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
三、外汇套期保值的可行性分析、风险及风控措施
（一）必要性和可行性分析
随着公司海外业务的不断发展，受国际政治、经济不确定因素影响，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。
公司及子公司开展的外汇套期保值业务与公司业务密切相关，本次拟开展外汇套期保值业务额度基于公司外汇资产负债状况、外汇收支业务规模、外汇波动趋势及已签订合约履约情况，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
公司制定了《外汇管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专人，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。
（二）风险提示
公司及子公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（1）汇率波动风险：因汇率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
（2）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不
可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
（3）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险；
（4）客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与公司已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
（5）境外衍生品交易风险：因境外政治、经济和法律等变动可能带来结算与交易风险。
（三）风控措施
为保证公司外汇套期保值安全、顺利开展，公司进一步细化了外汇套期保值的工作流程、内部管理机构，并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析，加强内部宣导，严格执行董事会的授权。具体风控措施如下：
（1）公司制定了《外汇管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇管理制度》的规定进行操作，定期对交易合约签署及执行情况进行核查，控制业务风险，保证制度有效执行；
（2）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，由财务部负责统一管理公司及子公司的外汇套期保值业务，并配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格按照《外汇管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；
（3）为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，审慎审查合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，规避可能产生的法律风险；
（4）公司选择经监管机构批准、具备外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行开展外汇套期保值业务，选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险；
（5）为避免汇率大幅波动风险，公司持续开展对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；
（6）加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序；
（7）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理；
（8）针对境外衍生品交易风险，公司在境外开展的衍生品业务主要针对国际业务所开展，交易地区政治、经济及法律风险较小，且利率、汇率市场发展较为成熟、结算量较大，境外交易对手仅限于经境外监管机构批准、具备外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行，并将充分评估结算便捷性、流动性及汇率波动性等因素。
四、开展外汇套期保值业务的会计处理原则以及对公司的影响
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。
公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会2024年5月20日
议案十三
关于公司开展跨境双向人民币资金池业务的议案
各位股东及股东代表：
为实现上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）有效降低资金使用成本，提高资金使用效率，更好的支持公司业务发展。根据《中华人民共和国公司法》《上海龙旗科技股份有限公司章程》等有关法律、法规和其他相关文件的规定，公司拟开展跨境双向人民币资金池业务。具体情况如下：
一、开展资金池业务的背景和目的
跨境资金池业务是指境内外成员企业之间开展的跨境人民币资金余缺调剂和归集业务，支持跨境资金集中管理，属于成员企业之间的经营性资金管理活动。通过开展跨境资金池业务，公司将进一步实现境内外主体之间本外币跨境资金管理一体化，集中开展本外币资金余缺调剂和归集管理，将有效降低资金使用成本，提高资金使用效率。
二、资金池业务情况
1．业务概述：
鉴于公司经营需要，公司及境内外全资及控股子公司拟在招商银行股份有限公司上海分行开展跨境双向人民币资金池业务，并指定上海龙旗科技股份有限公司为主办企业，资金池配套额度不超过人民币21亿元，该额度可循环使用。同时，提请授权董事长或其授权的其他人士办理与该业务有关的各项具体事宜，包括代表公司签署与资金集中管理有关的所有合同、协议、修改、通知、表格、契约和其他与资金集中管理有关的文件。授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至本跨境双向资金池业务终止之日止。
2．主办企业：上海龙旗科技股份有限公司
3．结算银行：招商银行股份有限公司上海分行
4．资金池成员：公司境内外全资及控股子公司均有权参与公司资金池业务，后续公司可依据实际业务发展需要，调整上述参与该项业务的成员子公司及数
量。
5．资金池安全性：
（1）公司将指定专用账户作为参加跨境资金池业务的结算账户。
（2）公司确保入池的成员单位是公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，确保公司对资金池的有效管控。如因股权、投资关系发生变更等原因导致成员企业不符合入池要求的，公司将及时向银行申请相应变更。
（3）公司资金池专用账户仅用于满足资金池成员间的经营性融资需求、公司内及日常业务的集中收付需求等，公司归集入池资金将严格按照银行管理要求，遵循跨境资金池的有关规定，确保资金池使用合法合规。
（4）资金池结算银行将根据规定对公司入池资金来源及使用去向进行尽职调查。
三、风险管理方式
1．公司严格按照银行相关管理要求办理跨境资金池业务，开立专用存款账户，专门用于办理跨境双向人民币资金池业务。
2．资金池专户资金不与其他资金混用，参与归集的资金应为境内外成员企业的自有资金。
3．公司审计机构将对资金池的资金使用情况进行定期或不定期的审计与监督，对资金池内所有资金及相关业务进行全面检查。
4．公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》和中国人民银行的相关规定，合法合规地开展上述资金管理业务。
四、对公司的影响
公司开展全功能型跨境双向人民币资金池业务旨在满足公司业务发展及日常运营的资金需求，同时有利于提高公司整体资金的使用效率，不会影响公司的日常经营活动、未来财务状况和经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及股东合法权益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
2024年5月20日