中国医药健康产业股份有限公司2023年年度股东大会文件证券代码：600056 证券简称：中国医药
2023年年度股东大会资料
2024年5月21日北京市丰台区西营街1号院1区1号楼28层
议案目录
议案一 公司2023年年度报告全文及摘要 ...... 1
议案二 公司2023年度董事会工作报告 ...... 2
议案三 公司2023年度监事会工作报告 ...... 12
议案四 2023年度独立董事述职报告 ...... 17
议案五 公司2023年度财务决算报告 ...... 18议案六 关于董事及监事2023年度薪酬情况的议案 ......... 19议案七 关于公司2024年向银行申请综合授信额度的议案 ... 20议案八 关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 21
议案九 公司2023年度利润分配方案 ...... 36议案十 关于公司2024年度为控股公司提供担保的议案 ..... 37议案十一 关于拟发行应收账款资产证券化产品的议案 ...... 38议案十二 关于2024年中期利润分配计划的议案 ...... 42
议案十三 关于选举独立董事的议案 ...... 43议案十四 关于公司日常关联交易2023年实际完成及2024年度预计情况的议案 ...... 45
议案十五 关于公司2024年度向集团财务公司申请综合授信额度的议案 ...... 49
议案一 公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东：
本议案已经公司第九届董事会第12次会议及第九届监事会第7次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
议案二 公司2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年，中国医药坚持以高质量党建引领保障高质量发展，面对错综复杂的发展环境，克服行业及市场变化带来的多重不稳定、不确定性因素影响，锚定经营目标，坚持稳中求进的工作总基调，加快构建新发展格局，把推动质的有效提升和量的合理增长作为重中之重，加强市场开发，坚持“一增一稳四提升”的经营目标不动摇，深入实施“i-SCORE+BBC”管理体系，强化政策研究、市场研判、对标看齐和企业经济运行动态监测分析，全力推动经营目标落地，公司各项工作迈上了新台阶、彰显了新担当、展现了新作为,营业收入和利润实现同比双提升。
一、2023年经营情况
2023年，公司实现营业收入388.24亿元，同比增长3.28%；实现归属于上市公司股东的净利润10.48亿元，同比增长42.47%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润6.14亿元，同比增长2.35%。
其中，医药工业板块努力寻求转型突破，加大品种建设，2023年实现营业收入33.35亿元，受集中采购及部分产品营销策略调整影响营业收入同比下降6.89%，本年实现营业利润5.87亿元，剔除非经营土地处置收益因素后，实现营业利润1.53亿元，同比大幅增长，主要受益于营销策略优化和降本增效；医药商业板块深入推进“点强网通”，新品种开发力度不断增强，2023年实现营业收入292.88亿元，同比增长6.92%，实现营业利润7.54亿元，同比增长26.63%；国际贸易板块2023年实现营业收入
84.34亿元，同比下降3.78%，受部分高毛利业务规模下降影响，本期实现营业利润3.42亿元，同比下降50.52%。
（一）公司各业务板块努力寻求转型突破，深入业务转型创新，持续推进“点强网通”，加强市场开发，加快产品引进落地和增强工业品种建设。
一是医药工业持续转型升级，化药业务着力加强市场营销，线上渠道实现破局，创新销售模式初显成效，重点品种销售实现突破，电商渠道快速增长，销售额突破亿元，同比增幅超38%，在第八批和第九批国家药品带量采购共计中标8款产品，为后续提升公司产品市场份额提供有利保障基础。着力加强品种建设，新产品研发取得显著进展，全年18个品种获批，其中通过一致性评价品种11个，仿制药品种3个，持有人变更品种2个，原料药品种2个，另有9个休眠品种恢复生产。继天方药业，体系内再添一家企业获评国家级绿色工厂，三洋药业成为海南医药行业首家获评国家级绿色工厂的企业。全面启动中药生产基地建设，加快培育中成药、中药饮片等重点品种，中药材种植、加工等环节标准化取得新进展，全力推动中药全产业链发展。
二是医药商业在网络布局、品种建设、模式创新上持续发力。甘肃、海南2家新设公司正式开业，网络布局进一步完善；新品种开发力度不断加强，围绕“大企业、大品种、大品牌”，不断丰富品种范围和服务内涵。业务转型创新成效显著，抢抓市场政策窗口期，积极探索处方流转项目合作，大力拓展零售终端，小通智慧药房、小通智慧云药房正式上线。创新SPD业务协同发展模式，首创研发的小通智慧供应链云SPD平台荣获中国医药商业协会评选的2023年全国医药行业数字化转型标杆案例，进入项目快速推广复制发展新阶段。积极推进北京、河南、辽宁等区域智慧共享中药房试点工作。
三是医疗器械深耕传统业务，加大新业务开发，积极开拓合
作上游医疗器械供应商，加快市场开发布局，经销品种国产化程度不断提升，产品结构不断优化，与医疗机构业务粘合度持续增强。抢抓医疗大设备项目机遇，中标多个医疗机构设备采购项目。行业地位不断攀升，在中国物流与采购联合会医疗器械供应链分会发布的“2023年医疗器械供应链百强企业”位列第5位、“2023年医疗器械SPD运营服务商重点企业”位列第11位。
四是国际贸易业务持续夯实，海外市场开发力度不断加大，重点市场实现滚动开发，传统重点市场实现新突破，巴西、墨西哥市场同比增幅超过10%，巴拿马、哥伦比亚等市场实现开拓集成新项目。海外本地化经营加码提速，着力打造海外市场可复制商业模式，聚焦渠道拓展项目15个，海外注册新增4个品种。围绕大健康理念，拓展亿元级规模产品，持续打造进口规模产品，产品引进落地明显加快。
五是充分发挥集团医药医疗大健康全产业链集群优势，与集团医疗机构协同、互通、融合取得新突破。2023年公司与集团公司医疗机构协同业务规模及开展合作数量实现双增长。以集团公司所属医院为中心，加快推进院边店及DTP药房建设，共同搭建专业化院外医疗服务体系。
六是着力补齐短板，健全科技创新体系。加快实施创新驱动发展战略，焕新构建公司科技创新体系，把科技创新摆在“头号工程”位置，科创研发主体建设提速，全年研发投入2.76亿元，同比增长36.01%；科创技术体系效能初步发挥，新质生产力建设取得突破，品种建设提速增量。
（二）加速推进数字化转型。全方位推进组织建设和数字化战略谋划，加快推进医药商贸一体化平台建设与数字化创新，围绕服务院内、院外，B2B、B2C应用场景，积极赋能体系内外上下
游业务协同与管控合规。
（三）对标管理有效应用。建立企业对标、业务对标、项目对标三级对标工作模式，优化完善对标框架，学习萃取先进经验，灵活转化应用到公司实际经营发展，以高质量对标促进企业价值创造能力提升。
（四）充实投拓团队，积极推进投资并购项目相关工作。充实投拓团队、完善制度流程，明确股权投资原则、项目标准、分工协同机制，多层次促进投资规范化，建设公司项目储备库，为下一步落地发力奠定基础。
（五）管理基础不断加强，管控效能持续提高。构建治理完善、职责清晰、高效管用的“1+N”大风控格局，将风险管理构架内嵌于管理体系，统筹发展和安全，牢牢守住不发生重大风险的底线。
二、董事会日常运作情况
（一）董事会制度建设情况
中国医药严格按照上市公司关于董事会建设与管理的要求以及《公司章程》规定，建立完善的董事会制度，规范董事会运作，并持续推动董事会职责定位、组织结构、议事规则和董事的权利义务等方面相关内容的修订和完善，不断提升公司治理水平。
2023年，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规章制度的要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，并结合公司实际情况，公司完成《董事会审计与风控委员会实施细则》《董事会提名委员会实施
细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略与投资委员会实施细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事年报工作制度》《关联交易管理制度》共7项制度的修订，进一步规范公司董事会各专门委员会成员构成条件、主要职责、议事程序等事项。同时，根据《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定，推动《公司章程》《独立董事制度》2项制度的修订工作。
（二）董事会会议召开情况
2023年，公司共召开11次董事会会议，审议并通过72项议案，会议的召集、召开、表决程序及议事严格按照上市公司监管要求及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定规范运作。公司董事、独立董事能够以认真负责的态度出席董事会，并遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了忠实、诚信和勤勉的职责。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第32次会议 | 2023年1月19日 | 审议并通过 1. 《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》 2. 《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》 3. 《关于确定第九届董事会非独立董事薪酬标准的议案》 4. 《关于确定第九届董事会独立董事报酬的议案》 5. 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第1次会议 | 2023年2月10日 | 审议并通过 1. 《关于选举董事长的议案》 2. 《关于选举董事会专门委员会委员的议案》 3. 《关于聘任公司总经理的议案》 4. 《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》 5. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6. 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7. 《关于内设机构调整的议案》 8. 《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》 |
| 第九届董事会第2次会议 | 2023年4月21日 | 审议并通过 1. 《关于提名董事候选人的议案》 2. 《关于聘任总会计师的议案》 |
| 第九届董事会第3次会议 | 2023年4月27日 | 审议并通过 1. 《公司2022年年度报告全文及摘要》 2. 《公司2022年度董事会报告》 3. 《2022年度独立董事述职报告》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 4. 《2022年度审计委员会履职情况报告》 5. 《公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》 6. 《公司2022年度内部控制评价报告》 7. 《公司2022年度内控体系工作报告》 8. 《公司2022年度财务决算报告》 9. 《公司2022年度利润分配预案》 10. 《关于公司2022年度对外担保情况的专项说明》 11. 《关于公司2022年度商誉减值测试的议案》 12. 《关于公司2022年度资产减值及资产核销的议案》 13. 《关于确定公司2022年度审计费用的议案》 14. 《关于公司日常关联交易2022年实际完成及2023年度预计情况的议案》 15. 《关于公司2023年度向集团财务公司申请综合授信额度的议案》 16. 《关于公司2023年向银行申请综合授信额度的议案》 17. 《关于公司2023年度为控股公司提供担保的议案》 18. 《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》 19. 《关于公司对集团财务公司的风险评估报告》 20. 《公司2023年重大风险评估结果报告》 21. 《公司2023年第一季度报告全文》 22. 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第九届董事会第4次会议 | 2023年5月12日 | 审议并通过 1. 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》 2. 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 3. 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 4. 《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》 5. 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》 6. 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 7. 《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》 8. 《关于制定<公司章程（草案）>（GDR上市后适用）的议案》 9. 《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>（GDR上市后适用）的议案》 10. 《关于制定公司<境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 11. 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第5次会议 | 2023年5月19日 | 审议并通过 1. 《关于选举副董事长的议案》 2. 《关于选举薪酬与考核委员会委员的议案》 |
| 第九届董事会第6次会议 | 2023年5月23日 | 1.审议并通过 《关于取消2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第九届董事会第7次会议 | 2023年8月23日 | 审议并通过 1. 《公司2023年半年度报告全文及摘要》 2. 《关于公司对集团财务公司的风险持续评估报告》 3. 《关于提名独立董事候选人的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 4. 《关于选举董事会提名委员会委员的议案》 5. 《关于修订部分制度的议案》 6. 《关于变更董事会审计委员会名称的议案》 7. 《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》 8. 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第九届董事会第8次会议 | 2023年9月12日 | 审议并通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》 |
| 第九届董事会第9次会议 | 2023年10月27日 | 审议并通过 1. 《公司2023年第三季度报告全文》 2. 《关于核销部分存货资产的议案》 3. 《关于修订部分制度的议案》 |
| 第九届董事会第10次会议 | 2023年12月21日 | 审议并通过 1. 《关于修订<公司章程>的议案》 2. 《关于修订<独立董事制度>的议案》 3. 《关于受托管理关联方资产的议案》 4. 《关于向关联方出租美康大厦的议案》 5. 《关于续租办公楼的议案》 6. 《关于收购康力药业46%股权的议案》 7. 《关于参与关联方设立生命健康产业基金的议案》 8. 《关于辽宁公司业绩承诺完成情况及补偿的议案》 9. 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（三）董事会专门委员会运作情况
公司董事会专门委员会按照各专门委员会的《实施细则》规范运作，并就专业性事项进行研究和提出意见及建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性及正确性，确保公司的健康发展。2023年，公司共召开8次审计与风控委员会会议，研究或审议通过13项议案；召开3次提名委员会会议，审议并通过4项议案；召开2次薪酬与考核委员会会议，审议并通过3项议案；召开1次战略与投资委员会会议，研究通过1项议案。
（四）董事会召集股东大会情况
2023年，董事会召集召开3次股东大会，审议并通过20项议案。
三、公司发展战略
2023年，公司以高质量党建引领保障高质量发展，坚定不移服务国家战略，聚焦“打基础、调结构、布好局、起好步”，加快产业布局结构优化，医药工业努力寻求转型突破，医药商业深
入推进“点强网通”战略，器械一体化取得进展，海外集成项目实现重大突破，扎实推进研发体系建设和数字化建设。
2024年，公司紧抓国家发展战略性新兴产业和未来产业建设新发展格局带来的新机遇、新动能，以现有业务布局为基础，以战略性新兴产业为牵引，以国有企业改革深化提升行动为契机，以“三个一体化”为抓手，坚持投资并购和研发创新双轮驱动，坚持数字化转型和体系内协同双向赋能，坚持存量与增量并举，优化产业布局，补齐问题短板，既要做好现有优势业务，更要在新赛道上形成新竞争力，聚焦细分赛道实施专业化运营，加快向实业化转型，切实提高核心竞争力，增强核心功能，充分发挥好科技创新、产业控制、安全支撑“三个作用”，实现企业高质量发展。
公司将继续按照“保存量、拓增量、寻变量、提质量”的发展原则，做实医药工业，实现降本增效和优化升级，打造研产销一体化的医药工业平台，着力构建特色一体化中药全产业链体系；做强医药商业，打造中国医药业务发展的主平台和主支撑，致力于为客户提供整体解决方案，成为“一体多元”医药医械健康产品及综合服务提供商；做大医疗器械，提升专业技术服务能力，成为国内一流的医疗器械供应链综合服务商；进一步做优国际贸易，甄选全球优质产品与服务，成为最可信赖的医药健康国际化专业服务商。
四、经营计划
2024年是贯彻落实党的二十大精神承上启下之年，是实施“十四五”规划攻坚之年，公司将坚定不移地持续加强党的全面领导，围绕增强核心功能、提高核心竞争力，在建设现代化产业体系、构建新发展格局中更好发挥科技创新、产业控制、安全支
撑作用，坚定不移地打造能够代表国家能力与作用的央企医药及医疗器械“国家队”，坚定不移地形成具有鲜明特色的通用技术医药及医疗器械“央企品牌”，坚定不移地构建医药及医疗器械智慧供应链综合服务平台，坚定不移地当好全面发展生物医药战略性新兴产业国家重大战略部署的“排头兵”，坚定不移地服务健康中国建设、服务人民美好生活，为以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业作出新贡献。
一是聚焦主责主业，夯实产业之基。将进一步聚焦核心主业高质量发展，在更好融入国内国际双循环中增强核心功能，在深化供给侧结构性改革、扩大有效需求中提高核心竞争力，优化产业布局结构，推动资金、技术、人才等资源向盈利较好且具有估值优势的战新产业集中，完善医疗器械、医药工业产业链布局，不断提升主业实业发展质量和效益。
二是聚焦创新驱动，转换发展动能。持续强化科技创新引领作用，编制完善科技专项规划，加快由传统药企向创新药企的转型。统筹布局建设高水平研发平台，加强国家级、省级研发平台建设，加大平台资源投入力度，推进新工艺新技术落地，提升承担重大科研项目的能力。推进集团医药技术创新中心建设，开展基于生物合成的绿色制造技术、原料药生物合成技术开发、原料药连续合成技术开发；完善基础条件和人才团队建设；推进科技成果转化及产业化；开放交流合作和运行管理。
三是聚焦管理提升，提高运营质量。将深入落实国资委对标世界一流价值创造行动，多层次、全方位进行对标，切实补短板、锻长板，扎实做好市场开拓、协同赋能、降本增效、数智化转型等工作，持续增强管理效能，不断提升现代化管理水平。在经营上精打细算，全力打好市场攻坚战，充分发挥自身优势，开展好
增品种、提品质、创品牌工作，着力巩固和提升市场份额。在管理上精雕细刻，提升管理效能，加快闲置资产盘活力度，压降“三项费用”，深入推进降杠杆减负债，严格管控高负债、高风险企业，严控带息负债规模，加强“两金”管控，强化客户和供应商信用管理，在数字化转型上精准发力，提高运营效率。
四是聚焦人才强企，强化人才支撑。将深入贯彻新时代党的组织路线，坚持人才是第一资源，加快构建“123555”人才发展格局，为商业计划落地提供人才储备的坚强支撑。
五是聚焦风险防控，筑牢合规屏障。将高效统筹发展与安全，持续打造“大合规、大风控、大监督”一体化的风险防控长效机制，坚持问题导向，强化底线思维，全面梳理排查各类风险点，综合研判各种条件变化，提前准备、提前防范，严防各类风险叠加共振。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案三 公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、 2023年度监事会工作情况
（一）监事会人员变动情况
报告期内，因到法定退休年龄，王亚良先生申请辞去公司监事职务；根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，选举吴越先生任公司第九届监事会监事，任期至本届监事会届满。因工作调整原因，姚丹女士申请辞去公司职工监事职务，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2023年12月20日召开职工代表大会会议，选举张少峰先生担任公司第九届监事会职工监事，任期至本届监事会届满。
公司监事会共有监事 5名，其中股东代表监事3名，职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
（二）报告期内，公司监事会召开会议情况如下：
1.2023年1月19日，召开公司第八届监事会第15次会议。会议应到监事5名，实际到会5名。会议通过如下议案：
（1）《关于监事会换届选举第九届监事会监事候选人的议案》
（2）《关于确定第九届监事会监事薪酬标准的议案》
2.2023年2月10日，召开公司第九届监事会第1次会议。
会议应到监事5名，实际到会5名。会议通过《关于选举监事会主席的议案》。
3.2023年4月27日，召开公司第九届监事会第2次会议。会议应到监事5名，实际到会5名。会议通过如下议案：
（1）《公司2022年年度报告全文及摘要》
（2）《公司2022年度监事会工作报告》
（3）《公司2022年度内部控制评价报告》
（4）《公司2022年度内控体系工作报告》
（5）《公司2022年度财务决算报告》
（6）《公司2022年度利润分配方案》
（7）《公司2023年第一季度报告》
4.2023年5月12日，召开公司第九届监事会第3次会议。会议应到监事5名，实际到会5名。会议通过如下议案：
（1）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
（2）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
（3）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（4）《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
（5）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
（6）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
5.2023年8月23日，召开公司第九届监事会第4次会议。会议应到监事5名，实际到会5名。会议通过《公司2023年半年度报告全文及摘要》。
6.2023年10月27日，召开公司第九届监事会第5次会议。会议应到监事5名，实际到会5名。会议通过《公司2023年第三季度报告全文》。
7.2023年12月15日，召开公司第九届监事会第6次会议。会议应到监事4名，实际到会4名。会议通过《关于提名监事候选人的议案》。
二、监事会对公司有关事项的意见
(一)公司依法运作情况
2023年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未发生违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。
(二)检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范，
财务状况良好。公司季度及半年度报告的内容真实、准确、完整。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司2022年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
(三)利润分配方案制定及实施
报告期内，公司根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定制定了2022年度利润分配方案，本次分配以1,495,879,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4755元（含税），共计派发红利220,717,056.82元（含税）。监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规定及《公司章程》中有关规定执行。分配方案经公司2022年度股东大会审议批准后，公司根据整体工作安排按规定时间完成实施工作。
(四)公司内部控制的情况
报告期内，公司全面实施内控体系，公司所做的内控自我评价报告充分反映了公司内部控制实际情况。监事会对公司《2022年内部控制评价报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年内部控制审计报告》进行了查阅，认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告及审计报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(五)信息披露工作
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理工作制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，
严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。
新的一年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第九届监事会第7次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案四 2023年度独立董事述职报告各位股东：
公司独立董事2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关规定以及《公司章程》《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。报告期内，独立董事积极参加公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，公正发表独立意见。同时，独立董事恪尽职守，在公司治理、经营管理等方面提出诸多建设性意见，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过，公司现任三名独立董事张新民、闫永红、李志勇及报告期内离任独立董事屠鹏飞的具体履职情况请分别详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年度独立董事述职报告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案五 公司2023年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，各主要会计数据及主要财务指标具体情况如下：
一、 主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 3,882,443.05 | 3,759,264.95 | 3,759,264.95 | 3.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 104,803.91 | 73,560.12 | 73,570.52 | 42.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 61,373.19 | 59,966.26 | 59,976.66 | 2.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,907.55 | 164,587.25 | 164,587.25 | -47.80 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,156,054.81 | 1,081,446.27 | 1,081,577.82 | 6.90 |
| 总资产 | 3,740,991.22 | 3,589,936.19 | 3,589,861.26 | 4.21 |
二、 主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.7006 | 0.4918 | 0.4918 | 42.46 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.7006 | 0.4918 | 0.4918 | 42.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.4103 | 0.4009 | 0.4009 | 2.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.35 | 6.98 | 6.98 | 增加2.37个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.47 | 5.69 | 5.69 | 减少0.22个百分点 |
其中因公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》规定，对2022年主要指标做追溯调整，调整未对公司主要指标产生重大影响。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议及第九届监事会第7次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年年度报告全文》相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
议案六 关于董事及监事2023年度薪酬情况的议案
各位股东：
根据公司薪酬管理相关制度规定及实际经营情况，确定公司董事及监事（含报告期内离任）2023年在公司担任董事及监事职务期间领取的报酬。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年年度报告全文》第四节内容。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议及第九届监事会第7次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案七 关于公司2024年向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司经营需要，公司2024年度拟向银行申请238亿元人民币综合授信额度，其中贷款授信额度131.50亿元人民币，其他授信额度106.50亿元人民币。
各银行的综合授信额度如下所示：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 贷款授信额度 | 其他授信额度 | 合计 |
| 1 | 交通银行 | 50,000 | 170,000 | 220,000 |
| 2 | 中国银行 | 200,000 | 90,000 | 290,000 |
| 3 | 建设银行 | 20,000 | 21,000 | 41,000 |
| 4 | 农业银行 | 80,000 | 10,000 | 90,000 |
| 5 | 工商银行 | 165,000 | 145,000 | 310,000 |
| 6 | 招商银行 | 100,000 | 70,000 | 170,000 |
| 7 | 中信银行 | 60,000 | 60,000 | 120,000 |
| 8 | 光大银行 | 10,000 | 25,000 | 35,000 |
| 9 | 华夏银行 | 10,000 | 10,000 | |
| 10 | 兴业银行 | 80,000 | 140,000 | 220,000 |
| 11 | 平安银行 | 80,000 | 290,000 | 370,000 |
| 12 | 民生银行 | 20,000 | 30,000 | 50,000 |
| 13 | 邮储银行 | 100,000 | 100,000 | |
| 14 | 北京银行 | 50,000 | 4,000 | 54,000 |
| 15 | 国家开发银行 | 200,000 | 200,000 | |
| 16 | 进出口银行 | 100,000 | 100,000 | |
| 合计 | 1,315,000 | 1,065,000 | 2,380,000 | |
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案八 关于修订《独立董事制度》的议案各位股东：
为保证公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，更好地维护中小股东利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定，并结合公司实际情况，公司逐条梳理并形成了《独立董事制度》修订稿。修订主要内容包括增加独立董事专门会议议事规则章节，规定专门会议议事程序等事项；明确独立董事定义及定位、独立性要求、任职条件及兼职等要求等；完善独立董事提名选举更换机制、职责范围及履职保障等。
《独立董事制度》修订稿全文详见附件。本议案已经公司第九届董事会第10次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案八附件：
中国医药健康产业股份有限公司
独立董事制度（2024年5月修订）
总则第一条 为保证中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，更好地维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《中国医药健康产业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，其中审计与风控委员会的召集人应当为会计专业人士。
独立董事的任职资格
第五条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
符合本制度第五条规定的独立性要求；
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在根据相关规定不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）中国证监会或交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内其他上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事的提名、选举和更换第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》及《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 公司独立董事任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十九条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条以及本制度第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使前款第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况
第二十四条 独立董事承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条及本制度第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
独立董事专门会议议事规则
第三十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。
第三十六条 独立董事专门会议应于会议召开三日前发出会
议通知。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
第三十七条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可召开，并由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十八条 独立董事应当亲自出席专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。独立董事每次只能委托其他一名独立董事代为行使表决权，每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。
第三十九条 独立董事专门会议可采用现场会议或通讯会议方式召开。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十条 独立董事专门会议向董事会提出的审议意见，必须经全体独立董事的过半数通过。独立董事若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第四十一条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第四十二条 独立董事专门会议应制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事须在会议记录上签字。
会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案保存，保存期限不低于十年。
第四十三条 出席独立董事专门会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自泄露相关信息。
第四十四条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
履职保障
第四十五条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十九条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第五十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
附则第五十二条 本制度所指“提名”，系指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
第五十三条 本制度所指“主要股东”，系指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；“中小股东”，系指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
第五十四条 本制度所指“附属企业”，系指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第五十五条 本制度所指“主要社会关系”，系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第五十六条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。
第五十七条 本制度所指“任职”、“兼职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五十八条 本制度所依据的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十九条 本制度由公司董事会拟定，自股东大会决议通过之日起生效，修订时亦同。
第六十条 本制度由董事会负责解释。
议案九 公司2023年度利润分配方案各位股东：
根据《公司章程》等相关规定，结合公司利润实现情况，公司拟以总股本1,495,879,748股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.1019元（含税）,分配利润共计314,418,964.23元，母公司剩余未分配利润2,335,973,720.52元结转以后年度分配。
公司2023年度不实施公积金转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议及第九届监事会第7次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2024-012号《关于2023年度利润分配方案的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案十 关于公司2024年度为控股公司提供担保的议案
各位股东：
根据统筹考虑银行授信资源的安排，结合各控股公司的业务需要，2024年度公司及控股公司对外担保额度为12.38亿元，其中为资产负债率70%以下的控股公司提供担保的额度为5.52亿元，为资产负债率70%以上的控股公司提供担保的额度为6.86亿元。具体安排情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 外部银行担保额度 | 资产负债率 |
| 中国医药 | 天方药业 | 12,000 | 46.63% |
| 三洋药业 | 15,000 | 45.67% | |
| 黑龙江公司 | 20,000 | 93.10% | |
| 新疆公司 | 7,500 | 89.90% | |
| 辽宁公司 | 16,000 | 74.92% | |
| 南华通用 | 10,000 | 78.77% | |
| 中国医保 | 香港公司 | 25,000 | 26.27% |
| 墨西哥公司 | 5,000 | 70.66% | |
| 巴西公司 | 1,200 | 23.35% | |
| 医保贵州公司 | 7,500 | 74.03% | |
| 美康中药材 | 通用嘉禾 | 2,000 | 50.72% |
| 中国医械 | 内蒙古器械 | 2,600 | 78.60% |
| 合计 | 123,800 | / | |
上述担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过日至下一年度股东大会召开之日。
在上述担保额度范围内，公司可根据实际情况在资产负债率70%以下额度之间和资产负债率70%以上额度之间调剂。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2024-016号《关于2024年度为控股公司提供担保的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案十一 关于拟发行应收账款资产证券化产品的议案
各位股东：
为拓宽中国医药健康产业股份有限公司（下称“中国医药”或“公司”）融资渠道，加速资金周转，支持业务高质量发展，公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给计划管理人设立“应收账款资产支持专项计划”（下称“专项计划”，具体名称以专项计划成立时为准）发行资产支持证券进行融资。专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过20亿元（人民币，下同，以专项计划成立时的规模为准），采用储架发行方式（实际以交易所最终批准为准），根据公司资产和资金需求情况以及资本市场情况择机分期发行，预计每期发行规模不超过10亿元，每期产品发行期限不超过3年。专项计划基本情况如下：
一、专项计划基本方案
1、原始权益人：中国医药
2、基础资产：中国医药及其子公司在业务经营活动中形成的应收账款债权及其附属权利（如有），具体基础资产筛选标准由参与本项目的计划管理人根据市场情况及监管部门要求确定。
3、产品规模：发行规模视公司需求和资产情况确定，暂定储架20亿元，单期发行不超过10亿元，具体发行规模以各期专项计划的设立公告为准。
4、产品期限：每期专项计划的存续期限预计不超过3年，具体期限以各期专项计划的设立公告为准。
5、证券分层：预计分为优先级和次级，具体分层安排根据市场情况及监管部门要求确定。
6、利率安排：资产支持证券的预期收益率视市场询价情况而定，具体以各期专项计划的成立公告为准。
7、流动性支持承诺：由公司对全部或部分优先级资产支持证券提供流动性支持承诺，即在约定情形下，如基础资产回款不足以偿付专项计划相关税金、专项计划费用、优先级资产支持证券的本金和预期收益，公司作为流动性支持承诺人承担约定的流动性支持义务，具体事宜根据公司签署的《流动性支持承诺函》确定（协议为暂定名，具体协议名称及流动性支付安排以届时的市场情况及监管部门要求为准）。
8、增信措施：优先/次级分层结构；超额现金流覆盖；流动性支持承诺；其他根据市场情况及监管部门要求补充的增信措施（如有）。
最终专项计划方案以上海证券交易所同意/审核为准。
二、授权事宜
为高效、有序地完成专项计划发行工作，公司董事会拟提起公司股东大会授权公司经营管理层在公司股东大会审议通过的专项计划发行方案基础上，依法合规全权办理专项计划的具体事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、公司章程和股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，制定及调整专项计划发行的具体方案；
2、办理每期专项计划的申报、发行、设立、挂牌转让等相关事项；
3、决定聘请每期专项计划的中介机构，主要包括计划管理人、销售机构、评级机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构以办理本次专项计划的申报、发行、设立等相关事宜，并签署相关协议；
4、在每期专项计划发行完成后，办理本次专项计划的挂牌转让事宜；
5、决定公司作为专项计划项下的原始权益人，将持有的基础资产项下应收账款债权及其附属权利（如有）转让予计划管理人设立的专项计划，在不超过20亿元的规模内开展专项计划；决定在专项计划存续期间，由中国医药或指定的下属公司作为专项计划资产服务机构持续性地对基础资产提供管理服务；
6、决定每期专项计划的入池基础资产，并根据每期专项计划的交易安排由公司（作为受让方）自作为应收账款初始债权人的下属子公司（作为出让方）处受让入池基础资产；
7、根据监管机构要求或实际情况调整每期专项计划项下的增信措施；
8、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据监管部门的意见或市场条件变化情况对专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与专项计划发行有关的一切协议和法律文件，并办理与专项计划的申报、注册、发行、设立、挂牌转让、信息披露等安排有关的一切事项；
10、若计划管理人作为股东设立了证券资产管理子公司，则该计划管理人有权以书面通知本公司的方式指定该子公司承继该计划管理人在专项计划项下所享有的一切权利和义务，不影响本公司出具本项目决议效力；
11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、专项计划对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为现金资产，达到盘活存量资产的目的；同时，资产证券化可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化债务结构。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2024-018号《关于拟发行应收账款资产证券化产品的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案十二 关于2024年中期利润分配计划的议案各位股东：
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，公司拟根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期利润分配相关事宜。董事会将根据公司的实际盈利情况、重大资金安排、资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东的净利润30%的前提下，制定公司2024年中期利润分配具体方案。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议及第九届监事会第7次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案十三 关于选举独立董事的议案各位股东：
公司独立董事张新民先生因任职上市公司独立董事家数超过3家，已申请辞去公司独立董事及专门委员会相关职务。鉴于张新民先生辞职后公司独立董事人数将少于公司董事会总人数的三分之一，且其为会计专业人士。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，张新民先生的辞职申请将自公司选举新任独立董事后生效。
经董事会提名委员会审查合格，并经公司第九届董事会第13次会议审议通过，董事会提名王瑞华先生为第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过日起至本届董事会届满。候选人基本情况如下：
王瑞华先生，62岁，博士研究生
曾任中央财经大学会计系副教授，财务会计教研室主任；中央财经大学研究生部副主任；中央财经大学MBA教育中心副主任、主任；中央财经大学商学院院长兼MBA教育中心主任。
现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师；中央财经大学粤港澳大湾区（黄埔）研究院执行院长。兼任全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员、中国学位与研究生教育学会工商管理专业学位工作委员会主任委员、中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会委员、中国管理现代化研究会理事、中央财经大学粤港澳大湾区（黄埔）研究院卫生经济研究中心主任；北京银行股份有限公司（601169）、安徽古井贡酒股份有限公司（000596）独立董事；京东科技控股股份有限公司（非上市）、
中邮证券有限公司（非上市）独立董事及云康健康产业投资股份有限公司（非上市）董事。
上述独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案，请各位股东审议。
议案十四 关于公司日常关联交易2023年实际完成及
2024年度预计情况的议案各位股东：
一、2023年度执行情况
经公司第九届董事会第3次会议、2022年年度股东大会审议并通过的《关于公司日常关联交易2022年实际完成及2023年度预计情况的议案》及第九届董事会第7次会议审议并通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司与通用技术集团下属公司及其他关联方发生的日常关联交易预计2023年度交易金额不超过157.74亿元。2023年实际发生交易金额约为102.84亿元，未超出预计总额。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计 | 2023年实际 |
| 向关联人购买产品、商品 | 美康中成药保健品进出口有限公司 | 20,000 | 14,261 |
| 中国仪器进出口集团有限公司 | 3,000 | 1,433 | |
| 西藏天晟泰丰药业有限公司 | 700 | 1,069 | |
| 重药控股股份有限公司 | 8,000 | 9,600 | |
| 广东诚辉医疗科技股份有限公司 | 1,000 | 255 | |
| 上海润达医疗科技股份有限公司 | 5,000 | 3,839 | |
| 内蒙古立信医疗器械有限责任公司 | 500 | 3 | |
| 北京鼎信龙诚科技有限公司 | 10,000 | 7,695 | |
| 重庆医药健康产业有限公司 | 119 | ||
| 小计 | 48,200 | 38,274 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西南华医药有限公司 | 310,000 | 297,571 |
| 重庆医药健康产业有限公司 | 796 | ||
| 重药控股股份有限公司 | 46,500 | 31,436 | |
| 秦皇岛德信医药连锁有限责任公司 | 2,800 | 2,508 | |
| 通用技术集团及下属公司 | 130,000 | 62,900 | |
| 湛江市万邦大药房连锁有限公司 | 1,030 | 530 | |
| 上海润达医疗科技股份有限公司 | 9,000 | 1,602 | |
| 广东诚辉医疗科技股份有限公司 | 2,000 | 282 | |
| 漯河启福医药科技有限公司 | 5,400 | 0 | |
| 新乡市爱森大药房连锁有限责任公司 | 193 | ||
| 阜阳万生医院 | 130 | ||
| 小计 | 506,730 | 397,948 | |
| 接受关联人提供的 | 通用技术集团及下属公司 | 5,000 | 2,499 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计 | 2023年实际 |
| 劳务 | |||
| 承租关联方房屋 | 通用技术集团 | 5,696 | |
| 通用技术集团医药控股有限公司 | 310 | 290 | |
| 哈尔滨量具刃具集团有限责任公司 | 250 | 200 | |
| 中国邮电器材东北有限公司 | 100 | ||
| 河南省国有资产经营集团资产管理有限公司 | 110 | 13 | |
| 湛江市丰泽投资有限公司 | 500 | 503 | |
| 秦皇岛德信北方医药有限责任公司 | 150 | 115 | |
| 小计 | 1,320 | 6,917 | |
| 出租关联方房屋 | 通用技术集团医疗健康有限公司 | 250 | 250 |
| 在关联人的财务公司存款 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 270,000 | 269,000 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 600,000 | 201,000 |
| 接受关联人提供的资金 | 通用天方药业集团有限公司 | 80,000 | 60,100 |
| 通用技术集团医药控股有限公司 | 2,000 | 900 | |
| 江西省医药集团有限公司 | 50,000 | 39,000 | |
| 李强 | 5,500 | 4,617 | |
| 安徽贝苓生物科技有限公司 | 4,000 | 3,647 | |
| 于建华 | 254 | ||
| 金树立 | 1,500 | 1,500 | |
| 李宇新 | 900 | 900 | |
| 佛山市平安药业有限公司 | 1,800 | 800 | |
| 秦皇岛万可美商贸有限公司 | 200 | 750 | |
| 小计 | 145,900 | 112,468 | |
| 总计 | 1,577,400 | 1,028,356 | |
二、2024年度预计情况
根据公司业务经营发展需要，并结合2023年实际情况，公司与通用技术集团下属公司及其他关联方发生的日常关联交易2024年度预计总额不超过162.37亿元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计 |
| 向关联人购买产品、商品 | 美康中成药保健品进出口有限公司 | 45,000 |
| 中国仪器进出口集团有限公司 | 8,000 | |
| 西藏天晟泰丰药业有限公司 | 800 | |
| 重药控股股份有限公司 | 12,000 | |
| 广东诚辉医疗科技股份有限公司 | 1,100 | |
| 上海润达医疗科技股份有限公司 | 5,000 | |
| 内蒙古立信医疗器械有限责任公司 | 10 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计 |
| 北京鼎信龙诚科技有限公司 | 15,000 | |
| 重庆医药健康产业有限公司 | 120 | |
| 小计 | 87,030 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西南华医药有限公司 | 330,000 |
| 重庆医药健康产业有限公司 | 1,000 | |
| 重药控股股份有限公司 | 8,000 | |
| 秦皇岛德信医药连锁有限责任公司 | 3,000 | |
| 通用技术集团及下属公司 | 130,000 | |
| 上海润达医疗科技股份有限公司 | 4,000 | |
| 广东诚辉医疗科技股份有限公司 | 850 | |
| 新乡市爱森大药房连锁有限责任公司 | 200 | |
| 阜阳万生医院 | 200 | |
| 小计 | 477,250 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 通用技术集团及下属公司 | 5,000 |
| 承租关联方房屋 | 通用技术集团 | 6,225 |
| 通用技术集团医药控股有限公司 | 310 | |
| 哈尔滨量具刃具集团有限责任公司 | 240 | |
| 中国邮电器材东北有限公司 | 200 | |
| 中国机械进出口（集团）有限公司 | 160 | |
| 河南省国有资产经营集团资产管理有限公司 | 13 | |
| 湛江市丰泽投资有限公司 | 530 | |
| 秦皇岛德信北方医药有限责任公司 | 120 | |
| 小计 | 7,798 | |
| 出租关联方房屋 | 通用技术集团医疗健康有限公司 | 250 |
| 通用技术集团健康养老产业有限公司 | 733 | |
| 小计 | 983 | |
| 在关联人的财务公司存款 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 270,000 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 600,000 |
| 接受关联人提供的资金 | 通用天方药业集团有限公司 | 100,000 |
| 通用技术集团医药控股有限公司 | 2,000 | |
| 江西省医药集团有限公司 | 60,000 | |
| 李强 | 5,000 | |
| 安徽贝苓生物科技有限公司 | 4,000 | |
| 于建华 | 300 | |
| 金树立 | 1,500 | |
| 李宇新 | 900 | |
| 佛山市平安药业有限公司 | 1,200 | |
| 秦皇岛万可美商贸有限公司 | 750 | |
| 小计 | 175,650 | |
| 总计 | 1,623,711 | |
因该项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2024-014号《关于公司日常关联交易2023年实际完成及2024年度预计情况的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案十五 关于公司2024年度向集团财务公司申请综合
授信额度的议案各位股东：
根据公司经营需要，公司2024年度拟向通用技术集团财务有限责任公司申请综合授信额度总额60亿元，包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、贴现、保函及其他形式的资金融通和信用支持。
因该议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第九届董事会第12次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2024-015号《关于2024年向集团财务公司申请综合授信额度暨关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东审议。