深圳证券交易所
关于对大唐高鸿网络股份有限公司2023年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 124 号
大唐高鸿网络股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了保留意见的审计报告和无法表示意见的内部控制审计报告。其中，形成审计报告保留意见的基础包括“重大诉讼”“其他应收款坏账准备计提充分性”和“使用权资产-天津凯乐商业广场减值准备计提”。其中事项一“重大诉讼”，主要为常州实道商贸有限责任公司（简称“常州实道”）因笔记本电脑买卖相关合同纠纷将你公司及原下属公司北京大唐高鸿科技发展有限公司（简称“高鸿科技”，2021年12月不再纳入合并范围）诉至常州市新北区人民法院，你公司分别于2022年5月和2024年4月收到9
起和12起案件的应诉通知。年审会计师认为上述21起案件较复杂，无法获取充分、适当的审计证据以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的影响。年报显示，就此前9起案件，常州市新北区人民法院已于2023年1月作出一审判决，裁定你公司系债务加入，裁定高鸿科技和你公司共同支付常州实道货款2.83亿元以及相关费用。你公司对一审判决不服，已于2023年2月向常州市中级人民法院提起上诉，截至报告日尚未有进一步结果。针对近期12起案件，截至报告日，相关诉讼尚未一审开庭，相关案件涉案金额4亿元、违约金1.93亿元。另外，2023年8月，中国信息通信科技集团有限公司转来《关于对国家审计署发现问题进行整改的通知》，通知中明确国家审计署认定涉案业务无实物流转并要求立行立改，你公司认为2021年及以前年度财务报表存在差错的可能，公司待收到有生效的判决结果后予以判断并采取相应的整改措施。请你公司：
（1）说明针对12起案件的有关会计处理情况，重大诉讼事项有关预计负债计提的充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）分情形说明判决结果及对涉案业务实质的判断可能对你公司以前年度买卖合同相关会计处理的具体影响，如果涉及需进行会计差错更正的，是否可能被认定为财务报告虚假记载并可能触及重大违法强制退市，请充分提示相关风险。
（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2.审计报告显示，形成保留意见的基础之事项二“其他应收款坏账准备计提充分性”具体为：你公司对南京庆百电子科技有限公司（以下简称“南京庆百”）其他应收款3亿元，为预付资产购置款，期末计提坏账准备327万元，你公司未提供股权转让协议。因未获取到充分、适当的证据，年审会计师无法判断相关资产的公允价值，无法判断其他应收款坏账准备计提的合理性。年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为6.01亿元，计提坏账准备1.08亿元。其中，前五名其他应收款中对南京庆百的款项金额为3亿元，款项性质为合作保证金，账龄在1年以内；对北京鸿盛智芯企业管理中心（有限合伙）、北京致和云科技有限公司的款项为往来款，金额分别为1,362.84万元和1,253.5万元。请你公司：
（1）说明应收南京庆百3亿元款项的形成原因，你公司未能向年审会计师提供股权转让协议的原因，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，分析说明相关款项可收回性。
（2）说明两笔往来款的形成原因，欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，往来款项是否属于本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你
公司履行的审议程序及临时信息披露情况。
（3）结合上述回复进一步说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用的情形。
3.审计报告显示，形成保留意见的基础之事项三“使用权资产-天津凯乐商业广场减值准备计提”具体为：天津凯乐商业广场项目自2014年签订房屋长期租赁协议租赁房屋后，一直未使用或对外出租。截止2023年12月31日，你公司账面使用权资产-天津凯乐商业广场余额6,792.41万元，其他非流动资产-预付长期租赁房屋装修费用4,588万元。使用权资产长期未使用或出租，未产生收益，存在减值迹象。你公司未对天津凯乐商业广场进行减值测试，年审会计师无法判断使用权资产-天津凯乐商业广场、其他非流动资产-预付长期租赁房屋装修费用减值准备计提的合理性。请你公司：
（1）说明天津凯乐商业广场项目自2014年签订房屋长期租赁协议租赁房屋后一直未使用或对外出租的原因，使用权资产账面余额的确认依据，预付大额装修费用并计入其他非流动资产的原因和合理性。
（2）说明你公司未对天津凯乐商业广场进行减值测试的原因，是否符合《企业会计准则》等有关规定，未计提减值准备的原因和判断依据，并说明对该项目的后续经营计划。
（3）请年审会计师说明判断使用权资产-天津凯乐商业广场项目存在减值迹象的具体原因及判断依据。
4.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）连续两年将常州实道重大诉讼事项作为形成保留意见的基础，同时2023年审计报告还包括“与持续经营相关的重大不确定性”的强调事项段落，称公司2019年至2023年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续为负，分别为-2.51亿元、-1.96亿元、-2.17亿元、-2.80亿元、-15.89亿元，相关重大诉讼可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请年审会计师说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序，结合相关事项的是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
5.年报显示，你公司独立董事张天西、张伟斌、董事李强、监事高雪峰无法保证2023年年度报告真实、准确、完整，并在你公司董事会、监事会审议多项议案时投反对票或弃权票。独立董事张天西称“公司诉讼未完成，可能存在历史遗留问题的处理不到位情形。”独立董事张伟斌称“本人自2024年4月12日起担任公司独立董事，任职时间较短，对2023年度相关事项尚未了解清楚。”董事李强、监事高雪峰称“会议材料未及时送到，没有充足审议时间。”年报显示，你公司无控股股东、无实际控制人。请你公司：
（1）独立董事张天西、张伟斌、董事李强、监事高雪峰具体说明无法保证2023年年度报告真实、准确、完整的真实原因
及主要关切事项，是否已履行忠实勤勉义务。
（2）说明未将会议材料及时送达相关董事、监事的原因，是否预留充足时间供相关人员审阅，是否按照有关规定为董事、监事履职提供必要的条件、予以积极配合和协助，是否保障全体董事、监事拥有平等的知情权，与相关董事、监事的沟通情况。
（3）说明你公司在2024年4月完成董事会、监事会换届的原因，相关变动是否对公司重大事项决策及公司治理造成不利影响，你公司拟采取或已采取何种措施保证上市公司治理有效性。
（4）结合现行公司章程、大股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、三会运作规则、重大事项决策机制及其有效性等，并对照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关情形逐一分析说明你公司认定无控股股东、无实际控制人的原因、依据及合理性，无控股股东、无实际控制人状态是否对你公司日常经营、规范治理等产生重大不利影响。
6.年报显示，你公司2023年确认应收账款坏账损失9.68亿元。你公司应收账款期末账面余额22.4亿元，坏账准备计提比例52.81%；期初账面余额31.28亿元，坏账准备计提比例11.29%，期末计提比例较期初大幅增加。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额11亿元，坏账准备计提比例为84.35%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额11.4亿元，坏账准备计提比例为22.38%。单项计提明细表显示，你公司对南京庆百电子科技有限公司、南京东州科技有限公司、江苏凯旋科技发展有限公
司、南京贺坤物资实业有限公司、北京千禧世豪电子科技有限公司、北京神州黎明网络技术有限公司为期末新增划分进入按单项计提坏账准备的应收账款。年审会计师将“应收账款坏账准备”识别为关键审计事项。请你公司：
（1）以列表形式说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、账龄情况，合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有），上述款项的交易是否具备商业实质，以前年度是否存在虚构交易的情况，说明其与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
（2）说明单项计提坏账准备的应收账款占比较期初大幅提高的原因及合理性，以前年度对相关款项的计提是否审慎、充分，你公司对南京庆百电子科技有限公司、南京东州科技有限公司和南京贺坤物资实业有限公司三家公司应收账款计提比例确定为80%的判断依据及合理性。
（3）说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的业务背景、欠款方的经营状况和履约能力，前五大欠款方与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
（4）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司2023年确认存货跌价损失及合同履约成本减值损失3.39亿元。报告期末，存货（包括合同履约成本）
账面余额为13.33亿元，计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备3.94亿元，账面价值为9.4元，较期初下降41.14%。其中，报告期内新增计提减值准备3.94亿元全部为“合同履约成本”项目。你公司称，在报告期内转让大唐融合通信股份有限公司的股权，将其相应存货放在持有待售资产核算；对部分存货进行了清理，计提了跌价准备。请你公司：
（1）说明合同履约成本的具体内容，包括合同对手方、交易背景、合同履约进度、确认和计量的具体依据，是否存在未及时结转营业成本的情形。
（2）结合合同履约成本项目的减值准备计提方法和测算过程等，说明你公司报告期内对合同履约成本计提大额减值准备的原因及合理性。
（3）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对合同履约成本所执行的审计程序与获得的审计证据。
8.年报显示，你公司子公司北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）商誉账面原值分别为3.5亿元，期初商誉减值准备余额为2,111.24万元，本期新增计提商誉减值准备5,101.91万元。评估机构报告显示高阳捷迅的可收回金额为
4.76亿元。年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。请你公司：
（1）说明商誉减值测试的核心参数选取依据、相关测算过程，并结合高阳捷迅经营状况、外部环境等因素以及核心参数相
较以前年度发生调整的情况，说明报告期新增计提大额商誉减值准备的原因及合理性，以前年度商誉减值计提是否充分。
（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司2023年实现营业收入59.31亿元，同比下降13.51%；归属于上市公司股东的净利润-15.56亿元；经营活动产生的现金流量净额-5.86亿元。报告期内，你公司主要业务包括行业企业数智化、信息服务和IT销售，其中IT销售业务实现营业收入34.89亿元，占比58.83%，毛利率为1.84%。请你公司：
（1）结合行业企业数智化、信息服务和IT销售三大业务板块的业务开展情况、相关产品或服务的下游需求情况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况、各业务板块同行业可比公司经营情况等，分析说明你公司在营业收入同比下降且净利润大幅亏损，同时经营活动产生的现金流量净额显示大额流出的具体原因及合理性。
（2）说明IT销售业务的毛利率仅1.84%的原因及合理性。
10.年报显示，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为47.94%，其中第一大客户销售额为18.65亿元，占年度销售总额比例为31.44%。前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为3.31%。报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为56.29%，其中第一大供应商采购金额14.35亿元，占年度采购总额的26.31%。请你公
司：
（1）提供报告期内前五名客户、供应商的名称，说明向上述客户、供应商销售、采购的具体产品、合作年限、是否本报告期内新增，分析前五名客户、供应商的销售、采购金额相比2022年度是否发生较大变动、主要客户、供应商是否发生重大变化，如是，进一步说明变化的原因及合理性。
（2）结合业务类型说明对第一大客户销售占比较高的原因，说明相关销售订单金额、定价政策、结算周期、应收账款及坏账准备计提情况、截至回函日的回款情况，进一步说明公司对其销售是否与该客户业务规模或经营情况相匹配，相关销售是否具备商业实质、定价是否公允，是否存在其他潜在利益安排。
（3）核查说明前五名客户、供应商是否与你公司、公司董监高、5%以上股东存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
11.年报显示，你公司交易性金融资产-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初金额为7,000万元，本期购买
6.1亿元、出售6.3亿元，期末余额为5,000万元。请你公司：
（1）说明交易性金融资产的具体内容，并结合相关业务模式说明将其划分为交易性金融资产的依据。
（2）说明报告期内你公司大额购买和出售相关资产以及未产生公允价值变动损益的具体原因及合理性，公允价值变动损益计算是否准确。
（3）说明你公司就上述投资事项履行信息披露义务和审议程序的情况（如适用），并请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
12.年报显示，你公司在报告期内研发投入金额为1.95亿元，同比增长3.63%，其中研发投入资本化金额为1.11亿元，资本化投入占比为56.9%。请你公司说明研发投入资本化的详细情况、进行资本化的相关依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师核查并发表明确意见。
13.年报显示，你公司报告期内销售费用金额为1.7亿元，同比增长3.4%。请你公司结合销售费用的构成情况、报告期内业务拓展情况以及同行业可比公司销售费用率等因素，说明在营业收入同比下降13.51%的情况下销售费用增长的原因及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月13日