宜华生活科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
宜华生活科技股份有限公司
2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年5月30日会议地点：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区主楼会议厅主 持 人：董事长杜旭成先生
一、主持人宣布大会开始
二、宣读本次股东大会出席情况
三、审议有关议案
| 议案序号 | 审议议案 | 报告人 |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 | 杜旭成 |
| 2023年度独立董事述职报告 | 肖铁青 | |
| 2 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 | 黄健伟 |
| 3 | 关于公司2023年度计提资产减值准备及预计负债的议案 | 罗军林 |
| 4 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 | 罗军林 |
| 5 | 关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案 | 罗军林 |
| 6 | 关于公司2023年度利润分配预案的议案 | 罗军林 |
| 7 | 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 | 罗军林 |
| 8 | 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 | 杜旭成 |
| 9 | 关于续聘2024年度审计机构的议案 | 罗军林 |
四、与会股东与股东代表投票表决
五、宣读议案表决结果
六、律师见证
七、大会闭幕
宜华生活科技股份有限公司关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会的各项工作，较好地完成公司股东赋予董事会的各项职责，现将报告期内董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况
2023年，全球经济未能摆脱继续周期下行的大趋势，地缘冲突不断升级，国家周期性和结构性矛盾错综叠加。公司经受诸多挑战，生产经营能力受到较大冲击，公司经营压力凸显。公司提出“再出发”战略，继续以“强根固本、盘活资源”为基本策略引领，紧紧围绕“改革、优化、聚力、蜕变”八字方针，主要战略方向仍以夯实主业为主，通过收入端调优结构，成本端精细管控，积极化解债务风险，努力实现公司可持续经营，整体经营业绩亏损同比收窄。
二、报告期内董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，履行重大事项决策程序，积极推进董事会各项决议实施。公司董事会共召开6次会议，审议议案涵盖了定期报告、利润分配、日常关联交易预计、会计政策变更、计提资产减值准备、续聘审计机构等重大事项，全体董事董事会审议的议案未提出异议。
（二）董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，积极召集和参加公司提交讨论和决策的重大事项，对各自分属领域的事项分别进行审议，为董事会决策提供了良性支持。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，积极关注宏观政策及行业形势的最新变化、影响公司规范运
作方面的重大风险事项，积极出席相关会议，认真审议各项议案，审查其决策程序、执行情况以及信息披露，使公司决策更加科学有效，较好地发挥了独立董事的作用。
（四）信息披露工作与投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会履行信息披露义务，公开地向全体投资者披露公司相关信息。公司致力于构建良好的投资者关系，通过加强与投资者的有效互动，确保中小投资者的信息知情权。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，充分保障广大投资者行使表决权。
三、2024年度董事会工作重点
（一）公司董事会将积极贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东利益出发，勤勉履职。
（二）将继续加强董事会建设，继续发挥独立董事及各专业委员会在经营决策和管理的指导作用，强化董事会成员的职业道德素养和风险防范意识，提高风险防范识别能力，实质履职、规范履职，不断完善法人治理结构，规范公司运作。
（三）将根据相关法律法规及监管部门的要求，不断优化公司业务及管理流程，科学决策重大事项，加强风险评估体系建设，推动公司各项业务和经营活动健康稳定开展。
（四）将通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，尊重投资者，继续完善投资者关系管理工作，与投资者建立顺畅良好的互动关系，加深投资者对公司的了解与认同。
董事会将一如既往规范、忠实、勤勉履职，围绕公司发展战略，提质增效，推动公司持续、稳定、健康发展。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
宜华生活科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，熊先青、肖铁青在任职期间严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，完成了董事会交办的各项工作任务。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
熊先青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，中共党员，研究生、博士，日本京都大学访问学者。现工作于南京林业大学，历任教授、博士生导师等。2021年7月7日至今任公司独立董事。
肖铁青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，中共党员，中国注册会计师，高级管理会计师。工作于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所担任合伙人。2021年7月7日至今任公司独立董事。
二、会议出席情况
2023年度公司共召开了4次董事会会议、2次股东大会。独立董事熊先青、肖铁青会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席董事会会议次数 | 现场或通讯表决出席董事会会议次数 | 委托出席董事会会议次数 | 缺席董事会会议次数 | 是否存在连续三次未亲自出席或者连续两次未能出席也不委托其他董事出席的情况 | 列席股东大会次数 |
| 熊先青 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 肖铁青 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
熊先青、肖铁青作为公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员或召集人，按照各委员会实施细则开展工作，积极召集和参加公司提交讨论和决策的重大事项，对各自分属领域的事项分别进行审议。报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。
三、发表独立意见情况
独立董事熊先青、肖铁青对公司 2023年经营活动情况进行了认真地了解和查验，共发表了3次独立意见，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 具体事项 | 意见类型 |
| 2023年3月1日 | 第七届董事会第十次会议 | 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》 | 同意 |
| 2023年4月11日 | 第七届董事会第十一次会议 | 《关于对前期会计差错更正及追溯调整进行修正的议案》 | 同意 |
| 2023年4月24日 | 第七届董事会第十二次会议 | 《关于2022年度公司对外担保和关联方占用公司资金情况》、《关于公司部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值计量的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于董事会对审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
四、履行独立董事特别职权的情况
在2023年度任职期间，独立董事不存在召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机开展现场检查等情况。
五、其他需要说明的情况
2023年度，公司为我们履行职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在履职过程中，我们高度关注宏观政策及行业形势的最新变化、影响公司规范运作方面的重大风险事项，同时通过定期与公司管理层进行沟通、审查其决策程序、执行情况以及信息披露，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，以自身专业及经验为董事会献言献策。我们将继续关注证券法规的变化，加深对规范公司法人治理结构和保护中小投资者利益方面的法规学习和理解，以便更好履行独立董事的职责，促进公司规范运作。
汇报人（独立董事）：熊先青、肖铁青
2024年5月30日
宜华生活科技股份有限公司关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》所赋予的职责,本着对股东、对公司负责的态度，认真履行监督职责，依法独立行使职权，现将2023年度工作开展情况汇报如下：
一、报告期内监事会运作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内，监事会共召开了5次会议，会议召开情况如下：
1、公司于2023年3月1日以现场方式召开了公司第七届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
2、公司于2023年4月11日以现场方式召开了公司第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于对前期会计差错更正及追溯调整进行修正的议案》。
3、公司于2023年4月24日以现场会议的方式召开了公司第七届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司部分自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值计量的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于董事会对审计报告涉及事项专项说明意见的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
4、公司于2023年4月28日以现场会议的方式召开了公司第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
5、公司于2023年8月30日以现场会议的方式召开了公司第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告的议案》。
（二）监事会履职情况
1、报告期内，监事会通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大经营决策的讨论，密切关注公司的日常经营状况和重大事项进展情况。
2、报告期内，监事会对公司财务状况、资金运作情况及关联交易等重大决策事项和各项决策程序进行了监督审查。
二、2024年工作计划
2024年，监事会将加强自身建设，提高监督水平和履职能力，加强落实监督职能，认真履行职责，促进公司规范运作。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
宜华生活科技股份有限公司监事会
2024年5月30日
宜华生活科技股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备及预计负债的议案
各位股东及股东代表：
为真实、客观地反映公司的财务状况及资产价值，对2023年年度合并财务报表范围内可能发生减值迹象的相关资产计提信用减值准备及资产减值准备，并对预计负债进行审慎评估。具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况
（一）本次计提资产减值准备概况
根据《企业会计准则》及本公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日可能发生减值损失的各类资产进行了减值测试，对存在信用减值损失及资产减值损失迹象的相关资产相应计提了减值准备。公司2023年度各类资产计提的资产减值准备的明细数据如下：
| 类别 | 本期计提金额（元） |
| 信用减值损失 | 171,318,982.87 |
| 存货跌价损失 | 191,749,449.86 |
| 固定资产减值准备 | 222,796.80 |
| 合计 | 363,291,229.53 |
注1：因应收账款和其他应收款涉及外币，坏账准备计提金额与信用减值损失金额折算到人民币后有差异，本公告以信用减值损失金额列报。
注2：因涉及子公司注销、股权转让，应收账款和其他应收款坏账准备计提金额与信用减值损失金额有差异，本公告以信用减值损失金额列报。
（二）计提资产减值准备计量方法及确认标准
1、信用减值损失
根据《企业会计准则》及本公司会计政策的相关规定，考虑所有合理且有依据的信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应收款、预付账款的预期信用损失进行估计。
2023年计提信用减值损失171,318,982.87元，其中计提应收款信用减值准备32,931,580.67元，计提其他应收款信用减值损失94,742,052.69元，计提预
付款项坏账准备43,645,349.51元。
2、存货跌价准备
根据《企业会计准则》及本公司会计政策的相关规定，期末存货按成本与可变现净值孰低的原则计价，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
2023年计提存货跌价准备191,749,449.86元，其中针对存货-原木，公司已聘请专业评估机构对存货的价值评估，根据评估机构出具的评估报告对存在减值迹象的存货项目进行了减值测试，对成本高于其可变现净值的存货计提跌价准备，共计提存货跌价准备121,367,448.82元，同时聘请广州致圣会计师事务所（普通合伙）针对存货-原木出具了《关于宜华生活科技股份有限公司2023年度计提资产减值准备的专项审核报告》（致圣专审字[2024]第ZS0013号）；其他存货共计提存货跌价准备70,382,001.04元。
3、固定资产减值准备
根据《企业会计准则》及本公司会计政策的相关规定，每年末公司对固定资产进行清查，发现有减值迹象的对其进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备。期末对公司固定资产盘点中发现部分设备因技术落后、故障率高等原因，处于停用状态，结合对其进行的可变现净值预测，需计提固定资产减值准备222,796.80元。
二、计提预计负债情况
（一）本次计提预计负债概况
| 序号 | 事项 | 金额（元） |
| 1 | 杨烽等6位投资者与公司证券责任纠纷案件计提预计负债 | 2,046,995.26 |
| 2 | 渤海国际信托股份有限公司与公司借款纠纷案件计提预计负债 | 59,760,376.50 |
| 合计 | 61,807,371.76 | |
（二）计提预计负债计量方法及确认标准
根据《企业会计准则》及本公司会计政策的相关规定，公司预计负债的确认标准为本公司涉及未决诉讼，如果该事项很可能需要未来以交付资产或提供劳
务、且其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
三、本次计提资产减值准备和预计负债对公司的影响
本次计提资产减值准备及预计负债将减少公司2023年度利润总额425,098,601.29元，减少2023年度归属于母公司股东的净利润425,098,601.29元。以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
宜华生活科技股份有限公司关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，整体经济形势不乐观，国内经济恢复不均衡。公司经受诸多挑战，生产经营能力受到较大冲击，公司经营压力凸显，整体经营业绩亏损。公司 2023年度财务决算已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了审计报告。现就2023年度公司财务决算情况报告如下，提请各位股东及股东代表审议：
一、 主营业务收入情况
2023年，公司实现营业收入35,940.40万元，比2022年上升109.34%，实现归属于母公司股东的净利润-150,326.12万元，比2022年上升26.04%，出口统计40.58万美元，比2022年下降62.08%。2023年度主营业务收入完成5,979.82万元，比2022年度的12,071.69万元下降6,091.87万元，下降50.46%。其中外销完成287.42万元，占4.81%，比2022年下降61.43%；内销完成5,692.40万元，占95.19%，比2022年下降49.74%。
公司主导产品家具收入5,179.86万元，占86.62%，比2022年上升26.85%；地板收入486.20万元，占8.13%，比2022年下降84.23%。
2023年公司营业收入增加，主要是处置子公司以公允价值计量的投资性房地产确认处置收益26,745.62万元导致。主营业务收入下降原因主要是受经济下行影响，订单减少所致。而净利润减少主要是计提有息负债利息、罚息及各项减值损失所致。
二、 主营业务成本情况
2023年度主营业务成本为9,765.04万元，比2022年度的19,653.10万元减少9,888.06万元，下降50.31%。其中外销成本452.48万元，占4.63%；内销成本9,312.56万元，占95.37%，比上年下降49.98%。
公司主导产品家具成本6,449.99万元，占66.05%；地板成本1,003.23万元，占10.27%。
三、 费用情况
2023年度期间费用发生总额为119,144.24万元，占营业收入总额的332%，比2022年的86,751.79万元增加32,392.45万元，上升37.34%。收入费用率为332%，较2022年的505%下降34.39个百分点。其中销售费用616.39万元，比2022年上升0.72%；管理费用19,778.30万元，比2022年下降18.69%；财务费用98,749.56万元，比2022年上升59.75%，2023年未发生研发费用。销售费用增加主要是公司报告期内销售服务费等增加所致。管理费用下降主要是本期固定资产折旧费用减少、管理人员工资减少所致。财务费用增加主要是计提有息负债利息、罚息所致。
销售费用中主要的支出为职工薪酬314.67万元， 销售服务费185.69万元，运杂费（注）13.49万元，广告展销费8.05万元，占销售费用总额的84.67%。
管理费用中主要的支出为职工薪酬3,385.00万元，折旧摊销费用12,652.83万元、诉讼费用1,966.55万元，中介服务费457.21万元，修理费90.63万元，占管理费用总额的93.80%。
财务费用中利息支出为95,887.25万元，比2022年度上升75.63%，汇兑损失2,759.59万元，比2022年下降61.18%。
四、 利润情况
2023年公司实现主营业务利润为-3,785.22万元，比2022年的-7,581.40万元增加3,796.18万元，上升50.07%，综合销售毛利率为-63.30%，其中内销毛利率-63.60%，外销毛利率-57.43%。主导产品地板毛利率-106.34%，家具毛利率-24.52%。
实现归属于母公司股东的净利润-150,326.12万元，比2022年的-203,262.55万元增加52,936.43万元，上升26.04%。按年末归属于母公司股东的净资产-165,733.76万元计算，加权平均净资产收益率为194.57%；按年末股本148,287.00万股计算，基本每股收益为-1.01；销售净利率为-418.26%。
五、 利润分配及资本公积转增股本情况
2023年度归属母公司净利润为-149,386.38万元，其他综合收益8,020.10万元，2022度结转过来未分配利润-441,112.80万元后， 2023年度可供股东分配的利润为-582,479.08万元。
公司2023年度拟不分配现金股利，也不以公积金转增股本。
六、 采购情况
2023年原材料采购总额为2,830.69万元，较2022年度采购总额3,224.61万元减少393.92万元，下降12.22%。其中主要原材料1,195.71万元，占42.24%，比2022年上升32.04%；外购成品及半成品1,581.90万元，占55.88%，比2022年下降30.58%；包装物和低值易耗品53.08万元，占1.88%，比2022年上升
32.19%。
七、 税收情况
2023年度公司主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率或征收率 |
| 增值税 | 按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 | 5%、6%、9%、13% |
| 消费税 | 计税销售额 | 5% |
| 城市维护建设税 | 实缴增值税、消费税 | 5%、7% |
| 教育费附加 | 实缴增值税、消费税 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实缴增值税、消费税 | 2% |
| 房产税 | 自用物业的房产税，以房产原值的70%为计税依据 | 1.2% |
| 对外租赁物业的房产税，以物业租赁收入为计税依据 | 12% | |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%（注1） |
注1：不同纳税主体所得税税率说明：除以下纳税主体外，其他纳税主体适用25.00%的企业所得税税率。
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 华嘉木业股份公司（S.A.H.J）（注1） | 30.00 |
| 森林开发出口公司（E.F.E.G）（注1） | 30.00 |
| 木材出口贸易公司(E.N.B) （注1） | 30.00 |
| 加蓬森林工业出口公司（I.F.E.G）（注1） | 30.00 |
| 常氏工业采伐公司(E.C.I) （注1） | 30.00 |
| 理想家居国际有限公司（注2） | 16.50 |
注1：华嘉木业股份公司（S.A.H.J）等5家加蓬公司：盈利企业按照利润的30.00%税率，亏损企业按照营业收入的1.00%税率。
注2：理想家居国际有限公司为依香港法律设立的香港公司，适用香港税法，利得税税率16.5%。
2023年公司计提所得税3,214.83万元，比2022年的38.29万元增加3,176.55万元，上升8297.09%。计提其他附加税费1,826.21万元，同比下降14.28%，其中计提：房产税1,353.40万元，土地使用税432.47万元，城建税18.72万元，教育费附加8.40万元。
2023年公司实际支付各项税收1,646.31万元，比2022年的429.13万元增加1,217.18万元，上升283.64%。
八、 资金情况
截至2023年12月31日，公司现金流量净额为-498.74万元，按年末股本总额计算，每股现金流量为-0.00336元。全年现金流入总额为12,651.44万元，其中因销售商品收到现金6,415.66万元，占51.10%。现金流出总额13,153.59万元，其中采购支出现金4,688.54万元，占35.64%；归还借款支出现金289.97万元，占2.20%。
九、 资产情况
截至2023年12月31日，公司资产总额为769,928.19万元，比2022年度下降10.72%。其中投资性房地产账面价值290,735.04万元，占资产总额37.76%，固定资产账面价值（包括在建工程）121,493.67万元，占资产总额的15.78%，比2022年底下降10.82%；流动资产153,627.14万元，占资产总额的19.95%，比2022年底上升4.26%；无形资产账面价值40,949.44万元，占资产总额的5.32%，比2022年底下降9.70%。2023年末应收账款余额为54,926万元，计提坏帐准备35,245.33万元，应收账款净额为19,680.67万元，占资产总额的2.56%，比2022年底下降13,323.30万元，下降40.37%。投资性房地产变动原因是：经济下行，房地产市场行情低迷导致公允价值下降。固定资产、无形资产变动原因是：计提折旧所致。
2023年末公司存货账面余额为52,659.07万元，占资产总额的6.84%，比2022年底减少27,568.93万元，下降34.36%。其中原材料14,124万元、产成品及库存商品11,533.72万元、在制品351.18万元、消耗性林木资产18,986. 51万元、发出商品7,540.77万元，分别占资产总额的1.83%、1.50%、0.05%、2.46%、0.98%。全年平均存货（扣除消耗性林木资产）资金占用额为267,488.10万元，周转一次需2380天。
十、 负债情况
截至2023年12月31日公司负债总额为935,423.68万元，比2022年底上升9.64%。其中流动负债为923,371.22万元，占负债总额的98.71%。资产负债率为121.49%。2023年末短期借款余额为360,826.87万元，占负债总额的38.57%，比2022年底减少4,539.81万元，减少1.24%，减少的主要原因是归还银行借款所致。2023年末其他应付账款余额为228,013.48万元，占负债总额的24.38%，比2022年底增加77,121.50万元，上升51.11%。增加的主要原因是借款利息、罚息和滞纳金的增加导致。
2023年末公司长期应付款余额为3,057.77万元，长期应付款期末余额主要系公司下属子公司遂川县宜华林业有限公司尚未支付的林地使用权价款37,665,832.00元扣除该款项依实际利率法而确认的未确认融资费用7,788,173.76元后形成。
十一、 投资及募集资金使用情况
2023年度公司未发生募集资金及其他投资情况。
2024年公司将会积极应对各项困难和挑战，积极化解各项风险，积极恢复生产，真抓实干，迎难而上，重塑形象，脚踏实地做好主业。相信在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司一定会走出困境，再创佳绩。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
宜华生活科技股份有限公司关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东及股东代表：
根据《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的财务审计报告的基础上，结合2023年度实际情况，编制了《2023年年度报告（全文及摘要）》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
宜华生活科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果，公司2023年度实现归属于公司股东的净利润为-1,504,758,186.21元，其中归属母公司净利润为-1,503,261,203.51元。截至报告期末，公司合并报表累计可供分配利润为-7,602,586,408.74元，其中母公司累计可供分配利润为-5,824,790,758.78元。公司2023年度利润分配预案为：拟不分配现金股利，也不以公积金转增股本。鉴于公司可供股东分配利润为负，据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2023年度拟不分配现金股利，也不以公积金转增股本。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
宜华生活科技股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
根据公司2024年度生产经营和业务发展的需要，公司预计2024年度与持有公司5%以上股份宜华企业（集团）有限公司及其相关方等关联方发生的日常性关联交易总额不超过 58,500,000.00元，主要业务模式包括接受劳务、销售商品、提供租赁等。具体如下：
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2024年发生金额（元） | 2023年与关联方实际发生金额（元） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 酒店服务 | 5,000,000.00 | 105,020.10 | 根据实际业务需要 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 销售商品 | 50,000,000.00 | 2,847,529.88 | 根据实际业务需要 |
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | 租赁服务 | 3,500,000.00 | 3,212,845.77 | 根据实际业务需要 |
| 合计 | 58,500,000.00 | 6,165,395.75 |
（二）基本情况
1、法人及其他组织
名称：宜华企业（集团）有限公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：林向东
注册资本：780,000 万元人民币
主营业务：一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；建筑材料销售；五金产品零售；以自有资金从
事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、定价依据及公允性
对于上述日常性关联交易，公司与有关关联方按照公允性原则，参照市场价格协商确定。
三、交易协议的签署情况及主要内容
在上述2024年度预计日常性关联交易范围内，公司经营管理层将根据业务开展的需要，与有关关联方就具体交易签署相关协议。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
公司与上述关联方的关联交易均为经营性往来，该等交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关的关联交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议，该议案关联股东需回避表决。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
宜华生活科技股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、概述
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，截至2023年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-7,602,586,408.74元，公司未弥补亏损金额7,602,586,408.74元，公司实收股本为1,482,870,004元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
2023年度业绩亏损主要系公司计提利息及罚息、计提减值、计提预计负债等原因所致；同时由于历史年度亏损，致使公司未弥补亏损金额较大。
三、应对措施
2024年公司将通过以下措施改善经营业绩：
1、开拓市场与拓展优化营销渠道
公司将不断深耕市场、外展内拓渠道，创新业务合作模式，优化业务结构，发挥自身优势，纵深扩潜赋能，推进各项业务稳步开展。
2、盘活闲置资产，促进创效增收
公司将采取对外出租和供应链合作模式盘活闲置厂房、家居体验馆，充分利用区域地理位置优势对外出租，获取租金收益盘活资产。
3、加大催收回款力度、保证经营活动现金流
公司将继续加大应收账款的催收回款力度，加快回笼资金，改善和稳定公司经营现金流，确保公司生产运营资金的需求。
4、加强绩效管理、提高运营质量与效率
公司将不断加强内部绩效管理，提升生产制造能力，打造智能化工厂，降低成本费用、提高产品利润贡献率；根据公司的目标和业务需求，合理规划人员需求，避免人力的闲置和冗余。
5、积极解决诉讼仲裁事项
针对涉及公司诉讼仲裁事项，公司将继续积极与有关方进行沟通、协调，并聘请律师团队协助应对，切实降低对公司日常经营活动的不利影响，最大程度上保障公司的合法权益。
6、继续处置非主业重资产
公司继续剥离非主业的重资产业务，回笼资金投入到家具制造主业、将有息负债降低到合理水平、降低财务费用。
7、提升公司治理水平
公司将提升内部管理能力，强化公司治理，促进企业合法合规经营。
通过以上措施，公司致力于实现可持续发展能力，增强投资者对公司的信心，争取为股东创造长期价值。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2024年5月30日
宜华生活科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为2024年度的审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 4 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
首席合伙人：李尊农
2022年度末合伙人数量：170人
2022年度末注册会计师人数：839人
2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：463人
2022年收入总额（经审计）：184,514.90万元
2022年审计业务收入（经审计）：135,088.59万元
2022年证券业务收入（经审计）：32,011.50万元
2022年上市公司审计客户家数：115家
2022年挂牌公司审计客户家数：496家
2022年上市公司审计客户前五大主要行业：
| 行业代码 | 行业门类 |
| C | 制造业 |
| I | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| F | 批发和零售业 |
| K | 房地产业 |
| E | 建筑业 |
2022年挂牌公司审计客户前五大主要行业：
| 行业代码 | 行业门类 |
| C | 制造业 |
| I | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| L | 科学研究和技术服务业 |
| M | 租赁和商务服务业 |
| F | 批发和零售业 |
2022年上市公司审计收费：14,809.90万元2022年挂牌公司审计收费：7,511.90万元2022年本公司同行业上市公司审计客户家数：76家2022年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：198家
2、投资者保护能力
职业风险基金：13,602.43万元职业保险累计赔偿限额：12,000.00万元近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施2次和纪律处分0次。
中兴华所从业人员33名从业人员因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施31次、自律监管措施4次。
（二）项目信息
1、基本信息
券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。拟项目质量控制复核人：张玲玲，从事证券服务业务10年，2007年1月成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计、IPO审计业务，于2014年7月开始在中兴华所执业，近三年来，一直从事证券类业务审计和复核工作，包括为北京万相融通科技股份有限公司、北京蓝拓扑科技股份有限公司、北京京金吾高科技股份有限公司等审计工作和报告签字，具有证券业务专业胜任能力。
2、诚信记录
拟签字注册会计师刘兵仿、项目质量控制复核人张玲玲近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
拟签字合伙人戈三平，2022年8月29日，因对泉为科技（原名国立科技）2021年度财务报表审计的执行审计程序存在瑕疵，受到广东证监局出具警示函的行政监管措施。
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响中兴华所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
3、独立性
本会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
公司2024年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，2024年度审计服务费不超过人民币100万元。以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
宜华生活科技股份有限公司董事会
2024年5月30日