上海现代制药股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年05月
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年度董事会工作报告 ...... 5
2023年度监事会工作报告 ...... 11
2023年度报告及年报摘要 ...... 15
2023年度财务决算报告 ...... 16
2024年度财务预算报告 ...... 23
2023年度利润分配预案 ...... 25
关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 27关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 32
关于申请综合授信的议案 ...... 36
关于继续为下属公司提供担保的议案 ...... 38
关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 42
关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 45
关于2024年中期分红安排的议案 ...... 60
独立董事2023年度述职报告 ...... 61
上海现代制药股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保上海现代制药股份有限公司（简称公司或国药现代）股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
1、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
3、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
网络投票方式详见公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
4、本次股东大会审议的议案中，议案六、议案七、议案八、议案十一、议案十三需对中小投资者单独计票。
5、本次股东大会审议的议案中，议案七、议案八涉及关联交易，需回避表决的关联股东有：中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司。
6、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
7、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会并出具法律意见书。
上海现代制药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2024年5月28日13：30
（二）召开地点：上海市浦东新区建陆路378号B1楼五楼会议室
（三）与会人员：1、截至2024年5月22日交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）宣读会议须知
（二）听取并审议会议议案
1、2023年度董事会工作报告
2、2023年度监事会工作报告
3、2023年度报告及年报摘要
4、2023年度财务决算报告
5、2024年度财务预算报告
6、2023年度利润分配预案
7、关于2024年度日常关联交易预计的议案
8、关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
9、关于申请综合授信的议案
10、关于继续为下属公司提供担保的议案
11、关于续聘2024年度会计师事务所的议案
12、关于修订《独立董事制度》的议案
13、关于2024年中期分红安排的议案
（三）听取《独立董事2023年度述职报告》
（四）与会股东及代表发言，公司答疑
（五）与会股东及代表对议案投票表决
（六）宣布现场表决结果
（七）律师宣读会议见证意见
会议结束。
议案一：
上海现代制药股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。公司董事会直面市场变局，牢牢把握高质量发展的核心目标，聚焦科技创新、产业控制、安全支撑，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，切实维护公司和全体股东的权益，保障公司规范运作和持续健康发展。
一、2023年董事会日常工作情况
（一）勤勉尽责有效决策
2023年董事会组织召开9次会议，审议议案47项，听取汇报议题9项。议案涉及定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用、内控管理、提前赎回“现代转债”、高管聘任与薪酬等，董事会认真审议了各项重大事项，全部议案均获得全票通过并有效执行。
2023年董事会召集股东大会3次，审议议案15项，议案均获表决通过。董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照股东大会的授权，全面贯彻执行了公司股东大会的相关决议。
（二）充分落实专门委员会职权
公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则等相关规定，认真行使职权，保障了董事会决策的科学性和决策效率。
董事会审计与风险管理委员会召开6次会议，对年度报告的审计安排、编制情况，各期定期报告的财务报告，关联交易，募集资金的使用，内部控制管理以及内部审计与风险管控等情况实施了有效跟进、指导与监督。
董事会提名委员会召开1次会议，对拟聘任的财务总监、董事候选人提名，
认真履行了资格审查。
董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，讨论了公司2022年度高级管理人员绩效考核结果，并就薪酬兑现方案审议通过；此外，还对公司2022年度工资总额清算、2023年度工资总额预算方案以及高级管理人员2023年度业绩合同进行了审议。董事会战略与投资委员会召开1次会议，对公司《“十四五”发展规划（2023年中期修订）》进行了全面充分论证研究，并对规划的贯彻落实作出部署。
（三）持续强化投资者权益保护
公司董事会坚持“了解投资者、尊重投资者、保护投资者、回报投资者”的理念，以投资者需求为导向，持续重视投资者权益保护。
1、强化以信息披露为核心，真实、准确、完整履行信息披露义务，保证信息披露的及时性和公平性。积极探索从投资者角度出发，以价值判断与投资决策为导向，不断加强信息披露的有效性。公司全年披露公告及上网文件159份，自2011年起连续发布了11份社会责任报告后，2023年首次发布了《2022年环境、社会责任与公司治理（ESG）报告》。在上海证券交易所年度信息披露考核中连续两年获得A级。
2、加强对外交流，多渠道全方位与投资者保持密切沟通。公司积极召开年度、半年度及季度业绩说明会，董事长、总裁、独立董事均亲自出席，在保障合规的前提下回复投资者关切的问题。2023年公司启用了“国药现代”微信公众号，及时向公众传递公司经营发展动态。此外还通过参加券商策略会、现场及在线接待投资者调研、开展“走进上市公司”活动等丰富的形式，构建良性互动的投资者关系。
3、推进实施现金分红，持续稳定回报投资者。公司2023年制定了2022年度利润分配方案并实施，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），现金分红总额1.34亿元。2020年至2022年公司累计现金分红金额为3.40亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的55.21%，满足《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
二、2023年重点工作
（一）系统推动战略修订，全面落实改革深化提升
1、公司董事会聚焦主责主业，加强企业发展战略研究，统筹推进落实“十四五”发展规划中期修订。根据医药行业面临的新形势、新阶段，结合公司规划的前期实施情况，从行业趋势、发展方向、创新转型等方面，对公司“十四五”发展规划（2023年中期修订）组织了专项研讨与部署，为公司战略规划推进明确了实施举措和落地保障。
2、2023年公司入围国资委新一轮国企改革“双百行动”扩围名单，同时为落实国资委持续深化改革工作方案，公司将“双百行动”与持续深化改革方案进行了有机结合与统一，研究并制定了《国药现代持续深化改革暨双百行动实施方案》及工作台账，突出抓好5个方面22项重点改革任务，切实推动公司高质量发展。
（二）持续推进公司治理长效化，完善优化市场化经营机制
1、推动公司治理各项要求精准落地。根据公司经营管理实际，对《国药现代党委前置研究讨论重大经营管理事项清单（试行）》进行第二次修订，以着力提高前置清单的精准性和可操作性；结合各层级决策事项予以归纳综合并清单化编制《国药现代决策事项清单（2023版）》，以消除模糊边界，降低制度执行不力的风险。
2、强化外部董事履职实效，积极落实独董制度改革。探索推动外部董事履职方式多样化，根据董事专业领域及背景，以集体调研、个别调研相结合的形式，对国药现代研究院以及下属子公司上海天伟生物制药有限公司、国药集团容生制药有限公司累计开展现场调研4次，有效提升外部董事的履职能力和履职效率。此外，2023年中国证监会对独立董事制度进行了全面改革，公司认真贯彻落实有关精神，董事长、总裁、独立董事以及其他董监高等相关主体均积极参加专场培训，培训覆盖率达到100%。同时董事会及时对《独立董事制度》以及相关专业委员会实施细则进行了修订，进一步健全了公司治理制度体系。
3、秉承“业绩导向”理念，深化激励约束机制。公司全面落实董事会职权，持续深化市场化经营机制。在2023年度预算管理中，更加关注公司盈利能力，明确“一利五率”考核体系。进一步落实董事会对经理层成员的选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，审议了2022年度高管年度薪酬，并对2023年经理层业绩合同方案开展了充分研讨；不断完善规范高效的收入分配机制，听取公司2022年
度工资总额清算报告，并就公司2023年工资总额预算进行了讨论。推动了董事会持续深入开展长效化激励考核机制。
（三）坚定实施创新驱动发展，着力提升核心竞争力
1、科学规划平台产品管线。通过构筑技术平台，打造特色产品群，在原有缓控释制剂平台的基础上，2023年公司重点开展口溶膜制剂平台建设，已完成口溶膜剂产品项目规划梳理，丰富口溶膜剂产品管线，完成口溶膜产品立项1项，规划产品立项5项。
2、深化现有产品领域布局，优化产品管线。通过“揭榜挂帅”建立竞争择优机制，实施“赛马”攻关机制推进一批关键核心项目，激发主体创新活力，提高项目成功率。2023年公司申报生产22项，补充申请31项，总计39个品种，53个品规；27个品规仿制药产品通过（含视同）一致性评价，2个原料药项目转A。
3、聚焦关键核心技术，加强重大技术科研攻关，解决好关键核心技术和原材料“卡脖子”问题。2023年完成国产化替代项目4项，其中酵母提取物实现产业化，降低成本约2%。
4、围绕健康中国战略，加速布局合成生物学领域，拓展外用透皮、眼科制剂等新兴子领域，加快推进原创技术策源地构建。夯实产学研平台建设，持续构建科研创新平台新生态。通过技术合作、联合攻关等方式积极布局并开展合成生物领域前沿技术攻关，以降低生产成本、提升产品质量。
（四）持续优化产业布局，释放发展新动能
1、推进新型口服固体制剂链主企业建设，加强产业协同，强化新型口服固体制剂产业链补链延链，推动产业链上下游融通发展。2023年，公司申报并获批了新型口服固体制剂链主企业。
2、围绕自主工业产品出口，加强国际注册与海外认证。2023年国药致君的注射用头孢噻肟钠取得波兰注册证、注射用头孢曲松钠取得埃塞俄比亚准入许可，国药威奇达、国药天伟、国药致君等子公司合计25个产品在印度、蒙古、菲律宾等国家顺利通过续证。
（五）合规经营防范风险，助力企业可持续发展
1、持续规范安全、环境体系。在各所属企业整厂范围内全面排查评估老旧
及带病装置、构筑物安全风险评估及专项管控，强化风险源头防控，提升设备设施安全性能；大力推动清洁生产、能源审计、绿色工厂达标创建工作；大力推动绿色低碳“四新”应用，推动落实“双碳”方案，推动子公司分离纯化车间溶剂回收利用、污水站生化系统扩展提升项目、精馏塔余热回收改造项目、厂区疏水阀改造项目和分布式光伏发电项目等5项碳达峰碳中和项目落地。
2、持续完善全业态、全产业链、全生命周期的质量管理过程。16家子公司投入使用药物警戒管理系统；子公司特殊药品、集采中选品种实现全流程可追溯；7家子公司投入使用年度质量回顾分析系统。
3、全面深化风险管理，推进企业管理效能进一步提升。通过积极落实重点领域风险防范化解、发挥风险评估监测预警作用，持续强化企业风险防范。开展全级次内部控制监督评价工作，编制完成《2023-2025年国药现代内控体系监督评价工作规划》；完善审计协同流程，及时有效反馈审计发现问题，提示管理风险，堵塞管理漏洞。
三、2024年工作重点
2024年面对新机遇新挑战，公司董事会将进一步锻造核心功能，不断提升规范运作和治理水平，切实有效地履行董事会职责，通过强化战略和价值引领，深化重点任务改革，进一步优化资源配置，行稳致远，推动上市公司高质量发展走深走实。
（一）强化董事会履职保障机制，提升公司治理效能
巩固并进一步提升公司规范运作水平，持续优化法人治理结构，完善制度建设，适时修订《公司章程》及配套管理制度，提升董事会运作的规范性和有效性。进一步优化完善向外部董事的汇报沟通机制，包括信息传递、董事会决议事项的跟进落实、现场调研、履职培训等，加强董事会能力建设，实现外部董事合规、高效履职。全力支持经营层持续提升企业经营质效，维护投资者权益，积极开展投资者关系工作。
（二）深入贯彻战略部署，全面推进持续深化改革
强化战略的牵引与动态跟踪，持续关注及推动战略举措的落实落地，持续提升公司的战略执行力和运营管控力；准确把握改革方向和目标，坚定不移地推进落实持续深化改革暨双百行动实施方案。
（三）助推创新平台建设，加速突破创新瓶颈
持续深化前瞻性科研布局，解决关键技术难题，加大技术改造和技术创新投入。重点布局“抗感染、心血管、抗肿瘤及免疫、内分泌及代谢、麻醉及精神”五大领域，积极探索合成生物领域技术攻关，以大项目、大品种为支撑，以特色技术、特色平台为抓手，力争在国家重大疾病预防与治疗性药品、创新制剂、改良新制剂、高端制剂等领域取得新进展。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案二：
上海现代制药股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东：
2023年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，忠实勤勉地履行了监事会的监督职权和职责。对公司依法运作、重大经营决策、财务状况及高级管理人员守法履职情况等实施了有效监督。现将监事会2023年度的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
2023年监事会共召开4次会议，会议具体情况如下：
| 监事会会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议议案 |
| 八届三次 | 2023年3月28日 | 现场结合通讯 | 《2022年度监事会工作报告》 |
| 《2022年度报告及年报摘要》 | |||
| 《2022年度环境、社会责任与公司治理（ESG）报告》 | |||
| 《2022年度财务决算报告》 | |||
| 《2023年度财务预算报告》 | |||
| 《2022年度利润分配预案》 | |||
| 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | |||
| 《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 《2022年度内部控制评价报告》 | |||
| 《2022年度内部控制审计报告》 | |||
| 八届四次 | 2023年4月25日 | 通讯表决 | 《2023年第一季度报告》 |
| 八届五次 | 2023年8月28日 | 现场会议 | 《2023年半年度报告及摘要》 |
| 《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 监事会会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议议案 |
| 《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 八届六次 | 2023年10月27日 | 通讯表决 | 《2023年第三季度报告》 |
报告期内，除邢永刚先生因工作原因委托左永华先生出席八届六次监事会并代为行使表决权外，3名在任监事均亲自出席监事会，认真审议了相关议案，对上市公司的合法依规运作实施了有效监督。
二、报告期内监事会对有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
监事会密切关注公司规范运作及经营管理情况，报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东大会的决议事项、召开决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会、股东大会能够按照《公司法》和《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，通过的决议合法有效。公司董事、高级管理人员能够从维护公司及股东利益角度出发，勤于职守，在履行职务过程中没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会通过听取公司管理人员汇报工作、审议公司定期报告和会计师事务所出具的审计报告等方式对公司财务情况进行检查、监督。公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。公司季度、半年度财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司监事会审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2023年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）重大事项决策
报告期内监事会对公司利润分配以及聘任会计师事务所等重大事项实施了监督，认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司未来生产经营及战略发展的需要，符合公司及全体股东利益，上述事项决策程序符合监管规则以及《公
司章程》要求，决策意见有利于公司发展，没有损害公司及股东利益情形。
（四）关联交易事项
2023年初，董事会审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议通过。
经监事会审核，报告期内公司实际发生的日常关联交易在2023年度预计范围内，未发生明显超出预计金额的情形，有关交易事项均为公司日常经营过程中必需的持续性交易行为，定价符合市场公平交易原则，符合相关法律法规的规定。同时公司与国药集团财务有限公司的业务往来，业务性质及发生金额均未超出审议范围，且未出现风险因素。上述关联交易均不存在损害公司及股东利益的行为。
（五）公司内部控制规范
监事会对公司日常经营内部控制情况进行了深入了解，审阅了公司《2023年度内部控制自我评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会出具的内部控制评价报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）提交的内部控制审计报告无异议。
（六）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会持续关注公司募集资金存放与实际使用的情况，对公司募集资金存放和实际使用情况进行了检查，审阅了公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，募集资金的使用严格按照相关制度规定实施。
（七）内幕信息知情人管理的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查：公司董事会建立完整的内幕信息知情人管理制度，能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、监事会2024年工作重点
2024年，监事会将继续加强监督职能，忠实履行职责，进一步促进和完善公司法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系。同时监事会将继续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，提高企业经营活动决策的规范性、科学性，维护公司和全体股东的合法权益。监事会全体监事将继续加强政策法规的学习与培训，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司继续健康发展。
请审议。
上海现代制药股份有限公司监事会
议案三：
上海现代制药股份有限公司
2023年度报告及年报摘要
各位股东：
可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅2023年年度报告全文及摘要。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案四：
上海现代制药股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东：
2023年国药现代全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议精神，以“十四五”战略规划为引领，牢固树立新发展理念，持续深化稳中求进的工作策略。聚焦公司核心业务领域，锚定“一利五率”经营指标体系，切实抓好“一稳一控三提升”任务目标落实，实现了经营效益的合理增长和发展质量的有效提升。
2023年度，一方面，公司面临药品集采带来的不利影响，实现营业收入120.70亿元，同比下降6.86%；另一方面，公司深入开展提质增效，降本控费，实现合并净利润9.65亿元，同比上升11.20%。
一、2023年度财务报告基本情况
公司2023年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（一）财务报告范围
公司财务报告的合并范围以控制为基础确定，包括上海现代制药股份有限公司（简称国药现代或母公司）及全部子公司。子公司，是指被母公司控制的企业或主体。截至2023年年末，公司共有23家子公司纳入本年度合并财务报表范围，其中15家2级子公司，8家3级子公司。
（二）会计政策、会计估计及会计差错更正
1、重要会计政策变更
本报告期内，公司无会计政策变更。
2、重要会计估计变更
本报告期内，公司无会计估计变更。
3、前期会计差错更正
本报告期内，公司无前期会计差错更正。
（三）其他需要说明的情况
（1）国药容生、国药威奇达、国药一心、国药三益是以调整后的公允价值报表作为合并基础。
（2）报告期末，公司聘请独立第三方评估机构对国药容生、国药威奇达、国药工业等合并商誉进行评估，本期未发现存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
二、2023年度财务经营状况
（一）经营环境
2023年，国家陆续出台了一系列相关政策和改革措施，包括药品价格管理、打击药品购销中的商业贿赂、扩大药品集采覆盖面、合理用药药品重点监控、药品生产监管趋严等，几乎涵盖了药品生产、流通各个环节，历次政策调整都对医药产业的发展产生了重大影响，在变革中经受冲击、在动荡中求得生存和发展，即是对当前中国医药产业发展历程的真实写照。国药现代作为国药集团旗下化学药工业发展与资本运作的核心平台，积极参与医药市场竞争，直面挑战，砥砺前行。
（二）经营概况
主要会计数据及财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 1,206,993.02 | 1,295,932.05 | -6.86% |
| 利润总额 | 109,655.96 | 98,411.99 | 11.43% |
| 净利润 | 96,461.07 | 86,748.50 | 11.20% |
| 归属于母公司净利润 | 69,188.05 | 62,779.48 | 10.21% |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 68,315.14 | 55,266.03 | 23.61% |
| 经营活动现金流量净额 | 172,037.38 | 285,563.31 | -39.76% |
| 每股收益 | 0.5433 | 0.6113 | -11.12% |
| 稀释每股收益 | 0.5433 | 0.5429 | 0.07% |
| 扣非后每股收益 | 0.5364 | 0.5381 | -0.32% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.02% | 7.09% | 减少1.07个百分点 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 5.94% | 6.24% | 减少0.30个百分点 |
| 资产总额 | 1,935,228.25 | 1,963,034.61 | -1.42% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,238,836.10 | 1,030,544.48 | 20.21% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 |
| 资产负债率 | 25.91% | 38.09% | 下降12.18个百分点 |
（三）经营成果分析
报告期内，公司实现营业收入120.70亿元，同比下降6.86%；实现归属于上市公司股东的净利润6.92亿元，同比上升10.21%。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润6.83亿元，同比上升23.61%。
1、营业收入情况
报告期内，公司实现营业收入120.70亿元，同比下降6.86%。制剂企业板块方面，受药品集采和行业政策等影响，实现收入67.77亿元，同比下降7.17亿元，降幅9.57%，主要因本期公司重点制剂产品集采后售价和销量出现下降。医药中间体及原料药企业板块方面，本年度实现营业收入52.93亿元，同比下降1.72亿元，降幅3.15%，公司持续推进产业一体化策略，6-APA和7-ACA转投入下游产品阿莫西林和头孢曲松钠粗盐，导致了对外销售的中间体原料药板块收入规模下降，但获得了更高的毛利额。
2、营业成本分析
2023年度，公司合并营业成本74.44亿元，同比下降5.81亿元，同比下降
7.23%，超出营业收入降幅0.37个百分点。公司深入开展提质增效，降本控费，在收入下降的情况下，实现了毛利率增长0.25个百分点。
原料药企业板块加强成本管控，营业成本同比下降7.07亿元，降幅14.52%。制剂企业板块受原辅料价格上涨及产品结构调整的影响，营业成本同比增长1.26亿元，增幅3.99%。
2023年度，公司毛利率为38.33%，同比提高0.25个百分点。其中，原料药企业板块为21.42%，同比提升10.46个百分点；制剂企业板块毛利率为51.53%，受集采政策和原材料上涨影响，同比下降6.32个百分点。
3、费用情况分析
公司期间费用合计发生34.18亿元，同比下降4.88亿元，降幅12.49%，主要因销售费用同比下降。其中：
销售费用同比下降5.93亿元，约21.59%，销售费用率同比减少3.35个百分点。销售费用持续下降的主要原因为：一是顺应国家医改政策，积极调整营销模式转型；二是公司持续深化提质增效，加强销售费用的管控；三是公司积极参加
国家药品集中带量采购，市场推广费用持续减少。管理费用同比增加0.86亿元，约12.59%，管理费用率同比增加1.10个百分点。管理费用增加主要是薪酬的增长，一方面是社保公积金缴纳基数的提升，另一方面为稳定员工队伍、留住人才，提高市场竞争力，针对低收入及核心员工的工资水平进行适度提高，以保留和激励现有关键人才队伍。
研发费用同比增加0.49亿元，约9.31%，研发费用率同比增加0.70个百分点。公司持续加强研发投入强度，本期增幅较大主要为材料费和技术开发费。
财务费用同比减少0.29亿元，同比下降63.65%，通过资金内部统筹调剂，利息支出同比下降0.49亿元；通过加强资金管理，利息收入同比增加0.50亿元；受汇率波动影响，汇兑净收益同比减少0.70亿元。
信用减值损失较上年同比减少46.44万元，降幅2.64%，主要因本期应收账款下降，信用减值损失计提减少。
资产减值损失同比增加0.32亿元，同比增幅69.38%，主要是本期存货跌价准备有所增长。
4、盈利情况
报告期内，公司实现合并净利润为9.65亿元，同比增加11.20%。近5年来，公司净利润总体呈上涨态势，年复合增长率0.97%。
报告期内，合并净利润同比增加0.97亿元，主要是原料药板块净利润同比增加。从两大业态来看，原料药企业板块实现净利润4.07亿元，同比增加3.17亿元，增幅为353.17%，主要是在抗感染原料药市场需求增长和降本控费的带动下，毛利水平有所提升；制剂企业板块实现净利润5.58亿元，同比减少2.2亿元，降幅约28.27%，主要是受部分重点产品集采后量价下降的影响，毛利额下降。
（四）现金流量分析
经营活动现金净流量：公司本年度经营活动现金净流量为17.20亿元，同比减少11.35亿元，约39.76%。主要系2022年四季度公司以预收款作为结算方式的销售订单较多，相应2023年销售活动产生的现金流入减少；同时2023年收到的税费返还有所减少，以及收到的到期定期存款减少，综合导致经营活动现金流入同比减少14.99亿元；另一方面，采购材料款项、职工薪酬、税费及其他与经营活动相关的现金流出等同比减少3.63亿元。
投资活动现金净流量：本年度投资活动现金流量净额为-13.63亿元，同比减少10.60亿元，约350.64%。主要源于本期购买银行大额存单共10.40亿元，导致投资活动现金流出增加所致。
筹资活动现金净流量：本年度筹资活动现金净流量为-10.93亿元，上年同期为-4.35亿元，同比减少6.58亿元，约151.17%。主要原因是：一、公司本年吸收投资和取得借款收到的现金同比减少34.89亿元；二、本期公司归还银行借款、保理及支付利息等其他与筹资活动有关的现金同比减少24.17亿元，支付其他与筹资活动有关的现金减少4.14亿元，综合影响致使筹资活动现金净流量同比减少约6.58亿元。
（五）财务指标分析
1、盈利能力分析
主要盈利指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 |
| 毛利率 | 38.33% | 38.08% | 上升0.25个百分点 |
| 费用率 | 28.31% | 30.13% | 下降1.82个百分点 |
| 利润空间 | 10.01% | 7.95% | 上升2.07个百分点 |
| 销售净利率 | 7.99% | 6.69% | 上升1.30个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.02% | 7.09% | 下降1.07个百分点 |
注：利润空间=毛利率-费用率。
公司本年度毛利率、利润空间和销售净利率都同比上升，费用率同比下降。一方面，因药品集采政策和营销模式积极转型调整等因素，本年销售费用同比下降21.59%，压缩了公司的费用支出；另一方面，通过提质增效专项工作降低了生产成本，提升了盈利空间。
2、偿债能力分析
主要偿债指标
| 项目 | 2023年度/年末 | 2022年度/年末 | 增减变动 |
| 流动比率 | 2.82 | 2.78 | 0.04 |
| 速动比率 | 2.15 | 2.20 | -0.05 |
| 资产负债率 | 25.91% | 38.09% | -12.18% |
| 利息保障倍数 | 19.94 | 7.99 | 11.95 |
公司本年末资产负债率较年初下降12.18个百分点，流动比率和利息保障倍
数较年初均同比增加，速动比率略有下降。总体而言，公司偿债能力较强，短期和长期偿债风险均较小。
3、运营效率分析
主要运营效率指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动 |
| 应收账款周转天数 | 51 | 63 | 减少12天 |
| 存货周转天数 | 118 | 127 | 减少9天 |
| 营运周期 | 119 | 141 | 减少22天 |
公司本期应收账款周转天数为51天，同比减少12天，存货周转天数为118天，同比减少9天。公司持续加强两金管控，分类施策提升应收账款精益管理水平，积极开展应收账款回款考核，防范回款风险，应收账款周转效率大幅提升；公司持续开展精益库存管理，防止库存积压，存货周转效率持续提升。在应收账款和存货周转效率提升的带动下，本期营运周期同比缩短22天，资金周转能力进一步提升。
三、2023年其他需关注事项
1、对外担保
报告期内，公司除了为下属子公司提供担保之外，不存在为其他企业或主体提供担保。截止报告期末，公司为下属子公司提供担保余额为1.85亿元，占公司期末归属于母公司净资产的比例为1.49%。
2、宽景合同赔偿事件
2015年，子公司国药现代营销因遭遇合同诈骗导致发生了存货灭失情况。2017年3月13日，上海市人民检察院第二分院向上海市第二中级人民法院对被告单位张家港保税区宽景国际贸易有限公司和被告人黄程提起公诉。2018年3月6日，上海市第二中级人民法院做出一审判决如下：（1）被告单位张家港保税区宽景国际贸易有限公司犯合同诈骗罪，判处罚金人民币八百万元；（2）被告人黄程犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十四年，剥夺政治权利四年，并处罚金人民币六百万；（3）违法所得予以追缴并发还被害单位，不足部分责令退赔。本次判决结果为一审判决，后黄程上诉，上海市高级人民法院已于2018年11月18日开庭审理，并于2019年6月24日做出驳回上诉维持原判的终审裁定。
根据上海国众联土地房地产咨询估价有限公司出具的沪国众联咨字〔2023〕
第3-02001号房地产价值判断咨询报告及上海市丁孙黄律师事务所的法律意见，如房产变现可追回的有效资产金额可以弥补公司未计提减值部分的款项。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案五：
上海现代制药股份有限公司2024年度财务预算报告各位股东：
公司2024年度预算报告如下：
一、营业收入预算
基于经济形势、行业环境与市场状况，结合公司战略规划与实际经营情况，2024年公司预计实现合并营业收入124.04亿元，较2023年实际营业收入120.70亿元增长3.34亿元，同比增幅2.77%。
二、营业成本预算
2024年在收入规模增长、集采降价后成本增幅高于收入增幅的影响下，公司营业成本将有所上涨。全年预计发生合并营业成本80.05亿元，较2023年度公司实际营业成本74.44亿元增加了5.61亿元，增幅7.54%。
三、费用预算
1、销售费用
销售费用2024年预计17.90亿元，同比下降16.90%；销售费用率为14.43%，同比下降3.42个百分点。销售费用下降主要是受益于国家药品集采政策，同时，公司进一步优化营销模式，加强营销协同，强化品牌建设，合理控制市场推广相关费用。
2、管理费用
管理费用2024年预计8.15亿元，同比上5.84%，管理费用率6.57%，同比增加0.19个百分点。管理费用的增长主要是薪酬增加，一方面公司加强关键岗位人才保留与激励，另一方面是社保、公积金等每年基数增长带来的缴纳金额增加。
3、财务费用
根据2024年融资计划及日常经营情况，2024年财务费用预计-0.39亿元，相较2023年上涨48.00%，财务费用的增长主要是因为2023年度公司抓住汇率变
化时机，获得汇兑净收益0.28亿元，预计2024年度不会产生大额汇兑收益。
本报告暂未考虑营业税金及附加、资产减值损失及营业外收支等影响利润因素，故不构成对2024年的利润预测。请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案六：
上海现代制药股份有限公司2023年度利润分配预案各位股东：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并归属于母公司所有者的净利润691,880,495.68元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配利润为2,804,061,531.78元。经公司第八届董事会第十二次会议审议，公司2023年度利润分配预案如下：
公司拟以2023年12月31日总股本1,341,172,692股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），共计分配现金股利134,117,269.20元（含税），本年度现金分红比例为19.38%。
二、董事会对于2023年度利润分配预案的说明
公司所处的行业为医药制造业，一方面行业正处于升级转型期，医药行业的整体技术水平在不断提升，医药产业链逐渐向高端化、精细化方向发展，呈现出创新型高、研发难度大、高风险、高投入、周期长等特点；另一方面行业的竞争环境变得更加透明和激烈，受“三医联动”政策的持续发力、药品集中带量采购的持续推进以及医保目录调整等因素影响，医药制造行业的竞争压力日益加大，仿制药正式进入“微利”时代，为积极应对市场挑战，公司需保证稳健的现金流，支撑业务稳定发展。
公司将保持战略定力和耐心，坚持稳中求进工作总基调，全面攻坚克难。坚持实施“创新驱动”发展战略，大力推进科技创新；积极调整营销模式，继续开展精益生产管理及一体化建设；加大外延式产业布局，内生外延相结合，拓宽产业链及产品治疗领域布局。
公司留存的未分配利润将进一步用于深入推进科研开发、拓展产业链、完善业务布局、满足运营资金需求等，以上投入将有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
结合公司2023年度利润分配预案，公司最近三年累计现金分红金额为
370,932,750.20元，占最近三年实现的年均可分配利润的58.94%，符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定以及《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
三、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第八届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》。
2、监事会意见
公司第八届监事会第七次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案的决策程序、利润分配形式符合《公司章程》要求；同时预案兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入需要，符合公司经营现状，有利于公司持续健康发展。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案七：
上海现代制药股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案各位股东：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年3月28日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对2023年度可能发生的日常关联交易情况作出预计，该议案后经公司2022年年度股东大会审议通过。
公司2023年度与中国医药集团有限公司及其下属子公司（以下统称关联人）之间日常关联交易的预计和实际发生情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计发生额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务的比重（%） |
| 1 | 购买商品 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 3,605.38 | 977.99 | 0.16 |
| 深圳万乐药业有限公司 | 5,621.14 | 2,215.04 | 0.37 | ||
| 国药集团中联药业有限公司 | 6,017.35 | 149.45 | 0.02 | ||
| 国药集团德众（佛山）药业有限公司 | 754.95 | 0.13 | |||
| 广东旗峰健康产业有限公司 | 24.84 | 0.00 | |||
| 苏州胶囊有限公司 | 9.97 | 0.00 | |||
| 国药大健康产业有限公司 | 2.65 | 0.00 | |||
| 中国医药对外贸易有限公司 | 3,430.09 | 0.57 | |||
| 中国中药有限公司 | 97.79 | 0.02 | |||
| 上海生物制品研究所有限责任公司 | 0.12 | 0.00 | |||
| 合计 | 15,243.87 | 7,662.89 | 1.28 | ||
| 2 | 销售产品、提供服务 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 250,581.66 | 141,450.12 | 12.00 |
| 深圳万维医药贸易有限公司 | 5,938.00 | 1,858.40 | 0.16 | ||
| 国药大健康产业有限公司 | 6,125.17 | 3.57 | 0.00 | ||
| 国药国际香港有限公司 | 3,091.44 | 0.26 |
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计发生额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务的比重（%） |
| 国药集团承德药材有限公司 | 1.42 | 0.00 | |||
| 国药集团同济堂（贵州）制药有限公司 | 81.60 | 0.01 | |||
| 国药集团重庆医药设计院有限公司 | 0.15 | 0.00 | |||
| 北京富盛天地物业管理有限公司 | 0.16 | 0.00 | |||
| 国药控股和记黄埔医药（上海）有限公司 | 17.15 | 0.00 | |||
| 国药医疗健康产业有限公司 | 4.17 | 0.00 | |||
| 黑龙江国药药材有限公司 | 24.22 | 0.00 | |||
| 深圳万乐药业有限公司 | 129.53 | 0.01 | |||
| 国药（上海）国际医药卫生有限公司 | 1,182.42 | 0.10 | |||
| 四川康达欣医药有限公司 | 25.93 | 0.00 | |||
| 太极集团有限公司及其下属子公司 | 1,239.75 | 0.11 | |||
| 西安杨森制药有限公司 | 75.91 | 0.00 | |||
| 中国生物技术股份有限公司 | 10.27 | 0.00 | |||
| 中国医药对外贸易（香港）有限公司 | 104.20 | 0.01 | |||
| 中国医药对外贸易有限公司 | 125.06 | 0.01 | |||
| 中国医药集团有限公司 | 3.74 | 0.00 | |||
| 中国医药投资有限公司 | 3.12 | 0.00 | |||
| 合计 | 262,644.83 | 149,432.33 | 12.68 | ||
| 3 | 接受劳务、服务 | 国药大健康产业有限公司 | 6,347.29 | 2.43 | 0.00 |
| 国药集团成都信立邦生物制药有限公司 | 0.19 | 0.00 | |||
| 国药集团重庆医药设计院有限公司 | 44.34 | 0.10 | |||
| 国药健康养老秦皇岛有限公司 | 0.21 | 0.00 | |||
| 国药控股股份有限公司及其下属子公司 | 449.35 | 0.15 | |||
| 国药励展展览有限责任公司 | 15.78 | 0.01 | |||
| 国药奇贝德（上海）工程技术有限公司 | 4.25 | 0.01 | |||
| 上海数图健康医药科技有限公司 | 217.12 | 0.07 | |||
| 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 | 666.68 | 1.44 | |||
| 上海医药工业研究院有限公司 | 501.53 | 0.72 | |||
| 上海益诺思生物技术股份有限公司 | 11.32 | 0.00 | |||
| 太极集团有限公司及其下属子公司 | 89.07 | 0.03 | |||
| 新乡市中心医院 | 9.02 | 0.01 |
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计发生额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务的比重（%） |
| 益诺思生物技术南通有限公司 | 6.19 | 0.01 | |||
| 中国医药集团联合工程有限公司 | 158.87 | 0.34 | |||
| 中国医药集团有限公司 | 6.58 | 0.00 | |||
| 中国中药有限公司 | 1.43 | 0.00 | |||
| 合计 | 6,347.29 | 2,184.36 | —— | ||
| 4 | 房屋租赁（出租） | 国药集团一致药业股份有限公司 | 104.04 | 10.18 | 0.41 |
| 国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司 | 38.86 | 1.57 | |||
| 新疆国新创服医疗纺织品应用科技有限公司 | 11.36 | 0.46 | |||
| 合计 | 104.04 | 60.40 | 2.44 | ||
| 5 | 房屋租赁（承租） | 国药集团成都信立邦生物制药有限公司 | 76.50 | 35.63 | 1.71 |
| 6 | 往来贷款利息支出 | 国药集团财务有限公司 | 1,064.50 | 121.26 | 2.09 |
| 国药控股股份有限公司 | 94.80 | 1.64 | |||
| 合计 | 1,064.50 | 216.06 | 3.73 |
2023年公司根据市场经营环境，按市场化原则选择最有利于公司业务发展的合作方开展经营活动，交易价格均以市场价格为基础确定。基于实际业务的变化，公司与关联人之间进行的各类日常关联交易实际发生金额均低于2023年度预计范围。且公司与各个关联人之间发生的关联交易占同类业务的比例均较低，不会对关联人形成较大依赖，不会影响公司的独立性。
二、2024年度日常关联交易预计情况
（一）日常关联交易已履行的审议程序
2024年3月27日，公司召开独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意3票，反对0票，弃权0。同意将该议案提交董事会审议。
2024年3月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票
（关联董事回避表决）。
（二）本次日常关联交易预计发生的金额和类别
根据2023年关联交易的实际发生金额，考虑到公司2024年度经营业务的发展情况，预计2024年公司与关联人主要在产品销售和采购业务等方面发生的关联交易金额将会有一定幅度增加。综合考虑公司整体生产经营现状，对2024年日常关联交易作出如下预测：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度实际发生金额 | 2024年预计发生金额 |
| 购买商品 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 977.99 | 3,092.60 |
| 中国医药集团有限公司及其下属其他子公司 | 4,459.89 | 5,427.29 | |
| 中国医药集团有限公司联营企业 | 2,225.01 | 3,625.00 | |
| 合计 | 7,662.89 | 12,144.89 | |
| 销售商品/提供劳务 | 国药控股股份有限公司及其附属公司 | 141,450.12 | 250,000.00 |
| 中国医药集团有限公司及其下属其他子公司 | 5,875.28 | 7,503.88 | |
| 中国医药集团有限公司联营企业 | 2,106.92 | 4,033.80 | |
| 合计 | 149,432.33 | 261,537.68 | |
| 接受劳务/服务 | 中国医药集团有限公司及其下属子公司 | 2,184.36 | 15,000.00 |
| 房屋租赁 （出租） | 中国医药集团有限公司及其下属子公司 | 60.40 | 100.40 |
| 房屋租赁 （承租） | 中国医药集团有限公司及其下属子公司 | 35.63 | 65.00 |
| 贷款利息 | 中国医药集团有限公司及其下属子公司 | 216.06 | 822.01 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联人之间发生的日常关联交易主要包括根据相关技术转让合同本期应支付金额、向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务、与关联人发生的出租与承租资产等。
公司与关联人之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司从事药品及其中间体的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，产业链条较长，生产经营具有连续性特点，且关联人业务范围涵盖医药商业、药品及中间体的生产、研发等各个领域，公司与关联人发生采购商品、销售产品及受让技术合同等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，不会对公司的独立性产生影响。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案八：
上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协
议》暨关联交易的议案各位股东：
一、关联交易概述
为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，公司拟与国药集团财务有限公司（以下简称国药财务）继续签署《金融服务协议》，为公司提供存款、贷款、担保、结算等多种金融服务。
截至2023年12月31日，公司在国药财务存款余额为11.99亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的9.68%；累计贷款余额为0.25亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的0.20%。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：杨珊华
注册资本：220,000.00万人民币
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（一）吸收成员单位存款；
（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。
注册地址：北京市海淀区知春路20号
与公司关系：公司与国药财务均受中国医药集团有限公司控制。
2、关联方最近一年主要财务数据
单位：亿元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 363.48 |
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 |
| 资产净额 | 39.56 |
| 2023年度 | |
| 营业收入 | 5.83 |
| 净利润 | 1.52 |
说明：国药财务2023年度财务数据未经审计。
3、其他说明
国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容
1、存款服务；
2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务；
3、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务；
4、债券承销、非融资性担保；
5、资金结算与收付；
6、经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。
（二）服务原则
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。
公司为中国医药集团有限公司成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
（三）服务价格
1、关于存贷款
（1）国药财务吸收公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；除符合前述外，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）国药财务向公司发放贷款（含票据贴现等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
2、关于有偿服务
（1）国药财务向公司有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等服务。
（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。
3、关于尚未收费服务
国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
4、关于公司将来开展的金融服务
除上述第1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向公司提供新的金融服务。
5、关于上述第3、4条所列服务的收费原则
国药财务向公司提供上述第3、4条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。
（四）交易限额
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币15亿元。
在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过25亿元人民币的综合授信额度。
（五）风险控制
国药财务保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。
国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
（六）协议有效期
公司将于股东大会审议通过后，与国药财务签署该《金融服务协议》。该协议自股东大会审议通过之日起有效期为两年。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
五、关联交易已履行的审议程序
2024年3月27日，公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年3月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事回避表决）。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案九：
上海现代制药股份有限公司
关于申请综合授信的议案各位股东：
为满足公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，根据公司2024年度资金预算，公司拟向国有及商业股份制银行申请1,877,291.68万元综合授信（含为子公司提供的担保授信），主要用于流动资金贷款、开立票据、保函、信用证及并购贷款等融资业务。预计明细如下：
| 序号 | 授信银行 | 授信额度（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司 | 152,000.00 |
| 2 | 广发银行股份有限公司 | 19,900.00 |
| 3 | 国家开发银行股份有限公司 | 80,000.00 |
| 5 | 华夏银行股份有限公司 | 10,000.00 |
| 6 | 徽商银行股份有限公司 | 2,000.00 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司 | 30,000.00 |
| 8 | 江苏银行股份有限公司 | 10,000.00 |
| 9 | 交通银行股份有限公司 | 1,000.00 |
| 10 | 中国进出口银行 | 100,000.00 |
| 11 | 中国民生银行股份有限公司 | 206,000.00 |
| 12 | 宁波银行股份有限公司 | 260,000.00 |
| 13 | 中国农业银行股份有限公司 | 43,120.00 |
| 14 | 平安银行股份有限公司 | 280,000.00 |
| 15 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 10,000.00 |
| 16 | 兴业银行股份有限公司 | 371,000.00 |
| 17 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 50,000.00 |
| 18 | 招商银行股份有限公司 | 60,000.00 |
| 19 | 中国银行股份有限公司 | 157,271.68 |
| 20 | 中信银行股份有限公司 | 25,000.00 |
| 21 | 中原银行股份有限公司 | 10,000.00 |
| 合计 | 1,877,291.68 | |
以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。董事会提请股东大会授权公司经理层可以根据实际业务需要，在总授信额度范围内对上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案十：
上海现代制药股份有限公司关于继续为下属公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
经公司第八届董事会第三次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司为全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称国药威奇达）提供303,780.00万元连带责任担保，担保期限18个月；为全资孙公司江苏威奇达药业有限公司（以下简称国药江苏威奇达）提供40,000.00万元连带责任担保，担保期限18个月。截止2023年12月31日，公司对外担保余额为18,498.76万元，均为对国药江苏威奇达的担保，占公司2023年末归属于母公司所有者的净资产的1.49%。
截止目前，上述担保均已临近到期。为进一步满足国药威奇达和国药江苏威奇达的业务发展和日常经营需要，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定，公司拟继续为以下子公司综合授信提供连带责任担保，合计担保金额为210,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 担保金额 | 担保用途 | 担保期限 | 担保方式 | 反担保 |
| 1 | 国药威奇达 | 170,000.00 | 银行及其他金融机构授信项下的各类融资 | 18个月 | 公司与被担保人共同承担连带保证责任 | 无 |
| 2 | 国药江苏威奇达 | 40,000.00 | 18个月 | 无 | ||
| 总计 | 210,000.00 | |||||
注：相关担保自2023年年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1、国药集团威奇达药业有限公司
注册地址：大同市经济技术开发区、医药工业园区、高新技术产业园
法定代表人：苗瑞春
注册资本：112,037.123441万人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：药品生产；药品经营；兽药生产；兽药经营；食品生产；食品经营：生产销售食品添加剂、农副食品、工业酶制剂；生产销售饮料；零售酒、茶叶、化妆品；生产销售有机化学原料（不含危险化学品，易燃易爆有毒品）、有机肥料；危险废物经营；销售医疗器械及用品（以上范围凭有效许可证或资质证经营）；医药化工技术研发、技术转让及技术服务；粮食收购；自有房屋租赁；医药生产设备租赁。国药威奇达为公司全资子公司，公司持有其100%股权。国药威奇达最近一年主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 583,135.57 |
| 负债总额 | 238,684.38 |
| 资产负债率 | 40.93% |
| 银行贷款总额 | 0.00 |
| 流动负债 | 230,196.52 |
| 股东权益 | 344,451.18 |
| 2023年度 | |
| 营业收入 | 441,740.59 |
| 净利润 | 22,555.77 |
注：上述财务数据为国药威奇达单体财务报表数据。
2、江苏威奇达药业有限公司
注册地址：南通市海门区临江镇临江大道1号法定代表人：隋典绪注册资本：80,000.00万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：原料药的生产、销售；贸易代理；制药业的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；自有房屋租赁、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
国药江苏威奇达为公司全资所有，公司通过国药威奇达间接持有其100%股权。
国药江苏威奇达最近一年财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 83,344.82 |
| 负债总额 | 38,361.84 |
| 资产负债率 | 46.03% |
| 银行贷款总额 | 0.00 |
| 流动负债 | 36,189.09 |
| 股东权益 | 44,982.97 |
| 2023年度 | |
| 营业收入 | 41,576.74 |
| 净利润 | -4,749.50 |
三、担保协议的主要内容
公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 担保金额 | 担保用途 | 担保 期限 | 担保方式 | 反担保 |
| 1 | 国药威奇达 | 170,000.00 | 银行及其他金融机构授信项下的各类融资 | 股东大会审议通过之日起18个月 | 公司与被担保人共同承担连带保证责任 | 无 |
| 2 | 国药江苏威奇达 | 40,000.00 | 无 | |||
| 总计 | 210,000.00 | |||||
四、董事会意见
公司为下属公司国药威奇达和国药江苏威奇达提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、国药江苏威奇达均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币
210,000.00万元，占公司2023年末归属于母公司所有者的净资产的16.95%。无逾期担保。请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案十一：
上海现代制药股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
经公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健事务所）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。在2023年度的审计工作中，天健事务所严格遵守了相关职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了2023年度的各项审计工作。公司拟继续聘请天健事务所进行公司2024年度的财务审计、内部控制审计等业务。
二、拟聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租 | ||||
| 赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 | |
2、投资者保护能力
截止2023年底，天健事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人/签字注册会计师 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 姜波 | 兰轶林 | 金闻 |
| 何时成为注册会计师 | 2010年 | 2019年 | 2008年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2010年 | 2013年 | 2003年 |
| 何时开始在本所执业 | 2019年 | 2015年 | 2008年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 近三年签署了瑞斯康达、宝兰德审计报告，签署歌华有线、三峡能源内控审计报告 | 近三年签署了国源科技审计报告 | 近三年复核了彦林科技、克明食品、中京电子等上市公司审计报告 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
审计费用包括财务报表审计费用137.00万元（含税），内控审计费用45.00万元（含税），合计人民币182.00万元（含税），系按照天健事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司2024年度财务报表审计费用及内控审计费用价格与2023年度相同。
四、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计与风险管理委员会意见
公司董事会审计与风险管理委员会已对天健事务所进行了审查，并对天健事务所对公司2023年度审计工作进行了评估，认为天健事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。在为公司提供2023年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘天健事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健事务所为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告及内部控制审计等工作。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
议案十二：
上海现代制药股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案各位股东：
2023年4月，国务院办公厅公开印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月4日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理办法》，并于2023年9月4日起正式实施。为积极贯彻落实上市公司独立董事制度改革，不断提升公司治理水平，经第八届董事会第十一次会议审议通过，对《独立董事制度》进行了全面修订。《独立董事制度》主要修订情况如下（重点修订内容加粗表示）：
| 原条款 | 拟修订 |
| 新增条款 第六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十五条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | |
| 第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十八条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第二十一条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 原条款 | 拟修订 |
| 新增条款： 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会与上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定的其他职责。 | |
| 第十七条 公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见。 | 第二十三条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会与上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 |
| 新增条款： 第二十四条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺； （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会与上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 删除条款： 第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： | |
| 原条款 | 拟修订 |
| （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）聘用、解聘会计师事务所； （5）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （6）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （7）内部控制评价报告； （8）相关方变更承诺的方案； （9）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （10）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （11）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （12）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （13）公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易； （14）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （15）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增条款： 第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 第三十九条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），公司原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，可随时通知。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等内容。 第四十条 本制度第二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 | |
| 原条款 | 拟修订 |
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四十二条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）、现场与电子通讯相结合以及通讯表决等方式召开。 第四十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到独立董事专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请独立董事专门会议进行讨论和审议。 第四十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、投票表决。 第四十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。 | |
| 第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 第四十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 第四十七条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第四十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第四十九条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
请审议。附件：《独立董事制度》全文
上海现代制药股份有限公司董事会
上海现代制药股份有限公司
独立董事制度第一章 总则第一条 为进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所以及《公司章程》规定的情形。
第六条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且被选出的独立董事
中至少应当包括1名会计专业人士。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，应当就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 最迟于公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。如上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十五条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十八条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十一条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会与上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十三条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会与上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十四条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会与上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十三条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况；
（三）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事专门会议
第三十九条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），公司原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，可随时通知。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等内容。
第四十条 本制度第二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第四十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四十二条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）、现场与电子通讯相结合以及通讯表决等方式召开。第四十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到独立董事专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请独立董事专门会议进行讨论和审议。
第四十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、投票表决。第四十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第六章 独立董事行使职权的保障
第四十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第四十七条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第四十九条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第五十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会与上海证券交易所相关规定或者《公司章程》规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第五十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。第五十二条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第七章 独立董事的报酬及责任保险
第五十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案、股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员获得其他利益。
第五十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
经股东大会批准，公司可以为独立董事购买责任保险，但独立董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第八章 附则
第五十五条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五十六条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本制度由董事会负责解释和修订，并经股东大会审议通过后生效。
议案十三：
上海现代制药股份有限公司关于2024年中期分红安排的议案
各位股东：
为积极践行“以投资者为本”的发展理念，稳步提升投资者回报水平，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行中期分红。
为简化分红程序，公司董事会提请股东大会批准，授权董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的2024年中期分红方案，并在规定期限内实施。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
报告：
上海现代制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告
田侃
本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对于审议的重大事项充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，同时为公司的科学决策、经营发展建言献策，促进了公司的规范运作与持续发展。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、田侃：硕士研究生，教授、律师。专业领域为医药卫生法规政策，现任南京中医药大学教授、博士生导师。
本人自2019年2月起担任公司独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，董事会提名委员会委员。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
作为独立董事，任期期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东大会。2023年公司召开9次董事会，其中2次为现场会议，1次为现场结合通讯方式，6次为通讯会议；3次股东大会。本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况。在审议董事会议案时，会前认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获取补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理提升与业务发展提出建议；充分关注董事会
会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各项决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会以及独立董事专门会议情况
本人严格按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。
1、薪酬与考核委员会
报告期内，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，均为现场会议。本人召集并主持了上述会议。本年度薪酬与考核委员会审议了《2022年度高级管理人员薪酬方案》《2023年度工资总额预算方案》《2022年度工资总额清算》《总部经理层成员2023年度业绩合同》等四个议案。上述议案充分体现了公司进一步提升了市场化经营机制，建立并完善了公司经理层激励约束机制。本人也向公司管理层提出了应优化关键技术管理人才的激励机制，加大优秀人才引进力度。
2、提名委员会
报告期内，公司共召开1次提名委员会会议，本人出席了上述会议。该次会议审议了《关于董事候选人提名的议案》《关于聘任副总裁、财务总监的议案》。我认真审核了董事候选人董增贺先生，副总裁、财务总监李昊先生的资料，二位候选人对国药现代情况比较熟悉，具备岗位所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。
3、独立董事专门会议
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席了会议。我和其他独立董事审查了会计师事务所编制的2023年度审计方案，与会计师事务所沟通了预审情况，并听取了IT审计情况。同意会计师事务所的审计方案。
（三）日常履职情况
报告期内，我积极履行职责，通过通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经营情况。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，相关人员定期向独立董事汇报关于公司生产经营、业务发展、财务管理等日常经营情况及重大事项进展情况，保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
2023年本人还参与了对国药现代研究院的现场调研，了解国药现代研究院发展定位、团队情况、科研技术水平以及科研发展规划等。报告期内，本人及其他独立董事没有提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。本人在公司现场工作的时间为14天。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年报、2023年一季报、半年报及三季报的编制和披露工作，披露临时公告109份。我认为：公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。
2、参加业绩说明会的情况
报告期内，我参加了公司2023年半年度及2023年第三季度业绩说明会，通过网络互动的方式与中小股东进行沟通交流，回答中小股东的问题，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、培训学习的情况
我主动参加独立董事后续培训，及时掌握对独立董事履职的监管变化，同时于2023年12月完成了上海证券交易所2023年第5期上市公司独立董事后续培训，了解并掌握最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项法律法规及规章制度的理解，不断提高作为独立董事的履职能力。
三、独立董事发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
1、2023年日常关联交易预计
我同其他独立董事认真地审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，对此议案投赞成票并认为：公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，交易真实合理，有利于公司经营业务的持续顺利开展，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事刘勇先生、魏树源先生、
连万勇先生、李茹女士和王鹏先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。经核查，公司2023年度各项日常关联交易实际发生额均在2023年度预计金额范围内，未发生超出预计范围的关联交易。
2、关于拟继续签署《金融服务协议》暨关联交易事项
我同其他独立董事认真地审议了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，对该议案投赞成票并认为：公司与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士、王鹏先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
经核查，公司2023年度与国药集团财务有限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发生超出经审议范围的金融业务。
3、关于签署《委托管理协议》暨关联交易事项
我同其他独立董事认真审议了《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，并发独立意见：本次关联交易表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士、王鹏先生进行了回避表决。交易安排公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东、中小股东利益的情形。我们一致同意签署该《委托管理协议》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保（不包括对合并报表范围内子公司的担保）及违规资金占用情况。
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：为子公司国药集团威奇达药业有限公司和孙公司江苏威奇达药业有限公司合计提供34.378亿元担保的
事项符合相关法律、法规的规定，将有利于解决下属公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且两家公司均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
截至2023年12月31日，公司对外担保余额为18,498.76万元，占2023年末归属于上市公司股东的净资产比例为1.49%，无逾期担保。2023年度内的担保发生额与担保余额均未超出公司董事会及股东大会审议通过的额度范围，风险可控。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于高级管理人员薪酬发放情况
我同其他独立董事对报告期内公司提交的高级管理人员2022年度薪酬情况发表独立意见如下：2022年度公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，完成了年度工作目标和经济效益指标。经审核，公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准，且实际发放金额与披露金额相符。
2、关于提名董事候选人的意见
报告期内，公司于2023年6月28日召开了第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》《关于聘任副总裁、财务总监的议案》，同意提名董增贺先生为第八届董事候选人，同意聘任李昊先生为公司副总裁、财务总监。
我同其他独立董事发表了独立意见表示认可，认为上述候选人具备履行相关职责的任职条件和工作经验，任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度规定。同意上述人选提名，并提交公司第八届董事会第六次（临时）会议审议。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2023年度会计报表审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。作为公司的独立董事，我同其他独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我同
其他独立董事同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司的2022年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。公司关于2022年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我和其他独立董事同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）关于募集资金事项
1、关于募集资金存放与使用情况事项
经审查，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司编制的2022年度以及2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告内容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项
经认真审核相关资料后，我同其他独立董事认为：公司将可转换公司债券募投项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们同意公司可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（七）关于“现代转债”提前赎回的事项
自2023年4月13日至2023年5月8日，公司股票有连续15个交易日收盘价格不低于公司发行的可转换公司债券“现代转债”当期转股价格（即9.51元/股）的130%（即12.363元/股），触发了“现代转债”有条件赎回条款。结合公司及当时市场情况，公司决定行使“现代转债”的提前赎回权。我同其他独立董事认为：公司本次对“现代转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规及《上海现代制药有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回条款的规定，履行了必要的研究及审议程序，符合公司实际情况和长远规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司按照“现代转债”面值（人民币100元）加当期应计利息提前赎回在赎回登记日登记在册的全部可转换公司债券。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我对公司股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。2024年，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事义务，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、提升公司内部控制完善性、促进公司稳健经营与可持续发展做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：田侃2024年3月28日
上海现代制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告
吴范宏本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对于审议的重大事项充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，同时为公司的科学决策、技术发展、业务规划建言献策，对公司发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴范宏：博士研究生，教授。现任上海应用技术大学教授、药物创新研究所所长、上海绿色氟代制药工程技术研究中心主任。兼任上海华理生物医药股份有限公司董事长，浙江华理生物制药有限公司执行董事、总经理。本人自2021年4月起担任公司独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员，董事会审计与风险管理委员会委员。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
作为独立董事，任期期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东大会。2023年公司召开9次董事会，其中2次为现场会议，1次为现场结合通讯方式，6次为通讯会议；3次股东大会。本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况。在审议董事会议案时，会前认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获取补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理发展的完善提出建议；充分关注董事会会议
的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各项决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会以及独立董事专门会议情况
本人严格按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。
1、提名委员会
报告期内，公司共召开1次提名委员会会议，本人召集并主持了会议。该次会议审议了《关于董事候选人提名的议案》《关于聘任副总裁、财务总监的议案》。我认真审核了董事候选人董增贺先生，副总裁、财务总监李昊先生的资料，二位候选人熟悉公司情况，具备岗位所需的专业背景与管理经验，同意提名。
2、审计与风险管理委员会
报告期内，公司共召开6次审计与风险管理委员会会议，其中现场会议4次，通讯会议2次，本人出席了上述会议。
（1）年度报告审议履职
根据公司《审计与风险管理委员会实施细则》《审计与风险管理委员会年报工作规程》的有关规定，在公司2022年度报告审计期间，参加了年报预审沟通会，与年审注册会计师开展沟通，听取审计方案、重点审计事项以及发现的问题等；对公司未经审计会计报表和年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表，均仔细审阅并发表审阅意见。参加了2022年度报告见面会，与会计师事务所深入沟通审计过程中发现的问题，并提出针对发现的问题需要明确整改措施，积极跟踪落实结果。
2023年12月，针对即将开展的2023年度审计工作，组织召开2023年度报告预审沟通会，对会计师事务所在预审中发现的问题，与公司管理层做了明确沟通，并要求公司积极开展整改，尽快落实有关问题的解决方案。
（2）重大事项审查
审计与风险管理委员会每半年听取公司有关关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项的自查报告。根据公司自查情况，并结合公司财务报告，以及与公司管理层、审计部的沟通情况，确认公司在关联交易、对外担保、募集资金使用等方面均符合有关法律法规，及时、准确、完整履行了信息披露义务，不存在
违规情况。
（3）定期审计会议的召开
公司坚持每季度召开一次审计与风险管理委员会会议，审议公司季度、半年度财务报表，并就公司内部审计工作的开展进行指导与监督。
本人及时审阅公司内部审计计划、有关实施情况的报告，并对发现的问题进行了特别关注，督促公司完善业务流程和有关内部控制，防止类似问题再次发生。
3、独立董事专门会议
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席了会议。我和其他独立董事审查了会计师事务所编制的2023年度审计方案，与会计师事务所沟通了预审情况，并听取了IT审计情况。同意会计师事务所的审计方案。
（三）日常履职情况
报告期内，我积极履行职责，通过通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经营情况。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，相关人员定期向独立董事汇报关于公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营情况及重大事项进展情况，保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
2023年本人积极参与公司内部调研，参加了三次现场调研。两度调研国药现代研究院，对国药现代研究院的发展定位、发展方向、业务规划以及资源统筹等方面提出了全面的建议，特别提出了国药现代需要大力引进高端科研开发人才，提升科研开发能力。
此外本人赶赴河南，对国药现代子公司国药集团容生制药有限公司开展现场调研，了解其业务发展、研发规划，并对其业务发展规划提出了具体的建议。
报告期内，本人及其他独立董事没有提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。本人在公司现场工作的时间为16天。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年报、2023年一季报、半年报及三季报的编制和披露工作，披露临时公告109份。我认为：公司的信息披露工作符合《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。
2、培训学习的情况
我主动参加独立董事后续培训，证监会实施上市公司独立董事制度改革后，及时掌握对独立董事履职的监管变化，同时于2023年9月完成了上海证券交易所2023年第2期上市公司独立董事后续培训，了解并掌握最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项法律法规及规章制度的理解，不断提高作为独立董事的履职能力。
三、独立董事发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
1、2023年日常关联交易预计
我同其他独立董事认真地审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，对此议案投赞成票并认为：公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，交易真实合理，有利于公司经营业务的持续顺利开展，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士和王鹏先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
经核查，公司2023年度各项日常关联交易实际发生额均在2023年度预计金额范围内，未发生超出预计范围的关联交易。
2、关于拟继续签署《金融服务协议》暨关联交易事项
我同其他独立董事认真地审议了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，对该议案投赞成票并认为：公司与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过
程中，公司关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士、王鹏先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。经核查，公司2023年度与国药集团财务有限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发生超出经审议范围的金融业务。
3、关于签署《委托管理协议》暨关联交易事项
我同其他独立董事认真审议了《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，并发独立意见：本次关联交易表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士、王鹏先生进行了回避表决。交易安排公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东、中小股东利益的情形。我们一致同意签署该《委托管理协议》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保（不包括对合并报表范围内子公司的担保）及违规资金占用情况。
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：为子公司国药集团威奇达药业有限公司和孙公司江苏威奇达药业有限公司合计提供34.378亿元担保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于解决下属公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且两家公司均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
截至2023年12月31日，公司对外担保余额为18,498.76万元，占2023年末归属于上市公司股东的净资产比例为1.49%，无逾期担保。2023年度内的担保发生额与担保余额均未超出公司董事会及股东大会审议通过的额度范围，风险可控。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于高级管理人员薪酬发放情况
我同其他独立董事对报告期内公司提交的高级管理人员2022年度薪酬情况
发表独立意见如下：2022年度公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，完成了年度工作目标和经济效益指标。经审核，公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准，且实际发放金额与披露金额相符。
2、关于提名董事候选人的意见
报告期内，公司于2023年6月28日召开了第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》《关于聘任副总裁、财务总监的议案》，同意提名董增贺先生为第八届董事候选人，同意聘任李昊先生为公司副总裁、财务总监。
我同其他独立董事发表了独立意见表示认可，认为上述候选人具备履行相关职责的任职条件和工作经验，任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度规定。同意上述人选提名，并提交公司第八届董事会第六次（临时）会议审议。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2023年度会计报表审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。作为公司的独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司的2022年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。
公司关于2022年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我和其他独立董事同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）关于募集资金事项
1、关于募集资金存放与使用情况事项
经审查，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司编制的2022年度以及2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告内容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项
经认真审核相关资料后，我同其他独立董事认为：公司将可转换公司债券募投项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们同意公司可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（七）关于“现代转债”提前赎回的事项
自2023年4月13日至2023年5月8日，公司股票有连续15个交易日收盘价格不低于公司发行的可转换公司债券“现代转债”当期转股价格（即9.51元/股）的130%（即12.363元/股），触发了“现代转债”有条件赎回条款。结合公司及当时市场情况，公司决定行使“现代转债”的提前赎回权。
我同其他独立董事认为：公司本次对“现代转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规及《上海现代制药有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回条款的规定，履行了必要的研究及审议程序，符合公司实际情况和长远规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司按照“现代转债”面值（人民币100元）加当期应
计利息提前赎回在赎回登记日登记在册的全部可转换公司债券。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司业务发展、治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我对股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。2024年，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事义务，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、提升公司内部控制完善性、促进公司稳健经营与可持续发展做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：吴范宏2024年3月28日
上海现代制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告
李颖琦各位股东：
本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对于审议的重大事项充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，同时为公司的科学决策、内控管理建言献策，促进了公司的规范运作，对公司发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李颖琦：博士研究生，中国注册会计师协会资深会员（非执业）。现任上海国家会计学院会计学教授、博士生导师。研究领域为内部控制、管理会计、公司财务。
本人自2022年11月起担任公司独立董事，并担任董事会审计与风险管理委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会委员。本人还兼任东方航空物流股份有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、中邮科技股份有限公司的独立董事，其中中邮科技股份有限公司独立董事任职期限截止至2024年6月。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
作为独立董事，任期期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东大会。2023年公司召开9次董事会，其中2次为现场会议，1次为现场结合通讯方
式，6次为通讯会议；3次股东大会。本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况。在审议董事会议案时，会前认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获取补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理发展的完善提出建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各项决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董事会会议的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会以及独立董事专门会议情况
本人严格按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。
1、审计与风险管理委员会
报告期内，公司共召开6次审计与风险管理委员会会议，其中现场会议4次，通讯会议2次，本人召集并主持了上述会议。
（1）年度报告审议履职
根据公司《审计与风险管理委员会实施细则》《审计与风险管理委员会年报工作规程》的有关规定，在公司2022年度报告审计期间，召开年报预审沟通会，与年审注册会计师开展沟通，对其出具的审计方案的完整性提出了改进意见，对审计团队的配备、有关重点审计事项开展的相关工作提出了要求，确定审计工作安排并发函督促其按计划完成审计任务；对公司未经审计会计报表和年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表，均仔细审阅并发表审阅意见。召开了2022年度报告见面会，与会计师事务所深入沟通审计过程中发现的问题，并提出后续年度应增加IT审计的意见。
2023年12月，针对即将开展的2023年度审计工作，组织召开2023年度报告预审沟通会，对会计师事务所在预审中发现的问题，向公司管理层做了详细了解，并提出明确的整改要求。
（2）重大事项审查
审计与风险管理委员会每半年听取公司有关关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项的自查报告。根据公司自查情况，并结合公司财务报告，以及与公司管理层、审计部的沟通情况，确认公司在关联交易、对外担保、募集资金使用等方面均符合有关法律法规，及时、准确、完整履行了信息披露义务，不存在
违规情况。
（3）定期审计会议的召开
公司坚持每季度召开一次审计与风险管理委员会会议，审议公司季度、半年度财务报表，并就公司内部审计工作的开展进行指导与监督。
本人对公司内部审计计划的制订、实施情况进行了密切关注，要求审计部每季度提交审计计划的实施情况，并要求对于审计发现问题的整改情况完整列示，特别关注整改未完成事项的原因研究以及应对措施。
2023年对于公司内部控制的完善给予了特别关注，仔细审阅了公司《内部控制手册》的修订，研究了公司内部审计体系建设优化方案，要求公司在半年度董事会上就内部控制管理工作的情况做专项汇报。为提高公司内部审计工作质量提出了可行性建议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席的情况。本年度薪酬与考核委员会审议了《2022年度高级管理人员薪酬方案》《2023年度工资总额预算方案》《2022年度工资总额清算》《总部经理层成员2023年度业绩合同》等四个议案。上述议案充分体现了公司进一步提升了市场化经营机制，建立并完善了公司经理层激励约束机制。议案审议过程中，本人也针对执行过程中方案不够细化提出了改进建议。
3、独立董事专门会议
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席了会议。我和其他独立董事审查了会计师事务所编制的2023年度审计方案，与会计师事务所沟通了预审情况，并听取了IT审计情况。同意会计师事务所的审计方案。
（三）日常履职情况
报告期内，我积极履行职责，通过通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经营情况。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，相关人员定期向独立董事汇报关于公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营情况及重大事项进展情况，保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
2023年本人还参与公司内部调研2次，分别对控股子公司国药天伟、国药
现代研究院开展了现场调研。了解国药天伟的生产经营情况、市场发展情况，了解国药现代研究院发展定位、团队情况以及科研规划等。报告期内，我和其他独立董事没有提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。本人在公司现场工作的时间为15天。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年报、2023年一季报、半年报及三季报的编制和披露工作，披露临时公告109份。我认为：公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。
2、参加业绩说明会的情况
报告期内，我参加了公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，通过网络互动的方式与中小股东进行沟通交流，回答中小股东的问题，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、培训学习的情况
我主动参加独立董事后续培训，证监会实施上市公司独立董事制度改革后，通过各种研讨会、在线培训以及自学材料等，及时掌握对独立董事履职的监管变化，同时于2023年12月完成了上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训，了解并掌握最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项法律法规及规章制度的理解，不断提高作为独立董事的履职能力。
三、独立董事发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
1、2023年日常关联交易预计
我同其他独立董事认真地审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，对此议案投赞成票并认为：公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，交易真实合理，有利于公司经营业务的持续顺利开展，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东
利益的情形。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士和王鹏先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。经核查，公司2023年度各项日常关联交易实际发生额均在2023年度预计金额范围内，未发生超出预计范围的关联交易。
2、关于拟继续签署《金融服务协议》暨关联交易事项
我同其他独立董事认真地审议了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，对该议案投赞成票并认为：公司与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士、王鹏先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
经核查，公司2023年度与国药集团财务有限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发生超出经审议范围的金融业务。
3、关于签署《委托管理协议》暨关联交易事项
我同其他独立董事认真审议了《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，并发独立意见：本次关联交易表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士、王鹏先生进行了回避表决。交易安排公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东、中小股东利益的情形。我们一致同意签署该《委托管理协议》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保（不包括对合并报表范围内子公司的担保）及违规资金占用情况。
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：为子公司国药集团威奇
达药业有限公司和孙公司江苏威奇达药业有限公司合计提供34.378亿元担保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于解决下属公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且两家公司均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
截至2023年12月31日，公司对外担保余额为18,498.76万元，占2023年末归属于上市公司股东的净资产比例为1.49%，无逾期担保。2023年度内的担保发生额与担保余额均未超出公司董事会及股东大会审议通过的额度范围，风险可控。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于高级管理人员薪酬发放情况
我同其他独立董事对报告期内公司提交的高级管理人员2022年度薪酬情况发表独立意见如下：2022年度公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，完成了年度工作目标和经济效益指标。经审核，公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准，且实际发放金额与披露金额相符。
2、关于提名董事候选人的意见
报告期内，公司于2023年6月28日召开了第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》《关于聘任副总裁、财务总监的议案》，同意提名董增贺先生为第八届董事候选人，同意聘任李昊先生为公司副总裁、财务总监。
我同其他独立董事发表了独立意见表示认可，认为上述候选人具备履行相关职责的任职条件和工作经验，任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度规定。同意上述人选提名，并提交公司第八届董事会第六次（临时）会议审议。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2023年度会计报表审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。作为公司的独立董事，我同其他独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事
务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我同其他独立董事同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司的2022年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。公司关于2022年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我同其他独立董事同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）关于募集资金事项
1、关于募集资金存放与使用情况事项
经审查，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司编制的2022年度以及2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告内容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项
经认真审核相关资料后，我同其他独立董事认为：公司将可转换公司债券募投项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们同意公司可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议
案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（七）关于“现代转债”提前赎回的事项
自2023年4月13日至2023年5月8日，公司股票有连续15个交易日收盘价格不低于公司发行的可转换公司债券“现代转债”当期转股价格（即9.51元/股）的130%（即12.363元/股），触发了“现代转债”有条件赎回条款。结合公司及当时市场情况，公司决定行使“现代转债”的提前赎回权。
我同其他独立董事认为：公司本次对“现代转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规及《上海现代制药有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回条款的规定，履行了必要的研究及审议程序，符合公司实际情况和长远规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司按照“现代转债”面值（人民币100元）加当期应计利息提前赎回在赎回登记日登记在册的全部可转换公司债券。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我对公司内控制度的执行情况，股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。2024年，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事义务，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、提升公司内部控制完善性、促进公司稳健经营与可持续发展做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李颖琦2024年3月28日