上海神奇制药投资管理股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月二十日
目 录
一、上海神奇制药投资管理股份有限公司2023年年度股东大会会议议程………3
二、上海神奇制药投资管理股份有限公司2023年年度股东大会会议须知………4
三、议案1：公司2023年度董事会工作报告 …………………………………6
四、议案2：公司2023年度监事会工作报告…………………………………23
五、议案3：公司2023年度报告及报告摘要……………………………………27
六、议案4：公司2023年度财务决算报告………………………………………28
七、议案5：公司2023年度利润分配方案………………………………………30
八、议案6：关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案……………31
九、议案7：关于续聘审计机构的议案………………………………………………40
十、附件：1、独立董事2023年度述职报告（陈世贵）……………………………44
2、独立董事2023年度述职报告（段竞晖）……………………………50
3、独立董事2023年度述职报告（李丛艳）……………………………55
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议时间： 2024年5月20日（星期一）上午9:30会议地点：贵州省贵阳市观山湖区毕节路58号联合广场1号楼37层会议室召 集 人： 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会主 持 人： 董事长 ZHANG TAO TAO先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始并通报本次现场会议参会的股东人数及所代表的股份数。介绍出席本次会议的董事、监事、高级管理人员和中介代表。
二、介绍本次会议议题和表决方式
三、推选监票人和计票人
四、审议议案
| 序号 | 议案内容 | 报告人 |
| 1 | 《公司2023年度董事会工作报告》 | ZHANG TAOTAO |
| 2 | 《公司2023年度监事会工作报告》 | 夏宇波 |
| 3 | 《公司2023年度报告及报告摘要》 | 吴克兢 |
| 4 | 《公司2023年度财务决算报告》 | 陈之勉 |
| 5 | 《公司2023年度利润分配方案》 | 陈之勉 |
| 6 | 《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》 | 陈之勉 |
| 7 | 《关于续聘审计机构的议案》 | 陈之勉 |
五、独立董事述职
六、股东、股东代表发言、提问及公司方面解答问题
七、与会股东对各项议案进行投票表决
八、午间休会
九、统计会议表决结果
十、会议主持人宣布表决结果
十一、见证律师出具法律意见书
十二、与会董事签署股东大会决议
十三、主持人宣布股东大会结束
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，特制订本须知，请参加本次股东大会的股东、董事、监事、高管和其他有关人员严格遵守。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记，由大会主持人指名后进行发言，股东发言总体时间控制在30分钟以内，每位股东发言不超过2次，第一次发言时间不得超过5分钟，第二次发言不得超过2分钟。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、股票账户及其股份数；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。由董事、监事及高管对股东的问题予以回答。
五、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。 在主持人宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：与会股东推选1名监事作为计票人、2名股东（或股东代理人）作为监票人；计票人和监票人在审核表决票的有效性后，在监票人的监督下，由计票人统计表决票，并提交大会主持人。
3、表决结果：本次大会审议的议案以普通决议和特别决议通过。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
上海神奇制药投资管理股份有限公司2023年年度股东大会秘书处
议案1：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，规范公司行为，认真履行职责。现将董事会2023年一年的工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议：
一、2023年度公司经营情况
2023年标志着全面实施党的二十大精神的开局之年，对中国医疗保障和医药行业而言，是迈向高质量发展的关键时期。在这一背景下，医药行业继续推进“三医联动”，深化医药反腐、常态化集采、医保目录调整等改革，促进行业优化升级。面对国内外环境的复杂变化，公司管理层团结协作，克服困难，紧扣发展战略和年度目标，推动企业稳健前行。
公司坚持“难中求稳、稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”的战略方针，注重基础、着眼长远，确保了OTC、处方药和商业板块三大业务领域的稳定增长，各项经营业绩指标保持稳中向好的发展态势。通过这些努力，公司在激烈的竞争中保持了稳定的市场地位，为医药行业的高质量发展贡献了力量。
2023年，公司实现营业收入234,094.55万元，同比下降2%；实现利润总额8,340.80万元，同比增长31.92%；
2023年，实现归属于上市公司股东的净利润5,700.07万元，同比增加17.41%（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,910.4万元，同比增加
0.84%）；实现每股收益0.11元/股，同比上年增加22.22%。
2023年末，公司总资产为327,933.57万元，归属于上市公司股东的净资产233,538.72万元,同比增加0.36%。
2023年公司主要重点实施了以下工作举措：
（一）坚持党建引领，积极贯彻落实“健康中国”战略
神奇制药一直秉承“听党话，跟党走，感党恩”的信念，紧密团结在以习近
平同志为核心的党中央周围，致力于人类健康事业，积极贯彻落实“健康中国”战略，把保障人民健康放在优先发展的战略位置，践行“传递健康、铸造神奇”的社会责任。在企业经营过程中，企业决策层和经营层坚持党建引领，对党建工作的高度重视，把党建工作与业务工作高度融合，充分发挥党组织的政治引领作用，激发企业党员干部干事创业的激情，难中求稳、稳中求进，奋力推动神奇制药高质量发展。
（二）严格质量管理，不断提升公司质量管理水平
公司严格坚持“质量为神、疗效必奇”的企业质量方针。经过多年的积累，公司已经形成了一整套较为完善的质量保障体系，包括完备的工艺标准、产品标准和操作规程以及安全管理体系，并在生产过程中严格按标准要求进行管控，从根本上保证药品的安全性和质量可靠性。公司持续更新健全质量管理体系，围绕“固基础、补短板、强监督、重实效”全面落实环保质量安全的“一品一策”行动计划，坚持严格执行内部监督机制，持续开展上市产品工艺质量提升研究工作。
（三）企业运营管理，全面整合优化助推高质量发展
（1）2023年公司继续推进神奇制药五家制药企业全面整合优化，夯实公司高质量发展基础。实施“聚焦、优化、融合”战略布局，积极应对行业变化新形势，重点推进神奇制药上下产业链的全面协同。继续深化医药制造产业平台优势，通过内部协同、外部整合、创新驱动，进一步强基固本，着力推进各项管理效能提升工作。
（2）根据企业实际情况制定优化和细化配套管理制度，重塑组织架构、优化重组市场、人员配置升级等工作均持续落地执行，不断提升精细化管理水平，有效促进了运营降本增效和营销效率的提升，实现了从整合到融合的发展格局，为企业持续稳健增长夯实基础。
（3）持续推进全面预算管理，重点加强对成本费用率等指标的控制，实施资金集中管理，强化资金管控，有效控制带息负债规模与资金成本。重点加强对下属公司的治理力度，实现内部协同，着力提质增效，提升管理效能，促进公司生产运营效率大幅提升，为利润增长贡献力量。
（四）调整营销布局，顺应市场变化，完成目标任务
（1）持续优化产品结构及营销策略
2023年公司紧紧围绕“夯实基础，立足长远、稳步发展”的指导思想，继续坚持以成熟品牌为依托、优势品种为核心，加大投入公司二、三线产品的市场培育，“把握市场，抢抓机遇，保存量、找增量”，深耕终端、扩大市场占有率。最终使得处方药产品、OTC产品、商业产品销售均呈现良好的发展态势。
（2）处方药销售加强学术推广，积极探索业务新模式，提升企业盈利能力
持续推进营销队伍专业化建设，继续优化产品结构与营销策略，聚焦公司主导系列产品推广的同时，推进新产品梯队的战略孵化。拓展临床应用场景，满足治疗需求，深耕医院市场、拓展基层医疗市场、发展院外业务，积极探索业务新模式，挖掘市场空间，持续拓展主导产品的市场占有率，助力公司业绩实现稳步增长。
（3）非处方药销售，统筹推进终端的覆盖与市场管控能力
以提升产品力、品牌影响力为核心，严格价格体系管理，提高商业和终端客户的销售积极性为目标，努力培养优质经、分销商及部分重点终端客户。稳定市场秩序、提高铺货率，做有效的促销活动，把产品销售到终端，让消费者“看得到、摸得着、买得到”。
（4）加强商业管控和促销、严格渠道体系管理
重点加强对商业渠道客户的筛选，优选终端资源和把控能力强的商业客户，凭借公司在学术推广方面的优势，帮扶渠道客户，共同管理终端。与国内医药市场的优质商业客户建立良好的合作关系，促进公司产品对医疗终端较深和较广的覆盖。
（5）持续推进营销队伍专业化建设，全面促进产品销量提升
不断优化医药商业、终端、KA连锁联盟、基层医疗市场的队伍建设和市场覆盖，强化营销队伍品牌意识。促进学术推广方式创新，完善区域销售体系管理，力争做到区域市场的无缝隙覆盖。
（五）坚持研发投入，创新引领升级大产品战略
（1）2023年，公司坚持研发投入，持续开展循证医学多渠道突破，深入挖掘临床价值，上市后再评价，升级大产品战略，完成了多项技术创新、质量标准提升、工艺技术提升等研究工作，部分研究成果达到国内领先水平，成果应用覆盖了民族药材种植、饮片加工和制剂生产，医院制剂配制、新药研制、检验和临床
应用等领域，部分成果已申报且获得国家专利，并在部分制剂产品中得到应用。
（2）公司致力于加强中成药、化学药和苗药的标准提升和基础研究工作，注重传承与创新并行，不断推动民族药的创新研发。在政府支持苗药产业发展的政策措施指引下，我们将“苗药进药典、明确身份”定位为当前苗药产业发展的关键任务。借鉴藏药、维药、蒙药等其他民族药成功纳入中国药典的经验，公司积极与国家相关部门对接，并依据国家药典委员会的标准，制定和执行研究开发计划。我们努力提升苗药的质量标准，如对苗药银盏心脉滴丸和消积通便胶囊进行质量标准提升和修订研究，目标是使更多苗药品种被纳入中国药典。通过深入研究苗药，公司在苗药药材和研究标准制定方面积累了宝贵经验，不仅丰富了神奇制药的产品线，也推动了苗药药材向标准化、规模化、信息化和产业化方向发展，从而增强了公司中成药和苗药产品的核心竞争力。
（3）公司持续中医药研发投入，积极探索中医药创新发展之路，持续加大经典名方的中药复方制剂、院内制剂及同名同方药的研发力度。完成与贵州中医药大学第一附属医院院内制剂委托及规模化生产，推动中医药传承与创新发展，夯实企业发展基础。
（4）牙痛宁滴丸、维E三油胶丸等潜力产品的工艺技术提升、质量标准提升研究取得成果，通过产业转化得到了实际应用。增强了产品竞争力，开辟了销售的新增长点。
（六）深化精益制造，应对挑战，高质量完成生产任务
（1）公司深入贯彻新发展理念，融入新发展格局，持续深化精益制造管理，做好产能统筹，深挖产能潜能，推进神奇制药旗下各生产基地间产能共享。强化环境、健康、安全（EHS）风险防控，推进质量管理提升，实现“零事故、零伤害、零污染、零缺陷”，推进企业智能制造升级建设，打造智能化标杆工厂，完成部分基地产品整合，为公司持续发展打下坚实基础。
（2）为应对市场变化，公司及时调整销售策略，进而导致生产排产计划调整变化。这种变化对公司多年来形成的精细化管理排产模式构成了前所未有的挑战。为了应对这一挑战，公司生产管理团队遵循“创新提升、确保执行、严控红线、持续改进”的十六字方针，以及“融合、聚焦、提升”的管理思路，坚持“质量为先、绿色生产”的核心理念，采取了一系列措施，确保旗下的五家生产基地能
够实现有效的协同作业、高效的联动运作，并达到无缝衔接的生产状态。这些措施在提升生产效率、保证产品质量、提高管理水平和增强员工协同工作意识等方面取得了显著成效，使我们能够保质保量地满足市场需求，顺利完成市场供应任务。
（3）多措并举全面开展以“成本对标、开源节流、增收节支、提质增效”为重点的精细化成本控制工作。从人、财、物、管理、生产、技术、工艺和原辅料各个维度开展资源整合工作，全面整合神奇制药旗下10个生产基地资源。全面开展成本对标，在生产过程中推进落实低规模化成本战略；提升技术转化能力，从工艺源头开展成本设计、优化，推进卓越运营评价体系建设，提升运营质量，降低生产成本。
（七）夯实品牌价值，有效发挥品牌的市场影响力
神奇制药继续将品牌战略作为一项系统性工程，努力塑造良好的品牌形象，充分发挥并挖掘“神奇”金字招牌的品牌潜力和内涵，坚持奉行“继承品牌、锤炼品牌、发展品牌”的品牌建设方针，将品牌建设纳入企业总体发展战略。在确立母品牌核心价值及定位的前提下，规范品牌系统，明确品牌定位，打造“神奇娃娃、神奇康正、神奇康莱、神奇经典、神奇大药房、神奇印象、神奇乐爽、神奇速可停、神奇速宁达、神奇奇宁达、双降泰、洁如意、”等多品牌发展体系，形成了独特的品牌文化、品牌知名度、美誉度、影响力。神奇品牌发展已积累了丰富的优势资源，2002年获得了中国驰名商标、连续多次获得中国十大著名商标等荣誉称号，多次得到国家、省、市、县各级领导部门的高度认可。
2023年获得荣誉情况：
（1）2023年6月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获中国医药工业百强排行榜专家委员会授予“2022年度中国中药企业TOP100”称号。
（2）2023年7月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获全国工商联医药业商会授予“医药行业守法诚信企业”称号。
（3）2023年7月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获全国工商联医药业商会授予“医药制药业百强”称号。
（4）2023年7月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获全国工商联医药业商会授予“第四届理事会单位”称号。
（5）2023年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省工商联合会、贵州省企业联合会授予“2023年贵州民营企业100强”企业。
（6）2023年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省工商联合会、贵州省企业联合会授予“2023年贵州民营企业制造业20强”企业。
（7）2023年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省大健康产业联合会授予“优秀企业”荣誉称号。
（8）2023年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省企业家协会、贵州省企业联合会授予“2023贵州企业100强”企业。
（9）2023年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省企业家协会、贵州省企业联合会授予“2023贵州制造业100强”企业。
（10）2023年12月贵州神奇药业有限公司荣获贵州省企业家协会、贵州省企业联合会授予“贵州省优秀企业”。
（11）2023年12月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获全国工商联医药业商会授予“2022-2023年度中华民族医药优秀品牌企业，代表产品是枇杷止咳系列产品”。
（12）2023年12月上海神奇制药投资管理股份有限公司荣获全国工商联医药业商会授予“2022-2023年度中华民族医药优秀品牌企业”。
以上奖项的获得，进一步全面提升了神奇制药的核心竞争力、影响力，为公司高质量发展奠定坚实基础。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.医药制造行业增速总体下滑
医药制造业是关系国计民生的基础、战略性产业，服务于满足人民日益增长的对于美好健康生活的需求。随着我国经济的持续增长、社会老龄化程度的提高、“三孩”政策全面实施、医疗保险体系的逐渐完善、人们保健意识的不断增强以及突发公共卫生事件的出现，医药的需求相对刚性和稳定，使得医药行业成为弱周期性行业。
2023年我国医药行业增速总体下滑，各子行业的趋势分化明显，行业在面临诸多挑战的同时也展现出创新和发展的新机遇，总体上经历了从疫情常态化到市
场逐步回暖的过程。
根据国家统计局的数据，2023年规模以上医药工业增加值约为1.3万亿元，同比下降5.2%。其中，医药工业企业的营业收入达到29,552.5亿元，同比下降4%，利润为4,127.2亿元，同比下降16.2%。同时数据显示，不同子行业表现分化，中药饮片和中成药等子行业保持正增长，而化学原料药、化学制剂、生物制品等领域的利润增速呈明显的下降趋势。
2.医药制造行业受政策管控和驱动
医药行业关系国计民生，是典型的政策管控、驱动行业。近几年的国内医药行业政策导向主要着力于医保控费、提质增效，关注未被满足的医疗需求，拓展国际市场，强化知识产权保护，并提高合规性和风险管理能力等。这些变化有助于推动医药行业的高质量发展。
2023年，中国医药行业在政策方面经历了显著的变化，体现在行业政策的发布数量明显增加：2023年国家层面发布了240余条医药行业相关政策，其中重大政策超过100条。这些政策对未来几年医药领域的发展具有重大影响。政策涵盖了医保类、医药类和医疗类等多个方面。
2023年医药政策对中医药的全方位政策支持进一步加码。为支持中医药振兴发展，2023年1月，国家药监局制定了《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展的若干措施》，对加强中药全产业链质量管理、建设有中国特色的中药科学监管体系等作出了安排。2月，国务院办公厅印发了《中医药振兴发展重大工程实施方案》，部署了中药质量提升及产业促进等工程，加大对中医药发展的支持和促进力度；7月国家药监局发布了《中药注册管理专门规定》，加强对中药研制的指导，完善了中药注册管理体系，促进中药新药的研制。2023年，我国国家药监局共批准了5个中药创新药的上市许可，与2022年持平。
3.医保目录调整、集中带量采购继续常态化运行
2023年国家医保药品目录的常态化调整工作继续进行。在2023年12月的医保谈判结果中，126个药品新增进入医保目录，目录内药品总数增至3088种，其中西药1698种、中成药1390种，中药饮片892种。其中57个药品实现了当年获批、当年纳入目录；此外，超80%的新药能够在获批上市两年内纳入医保。医保价格的续约规则也得到了进一步优化，“简易续约”缓解了医保目录中创新
药持续降价的压力，本轮约70%的品种实现了原价续约。
持续进行的全国药品集采对降低医疗成本和提高药品可及性产生了显著影响。2023年，第八批和第九批全国药品集中采购中选结果公布，中选药品的平均降价分别达到56%和58%。其中，第九批国家药品集采总计43个品种（按药品名称计）采购成功，涉及63个品规；其中注射剂最多，达到147个；拟中选品种平均降幅70.03%；涵盖11个治疗领域大类，涉及感染、肿瘤、心脑血管疾病、胃肠道疾病、精神疾病等常见病、慢性病用药，以及急抢救药、短缺药等重点药品。
4.中药行业发展势头强劲，但中成药生产企业面临较大的中药材涨价压力
中医药在健康中国的建设中具有重要作用和独特的优势。政府对中医药事业的高度重视、居民收入水平的提升以及健康意识的增强，中医药行业的市场规模在过去几年中持续扩大。数据显示，2023年我国中成药行业的生产营业收入同比增长6.5%；中药饮片加工行业的营业收入同比增长达14.6%，呈现出明显的增长趋势。
中药相较于西药有更多的预防、调理、保健养生等作用，兼具医药属性和消费属性，近年来市场对中药的需求逐年增长。而中药材的供应，对自然资源依赖程度高，且规模化种植成本在短期内难以下降，由此导致2023年国内中药材价格水平的大幅上涨。数据显示，2023年国内中药材市场价格上涨的品种数量达947个，占所有监测品种的35.90%。涨幅较大的品种中，党参的年内涨幅达到
91.08%，当归为90.07%，麦冬为77.47%，三七为44.84%。
由于需求增长、劳动力成本上升等因素现实存在，中药材价格长期上行趋势在短期内难以改观，这将对中成药生产企业的成本控制造成较大的压力。
（二）公司行业地位
公司“神奇”品牌具有超过30年的经营历史，是获国家工商总局评定的“中国驰名商标”，多次荣登荣获世界品牌实验室中国500强最具价值品牌排行榜、中国医药最具影响力“中国制造100强”、“中国医药行业成长50强”等荣誉称号，现已形成了独特的品牌文化，品牌知名度、美誉度、影响力。
公司旗下产品兼具OTC和处方药品种，主要子公司拥有药品批准文号141个。持续聚焦抗肿瘤类药物、心脑血管类药物、感冒止咳类、小儿类药物、抗真菌类药物、补益类药物、骨科类、妇科类八大领域。核心产品为抗肿瘤类药物斑蝥酸
钠系列产品，公司拥有的斑蝥酸钠原料药和注射剂为全国独家产品，市场占有率位居行业前列。神奇止咳系列产品是国内呼吸类用药领导品牌。
（三）公司发展战略
1.2024年，神奇制药将继续依照医药行业发展规划的要求，以行业政策为引领，紧跟市场趋势和政策变化，坚持按照“难中求稳、稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”的发展战略。以“创新突破、夯实基础、立足长远、稳步发展”为指导思想，以推动企业高质量发展为主线，全面推进神奇制药内外部资源及价值融合、通过深化改革激发企业发展活力、通过创新驱动增强发展动力、通过结构调整转变发展方式、通过开放合作拓展发展空间、通过提质增效提升发展水平，践行 “传递健康、铸造神奇”的社会责任。
2.神奇制药紧紧围绕药业主业，秉承“通过持续创新，致力于为民众健康，不断提供高品质的产品和服务”的使命，始终坚持以“质量为神、疗效必奇”的企业质量方针；不断探索投资管理新模式，实现神奇制药以生产制造、医药流通、品牌输出、医药连锁、电商零售等领域业态发展布局。继续努力提升神奇制药品牌价值、有效发挥品牌对市场的影响力，提升神奇制药行业地位，打造公司多元化发展新格局。
3.公司将不断提升研发和自主创新能力，以主导产品抗肿瘤、心脑血管产品为核心，公司将通过“内生+外延”的双轮驱动为公司注入新的生命力。内生方面，公司会根据战略方向加大抗肿瘤、心脑血管等产品的研发投入，通过多途径多通道与拥有成熟技术的国内外科研机构团队合作，加快符合公司战略方向的新产品上市。外延方面，公司将持续寻找适合公司的标的，进行产品或者企业并购，以期扩充公司规模和延伸产品链。
（四）经营计划
2024 年，公司将全面贯彻落实党的二十大精神，以推进“十四五”中期战略规划高效落地为契机，坚持稳中求进的工作总基调，灵活应对外部市场环境变化。神奇制药将从夯实基础、立足长远的角度出发，牢牢把握市场发展方向，借力调结构，科学把握“稳”和“进”、“立”和“破”的经营策略，以增强核心竞争力、夯实提质增效为基础，实现可持续发展目标。
2024年公司将重点实施以下几个方面工作计划：
1.2024营销管理方面：继续调整营销战略布局，着力规模聚集，持续推进大品种上量战略落实，确保完成2024年度各项预算指标。
（1）加大新产品梯队的战略孵化，大力开拓市场，全面促进产品销量提升。
2024年，公司将根据商业、医院、连锁、终端、基层医疗的发展态势，继续优化调整营销布局，创新营销动作升级、加快市场营销整合与转型。继续以保存量，找增量为主线，大力开拓市场，加大新产品梯队的战略孵化，深耕终端，扩大市场占有率，确保公司销售业绩稳健增长。
（2）持续推进营销队伍专业化建设，立体式推动产品销量提升，实现产品市场新突破。
持续加强营销队伍和营销渠道的建设，不断优化医药商业、强化终端、KA连锁联盟、基层医疗市场的队伍建设和市场覆盖，强化品牌意识。同时继续筛选市场前景广阔、疗效确切的潜力产品，不断优化产品结构，促进学术推广方式创新，完善区域代理的体系管理，力争做到区域市场的无缝隙覆盖。
深化推进落实，强化品种上量举措，优化存量做足增量，坚持精准施策，发挥“主导产品”示范效应，完善潜力产品增补。
深入挖掘特色慢病产品的市场需求，同时强化渠道建设，巩固与电商平台合作水平，提升慢病、特色领域产品的电商渠道渗透，推进终端渠道建设网格化管理模式，实现线上线下双线有机联动，立体式推动产品销量提升，实现产品市场新突破。
（3）处方药销售：积极布局以应对外部环境变化，进一步提升现有产品的销售，积极探索业务新模式，提升企业的盈利能力。
坚持学术引领，实现产品医院准入，提升医院市场覆盖。一方面积极做好各项市场准入及招投标工作，做好对医疗终端的学术推广，对市场进行深耕布局，对现有经销商未能覆盖的终端市场进行开发，包括诊所和零售药店的开发；另一方面加强商业管控，严格渠道体系管理，与国内优质商业客户建立良好的合作关系，促进公司产品对终端广覆盖。重点加强对商业渠道客户的筛选，优选终端资源和把控能力强的商业客户，进行渠道归拢，并凭借公司在学术推广方面的优势，帮扶渠道客户，共同管理终端，做到营销渠道的多元化，提高市场覆盖的深度、广度，扩大产品市场占有率。
（4）OTC产品销售：全面推进和深化营销的精细化管理，培育新的利润增长点。
坚持品牌驱动，持续强化“神奇”系列产品品牌打造，加快新产品连锁导入、门店铺货，持续提升产品覆盖率；加强店员培训、患者服务，开展公益活动，提升品牌美誉度。强化终端管理，提升 OTC 终端门店服务数量和专业化服务能力。与主流连锁达成战略合作，并实施严格的精细化管理模式。对团队进行精细化管理，加强过程管理、行为管理，在营销模式上，根据实际情况制定、优化和细化配套制度，更加注重细节和质量。同时公司实施专营团队开拓主流连锁药店模式，重点做强做大第二终端（全国百强连锁），在夯实传统业务的同时不断优化营销策略，补短板、增动力，为企业经营业绩的持续增长夯实基础。
2.药品研发方面：以“创新驱动、技术研发领航”为经营纲领，赋能增强企业核心竞争力，构建内生赋能新引擎。
（1）2024年公司围绕“定战略、做聚焦、建能力”，坚持创新研发战略及产品市场竞争力业务相结合，持续以行业政策为指引，继续加大研发投入，结合公司储备产品进行二次升级研发策略，提升研发创新水平，加强产、学、研深度融合。通过产、学、研平台共建、人才联合培养、项目合作开发等模式推动产、学、研融合发展模式不断细化和深化，助力公司创新发展新业态，完善公司产品研发管线。广泛开展化学药、中成药、经典名方、大健康慢病产品的开发，并按照“一品一策”的研发战略思路，通过质量控制优化、药物作用机理研究、临床再评价等，深入挖掘临床价值，提升现有产品的质量标准，夯实产业发展基础。力求达到研发有实力、生产有能力、营销有动力、后勤有保障力，推动新产品上市，实现“研、产、供、销”统筹发展，加速将产品资源转化为经济效益。
（2）2024年，公司聚焦主导产品核心治疗领域，持续开展循证医学多渠道突破，提升对抗肿瘤系列及心脑血管系列等产品的基础研究、深入挖掘临床价值、上市后再评价研究、标准提升及制备工艺研究。积极开展学术推广、专家建设，通过研发体系的建设和多元化的技术创新，开发新的适应症、深入研究药效学，重新升级对公司抗肿瘤系列产品的系统开发，做深做透公司抗肿瘤系列产品，保持公司抗肿瘤系列产品领域的领先地位。
（3）产品力提升方面：积极按期推进公司主导产品、重要产品、潜力产品、
黄金单品及储备产品的质量标准、工艺研究、外围商标专利、产品再注册、项目申报工作。同时继续加大民族药材的基础研究工作，注重传承和发扬并重，在挖掘、提升、保护贵州民族药材的基础研究上做深、做精、做扎实。继续以民族药材标准升级为契机，筛选公司特色苗药品种作为二次研究开发，推动苗药药材的标准化、规模化、信息化、产业化发展，增强公司中成药、苗药产品的核心竞争壁垒，以期打造一批单品种过亿的潜力产品，让苗药成为公司新的利润增长点，补充公司的后续竞争力。
3.稳步拓展品类赛道，加快推进电商新产品梯队建设，打造强势黄金单品。2024年公司聚焦核心优势，坚持大品类、大单品、大品牌发展之路，以电商商业化能力建设为核心，以多维模式升级为驱动，以品牌塑造提升为突破，同时选择兼具治疗和预防双重疗效的潜力品种重点培育，着力构建更具战略纵深和抗风险能力的优势领域。在医药生态链企业和大品种的带动下，促进核心品种市场占有率进一步提高，品牌知名度进一步提升。以“金乌骨通胶囊、清脑降压胶囊、排毒降脂胶囊等”的全面起势为突破口，推升在零售端的品牌拉力，迅速建立起相对完善的“心脑血管”领域系列产品运作体系。继续通过强化与品牌连锁药店的战略合作，搭建疾病慢病管理生态圈，从预防、治疗、康复做产品延伸，增加消费者粘性，助力“精乌骨通、排毒降脂胶囊”等黄金单品迅速上量，促进产品销量提升，全面提升企业核心竞争力。
4.继续推动新医药与大健康产品创新发展，挖市场、扩渠道、拓新品，促进产品销售逆势增长。
在“健康中国”上升为国家战略的指引下，医药卫生服务逐步由“以治病为中心”向“以人民健康为中心”转变。我国消费水平不断升级、国民保健意识不断增强，医药健康产业迎来新的发展机遇期，在刚需和创新双轮驱动下，医药健康产业依旧成为我国医药健康发展的朝阳产业。在中国大健康产业市场规模、增长态势、发展特征、供需状况、竞争格局、产业配套及相关政策上，神奇制药将顺应趋势，精准发力，继续巩固潜力品种、品类的领先地位，进一步巩固优势市场、提升薄弱市场，深耕全渠道，全力促进产品销量增长；重点培育潜力产品的市场拓展；持续深挖“神奇”品牌价值，不断延展大健康消费场景，推动市场销量提升，助力潜力产品逆势增长。
5.持续强化内控管理体系建设：提升公司运营效率及抗风险能力，切实规避企业运营管理风险。
2024 年，进一步修订完善内部控制制度，梳理并修订各项管理制度， 确保各项制度得到有效执行，持续提升风险管控能力。同时公司通过强化内部控制力度，深入推行全面预算管理，提升经营资金使用效率，合理控制费用等措施，努力提高公司的盈利能力，使之与经营规模、业务范围、风险水平相适应。增强公司内部的联动协调，提升管理水平并认真抓好控本降耗工作，进一步提高企业的运营效率和资金使用效率。落实各项业务规范与公司管理制度，牢牢树立规范意识、质量意识、成本意识，为企业的稳健发展奠定坚实基础，增强公司核心竞争力。
6.全面提升企业文化建设，拓展企业发展空间，支撑企业未来可持续发展。
持续推进企业文化建设，支撑企业健康稳定发展。企业文化是企业发展的灵魂，更是企业生存的根本，也是企业核心竞争力的重要组成部分。神奇制药以“传递健康，铸造神奇”为使命，扎根于医药大健康行业，以不断满足广大民众的健康需求为己任。我们所有工作的宗旨，均是为了解决民众的疾病治疗与预防健康服务，成为健康行业中值得信赖的神奇企业。以“质量为神、疗效必奇”的疗效结果导向，始终坚持精益求精的高品质路线，严格要求、永不止步，持续改进、提升产品与服务质量，拥抱变革，推动企业变革升级，以更好的产品质量及疗效回馈社会。
（五）可能面对的风险
1.医药行业政策变动风险
2024年，随着医疗体制改革的持续深入以及行业供给侧结构性改革的推进，多项行业政策和法规深刻影响着医药企业的未来发展，使公司面临行业政策变化的风险。医药行业政策内分化程度持续加深，医药制造企业营业收入和利润总额同比预计均有所下降。同时中成药带量采购常态化，医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、药品质量监管、药品流通秩序、药品临床使用等方面都在进行全面的变革，严格全过程监管的趋势愈发明显，行业优胜劣汰洗牌加速，使得医药行业竞争格局加剧。在此背景下公司的产品销售价格与销量可能面临下降风险，给公司的经营业绩增长带来不确定性，对公司运行模式和产品竞争格局均有
一定影响，使公司面临行业政策变化带来的风险。
采取的应对措施：公司将密切关注政策变化，并已建立“医药行业政策法规动态预警机制”，加强政策的解读与分析，密切关注国家政策走势。以政策为导向，立足企业自身资源优势，加强对行业准则的把握和理解，积极应对政策变化，调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变化带来风险与机遇，努力提升盈利能力，以适应新形势下的监管要求，保持企业稳步健康发展。
2.产品价格下降的风险
国家医保局持续推进药品、高值医用耗材集中带量采购。2023年7月完成第八批集采，涉及内科、骨伤科、眼科、肿瘤、心血管系统以及妇科用药6个治疗领域的多种临床常用中成药。68个中选代表品平均价格降幅49％，患者药费负担进一步减轻。受医保支付压力影响，在集采常态化的背景下，药品价格持续下调，对公司产品价格及盈利能力造成一定的影响和压力。
应对措施：针对药品降价风险，一方面，持续提升现有产品的产品力，通过持续开展对核心产品的再评价和二次开发，提升产品质量标准、新适应症等方式，维持价格的基本稳定并不断扩大销售量。另一方面，公司进一步调整产品结构，扩大医院市场份额，加快品牌建设，抓住市场机遇，通过创新研发提升公司核心竞争力，以确保公司健康稳健可持续发展。
3.原辅材料价格波动风险
2024年，受市场供求、自然环境等多种因素影响，中药材价格呈上涨趋势。中成药制造行业的主要原材料为中药材，由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，产量和价格波动具有明显的周期性，其价格、产量容易受到自然条件、经济环境、市场供求关系等外部因素变化的影响，构成原材料供应风险。同时部分原料及中药材价格可能被垄断或出现新的上涨趋势，对于制剂生产企业而言，由于药品价格受招标限价控制，无法将上游原料涨价的压力向下游传递，公司面临盈利空间受到挤压的风险长期存在，更严重的是可能面临由原料药断供导致的制剂产品无法正常生产的风险。
应对措施：2024年，公司持续推进智能制造，提高了中药材的采购等级，本身带来了一定的成本上涨；同时公司加大重点药材的战略储备，在一定程度上减
轻了原材料价格上涨带来的成本增加。公司将继续强化市场预测分析，紧盯市场行情变化，通过对大宗物料实行战略性采购、对特殊中药材实行规格等级优选来打破部分原料药市场垄断，有效成本控制。
4.研发创新风险
新药研发是一项庞大的系统工程，新药研发存在高投入、高风险、周期长等特点。药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，在整个研发周期中，受到市场需求、技术、政策法规等因素影响，存在不及预期的风险。同时容易受到一些不确定性因素的影响，可能面临临床疗效不足、安全性风险等问题，导致项目无法继续开发；产品上市后也可能面临市场接受度不高和经济回报不佳等风险。
应对措施：公司将加强新药立项前的可行性研究，充分论证，谨慎新药立项。对于在研新药，将加强研发风险防控，建立高效的研发管理体系，完善考核机制与人员激励机制，引进高质量研发人才，加强研发团队建设，加快研发进程，紧跟政策，动态调整，提高研发成果转化率。
5.安全环保风险
党的二十大提出“推动公共安全治理模式向事前预防转型”安全工作要求，国务院安委会出台《安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）》，国家层面安全环保监管形势亦趋紧趋严。制药工业企业由于使用原料种类、数量繁多，产生的“三废”量大且成分复杂，被列为国家环境保护重点行业之一。近年来国家对原料药行业的环保政策不断收紧、持续加码，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合印发《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》，明确提出推动生产技术创新升级、推动产业绿色低碳转型、推动产业结构优化调整等主要任务。随着国家“双碳”战略工作的启动，公司在产业结构调整、产能结构优化、能效水平提升、生产经营方式转变等方面都面临着新的挑战。
应对措施：公司将严格按照相关法律法规的规定，落实环保主体责任，加强对建设项目环境评价的管理。2016年初公司提出了“严控红线、守住底线”的要求，继续实行环保一票否决制和生产开工环保许可制度。积极履行社会责任，在生产和管理中始终积极贯彻“保护环境、协调发展、持续改进”的环境保护方针，积极推进污染源头控制，通过工艺改进和循环验证，同时继续加大环保资金
投入，强化对各生产基地环保自查力度，确保环保始终达标。
6.质量控制风险
公司产品种类繁多，生产工艺复杂，生产流程长，药品生产对设备、环境及技术等方面均有较高的要求。药品质量风险主要来自两方面：固有风险和管理风险。其中质量标准风险、不良反应风险是药品固有风险，管理风险则贯穿药品从原辅料购进到生产加工、医患使用的全部过程，主要包括原材料供应、生产管理、药品流通、医患使用等环节。新版《药品管理法》正式实施后，《药品经营和使用质量监督管理办法（征求意见稿）》《药品共线生产质量管理指南（征求意见稿）》《药物警戒检查指导原则（征求意见稿）》相继发布，国家对药品质量监管不断深入、细化。如果企业的质量管理不能适应经营规模持续增长的变化，可能会对企业的品牌形象及经营产生不利影响。采取的应对措施：公司持续开展质量法律法规的宣贯培训，培育质量文化；强化生产过程管控，优化考核压实质量主体责任，持续开展质量法律法规的宣贯培训。培育“疗效为神、质量必奇”的质量方针；同时根据国家有关药品质量方面的法律法规，及时修订完善质量内控制度并严格执行；通过持续开展监督检查、生产全过程监控等多项举措做好质量管理能力提升；持续提升质量突发事件应急处置能力，做好产品信息回溯工作，强化产品质量管控，确保产品质量稳定提升。
三、董事会日常工作情况
公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2023年，公司董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会成员等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
2023年，公司共计召开5次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第十届董事会第十四次会议 | 2023年4月28日 |
| 2 | 第十一届董事会第一次会议 | 2023年5月19日 |
| 3 | 第十一届董事会第二次会议 | 2023年8月30日 |
| 4 | 第十一届董事会第三次会议 | 2023年10月30日 |
| 5 | 第十一届董事会第四次会议 | 2023年12月6日 |
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是加快实施“十四五”规划的关键之年。公司直面挑战，牢牢把握高质量发展的核心目标，推进构建新发展格局的战略任务，有效统筹稳中求进和风险防控，坚持加大改革力度和激发内生动力相结合，经营效益稳步提升，发展质量持续优化。神奇制药在压力下砥砺奋进，在困难中开拓前行，使得2023年公司经营业绩实现逆境中保稳定增长，各项经营指标取得积极进展。
展望未来，2024 年是国民经济趋稳回升的关键之年，也是神奇制药迈向新发展阶段的关键之年。公司将在稳存量、保增量的业务基础上重点发力创新，同时，作为大健康产业企业，公司将心怀国之大者，勇担国之重任，为提升医药产业竞争力贡献力量。神奇制药将以国家推进“十四五”战略中远期规划高效落地为契机，着眼于医药健康产业的全局高度，做到运筹帷幄、紧跟变革与创新的时代步伐，牢牢抓住行业政策带来的机遇与挑战，坚定履行企业使命，积极担当社会责任。神奇制药必将坚定信心、紧握机遇、踔厉奋发，笃定前行，力促2024年神奇制药有新突破、新飞跃，让神奇制药的健康产品走向全国、再创佳绩。
以上为公司2023年度董事会工作报告，请请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二四年五月二十日
议案2：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由我代表监事会作公司2023年度监事会工作报告。2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对公司与股东负责的态度，认真履行监督职责，出席公司股东大会，列席董事会会议，对公司依法合规运作情况、财务情况、内部控制情况、信息披露等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将主要工作报告如下：
一、监事会基本情况
2023年5月公司进行了监事会的换届选举。2023年4月27日公司第十届监事会第十一次会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》， 2023年5月19日经股东大会审议批准以及公司职工代表大会选举产生了公司第十一届监事会成员：夏宇波、宋晓宇、胡岚。
二、对董事会、经营层2023年度经营管理情况的总体评价
监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，监事会列席了2023年历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。2023年，公司实现了年初既定的经营目标，总体完成了各项经营计划，期间监事会对公司经营情况、财务状况、重大事项及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。
三、监事会会议召开情况
2023年公司监事会共计召开了5次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 具体议案 | 召开方式 |
| 1 | 第十届监事会第十一次会议 | 2022年4月28日 | 1.《公司2022年度监事会工作报告》 2.《公司2022年度报告及报告摘要》 3.《公司2022年度财务决算报告》 4.《公司2022年度利润分配方案》 5.《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》 6.《关于续聘审计机构的议案》 7.《关于公司监事会换届选举的议案》 8.《公司2023年第一季度报告》 9.《关于会计政策变更的议案》 10.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | 现场会议 |
| 2 | 第十一届监事会第一次会议 | 2023年5月19日 | 1.《关于选举公司第十一届监事会召集人的议案》 | 现场表决 |
| 3 | 第十一届监事会第二次会议 | 2023年8月30日 | 1.《公司2023年半年度报告及报告摘要》 | 通讯表决 |
| 4 | 第十一届监事会第三次会议 | 2023年10月30日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 通讯表决 |
| 5 | 第十一届监事会第四次会议 | 2023年12月12日 | 1.《关于增加和调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》 | 通讯表决 |
四、监事会发表意见的情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。2023年内，公司进一步完善了内部控制制度，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2023年，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2023年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2023年，公司无重大收购、出售资产情形发生。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2023年，公司关联交易依法公平进行，定价公允，没有发现损害中小股东的权益和公司利益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司2023年内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：
内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
6、经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
五、监事会2024工作计划
2024 年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等的相关规定，切实履行职责，落实工作，促进公司规范运作，发挥好监事会的监督保障作用，维护公司股东和中小投资者的利益。
1、谨从法规夯实监事会监督职责
持续与证监管理部门要求保持一致，加强与公司董事会、高级管理层的工作沟通，合规合法对董事会、高级管理人员进行监督，进一步促进规范决策和合法经营等活动。
2、强化基础提高风险探知力
按照《公司章程》《公司监事会议事规则》要求认真落实组织管理与监督要求，高质量组织监事会工作探讨，依规列席公司董事会，参加股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。加强与内、外部审计的日常沟通
与交流，认真审阅财务报告等相关资料，增加基层调研和检查措施，不断提高监事会探知公司风险的能力，维护公司健康的运行和管控长效机制。
3、注重实效加强业务提高
积极参加上交所等机构及上级公司组织的有关专业培训，拓宽专业知识，提高业务水平；选择合适的监督面进行细致分析研究，并向公司提出相关的建议与意见；严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能；进一步强化思想建设，加强职业道德培养，恪尽职守，维护公司和股东利益。
以上为2023年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二四年五月二十日
议案3：
上海神奇制药投资管理股份有限公司关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2023年修订）》的要求、上交所《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
年度报告全文、摘要已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《香港商报》。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二四年五月二十日
议案4：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
上海神奇制药投资管理股份有限公司2023年度财务决算报告如下：
一、会计师事务所对我公司2023年度财务报告的审计意见 上海神奇制药投资管理股份有限公司2023年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2024年4月30日出具了信会师报字[2024]第ZA12361号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：
我们审计了上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称神奇制药）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神奇制药2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务指标完成情况分析
（一）主要财务指标完成情况对比表 单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度(%) |
| 营业总收入 | 234,094.55 | 238,861.77 | - 2.00 |
| 净利润 | 5,825.92 | 4,829.41 | 20.63 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,700.07 | 4,854.81 | 17.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,559.04 | 31,923.24 | -32.47 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.42 | 2.07 | 增加0.35个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 22.22 |
| 总资产 | 327,933.57 | 338,613.58 | -3.15 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 233,538.72 | 232,711.25 | 0.36 |
（二）简要分析
1．主要经营成果完成情况：
（1）报告期公司营业总收入234,094.55万元，与上年同期相比减少4,767.22万元，下降2.00%,主要是医药制造业报告期内销售收入下降所致。其中：医药制造营业总收入143,101.04万元，同比减少8,818.26万元，降幅5.80%；医药商业90,993.51万元，同比增长4,051.04万元，增幅4.66%。
（2）全年实现净利润5,825.92万元，其中：归属于上市公司股东的净利润5,700.07万元，同比增长845.26万元，增幅17.41%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4,910.40万元，同比增长41.02万元，增幅0.84%。增长主要原因：主要是医药制造业加强费用管控，利润增加所致。
2．报告期经营活动现金净流量为21,559.04万元，同比下降10,364.20万元，降幅32.47%，下降主要原因是医药制造业报告期内销售收入下降，回笼货款相应减少所致。
3．加权平均净资产收益率及每股收益：2023年加权平均净资产收益率2.42%，同比增加0.35个百分点；基本收益每股0.11元/股，同比增长22.22%。
4．2023年末公司总资产327,933.53万元，同比下降10,680.01万元，降幅
3.15%。归属于上市公司股东的净资产233,538.72万元，同比增长827.47万元，增幅0.36%。净资产的变动主要是报告期实现净利润5,825.92万元及上市公司发放2022年度股东分红5,353.98万元所致。
以上为公司2023年度财务决算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二四年五月二十日
议案5：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为57,000,674.55元。截止2023年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币163,696,860.80元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司拟以2023年12月31日的总股本534,071,628股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利53,407,162.80元；不进行资本公积金转增股本；累计未分配利润结转至以后年度分配。本年度，公司现金分红比例为93.70%。
在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上为公司2023年度利润分配方案，请各位股东及股东各代表予以审议。
二〇二四年五月二十日
议案6：
上海神奇制药投资管理股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
为保护投资者的合法权益，规范上海神奇制药投资管理股份有限公司的日常关联交易行为，现将2023年日常关联交易完成情况及2024年日常关联交易预计情况报告如下：
一、2023年日常关联交易执行情况
2023年日常关联交易主要内容：出售商品，交易明细如下：
| 关联方项目 （出售商品） | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 年度计划 预计金额 （万元） | 2023年实际发生情况 | ||
| 金额（万元） | 差异情况（%） | |||||
| 山东神奇医药有限公司 | 山东信宏仁医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 62,800.00 | 63,199.00 | 0.64 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博宏仁堂大药店有限责任公司 | 药品销售 | 市场价 | 2,700.00 | 1,927.00 | -28.63 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博健安春天医药零售有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 280.00 | 328.00 | 17.14 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,100.00 | 916.00 | -16.73 |
| 山东神奇医药有限公司 | 邹平方正医药有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 6,800.00 | 4,922.00 | -27.62 |
| 山东神奇医药有限公司 | 潍坊健欣大药店连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 3,000.00 | 3,117.00 | 3.90 |
| 山东神奇医药有限公司 | 青州市东方医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,100.00 | 1,018.00 | -7.45 |
| 山东神奇医药有限公司 | 昌乐康寿医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,100.00 | 1,250.00 | 13.64 |
| 合计 | 78,880.00 | 76,677.00 | -2.79 | |||
二、2024年日常关联交易计划
| 关联方项目 （出售商品） | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2024年计划 | |||
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例（%） | |||||
| 山东神奇医药有限公司 | 山东信宏仁医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 63,000.00 | 23.66 | |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博宏仁堂大药店有限责任公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,200.00 | 0.45 | |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博健安春天医药零售有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 330.00 | 0.12 | |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 920.00 | 0.35 | |
| 山东神奇医药有限公司 | 邹平方正医药有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 6,000.00 | 2.25 | |
| 山东神奇医药有限公司 | 潍坊健欣大药店连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 5,850.00 | 2.20 | |
| 山东神奇医药有限公司 | 青州市东方医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,500.00 | 0.56 | |
| 山东神奇医药有限公司 | 昌乐康寿医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,800.00 | 0.68 | |
| 山东神奇医药有限公司 | 山东舜和堂药业有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 840.00 | 0.32 | |
| 山东神奇医药有限公司 | 惠民县众可万寿堂大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,700.00 | 0.64 | |
| 合计 | 83,140.00 | 31.22 | ||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1. 山东信宏仁医药连锁有限公司
法人名称：山东信宏仁医药连锁有限公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市张店区公园街道办事处共青团西路57号淄博王府井广场商务楼六楼法定代表人：张超注册资本：2000万元经营范围：药品零售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；
第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；农副产品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年底，公司资产总额为47,114.65万元，净资产为15,768.33万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
2. 淄博宏仁堂大药店有限责任公司
法人名称：淄博宏仁堂大药店有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：山东省淄博市张店区共青团西路57号王府井广场G01号
法定代表人：张超
注册资本：50万元
经营范围：药品零售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年底，公司资产总额为9,859.19万元，净资产为4,619.42万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
3. 淄博健安春天医药零售有限公司
法人名称：淄博健安春天医药零售有限公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市张店区公园街道办事处新世界商业街南段20号-1法定代表人：王鹏飞注册资本：10万元经营范围：零售处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年底，公司资产总额为715.32万元，净资产为361.52万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
4. 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司
法人名称：淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市高新区四宝山街道办事处南石社区东门2号楼7、8号沿街房二楼
法定代表人：王鹏飞注册资本：600万元经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；纸制品销售；五金产品零售；家用电器销售；农副产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）**
截至2023年底，公司资产总额为2,199.46万元，净资产为721.48万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
5. 邹平方正医药有限公司
法人名称：邹平方正医药有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：邹平市韩店镇驻地法定代表人：王鹏飞注册资本：300万元经营范围：许可项目：药品零售；食品互联网销售；食品销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；家用电器销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；美发饰品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；服装服饰零售；纸制品销售；母婴用品销售；鞋帽零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年底，公司资产总额为3,756.00万元，净资产为876.00万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
6. 潍坊健欣大药店连锁有限公司
法人名称：潍坊健欣大药店连锁有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：潍坊市奎文区北宫东街以北新华路以东吉祥大厦附楼B区07号房（怡新苑小区）
法定代表人：王鹏飞注册资本：100万元经营范围：许可项目：药品零售；食品互联网销售；食品销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；家用电器销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；美发饰品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；服装服饰零售；纸制品销售；母婴用品销售；鞋帽零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年底，公司资产总额为1,975.53万元，净资产为-1,753.03万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
7.青州市东方医药连锁有限公司
法人名称：青州市东方医药连锁有限公司住所：山东省潍坊市青州市云门山街道民营工业园丰收路167号法定代表人：王鹏飞注册资本：100万元经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品经营（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用品销售；母婴用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。截至2023年底，公司资产总额为1,377.24万元，净资产为107.13万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇10%以上股份的自然人控制的企业。
8.昌乐康寿医药连锁有限公司
法人名称：昌乐康寿医药连锁有限公司
住所：昌乐县宝昌路2355号
法定代表人：王鹏飞
注册资本：100万元
经营范围：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品销售；网络技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布。
截至2023年底，公司资产总额为1,175.6万元，净资产为199.3万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇10%以上股份的自然人控制的企业。
9. 山东舜和堂药业有限公司
法人名称：山东舜和堂药业有限公司
住所：山东省济南市莱芜高新区大桥北路22号
法定代表人：王鹏飞
注册资本：500万元
经营范围：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年底，公司资产总额为1,545.16万元，净资产为-1,190.81万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇10%以上股份的自然人控制的企业。
10. 惠民县众可万寿堂大药房连锁有限公司
法人名称：惠民县众可万寿堂大药房连锁有限公司住所：山东省济南市莱芜高新区大桥北路22号法定代表人：王鹏飞注册资本：500万元经营范围：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年底，公司资产总额为478万元，净资产为85万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇10%以上股份的自然人控制的企业。
（二）履约能力分析
上述各关联单位均为依法存续并持续经营的法人实体，各关联单位或关联自然人财务状况总体良好，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司接受关联方提供劳务、向关联方销售产品的定价均在市场价格的基础上经双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司和子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。
上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生不利影响。
2024年度公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展情况，在股东大会审议通过的日常关联交易计划总金额范围内，在上述关联方之间调剂使用交易额度。以上为公司2024年度日常关联交易预计情况的议案，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二四年五月二十日
议案7：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上海神奇制药投资管理股份有限公司2023年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。结合公司2024年财务审计工作的实际需要，经过审计委员会提议，公司拟续聘立信为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，聘期为1年。具体情况如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。首席合伙人为朱建弟先生。
3.业务规模
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信共为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元。所审计的上市公司主要分布在：计算机、通信及其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业等行业，其中服务医药制造行业上市公司审计客户45家。
4.投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年立信在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
5.独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次、纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 人员信息 | 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 从事证券服务业务年限 |
| 项目合伙人 | 张再鸿 | 中国注册会计师 | 是 | 14 |
| 签字注册会计师 | 丁兆鑫 | 中国注册会计师 | 是 | 7 |
| 质量控制复核人 | 肖菲 | 中国注册会计师 | 是 | 27 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：张再鸿
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 湖南景峰医药股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 湖南景峰医药股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 签字合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 丁兆鑫
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2017年 | 中航三鑫股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019年 | 海控南海发展股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名： 肖菲
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年 | 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 上海古鳌电子科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 北京神州泰岳软件股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2020年 | 湖南景峰医药股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2019年 | 成都泰合健康科技集团股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2020年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2022年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 复核合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。签字注册会计师近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施，具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 张再鸿 | 2022年10 | 警示函 | 中国证券监 | 景峰医药2021年对 |
| 月13日 | 督管理委员会湖南监管局 | 2020年报数据进行差错更正，因在2020年报审计中未发现相关差错，出具警示函监管措施 |
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况
立信为公司提供的2023年度财务审计服务报酬为人民币110万元，2023年度内部控制审计服务报酬为人民币38万元，两项合计为人民币148万元。2024年度公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定最终审计费用。以上关于续聘审计机构的议案，请各位股东及股东代表予以审议。
二O二四年五月二十日
附件1：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（陈世贵）
本人作为上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023年勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定要求，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，公正、独立地发表相关意见。本人现将2023 年度履职情况报告如下：
一、 基本情况
(一)个人履历及兼职情况
陈世贵，男，60岁，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理。2004年至今任中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理；2022年12月至今任贵州三力制药股份有限公司独立董事；2020年6月至今任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人向董事会递交了2023 年度独立性自查报告，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立履职的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人严格遵守相关法律、法规要求，兼职境内上市公司
独立董事的数量未超过3家。报告期内，本人拥有良好的诚信记录，并与公司监事会、高级管理人员保持顺畅的沟通。
二、报告期履职情况
（一）出席会议情况
1、出席股东大会会议情况
2023年，公司共召开2次股东大会，具体出席情况见下表：
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 陈世贵 | 2 | 2 |
2、出席董事会会议情况
2023年，公司共召开董事会会议共5次。其中第十届董事会共召开1次会议，第十一届董事会共召开4次。具体出席情况见下表：
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 |
| 陈世贵 | 5 | 5 | 0 | 0 |
3、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据专业专长，我分别担任薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、审计委员会主任委员。
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 | ||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 陈世贵 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，公司上述会议的召集、召开程序符合法律、法规规定，表决结果合法、有效，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人积极参加各次会议，对提交各专门委员会及独立董事专门会议审议的议案在会前进行认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各次会议审议的议案均投赞成票，未对董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项提出异议。
(二) 发表意见情况
按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，本人认真审阅公司提供的有关审议事项的相关资料，主动询问并获取所需材料，会议召开期间，详细听取公司的汇报并进行了充分沟通，积极参与议案讨论，利用本人专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并按照《上市公司独立董事管理办法》对相关事项发表独立意见。
(三) 现场工作情况
报告期内，本人通过历次董事会、专门委员会、独立董事专门会议、与管理层进行电话沟通等方式，与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公司生产经营情况及重大事项进展情况，密切关注公司关联交易、财务与内部控制、董事会决议执行情况等，以便作出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，保障独立董事履职效果。
报告期内，公司管理层重视与本人的交流和沟通，积极有效地配合本人工作，并给予本人良好的履职保障条件，从会议组织、文件报送、公司情况汇报到组织培训等，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。 在公司2022 年年度报告编制期间，本人按照《公司章程》《审计委员会工作细则》等要求，与年审会计师进行了进场前的详细沟通，听取了管理层关于公司 2022 年度经营情况的汇报。本人提示年审会计师做好会计准则更新后的学习研究与应用执行工作，保证审计质量，基于公司复杂的组织层级，重点关注关联交易、内部控制等情况，按期落实审计进度；年审会计师于审计过程中和董事会审阅财务报表时，均及时做出跟踪、汇报，有助于本人对公司2022 年年度报告独立、客观地发表意见，并在董事会审议该年度报告时做出客观的判断。在2023年年报编制期间，公司也及时安排了本人与年审会计师的沟通。
(四) 与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会的形式与中小投资者进行交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了交流，形成与投资者的良好互动，保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、报告期内履职重点关注事项的情况
2023年，根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，本人关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
2023年，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》和公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我对关联交易事项的审议进行了事先认可,并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
2023年，我分别对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，认为2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
2023年，公司未发生更换会计师事务所情况。 2023 年 4 月 27 日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续 性。
（四）2022年度利润分配情况
2023年，经公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。
本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，2023年，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2023年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披露工作，另外还披露了各类临时公告45项。我们对公司2023年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2023 年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023 年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。
四、总体评价和建议
2023年，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导水平，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2024 年，我们将一如既往地严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行
独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：陈世贵二〇二四年四月二十八日
附件2：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（段竞晖）
本人作为上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023年勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定要求，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，公正、独立地发表相关意见。本人现将2023 年度履职情况报告如下：
一、 基本情况
(一)个人履历及兼职情况
段竞晖，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学硕士研究生。1989年7月-1994年5月任贵州省计划干部学院(现并入贵州财经大学)助教；曾任贵州省人大常委会咨询专家，贵州省政府法律顾问室专家顾问。1994年6月至今任贵州公达律师事务所副主任、主任；2015年4月至2021年6月任公司独立董事；2016年12月至2022年任贵州三力制药股份有限公司独立董事；2018年5月至今任贵州永吉印务股份有限公司独立董事；2023年5月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人向董事会递交了2023 年度独立性自查报告，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立履职的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人严格遵守相关法律、法规要求，兼职境内上市公司独
立董事的数量未超过3家。报告期内，本人拥有良好的诚信记录，并与公司监事会、高级管理人员保持顺畅的沟通。
二、报告期履职情况
（一）出席会议情况
1、出席股东大会会议情况
2023年，公司共召开2次股东大会，具体出席情况见下表：
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 段竞晖 | 1 | 1 |
2、出席董事会会议情况
2023年，公司共召开董事会会议共5次。其中第十届董事会共召开1次会议，第十一届董事会共召开4次。由于本人于2023年5月当选为公司第十一届独立董事，所以公司第十届董事会会议未出席。具体出席情况见下表：
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 |
| 段竞晖 | 4 | 4 | 0 | 0 |
3、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据专业专长，我分别担任薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、审计委员会主任委员。由于本人于2023年5月当选为公司第十一届董事会独立董事，所以未出席第十届董事会专门委员会会议。
| 独立董事姓名 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 段竞晖 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，公司上述会议的召集、召开程序符合法律、法规规定，表决结果合法、有效，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人积极参加各次会议，对提交各专门委员会及独立董事专门会议审议的议案在会前进行认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各次会议审议的议案均投赞成票，未对董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项提出异议。
(二) 发表意见情况
按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，本人认真审阅公司提供的有关审议事项的相关资料，主动询问并获取所需材料，会议召开期间，详细听取公司的汇报并进行了充分沟通，积极参与议案讨论，利用本人专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并按照《上市公司独立董事管理办法》对相关事项发表独立意见。
(三) 现场工作情况
报告期内，本人通过历次董事会、专门委员会、独立董事专门会议、与管理层进行电话沟通等方式，与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公司生产经营情况及重大事项进展情况，密切关注公司关联交易、财务与内部控制、董事会决议执行情况等，以便作出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，保障独立董事履职效果。
报告期内，公司管理层重视与本人的交流和沟通，积极有效地配合本人工作，并给予本人良好的履职保障条件，从会议组织、文件报送、公司情况汇报到组织培训等，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。
(四) 与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会的形式与中小投资者进行交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了交流，形成与投资者的良好互动，保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、报告期内履职重点关注事项的情况
2023年，根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，本人关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
2023年，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》和公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我对关联交易事项的审议进行了事先认可，并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公平、
公正、公开的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
2023年，我分别对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，认为2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
2023年，公司未发生更换会计师事务所情况。 2023 年 4 月 27 日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）2022年度利润分配情况
2023年，经公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。
本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，2023年，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2023年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披露工作，另外还披露了各类临时公告45项。我们对公司2023年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2023 年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023 年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。
四、总体评价和建议
2023年，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导水平，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2024 年，我们将一如既往地严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：段竞晖二〇二四年四月二十八日
附件3：
上海神奇制药投资管理股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（李丛艳）
本人作为上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023年勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定要求，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，公正、独立地发表相关意见。本人现将2023 年度履职情况报告如下：
一、 基本情况
(一)个人履历及兼职情况
李丛艳，女，58岁，中国国籍，无境外永久居留权，曾先后在哈尔滨会计师事务所、哈尔滨市注册会计师协会副秘书长、辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所,担任副所长,从事审计、评估以及咨询工作。2011年至2016年任哈尔滨空调股份有限公司副总会计师；2020年11月至2022年5月任北京睿智融科控股股份有限公司的独立董事；2016年至今任黑龙江康普生物科技有限公司财务总监；2020年6月至今任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人向董事会递交了2023 年度独立性自查报告，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立履职的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人严格遵守相关法律、法规要求，兼职境内上市公司独
立董事的数量未超过3家。报告期内，本人拥有良好的诚信记录，并与公司监事会、高级管理人员保持顺畅的沟通。
二、报告期履职情况
（一）出席会议情况
1、出席股东大会会议情况
2023年，公司共召开2次股东大会，具体出席情况见下表：
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 李丛艳 | 2 | 2 |
2、出席董事会会议情况
2023年，公司共召开董事会会议共5次。其中第十届董事会共召开1次会议，第十一届董事会共召开4次。具体出席情况见下表：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李丛艳 | 5 | 5 | 0 | 0 |
3、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据专业专长，我分别担任审计委员会委员、提名委员会主任委员。2023年出席专门委员会情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 李丛艳 | 6 | 6 | 0 | 2 | 2 | 0 |
报告期内，公司上述会议的召集、召开程序符合法律、法规规定，表决结果合法、有效，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人积极参加各次会议，对提交各专门委员会及独立董事专门会议审议的议案在会前进行认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各次会议审议的议案均投赞成票，未对董事会及专门委员会的各项议案及公司其他事项提出异议。
(二) 发表意见情况
按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，本人认真审阅公司提供的有关审议事项的相关资料，主动询问并获取所需材料，会议召开期间，
详细听取公司的汇报并进行了充分沟通，积极参与议案讨论，利用本人专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并按照《上市公司独立董事管理办法》对相关事项发表独立意见。
(三) 现场工作情况
报告期内，本人通过历次董事会、专门委员会、独立董事专门会议、与管理层进行电话沟通等方式，与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公司生产经营情况及重大事项进展情况，密切关注公司关联交易、财务与内部控制、董事会决议执行情况等，以便作出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，保障独立董事履职效果。
报告期内，公司管理层重视与本人的交流和沟通，积极有效地配合本人工作，并给予本人良好的履职保障条件，从会议组织、文件报送、公司情况汇报到组织培训等，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，体现了公司日常经营管理的规范化。 在公司2022 年年度报告编制期间，本人按照《公司章程》《审计委员会工作细则》等要求，与年审会计师进行了进场前的详细沟通，听取了管理层关于公司 2022 年度经营情况的汇报。本人提示年审会计师做好会计准则更新后的学习研究与应用执行工作，保证审计质量，基于公司复杂的组织层级，重点关注关联交易、内部控制等情况，按期落实审计进度；年审会计师于审计过程中和董事会审阅财务报表时，均及时做出跟踪、汇报，有助于本人对公司2022年年度报告独立、客观地发表意见，并在董事会审议该年度报告时作出客观的判断。在2023年年报编制期间，公司也及时安排了本人与年审会计师的沟通。
(四) 与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会的形式与中小投资者进行交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了交流，形成与投资者的良好互动，保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、报告期内履职重点关注事项的情况
2023年，根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，本人关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
2023年，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》和公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我对关联交易事项的审议进行了事先认可，并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）董事、监事、高级管理人员任职情况
2023年，公司董事会、监事会分别进行了换届选举，我分别对公司董事、监事、及高级管理人员的任职情况进行审核，认为2023年度公司对董事、监事及高级管理人员任职符合公司及交易所的相关选聘程序和要求，未发生不适合担任公司董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
2023年，公司未发生更换会计师事务所情况。 2023 年 4 月 27 日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，公司同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）2022年度利润分配情况
2023年，经公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。
本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，2023年，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
2023年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披露工作，另外还披露了各类临时公告45项。我们对公司2023年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2023 年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023 年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。
四、总体评价和建议
2023年，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导水平，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2024 年，我们将一如既往的严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行
独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：李丛艳二〇二四年四月二十八日