东海证券股份有限公司
关于鲁信创业投资集团股份有限公司
重大资产出售
之2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二四年五月
独立财务顾问声明
东海证券股份有限公司接受鲁信创业投资集团股份有限公司的委托，担任其重大资产出售之独立财务顾问。本独立财务顾问严格依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，经审慎核查，出具本次重大资产出售的持续督导意见暨持续督导总结报告，特作如下声明：
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或说明。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次重大资产出售方案概述及交易资产的交付或过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 13
五、公司治理结构与运行情况 ...... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
七、持续督导工作总结 ...... 15
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 公司、上市公司、鲁信创投 | 指 | 鲁信创业投资集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 鲁信创投子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《东海证券股份有限公司关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、东海证券 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
| 交易报告书 | 指 | 《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书》 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 理研泰山与四砂泰山 |
| 交易对方、受让方、富卓磨料 | 指 | 富卓磨料（山东）有限责任公司 |
| 鲁信集团 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 四砂泰山 | 指 | 淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司 |
| 理研泰山 | 指 | 淄博理研泰山涂附磨具有限公司（现已更名为淄博三共泰山涂附磨具有限公司） |
| 鲁信高新、转让方 | 指 | 山东鲁信高新技术产业有限公司 |
| 山东产权交易中心 | 指 | 山东产权交易中心有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 评估报告 | 指 | 坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的坤信评报字[2022]第43号《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及坤信评报字[2022]第42号《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附磨具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 万元、亿元 | 指 | 人民币万元、亿元 |
1、本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本持续督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
一、本次重大资产出售方案概述及交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易概况
上市公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签订附生效条件的《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》，富卓磨料以现金支付交易对价。本次交易完成后，上市公司将不再持有理研泰山与四砂泰山股权。
（二）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本持续督导意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序：
1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；
2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序；
3、2022年4月18日，理研泰山董事会作出决议，同意鲁信高新通过产权交易中心公开转让其持有的理研泰山47%股权；
4、2022年4月19日，鲁信创投召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
5、2022年5月19日，标的资产在山东产权交易中心公开挂牌公示期满，确定由富卓磨料受让标的股权；
6、2022年6月9日，交易双方分别就理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权转让事项签署了《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》；
7、2022年6月10日，鲁信创投召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过本次重组草案及相关议案；
8、2022年6月21日，鲁信创投召开2021年度股东大会会议，审议通过本次重
组交易报告书及相关议案。
本次交易已取得了必要的授权和批准。
（三）本次交易的交割、过户情况
1、资产交割及过户情况
根据标的公司市场主体变更登记文件，理研泰山与四砂泰山已经在淄博市行政审批服务局办理完毕本次交易所涉股权转让的市场主体变更登记并分别取得换发后的营业执照。本次交易涉及出售的理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权已分别过户至受让方富卓磨料名下。
2、交易对价的支付情况
本次交易的股权转让对价由交易对方通过山东产权交易中心向鲁信高新支付。交易对方已将本次交易全部价款汇入山东产权交易中心，山东产权交易中心已于2022年6月24日和6月28日分两笔将股权转让价款支付给鲁信高新。本次交易转让方鲁信高新已经收到全部19,406.90万元股权转让价款。
3、员工安置情况
（1）理研泰山职工安置方案
理研泰山股权转让后，公司法人主体地位不变。理研泰山有职工241名，原劳动合同继续履行，职工工作年限连续计算。
（2）四砂泰山职工安置方案
四砂泰山股权转让后，公司法人主体地位不变。四砂泰山原有113名职工签订劳动合同，4名职工与四砂泰山协商一致解除劳动合同，10名职工调入鲁信高新工作，余下99名职工继续履行原劳动合同。
4、债权债务转移
本次交易为出售上市公司子公司持有的标的公司股权，不涉及标的公司的债权债务转移。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项，交易对方已支付本次交易的全部交易价款，本次重大资产出售已完成，上市公司已就本次交易履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于公司重大资产出售信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 上市公司： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事、监事和高级管理人员： 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 |
| 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司： 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 董事、监事和高级管理人员： 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于拟出售资产产权的声明与承诺 | 1、本公司100%控股子公司鲁信高新合法持有标的股权，且鲁信高新系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。鲁信高新具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司控股子公司鲁信高新已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3、本公司控股子公司鲁信高新对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 4、本公司控股子公司鲁信高新确认不存在尚未了结或可预见的可能影响鲁信高新持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。鲁信高新保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 5、本公司控股子公司鲁信高新通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司及鲁信高新相关内部规定，不存在法律障碍。 6、如本函签署之后，本公司及鲁信高新发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，将立即通知相关意向受让方。 |
| 关于本次交易期间股份减持计划的说明 | 作为鲁信创投的董事、监事和高级管理人员，就公司本次交易期间股份减持计划，郑重作如下说明： 本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本人如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 |
| 关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺 | 董事与高级管理人员： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在鲁信创投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁信创投董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 |
| 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 关于保持上市公司独立性 | 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
| 关于避免同业竞争 | 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易 | 1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 关于上市公司重组期间股份减持计划 | 本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本公司直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本公司如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 |
| 关于本次交易防范即期回报被摊薄措施 | 1、不越权干预公司经营管理活动。 2、不会侵占公司利益。 3、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 关于不存在内幕交易行为 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
3、交易对方及其控股股东、实际控制人的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于为本次交易提供相关信息真实、准确、完整的承诺函 | 富卓磨料、三共理化学： 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况 | 富卓磨料、三共理化学： 1、本公司最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态； 2、本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过中国证 |
| 券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 3、本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 | |
| 关于不存在关联关系 | 富卓磨料、三共理化学： 1、除本次交易外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。 2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在股权投资、业务合作及亲属关系等可能导致利益倾斜的情形。 |
| 关于不存在内幕交易行为 | 富卓磨料、三共理化学： 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于收购资金来源 | 富卓磨料、三共理化学： 1、本公司保证用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规； 2、本公司保证用于本次交易的资金不存在直接或间接地来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形； 3、上述保证为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。 |
4、标的公司的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供信息的真实、准确、完整 | 理研泰山与四砂泰山： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确 |
| 认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | |
| 关于不存在内幕交易行为 | 理研泰山与四砂泰山： 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司及本次交易的其他相关方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营业绩情况
1、2023年度主要财务情况
| 主要会计数据 | 2023年 （万元） | 2022年 （万元） | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 8,029.28 | 11,563.78 | -30.57 |
| 投资收益 | 42,182.04 | 67,992.05 | -37.96 |
| 公允价值变动收益 | 15,543.71 | 16,341.60 | -4.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,417.62 | 48,085.61 | -47.14 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 25,108.99 | 47,200.75 | -46.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,756.88 | -14,980.99 | 不适用 |
| 2023年末 （万元） | 2022年末 （万元） | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 460,652.83 | 453,677.51 | 1.54 |
| 总资产 | 871,583.60 | 850,947.30 | 2.43 |
公司主营业务为创业投资业务与磨具实业经营。报告期内，公司从事的主营
业务未发生变化。
2、股权投资业务
（1）募资情况
截至2023年末，公司作为主发起人出资设立的基金及投资平台共57个，总认缴规模211.81亿元，到位资金规模134.69亿元。
（2）投资情况
2023年，各参股基金及投资平台完成一级投资项目27个，总投资额8.9亿元，投资领域涉及生物医药及医疗设备、高端装备制造、新能源新材料、软件及信息技术服务、信息技术硬件与设备等行业。
（3）在管项目情况
2023年，公司参股基金投资的科源制药、长青科技、美芯晟3个项目实现首发上市。报告期末，公司及公司作为主发起人出资设立的各基金仍持有境内A股上市公司18家，持有香港H股上市公司2家。
截至2023年末，公司及参股基金或投资平台共有24个拟IPO项目，其中4个项目已过会待上市，6个项目的IPO申请已被沪/深/港交易所受理，14个项目处于辅导期。
（4）退出情况
公司及控股子公司投资项目以二级市场减持、一级市场股权转让或并购等方式退出。2023年，公司及控股子公司项目退出回笼资金（不含参股基金）1.73亿元，其中二级市场减持回笼资金0.78亿元，一级市场转让回笼资金0.95亿元。
3、实业经营情况
公司实业经营主要为磨具业务，为非金属矿物制品业，主要为磨具的生产、销售。该业务板块经营主体为鲁信高新下属子公司。2023年，公司磨具业务生产经营工作正常有序进行。因磨具产业面对砂轮市场需求降低、订单减少等多重因素影响，产销量有所下降，全年磨具业务产量2,161吨，同比减少3.27%；销量2,214
吨，同比减少2.38%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合公司业务发展规划。完成资产交割后，上市公司主营业务仍为创业投资业务与磨具实业经营,各项经营业务正常开展；上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件的要求，进一步完善上市公司的法人治理结构及各项规章制度，修订了公司章程、独立董事制度、董事会专门委员会工作细则等相关文件，持续规范公司运作，防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司建立了符合法律法规的较为完善的法人治理结构；上市公司能够按照法律法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施情况与已公布的重组方案无重大差异；上市公司及承诺人不存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
七、持续督导工作总结
截至本持续督导意见出具日，标的资产过户登记手续已完成，本次交易已实施完毕，上市公司履行了相关信息披露义务；本次交易相关方均正常履行承诺，未出现违反相关承诺情形；上市公司在持续督导期内的实际经营情况与《交易报
告书》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异；持续督导期，公司根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求持续完善治理结构并进行规范运作；本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
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