青岛港国际股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
青岛港国际股份有限公司
二○二四年六月
青岛港国际股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，依照《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
三、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“会议签到表”上签到。
四、股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决。
五、2023年年度股东大会共需审议17项议案，其中，第1-3项议案为特别决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的三分之二以上表决通过；第4-17项议案为普通决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的二分之一以上表决通过。
六、股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与公司董事会办公室联系。
青岛港国际股份有限公司
2024年6月6日
青岛港国际股份有限公司2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年6月6日上午9:00开始会议地点：山东省威海市荣成成山镇环海路442号成山睿景酒店会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东情况及代表的股份，介绍其他参会人员情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推举计票人、监票人
四、宣读议案
1. 关于青岛港国际股份有限公司发行股份一般性授权的议案；
2. 关于青岛港国际股份有限公司发行境内外债券类融资工具一般性授权的议案；
3. 关于修订《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》的议案;
4. 关于青岛港国际股份有限公司2023年年度报告的议案；
5. 关于青岛港国际股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案；
6. 关于青岛港国际股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案；
7. 关于青岛港国际股份有限公司2023年度财务决算报告的议案；
8. 关于青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的议案；
9. 关于青岛港国际股份有限公司董事2023年度薪酬的议案；
10. 关于青岛港国际股份有限公司监事2023年度薪酬的议案；
11. 关于青岛港国际股份有限公司董事薪酬方案的议案；
12. 关于青岛港国际股份有限公司监事薪酬方案的议案；
13. 关于修订《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
14. 关于制定《青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案；
15. 关于聘任青岛港国际股份有限公司2024年度会计师事务所的议案；
16. 关于选举青岛港国际股份有限公司第四届董事会非职工代表董事的议案；
17. 关于选举青岛港国际股份有限公司第四届监事会非职工代表监事的议案。
独立董事作2023年度述职报告（此项无需表决）。
五、股东或股东代表发言，审议议案
六、股东对议案进行表决
七、统计现场投票结果
八、宣布表决结果
九、宣读2023年年度股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、签署本次股东大会会议文件
十二、宣布会议结束
青岛港国际股份有限公司
2024年6月6日
议案一
关于青岛港国际股份有限公司发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《青岛港国际股份有限公司章程》的有关规定，股东大会可以授权董事会决定发行不超过公司已发行股份总数20%的新股份、可转换债券。为满足青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）业务持续发展对资本的需求，灵活有效地利用融资平台，根据相关法律、法规、其他规范性文件及资本市场惯例，特提请股东大会审议如下事项：
一、有关发行股份的一般性授权
（一）在依照下文（二）所列条件的前提下，提请股东大会授权董事会在有关期间（定义见下文）内批准发行A股和/或H股、以相应股份为标的的可转换债券（以下简称“发行股份”）。
（二）董事会批准发行股份数量不得超过本议案获股东大会审议通过之日公司已发行股份总数的20%。
（三）就本议案而言：
“有关期间”指本项决议获股东大会审议通过之日起至下列两者中较早日期止的期间：
1. 自本议案获股东大会审议通过后的下一次年度股东大会结束时；或
2. 公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案项下所述授权之日。
二、相关授权事项
为提高决策效率，减少审批程序，把握市场时机，就处理发行股份一般性授权事宜提请股东大会授权董事会，在遵守有关法律、法规及其他规范性文件
的前提下全权处理与发行股份一般性授权有关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会决定具体发行方案，包括但不限于：
1. 拟发行股份的类别及数目；
2. 定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
3. 开始及结束发行的日期；
4. 募集资金用途；
5. 相关法律、法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包含的其他内容。
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与发行股份有关的所有协议和文件以及按相关法律、法规及公司证券上市地交易所上市规则进行相关的信息披露。
（三）办理发行股份相关的一切申报及上市事项。
（四）授权董事会并同意董事会进一步授权董事长或副董事长办理公司注册资本增加事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），以反映公司根据本议案而获授权发行的股份，并对公司章程中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案为特别决议案，须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上表决同意。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
议案二
关于青岛港国际股份有限公司发行境内外债券类融资工具一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）业务运营需要，降低融资成本，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和额度范围内，审议并决策公司的债券发行事宜，具体如下：
一、发行主体
人民币债券类融资工具的发行由公司作为发行主体。境外债券类融资工具的发行由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。
二、债券类融资工具的品种
公司拟发行的境内债券类融资工具包括但不限于：公司债券、可转换公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券等。公司拟发行的境外债券类融资工具包括但不限于：美元债券、离岸人民币债券、可转换公司债券等。
境内外债券类融资工具的品种由董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、发行规模及发行方式
在符合相关法律、法规及其他规范性文件要求的前提下，单一品种债券的发行规模不超过相关法律、法规及其他规范性文件规定的允许发行该类债券的限额。具体发行规模由董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定，可一次、多次或多期发行。
四、债券类融资工具的期限
境内外债券类融资工具的最长期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种由董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
五、募集资金用途
境内外债券类融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要等用途。具体用途由董事会及董事会授权人士根据公司资金需求确定。
六、其他发行相关事宜
由董事会及董事会授权人士根据相关规定及拟发行的境内外债券类融资工具的品种确定利率及利息支付方式、担保、上市交易、是否向股东配售等相关事宜。
七、对董事会授权的具体事项
为有效协调境内外债券类融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长或副董事长为发行境内外债券类融资工具的董事会授权人士(届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜)，根据有关法律、法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外债券类融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定、调整每次发行境内外公司债券类融资工具的具体方案及与发行有关的全部事宜。
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债券类融资工具发行有关的所有协议和文件以及按相关法律、法规及公司证券上市地交易所上市规则进行相关的信息披露。
（三）为境内外债券类融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债券类融资工具持有人会议规则
（如适用）。
（四）办理境内外债券类融资工具发行的一切申报及上市事项。
（五）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与境内外债券类融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债券类融资工具发行的全部或部分工作。
（六）办理与境内外债券类融资工具发行有关的其他事项。
八、决议有效期
本次发行境内外债券类融资工具的股东大会决议有效期为自本议案获得股东大会审议通过之日起至公司下一次年度股东大会召开之日止。
如果董事会及董事会授权人士已于授权有效期内决定有关境内外债券类融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债券类融资工具的发行或部分发行。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案为特别决议案，须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上表决同意。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
议案三
关于修订《青岛港国际股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，满足相关监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际，拟对《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订，具体情况请详见附件。本次拟修订的《董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效实施。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案为特别决议案，须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上表决同意。
附件：《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
附件
《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 序 号 | 修订前 | 修订后 |
| 因本次修订增减条款、调整条款顺序，本规则条款序号将相应调整。原规则中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的本规则亦做相应变更。 | ||
| 1 | 第二十六条 董事在一年内累计2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会有权建议股东大会予以撤换。 | 第二十六条 董事在一年内累计2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会有权建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 2 | 第三十五条 董事长行使下列职权： …… 董事长应鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事会行事符合公司最佳利益。董事长应鼓励持不同意见的董事均表达出本身关注的事宜、给予这些事宜充足时间讨论，以及确保董事会的决定能公正反映董事会的共识。 董事长应至少每年与非执行董事（包括独立董事）举行一次没有执行董事出席的会议。 董事长应提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，并 | 第三十五条 董事长行使下列职权： …… 董事长应鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事会行事符合公司最佳利益。董事长应鼓励持不同意见的董事均表达出本身关注的事宜、给予这些事宜充足时间讨论，以及确保董事会的决定能公正反映董事会的共识。 董事长应至少每年与非执行董事（包括独立董事）举行一次没有执行董事出席的会议。 董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。 董事长应提倡公开、积极讨论的 |
| 确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。 …… | 文化，促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。 …… | |
| 3 | 新增 | 第三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 4 | 第四十一条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事会会议每年度至少召开4次，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事，临时董事会不受通知时间的限制，但应当给予合理的通知。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为有必要的或总经理提议的； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事提议时； （四）监事会提议时； （五）相关监管部门要求召开时。 上述提议人同时享有董事会提案权，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 | 第四十二条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事会会议每年度至少召开4次，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事，临时董事会不受通知时间的限制，但应当给予合理的通知。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为有必要的或总经理提议的； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事提议时； （四）全体独立董事过半数提议时； （四五）监事会提议时； （五六）相关监管部门要求召开时。 上述提议人同时享有董事会提案权，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 |
| 5 | 第四十八条 公司应当建立董事信息报送制度，按照规定的方式和时限及时向董事送达文件。董事会应向董事提供足够、全面的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 董事应当经常与高级管理人员联络。高级管理人员有责任为董事及时提供充足、适当的资料，以协助其作出知情的决定。董事在其认为需要时可作出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。 | 第四十九条 公司应当建立董事信息报送制度，按照规定的方式和时限及时向董事送达文件。董事会应向董事提供足够、全面的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 董事应当经常与高级管理人员联络。高级管理人员有责任为董事及时提供充足、适当的资料，以协助其作出知情的决定。董事在其认为需要时可作出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 6 | 第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 | 第五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 7 | 第五十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 …… | 第五十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 …… |
| 8 | 第五十八条 董事会会议决议由参加会议的董事以举手表决或记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。 | 第五十九条 董事会会议决议由参加会议的董事以举手表决或记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
议案四
关于青岛港国际股份有限公司2023年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规则要求，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国企业会计准则编制的2023年年度报告及相关报告已经完成，详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站及2024年4月25日在香港联合交易所有限公司网站发布的公司2023年年度报告。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
议案五
关于青岛港国际股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》等制度的规定，以及股东大会所赋予的权利，积极履行董事会职责，锚定“全面攻坚年”任务目标，聚焦“突出创新、深化融合、勠力攻坚、业绩为王”的工作总基调，加快建设东北亚国际航运枢纽中心，推动公司保持持续稳健发展，努力为股东创造更大价值。根据有关规定，董事会编制完成了2023年度董事会工作报告，具体内容请见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：青岛港国际股份有限公司2023年度董事会工作报告
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
附件
青岛港国际股份有限公司2023年度董事会工作报告
一、2023年董事会工作总结
2023年，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）等制度的规定，以及股东大会所赋予的权利，认真履行董事会职责，严格执行股东大会决议，锚定“全面攻坚年”任务目标，聚焦“突出创新、深化融合、勠力攻坚、业绩为王”的工作总基调，加快建设东北亚国际航运枢纽中心，努力为股东创造更大价值，推动公司保持稳健发展。2023年，公司完成货物吞吐量6.64亿吨，同比增长5.8%，其中集装箱吞吐量完成3002万标准箱，同比增长11.9%。公司实现营业收入181.73亿元、同比降低5.66%，实现归属上市公司股东的净利润49.23亿元、同比增长8.72%，实现量效齐增。2023年，公司先后获得“中国百强企业奖”“最佳董事会”等奖项，连续四年获得中国证券金紫荆奖，被评为“最具投资价值上市公司”。
（一）强化科学决策，公司治理水平全面提升
董事会严格落实有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理制度，深化内部控制体系建设，强化信息披露和投资者关系管理，做到合法合规、务实高效运营，不断提升公司治理的规范运作水平。全年组织召开董事会8次、董事会专门委员会11次、召集股东大会5次，共审议通过议案157项。董事会研究重大事项前，均履行了公司党委前置研究程序并经专门委员会审核把关，提升董事会科学决策水平。
2023年，董事会召集了5次股东大会，审议批准2022年年度报告、董事
2022年度薪酬、2022年度财务决算报告、修订公司章程等22项议案。按股东大会决议及授权，公司严格执行2022年度利润分配方案、聘任会计师事务所等事项，有效保障了股东合法权益。董事会召开8次会议（其中包括7次现场会议，1次通讯表决会议），审议通过高级管理人员2022年度薪酬、使用闲置募集资金进行现金管理、2024年度委托理财投资计划等57项议案。全体董事恪尽职守，决策程序合法合规，决策的科学性不断提升。董事会各专门委员会认真履职，战略发展委员会召开2次会议，审计委员会召开7次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬委员会召开1次会议，分别对公司2023年度经营计划、2022年年度报告、提名高级管理人员、2022年度董事和高级管理人员薪酬、有关关联交易等事项进行了审议，专业、客观、公正地提出建设性意见，为董事会科学、高效决策发挥了积极作用。
董事会制定实施董事会建设提升方案，组织开展多种形式的现场调研，定期开展座谈交流，完善重大事项沟通报告制度；夯实提高董事会会议质量，创新采用PPT优化议案呈现形式，直观解读公司年度业绩，获得参会人员的高度认可；开展董监高问卷调查，征求意见建议，提升服务质量。2023年，公司荣获中国上市公司协会“公司治理最佳实践案例”、“董事会最佳实践案例”等荣誉。
董事会严格落实信息披露制度，与监管机构有效沟通，真实、准确、完整、及时地披露A股及H股公告共235项，以投资者为中心，发布自愿性公告8项，信息披露工作继续获得上交所“A”类评价、荣获《中国证券报》第25届上市公司金牛奖“金信披奖”，得到投资者与监管机构的一致认可。董事会办公室定期向董事提供最新修订的上市规则及其他适用监管规定、行业动态、公司生产经营状况等信息，组织开展各类专题培训，建立多渠道的沟通机制，方便董事及时了解相关信息，更好地履职尽责。
（二）强化战略引领，公司经营管理提质增效
面临严峻复杂的国际形势，公司董事会瞄准东北亚国际航运枢纽中心建设目标，持续深化改革，实现公司更高质量发展，为建设世界一流的海洋港口提供新动能。枢纽港地位日益巩固。集装箱板块，新增航线20条，外贸出口重箱同比增长12.8%，国际中转箱量同比增长14%，海铁联运箱量同比增长16.1%，连续九年保持全国第一，国际航运枢纽竞争力指数位居东北亚之首。干散杂货板块，持续拓展服务手段和腹地范围，丰富混配新业态，纸浆业务量占全国纸浆进口量14%，纸浆市场占有率继续保持全国第一。液体散货板块，壮大“原油超市”规模，开辟物流新通道，贸易油继续保持全国领先。业务模式开拓创新。抢抓外贸产业转型契机，以铁路特种车、海铁联运及港口装箱等多种物流模式服务“新三样”产业链。开通首条欧洲生活消费品精品航线，港航携手提供生活消费品“物流+仓储+零售”全程物流服务。首次开展菲律宾海外港口保税船加油业务，立足油气贸易中心建设，联动海关、自贸区等口岸单位，首次开展“保税原油混兑作业+复运出口”业务。
工程建设扎实推进。2023年建成投产项目11项，新增码头通过能力70万TEU、原油仓储能力260万立方、库场128万平米。董家口港区北三突堤7-8#泊位工程、琅琊台湾湾底通用码头、琅琊台湾东部集装箱码头工程三个水运重点工程作为国家重大项目列入国务院批准的全国港口布局规划。
科技创新成效显著。全面提速智慧绿色港口建设，全国产全自主自动化码头成功投产运营，形成了六大自主突破、12项新质攻坚成果。高质量完成“泛在感知”国家项目研发任务，首创港口行业云边协同数智化平台，建成国内最大的轨道吊自动化堆场。清洁能源占比达66%，已建、在建光伏项目面积10万平方米。自动化码头获评全国首个智慧、绿色“双五星”港口称号。
企业管理稳步提升。发挥“三会一层”治理体系保障作用，修订完善治理制度和管理制度。深入实施新一轮国企改革深化提升行动，扎实推进标准化、治理现代、绩效管理，实现管理水平新突破。加强降本节支，累计提炼典型案
例14类378项，深化资产管理系统应用，实现线上线下协同大规模资产年中盘点工作。
二、2024年董事会工作安排
2024年，全球经济仍充满挑战与机遇，国际环境严峻复杂，国内有效需求仍显不足，董事会将认真履职、坚定信心、抢抓机遇、科学决策，以加快建设世界一流的海洋港口为总目标，立足全面突破，坚持业绩为王，加快转型升级，不断挖掘新腹地、培育新业态、开发新客户、创造新增量，积极培育现代航运综合服务体系，全力打造东北亚国际航运枢纽中心，为区域经济社会发展做出新的贡献，为股东创造更大的价值。为此，将重点做好以下工作：
（一）聚焦聚力主业发展，助力港口创造更大价值
集装箱板块，构建青岛外贸主通道，大力发展“新三样”市场，建设中国北方“新三样”出口基本港。干散杂货板块，扩大新兴业态、内贸转水和国际中转业务，拓展混矿、配煤等业务，推进建设东北亚干散货储备、中转、集散基地。液体散货板块，加快扩增产能、设施升级，发挥罐容优势，建立国际原油中转基本港，打造东北亚船供油加注中心，全力巩固中国北方第一大油品外贸口岸地位。
（二）聚焦聚力科技创新，助力港口实现低碳发展
发挥科技创新在港口发展中的关键作用，广泛应用数智技术、绿色技术，全力打造港口新质生产力。一是加快数智港口建设，全速建设干散货数智码头、粮食枢纽中心、智能化纸浆物流中心等智能化示范工程。二是加快绿色低碳转型，紧扣“零碳”港口建设目标，探索新能源船舶加注、氢电混合拖轮等新能源技术应用，实现集装箱船舶高压岸电常态化应用。
（三）聚焦聚力企业治理，助力港口增强运营质效
认真贯彻落实党中央、国务院关于新一轮国企改革的部署要求，建立健全港口服务标准、合规风控等制度体系，不断激发港口高质量发展内生动力。突出“价值创造”，优化绩效考核体系，严格考核兑现，促进效率提升、业务增
量、效益增厚。不断强化降本节支水平，打造港口行业首个资产管理体系标杆，全面提升企业管理水平。
（四）聚焦聚力风险防控，助力港口夯实合规根基
持续加强合规、内控、风险、法务体系建设，推进重点领域建立健全合规专项指引，完善合规运行机制和保障机制，提升合规风控体系的有效性和实用性，推进实质合规要求逐步落地。常态化开展风险隐患排查处置，建立预警报告、督查整改、风险问责机制，有效防范化解。加强重点领域风险跟踪督导，巩固内控、审计、风险管理成果，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标。
2024年，董事会将坚持认真履职、科学决策、切实增强工作前瞻性、主动性，营造独立、开放、包容的董事会文化，开展形式多样的交流研讨，持续加强董事会建设，不断提升决策效率和水平。积极应对外部环境变化，立足于稳中求进，着眼于进中求好，强化顶层设计，增强风险意识，提升发展质量，推进战略落地，强化核心竞争力和可持续发展能力，为股东和社会创造更大价值。
议案六
关于青岛港国际股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件和《青岛港国际股份有限公司章程》《青岛港国际股份有限公司监事会议事规则》等制度的规定以及股东大会所赋予的权利，积极履行职责。根据有关规定，公司监事会编制完成了2023年度监事会工作报告，具体内容请见附件。本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：青岛港国际股份有限公司2023年度监事会工作报告
青岛港国际股份有限公司监事会
2024年6月6日
附件
青岛港国际股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件和《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《青岛港国际股份有限公司监事会议事规则》等制度的规定以及股东大会所赋予的权利，积极履行职责，对公司依法运作、关联交易等事项进行了有效监督并发表监督意见，切实维护了公司和股东的利益。
一、监事会会议召开情况
2023年，公司共召开了7次监事会会议，会议情况如下：
2023年3月29日，召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2022年年度报告的议案》《关于青岛港国际股份有限公司2022年度可持续发展报告及2023年度可持续发展报告工作计划的议案》《关于青岛港国际股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于青岛港国际股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》《关于青岛港国际股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》《关于青岛港国际股份有限公司监事2022年度薪酬的议案》《关于青岛港国际股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于青岛港国际股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》共8项议案。
2023年4月28日，召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2023年第一季度报告的议案》。
2023年6月30日，召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》共5项议案。2023年7月7日至2023年7月17日，召开第四届监事会第十次会议，表决通过了《关于转让青岛港董家口港区综合物流堆场一期工程资产的议案》。
2023年8月25日，召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2023年半年度报告的议案》《关于青岛港国际股份有限公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于青岛港国际物流有限公司收购山东威海港发展有限公司部分公司股权的议案》《关于修订<青岛港国际股份有限公司监事会议事规则>的议案》共4项议案。2023年10月27日，召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2023年第三季度报告的议案》《关于会计估计变更的议案》《关于与山东省港口集团有限公司2024-2026年度日常关联交易的议案》《关于与山东省港口集团有限公司2024-2026年度金融类关联交易的议案》《关于与中国远洋海运集团有限公司2024-2026年度日常关联交易的议案》《关于与相关关联方2024-2026年度日常关联交易的议案》共6项议案。
2023年12月20日，召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于青岛港国际股份有限公司2024年度委托理财投资计划的议案》共2项议案。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会通过参加董事会、股东大会等重要会议，对会议召开程序和决议事项以及2023年董事、高级管理人员履行职责的行为进行了检查监督。
监事会认为，报告期内，公司董事会严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等要求履行职责、合规运作，依法召开董事会会议和审议议案，依法
召集、组织召开股东大会并出席相关会议。公司董事和高级管理人员认真履行职责，严格执行股东大会及董事会的决议事项，在企业经营管理中勤勉尽责，切实维护了公司和股东的利益。
（二）检查财务情况
报告期内，公司监事会对2023年度的财务决算、利润分配等财务情况进行了检查监督。监事会认为，报告期内，公司财务制度健全、管理规范、财务状况良好，相关财务报告客观真实反映了公司的财务情况和经营情况。公司审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已根据中国企业会计准则对公司财务报表进行了审计。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对2023年度各项募集资金使用情况进行了检查监督。
监事会认为，报告期内，各项募集资金的使用严格遵循了H股《招股章程》、A股《招股说明书》、公司公告及相关治理制度的要求，使用程序规范，不存在违规使用募集资金的情况。公司在不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月的理财产品，有利于提高资金使用效率，能够为公司和股东增厚投资回报。
（四）关联交易情况
报告期内，公司监事会对2023年度公司发生的关联交易情况进行了检查监督。
监事会认为，报告期内发生的关联交易审议程序合法合规，符合相关关联交易协议的规定，对公司及股东均属公平合理，不存在有失公允和损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
（五）定期报告审查情况
报告期内，公司监事会对2023年度公司的季度、半年度、年度财务报告及相关文件进行了监督审查。
监事会认为，报告期内，公司定期报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定，编制内容和格式符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的要求，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与定期报告编制及审核的人员在监事会审议定期报告前有违反保密规定的行为。
（六）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告及公司内部控制制度的建设与运作情况进行了检查监督。
监事会认为，报告期内,公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成，公司内部控制不存在重大缺陷。公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2024年度工作展望
2024年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规、公司章程、《青岛港国际股份有限公司监事会议事规则》等要求，以更加勤勉负责的工作态度履行职责，督促公司依法合规运作。
（一）依法认真履行职责
监事会将继续按照现代企业制度的要求，督促公司不断完善法人治理结构，进一步提高公司治理水平。同时督促董事、高级管理人员勤勉尽责，扎实做好各项工作，促使经营决策更加规范化，切实维护公司和股东的合法权益。
（二）加强监督检查
通过与管理层沟通和审阅定期报告，跟踪了解公司运营状况，监督检查公司的财务运作情况。对公司募集资金的使用情况、关联交易情况及重大对外投
资情况进行检查监督，推动公司健康持续发展。
（三）加强学习，提高监督水平
监事会将继续加强学习法律、法规，不断拓宽专业知识，提高业务能力，改进监督方式和方法，持续提升监督效果。2024年，监事会将根据公司法等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,不断提高工作能力，增强责任心和自律意识，履职尽责加大监督力度,切实担负起维护公司及广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司健康、稳定和可持续发展。
议案七
关于青岛港国际股份有限公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件和青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司编制了2023年度财务决算报告,具体内容请见附件。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：青岛港国际股份有限公司2023年度财务决算报告
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
附件
青岛港国际股份有限公司2023年度财务决算报告
根据《企业会计准则－基本会计准则》和其他各项会计准则及其他相关规定，青岛港国际股份有限公司(以下简称“公司”)编制了2023年度财务决算报告。
一、2023年合并报表范围的变化
公司合并报表的合并范围以控制为基础确定。与2022年末相比，本期合并报表合并范围的变化主要如下：
1、新增合并公司：青岛港海国际物流有限公司、青岛港国际船务代理有限公司因非同一控制下的企业合并纳入合并报表范围。
2、减少合并公司：山港山海保安(山东)有限公司因处置而不再纳入合并报表范围。
二、2023年主要财务指标情况
2023年，本公司依托山东港口一体化改革优势，抢抓“一带一路”、RCEP、山东自贸区、上合示范区等战略机遇，大力拓展海外航线，持续加密内陆班列，不断巩固国际枢纽港地位，进一步完善贸易航线网络，进一步放大战略枢纽、核心节点作用。
2023年，公司及其合营企业、联营企业（不计公司持有的相关合营企业及联营企业的权益比例）全年完成货物吞吐量6.64亿吨，同比增长5.8%，其中，完成集装箱吞吐量3,002万TEU，同比增长11.9%；完成干散杂货吞吐量2.44亿吨，同比增长2.2%；完成液体散货吞吐量1.11亿吨，同比持平。
主要财务指标如下表：
单位：人民币 万元
| 主要会计数据 及财务指标 | 2023年末 | 2022年末 | 增减 |
| 资产总额 | 6,024,586.06 | 5,747,589.27 | 4.8% |
| 负债总额 | 1,570,719.80 | 1,619,899.22 | -3.0% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,027,705.68 | 3,739,953.65 | 7.7% |
| 主要会计数据 及财务指标 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 | 同比增减% |
| 营业收入 | 1,817,312.78 | 1,926,276.50 | -5.7% |
| 营业成本 | 1,170,154.78 | 1,320,581.76 | -11.4% |
| 管理费用 | 103,692.98 | 95,209.47 | 8.9% |
| 财务费用 | 10,877.67 | -18,381.89 | 159.2% |
| 投资收益 | 157,033.36 | 143,401.62 | 9.5% |
| 营业外净收益 | 3,655.40 | -481.15 | 859.7% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 492,332.17 | 452,824.03 | 8.7% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 479,271.89 | 433,517.33 | 10.6% |
| 每股收益(元) | 0.76 | 0.7 | 8.6% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.70% | 12.43% | 增加0.27个百分点 |
2023年末公司总资产602.46亿元，较上年末增长4.8%；归属于上市公司股东的净资产402.77亿元，较上年末增长7.7%，主要是2023年实现归属于上市公司股东的净利润49.23亿元，分配2022年股利17.48亿元。
2023年公司实现营业收入181.73亿元，同比降低5.7%，液体散货处理及配套服务板块主要因董家口港区原油商业储备库扩容，码头、仓储协同效应放大，装卸、仓储收入增加7.23亿元；金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务板块因董家口港区装卸泊位及配套堆场投产，纸浆、粮食等货种作业量增加，收入增加3.35亿元；港口配套服务板块主要因青岛港口装备制造有限公司（以下简称“青港装备”）2022年末由本公司附属公司变更为联营公司导致港机建造业务等收入减少9.60亿元；物流及港口增值服务板块因海运费下降导致货运代理业务收入减少11.93亿元。实现归属于母公司的净利润49.23亿元，同比增长8.7%，主要为集装箱处理及配套服务板块、液体散货处理及配套服务板块利润增加。扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为47.93亿元，同比增加10.6%，主要为集装箱处理及配套服务板块、液体散货处理及配套服务
板块利润增加。
三、2023年业务板块收支情况
2023年，公司各业务板块的营业收入、成本及分部业绩情况如下表：
单位：人民币 万元
| 业务分部 | 营业收入 | 同比增长（%） | 营业成本 | 同比增长（%） | 分部 业绩 | 同比增长（%） | 所占比重 （%） |
| 集装箱处理及配套服务 | 119,947 | 0.5 | 23,827 | -24.9 | 188,879 | 13.1 | 26.4 |
| 金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务 | 430,718 | 8.4 | 337,477 | 5.5 | 67,092 | 35.6 | 9.4 |
| 液体散货处理及配套服务 | 424,203 | 20.5 | 177,936 | 33.5 | 253,896 | 9.8 | 35.4 |
| 物流及港口增值服务 | 694,938 | -14.7 | 530,811 | -18.6 | 152,230 | 2.1 | 21.2 |
| 港口配套服务 | 147,508 | -39.4 | 100,105 | -45.6 | 54,833 | 5.1 | 7.6 |
| 抵消前业绩 合计 | 1,817,313 | -7.1 | 1,170,155 | -11.8 | 716,930 | 4.1 | 100 |
主要业务板块收支情况分析：
2023年，集装箱处理及配套服务实现营业收入11.99亿元，较上年增加
0.06亿元，增长0.5%；实现控股公司利润9.24亿元，较上年增加1.33亿元，增长16.8%；对合营公司的投资收益为9.65亿元，较上年增加0.86亿元，增长
9.7%；实现分部业绩18.89亿元，较上年增加2.18亿元，增长13.1%，主要原因为业务量增加实现增收增效。
2023年，金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务实现营业收入
43.07亿元，较上年增加3.35亿元，增长8.4%；实现控股公司利润6.44亿元，较上年增加1.57亿元，增长32.1%；实现分部业绩6.71亿元，较上年增加1.76亿元，增长35.6%，主要原因为董家口港区装卸泊位及配套堆场投产，纸浆、粮食等货种作业量增加，实现增收创效。对合营公司的投资收益为0.27亿元，较上年增加0.20亿元，增长280.1%，主要原因为合营公司优化作业流程，压降融
资成本，实现降本增效。
2023年，液体散货处理及配套服务实现营业收入42.42亿元，较上年增加
7.23亿元，增长20.5%；实现控股公司利润22.44亿元，较上年增加2.32亿元，增长11.5%；实现分部业绩25.39亿元，较上年增加2.26亿元，增长9.8%，主要为原油商业储备库扩容，码头、仓储协同效应放大，装卸、仓储收入和利润增加。2023年，物流及港口增值服务业务实现营业收入69.49亿元，较上年减少
11.93亿元，降低14.7%，主要为海运费下降导致货运代理业务收入减少。实现分部业绩15.22亿元，较上年增加0.31亿元，增长2.1%，主要为场站作业箱量增加。对合营公司及联营公司的投资收益为0.99亿元，较上年增加0.33亿元，增长49.1%，主要为青岛港国际贸易物流有限公司于2022年下半年由本公司附属公司变更为联营公司导致。
2023年，港口配套服务业务实现营业收入14.75亿元，较上年减少9.60亿元，降低39.4%，主要为青港装备2022年末由本公司附属公司变更为联营公司导致港机建造业务收入减少。合营公司及联营公司的营业收入、营业成本以及对合营公司及联营公司的投资收益较去年同期大幅增加，主要为山东港口财务公司于2022年下半年由本公司附属公司变更为联营公司，自2023年起不再单独列示金融服务板块。实现分部业绩5.48亿元，较上年增加0.27亿元，增长
5.1%。
四、现金使用分析
截至2023年12月31日止年度，本集团现金净流入为11.11亿元。其中：
1、经营活动现金净流入为61.51亿元，主要来自控股公司经营活动现金净流入。
2、投资活动现金净流出为19.84亿元，主要为取得投资、理财等股利收入
8.83亿元，处置公司股权收回1.93亿元，购买结构性存款净流入1.13亿元，购建固定资产、在建工程等支付27.14亿元，对外股权投资支付5.19亿元。
3、筹资活动现金净流出为30.52亿元，主要为取得借款收到12.70亿元，吸收少数股东投资收到1.11亿元，附属公司分配股利支付24.35亿元，偿还借款支付15.79亿元，偿还债务利息支付1.34亿元。
议案八
关于青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规和监管要求及《青岛港国际股份有限公司章程》《青岛港国际股份有限公司2022-2024年三年股东分红回报规划》，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了2023年度利润分配方案，具体内容请见附件。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
附件
青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案
根据有关法律、法规和监管要求及《青岛港国际股份有限公司章程》《青岛港国际股份有限公司2022-2024年三年股东分红回报规划》，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了2023年度利润分配方案如下：
一、可供分配利润
根据《青岛港国际股份有限公司2022-2024年三年股东分红回报规划》，可供分配利润计算口径为按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司的净利润扣减累计亏损弥补额、母子公司计提的法定公积金及必要的其他储备金额以及公司设立时发起人股东青岛港（集团）有限公司投入本公司的资产评估增值金额对年度净利润的影响等因素后的金额。
根据公司按中国企业会计准则编制的财务报表，公司2023年度可供分配利润为人民币422,187.33万元。
二、利润分配方案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.927元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本6,491,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币189,994.50万元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司2023年度可供分配利润的比例约为45%，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例约为39%。经股东大会批准后，上述股息将于2024年7月31日支付。
如在公司披露2023年度利润分配方案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
议案九
关于青岛港国际股份有限公司董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了董事2023年度薪酬，具体如下：
单位：人民币 元
| 姓 名 | 报告期内所任职务 | 年度薪酬（税前） | 备注 |
| 苏建光 | 董事长 执行董事 | 0 | |
| 李武成 | 副董事长 非执行董事 | 0 | |
| 朱 涛 | 非执行董事 | 0 | |
| 张保华 | 执行董事 | 1,452,333 | |
| 王芙玲 | 职工代表董事 | 1,234,554 | |
| 薛宝龙 | 非执行董事 | 0 | |
| 李 燕 | 独立非执行董事 | 273,771 | |
| 蒋 敏 | 独立非执行董事 | 273,771 | |
| 黎国浩 | 独立非执行董事 | 332,646 |
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
议案十
关于青岛港国际股份有限公司监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了监事2023年度薪酬，具体如下：
单位：人民币 元
| 姓 名 | 报告期内所任职务 | 年度薪酬（税前） | 备注 |
| 谢春虎 | 非职工代表监事 监事会主席 | 0 | |
| 王亚平 | 独立监事 | 155,963 | |
| 杨秋林 | 独立监事 | 155,963 | |
| 刘水国 | 职工代表监事 | 1,000,416 | |
| 李正旭 | 非职工代表监事 | 900,416 | |
| 姚隽隽 | 职工代表监事 | 875,452 |
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司监事会
2024年6月6日
议案十一
关于青岛港国际股份有限公司
董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）董事积极性，提高经营管理水平，促进公司稳健发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛港国际股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟订董事薪酬方案，具体如下：
一、非独立董事薪酬方案
根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬（为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴），不额外领取董事津贴。未在公司担任其他管理职务的非独立董事，不领取董事薪酬及津贴。
二、非常驻香港独立董事薪酬方案
采用固定薪酬制，薪酬标准为每年人民币20万元（税后），每半年发放一次，涉及的个人所得税等税费由公司统一代扣代缴。
三、常驻香港独立董事薪酬方案
采用固定薪酬制，薪酬标准为每年人民币24万元（税后），每半年发放一次，涉及的个人所得税等税费由公司统一代扣代缴。
本议案适用对象为公司全体董事。本薪酬方案自股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。如董事因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，其薪酬及津贴按其实际任期计算发放。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
议案十二
关于青岛港国际股份有限公司
监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）监事积极性，提高经营管理水平，促进公司稳健发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛港国际股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟订监事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司全体监事。
二、适用期限
本方案经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1.非独立监事薪酬
公司非独立监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，其中，基本薪酬、绩效薪酬按比例每月预发，全年绩效薪酬根据公司年度业绩完成情况和个人工作绩效情况确定。
2.独立监事薪酬
独立监事采用固定薪酬制，薪酬标准为每年人民币12万元（税后），每半年发放一次，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、其他规定
1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算发放。
2.除特别说明以外，上述非独立监事薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司监事会
2024年6月6日
议案十三
关于修订《青岛港国际股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，满足相关监管要求，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际，拟对《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独董制度》”）进行全文系统修订，具体情况请详见附件。本次拟修订的《独董制度》自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
附件
青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为了规范青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的行为，确保独立董事依法行使职权，忠实履行职责，勤勉高效地工作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，前述上市规则以下统称 “上市地上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》和《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
本制度应同时符合不时修改的上市地上市规则以及其他法律和法规。倘若任何有关法律法规及规范性文件、上市地上市规则、公司章程与本制度不一致、相抵触或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨的条文。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当遵守有关法律、法规、上市地上市规则、公司章程和本制度的规定，忠实履行职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利，维护公司利益，通过提供独立、富有建设性及有根据的意见对公司制定战略及政策作出正面贡献，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上在包括公司在内的最多3家境内上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机构及其他监管机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训及其他符合监管要求的培训。第六条 董事会应当有1/3以上（且至少3名）独立董事，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略发展委员会，其中独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中过半数并担任召集人，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司上市地上市规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 任职资格
第八条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规范性文件及规则；
（四）具有5年以上法律、经济、金融、财务或其他与公司行业相关或有利于履行独立董事职责的工作经历；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
至少1名独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（具体而言，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并通过从事执业会计师、审计师、上市公司的财务总监或首席会计主任等工作
或履行类似职能的经验，从而具备内部监控以及编制或审计与公司类似的财务报表的经验或分析上市公司经审计财务报表的经验）。
至少须有1名独立董事通常居住地为香港。第九条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第十条 除本制度第九条规定外，在评估独立性时公司应避免选聘下列人员：
（一）该人员在法律上或实益持有占公司已发行股本总额超过1%；
（二）该人员曾从公司或公司的核心关连人士以馈赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益（除《香港上市规则》下允许的例外）；
（三）该人员正向下列公司/人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事，合伙人或主事人，又或是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司/人士提供有关服务的雇员：
1、公司，其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；
2、在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，该等曾是公司控股股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立董事除外）的任何人士，或其任何联系人；
（四）该人士现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内于公司，其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司，其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；
（五）该人员出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（六）该人士当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与公司的董事，最高行政人员或主要股东有关连；
（七）该人员是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司，其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外）；及
（八）该人员在财政上依赖公司，其控股股东或其各自的任何附属公司又或公司的核心关连人士。
第十一条 独立董事到任后，如有任何变化可能会影响其独立性，该名独立董事应当尽快通知公司及公司上市地交易所。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 若出现不符合本制度第六条的情况，公司必须立即通知香港联合交易所并按照上市地上市规则履行披露义务，公布有关详情并解释原因，并根据本制度规定委任相应的独立董事。
第三章 提名、选举和罢免
第十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，连续任职不得超过六年。
若董事会拟于股东大会上提交议案选任某人员为独立董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函或说明函件中，应当说明董事会认为选任该名人员的理由以及认为该名人员属独立人员的原因。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，按照第十四条以及前款的规定披露相关内容，公司应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或者本工作制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第四章 职权、职责和义务
第二十条 独立董事作为董事会成员，与其他董事享有同等地位。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，由董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上市地上市规则或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及公司机构和人员有违反法律、法规、规章及公司章程规定情形的，应及时要求予以纠正。
第二十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第二十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作制度第三十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项、专门委员会提交董事会审议及向董事会提出建议事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地上市规则和公司章程规定的其他职责。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第三十六条所列事项、专门委员会提交董事会审议及向董事会提出建议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条 独立董事应当出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解，响应股东有关其工作的提问及查询。
第二十九条 独立董事应定期、按时出席董事会及其所在的董事会专门委员会的会议，并积极参与会务、认真阅读会议文件、主动调查获取做出决策所需的情况和资料，以正常、合理、谨慎的态度和勤勉行动对审议事项表达明确意见，通过其专业的知识、技能和背景为公司作出贡献。
独立董事应至少每年与董事长举行一次没有其他董事出席的会议。
第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十二条 每位独立董事应确保能付出足够时间及精力处理公司的事务，否则不应接受委任。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
第三十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 工作制度
第三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第三十四条第一款第一项至第三项、第三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门会议采用一人一票制进行表决。
独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决通过方为有效。与会独立董事应当在会议记录和会议决议中签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十六条所列事项及专门委员会提交董事会审议及向董事会提出建议事项进行审议和行使本制度第三十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条 公司应当建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十二条 公司给予独立董事适当的津贴，支付标准由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。公司不应给予独立董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金（例如购股权或赠授股份）。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其控股股东、实际控制人或者其他与公司存在关联关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
第六章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、董事会议事规则的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的规定为准。
第四十四条 本制度中所称“关联”及“关联方”的含义分别与《香港上市规则》所称的“关连”及“关连人士”相同，本制度所称“主要股东”及“联系人”的定义见《香港上市规则》。
第四十五条 本制度由公司董事会负责制订和解释。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
议案十四
关于制定《青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛港国际股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制定《青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度》（以下简称“本制度”），具体情况请详见附件。本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
附件
青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总则第一条 为规范青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）已在工商部门注册登记，具备中国证券监督管理委员会规定的开展证券相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 会计师事务所的选聘程序第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 公司财务管理部门协助审计委员会进行会计师事务所的选聘，组织、协调、开展选聘具体工作；负责收集整理并提供与会计师事务所相关的信息；与会计师日常沟通联络；配合会计师事务所完成约定的审计工作；收集整理对会计师工作质量评估的相关信息等。
第七条 公司招标采购部门负责依据公司采购管理相关规定，实施会计师事务所选聘招投标相关工作。
第八条 公司审计部门负责监督会计师事务所选聘过程。
第九条 公司证券事务主管部门负责会计师事务所选聘有关的法人治理决策程序和信息披露。
第十条 公司应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。同时应确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响
应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十一条 选聘会计师事务所程序：
（一）公司财务管理部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，拟定选聘文件，细化选聘会计师事务所的评价标准，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。选聘文件经讨论后提交审计委员会审议，审议通过后启动招标采购流程。
（二）招标采购部门按照要求发布选聘文件，牵头成立评标小组，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料按照要求报送招标采购部门。评标小组评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
评标小组评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
（三）评标小组对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分，形成评标报告，拟定中标人。
（四）审计委员会对拟选聘的会计师事务所予以客观评价，认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，提交董事会审议。
（五）董事会审议通过后提交股东大会审议，公司按相关规定及时履行信息披露义务。
（六）股东大会审议通过后，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘期一年，可以续聘。
第十二条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十三条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
第十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 监督及信息披露
第十六条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十七条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第五章 其他
第十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第二十条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
议案十五
关于聘任青岛港国际股份有限公司
2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）的连续聘任期限已超过10年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，无法继续聘任普华永道中天作为公司2024年度会计师事务所，需重新选聘年度会计师事务所。公司已就此事宜与普华永道中天进行了充分沟通，普华永道中天对此事项无异议。根据公司实际情况，为保证审计工作的独立性与客观性，按照公司董事会审计委员会审议通过的2024年度会计师事务所选聘方案并履行相关招标选聘程序，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报表审计和财务报告内部控制审计工作，聘任期限自公司2023年度股东大会结束时起至2024年度股东大会结束时止。公司2024年度财务报表审计费用为人民币397万元（含税），财务报告内部控制审计费用为人民币99万元（含税），合计人民币496万元（含税）。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议表决通过，现提请股东大会审议。
附件：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
附件
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报表审计和财务报告内部控制审计工作。信永中和的基本信息具体如下：
一、机构信息
1.基本信息
信永中和成立日期为2012年3月2日，其前身最早可追溯到1987年成立的中信会计师事务所，至今已有30多年历史，是国内成立最早、存续时间最长的会计师事务所之一，为特殊普通合伙企业。注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层。首席合伙人为谭小青。
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）为245人，注册会计师为1,656人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度经审计的业务收入为人民币39.35亿元，其中，审计业务收入为人民币29.34亿元，证券业务收入为人民币8.89亿元。
2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额人民币4.62亿元，涉及主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业等，其中交通运输、仓储和邮政业上市公司为17家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，
职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截止2023年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次，未受到刑事处罚和纪律处分。有35名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次、纪律处分1次，未受到刑事处罚。
二、项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：董秦川，注册会计师协会执业会员，2003年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，近三年签署或复核超过5家上市公司审计报告。
质量控制复核人：张萱，注册会计师协会执业会员，1997年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，近三年签署或复核超过5家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：王燕，注册会计师协会执业会员，2015年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，近三年签署2家上市公司审计报告。
2.诚信记录
就信永中和拟受聘为公司2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师董秦川、质量控制复核人张萱、拟签字注册会计师王燕近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就信永中和拟受聘为公司2024年度审计机构，信永中和、项目合伙人及签字注册会计师董秦川、质量控制复核人张萱、拟签字注册会计师王燕不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2024年度审计费用较2023年度有所下降，主要原因是根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司按照审计工作量及公允合理的原则，通过招标方式确定审计费用。选聘过程中，公司综合考虑了参与投标的会计师事务所的有关资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、审计费用报价等多个评价要素。公司2024年度审计费用为人民币496万元（含税）（其中财务报表审计费用为人民币397万元（含税），财务报告内部控制审计费用为人民币99万元（含税）），较2023年度审计费用减少人民币361万元。
议案十六
关于选举青岛港国际股份有限公司第四届董事会非职工代表董事的议案
各位股东及股东代表：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）非职工代表董事薛宝龙先生因工作调整，已于2024年3月28日辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务，其辞任自辞任报告送达公司董事会时生效。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的有关规定，经公司控股股东山东港口青岛港集团有限公司推荐，提名崔亮先生为公司第四届董事会非执行董事候选人。任期自股东大会选举通过之日至公司第四届董事会任期届满之日。有关董事候选人履历情况请见本议案附件。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：非职工代表董事候选人履历
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年6月6日
附件
非职工代表董事候选人履历
崔亮先生，1968年2月出生，山东师范大学汉语言文学专业在职大专学历，政工师。现任本公司党委委员，山东港口青岛港集团有限公司党委委员、副总经理、总调度长，青岛港引航站有限公司董事长，青岛港国际集装箱发展有限公司董事，青岛海业摩科瑞物流有限公司董事长，以及本公司多家合营联营公司董事职务。崔亮先生曾任日照港股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600017.SH）第三港务公司副经理，山东港口日照港集团有限公司市场营销分公司经理、生产业务部部长、党委委员、工会主席，日照港股份有限公司监事会主席、董事，日照港裕廊股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：06117.HK）董事长及非执行董事，日照中燃船舶燃料供应有限公司副董事长，日照港山钢码头有限公司副董事长，日照港发展有限公司监事等职务。崔亮先生拥有超过30年的港口行业工作经验，在大型港口企业管理方面拥有丰富经验。除上述情况外，崔亮先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件、上市地上市规则及公司章程中规定的不得担任公司董事的情形；未持有公司股票；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案十七
关于选举青岛港国际股份有限公司第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
因工作调整，李正旭先生已于2024年1月8日辞去青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）监事职务，谢春虎先生已于2024年3月28日辞去公司监事及监事会主席职务。以上两位监事的辞任均自其辞任报告送达公司监事会时生效。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，经公司控股股东山东港口青岛港集团有限公司推荐，提名袁青先生、楼钢先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日至公司第四届监事会任期届满之日，有关监事候选人履历情况请详见本议案附件。经审查，上述监事候选人具备相应的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：非职工代表监事候选人履历
青岛港国际股份有限公司监事会
2024年6月6日
附件
非职工代表监事候选人履历
袁青先生，1972年11月出生，毕业于山东大学威海分校。现任本公司党委委员、纪委书记，山东省港口集团有限公司纪委委员，山东港口青岛港集团有限公司党委委员、纪委书记。袁青先生曾任日照市人民政府办公室督查科副科长、副调研员、行政联络科科长，日照市人民政府国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，山东港口日照港集团有限公司党委委员、纪委书记，日照港股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600017.SH）党委委员、纪委书记、职工代表监事等职务。袁青先生拥有超过30年的管理工作经验，在行政事务及企业管理方面拥有丰富经验。除上述情况外，袁青先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件、上市地上市规则及公司章程中规定的不得担任公司监事的情形；未持有公司股票；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
楼钢先生，1970年11月出生，中共中央党校法律专业在职大学学历，政工师。现任本公司党群工作部部长、武装部部长、机关党委委员，山东港口青岛港集团有限公司党群工作部部长、武装部部长。楼钢先生曾任青岛港（集团）有限公司新闻中心副主任、工会主席，青岛建港指挥部办公室副主任，本公司港建分公司综合办公室主任，青岛港应急救援中心党总支委员、工会主席，青岛港应急救援有限公司党总支委员、工会主席，山东港口青岛
港集团有限公司党群工作部副部长（主持工作），本公司党群工作部副部长（主持工作）等职务。楼钢先生拥有超过30年的港口行业工作经验，在大型港口企业管理方面拥有丰富经验。除上述情况外，楼钢先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件、上市地上市规则及公司章程中规定的不得担任公司监事的情形；未持有公司股票；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。